Arcplus Group Plc — Governance Information 2006

Nov 9, 2006

上海棱光实业股份有限公司 独立董事关于股权分置改革方案之独立意见

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海棱光实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分 置改革方案相关事项发表独立意见如下：

我们认真审阅了公司董事会拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案， 认为该方案有助于公司恢复上市，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有 利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公 司董事会还将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东通过多 种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改 革方案的形成具有广泛的股东基础。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施 进一步保护流通股股东利益，如在相关股东会议上就股权分置改革方案的审议为 流通股股东提供网络投票平台，实施分类表决，公司董事会征集投票权，及时履 行信息披露义务等。

我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股 权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通 股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强 股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、 法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

（以下无正文）

【本页为上海棱光实业股份有限公司股权分置改革独立董事关于股权分置改革 方案之独立意见之签字页】

独立董事签名：

二〇〇六年 月 日