Arcplus Group Plc — Governance Information 2005

Jul 1, 2005

上海棱光实业股份有限公司 股东大会议事规则

为规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的 合法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海棱光实业股份有限公司章程》的规定，特制定本规则。

第一章 股东大会职权

第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事、独立董事的报酬；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

• 案以及任何其它列入股东大会议程的提案；

• (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；

• (十五) 审议总标的超过人民币 3000 万元（含本数）以上的关联交易。

第二章 股东大会会议类型及召开方式

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

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第三条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。

第四条 公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少 于公司章程所规定人数的三分之二时；

(二) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投 票代理权，下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； (三) 董事会认为必要时；

(四) 监事会提议召开时；

(五) 独立董事提议召开时；

(六) 公司章程规定的其他情形。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第五条 监事会或者提议股东或者独立董事（上述三者以下简称：提议者）要 求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一) 提议者应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 开临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案并保证提案内容符合法律、法规 和公司章程的规定。董事会应在收到书面提案十五日内将其报中国证监会上海证管 办和上海证券交易所备案。

(二) 对于提议者提出召开股东大会的书面要求，董事会应当依据法律、法规 和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会决定召开股东大会的，应当在收到书面要求三十日内发出召开临时股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议者的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议者的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议者的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不召开 股东大会的决定，并将意见通知提议者。提议者可在收到通知起十五日内，决定放 弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；决定放弃的，应报 告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。

第七条 提议者因董事会未应前述要求而自行召开并举行临时股东大会，由公 司给予提议者必要协助，并承担会议费用。

第八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

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第九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

第十条 董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东大会依法行使职权。

第十一条 股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式二种。

第十二条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。股东大会议案按照有关 规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当 向股东提供股东大会网络投票系统。其他事项，公司可自主决定是否采取网络投票 的方式。在议案较少，议题简单的情况下，也可采用通讯方式召开股东大会。

第十三条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式。

第十四条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；

• (二) 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散；

• (三) 《公司章程》的修改；

• (四) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• (五) 董事会成员和监事会成员的任免；

• (六) 变更募集资金投向；

• (七) 需股东大会审议的关联交易；

• (八) 需股东大会审议的收购和出售资产事项；

• (九) 变更会计师事务所；

• (十) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十五条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文公告，并注 明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。 通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号码、通讯地址、 联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）。

第十六条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应在公告的表 决时间之前将表决结果通过传真或邮寄的方式送达至公司指定的地址。没有按规定

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填写的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原 因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

第三章 股东大会的召开程序

第十七条 年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会 指定的报刊上以公告方式通知各股东。

股东大会会议通知应包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四) 会议登记方式、时间和地点；

(五) 代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

如果公司召开的股东大会采用网络投票方式的，会议通知中还应包括网络投票 时间、投票程序、审议事项的顺序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午三点，并不迟于现场股东大会召开当日上午九点，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

第十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十九条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证 券交易所、中国证监会上海证管办，说明原因并公告。

董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开股东大会的日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。

第二十条 公司召开股东大会前，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登 记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的公司股东。

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第二十一条 股东既可以亲自参加股东大会并投票，也可以委托代理人参加股 东大会并投票。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权（委托权限）；

(三) 委托书签发日期和有效日期；

(四) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可 让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第四章 股东大会议事程序

第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十六条 股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中公告。需要变更前 次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十七条 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大 会不得进行表决。

第二十八条 股东大会提案应符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职权范围；

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(二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交并送达董事会。

第二十九条 董事会应当以公司和全体股东的利益最大化为行为准则，对股东 大会提案进行审核，对符合法律、法规和公司章程规定条件的，应提请股东大会决 议。

第三十条 董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

第三十一条 提案者对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可按公司的章程规定的程序要求召开临时股东大会。

第三十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会或独立董事，有权向公司提出临时 提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会 召开前五天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第三十三条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。

第三十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

(一) 关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明。

(二) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。

第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、

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审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本议案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会 应在下一次股东大会说明原因。辞聘会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股 东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十条 参会股东应出具本规则第三章所要求的文件，在签名册上按载明的 内容填写并签字，签名册由公司负责制作。签名册应载明参会股东姓名（或单位名 称）、身份证号码（或企业代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东应于股东大会开会前依序入场，中途入场，应经会议主持人或会议工作人 员许可。

第四十一条 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批 准者，可参加会议并发表意见。

第四十二条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 第四十三条 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十四条 其他人员经会议主持人或会议工作人员许可，可以旁听会议。 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召开，股东大会由董事长担任主持人。

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第四十六条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事 担任主持人。

第四十七条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持 会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果无任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持会议。

第四十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十九条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或代理人）、 董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东 合法权益的行为，公司可采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

• (一) 董事、监事未到场时；

• (二) 有其他重大事由时；

第五十一条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份

数。

第五十二条 股东大会会议按下列程序依次进行：

(一) 逐个审议股东大会提案；

• (二) 大会主持宣布监票人员（以鼓掌通过的方式确认）；

• (三) 参会股东对大会提案提出问题及公司相关人员进行解答；

• (四) 进行表决；

• (五) 会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票

• 数统计；

• (六) 会议继续，由监票人代表宣读表决结果；

• (七) 会议主持人宣读股东大会决议；

• (八) 会议主持人宣布会议结束。

第五十三条 发言股东应事先在大会秘书处登记，经会议主持人同意，按登记

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次序先后发言；会议发言进行时，股东需要临时发言，必须先举手示意，经会议主 持人许可后，到指定发言席发言。

第五十四条 有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。

第五十五条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东 发言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

第五十六条 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第五十七条 董事、监事及高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质 询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第五十八条 有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询 者说明理由：

(一) 质询与议题无关；

(二) 质询事项有待调查；

(三) 回答质询将显著损害股东共同利益或违反信息对称原则；

(四) 其他重要事由。

第五十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项投票表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决。

第六十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避， 放弃表决权。关联股东所持表决权数不应计入出席股东大会有表决权关联交易的股 份总数。

第六十一条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的报告；

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• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 除法律、法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

• 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五) 回购本公司股票；

• (六) 应由股东大会审查的关联交易；

• (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

• 要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表 决形成决议。当选董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十六条 出席会议的股东（或者股东代理人）对宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求重新点票，工作人员应当立即点票。

• 第六十七条 股东大会的会议记录由董事会秘书或其授权人负责制作。 第六十八条 股东大会会议记录应记载以下内容：

• (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

• (二) 召开会议的时间、地点；

• (三) 会议主持人姓名、会议方议程；

• (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五) 每一表决事项的表决结果；

• (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书

• 保存，股东大会记录保存期限为五年。

第五章 股东大会决议的执行和信息披露

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第六十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项， 直接由监事长组织实施。

第七十条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项， 由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第七十二条 股东大会召开期间，公司应向上海证券交易所申请公司股票停盘。 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上市规则》的要 求进行信息披露。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

第七十四条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会 律师出具的法律意见书交由上海证券交易所或根据要求进行披露。

第六章 附 则

第七十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第七十六条 本规则解释权属于董事会。

第七十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及公司章程相悖时，应该按以上法律、法规及公司章程执行。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二 OO 五年六月二十九日

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