Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2009

Dec 21, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2009-33

上海棱光实业股份有限公司 出售资产公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：宜山路407 号第3 幢、第4 幢房产

• 交易金额：42566.7020 万元

• 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

• （一）2009 年9 月28 日，公司召开了六届十二次（临时）董事会会议，审议通过了《关

• 于出售两幢建筑物的提案》，并已于2009 年9 月29 日在《上海证券报》予以披露。

• （二）根据上市规则及公司章程相关规定，本次交易事项已于2009 年10 月15 日提交股

• 东大会审议通过，并已于2009 年10 月16 日在《上海证券报》予以披露。

（三）按照上海联合产权交易所的竞价程序，公司与上海住建创意投资有限公司签订《上 海市产权交易合同》，并于2009 年12 月21 日取得了《上海联合产权交易所产权交易凭证》。 出售价格为人民币42566.7020 万元。本次交易未构成关联交易。

• 二、交易对方情况

交易对方： 上海住建创意投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市龙华路2577 号11 幢327 室

法定代表人：马以明

注册资本：人民币壹亿零伍佰万元

三、交易标的基本情况：

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为宜山路407 号第3 幢、第4 幢房产。

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• 2、本次交易标的不存在抵押、质押的情况。

• 3、两幢建筑物资产位于徐汇区徐家汇街道146 街坊8 丘地号的第3 幢和第4 幢，建筑面

• 积共19358.20 平方米，截止2009 年7 月31 日账面资产净值为17432.405078 万元。 （二）交易标的的评估情况

上海财瑞资产评估有限公司两幢建筑资产评估的情况：

• 1、评估基准日：2009 年7 月31 日

• 2、评估方法：收益法和成本法进行评估，评估结论依据收益法估算结果

• 3、评估结论：经评估，转让涉及的资产评估价值为人民币31166.7020 万元 （详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

四、交易合同的主要内容

• 1、协议签署各方：

甲方：上海棱光实业股份有限公司

乙方：上海住建创意投资有限公司

• 2、交易价格：人民币42566.7020 万元。

• 3、支付方式为： 乙方向产权交易所递交保证金6233 万元。余款在合同签署完成并经联

• 交所审核后（产权交易凭证出具前），一次性支付至上海联合产权交易所指定帐号，再由上海 联合产权交易所支付给本公司。

五、出售资产的目的和对公司的影响：

• （一）出售资产的目的：

公司近期优先发展清洁能源产品为主的新材料产业，故本次通过出售部分物业资产，将 变现资金用于以清洁能源等相关产业投资，为公司的发展提供资金保障，也为提升公司未来 的业绩奠定基础。

• （二）出售资产对公司影响：

本公司认为，上述资产出售，将给公司带来一定的投资收益，并有助于公司主业的发展 和业绩的提升。

本公司将严格按会计准则的要求核算相关的收益。

六、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次资产转让的主体资格，本

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次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经履行的内部决策、资产评估和备案等

事宜符合有关法律法规之规定。

八、备查文件

• 1、公司六届十二次（临时）董事会决议；

• 2、公司六届十三次（临时）监事会决议；

• 3、上海联合产权交易所产权交易凭证；

• 4、律师事务所出具的法律意见书；

• 5、评估报告。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2009 年12 月22 日

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司转让两幢建筑物资产事宜

之

法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

（引言）

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上 海棱光实业股份有限公司(以下简称“棱光实业”)拟转让其所持有的两幢 建筑物资产事宜的特聘专项法律顾问，根据有关法律、法规、规章和其他规 范性文件，出具本法律意见书。

二、出具法律意见书的范围

• 1、本所律师审查（包括但不限于）以下事项后出具本法律意见书:

• （1）棱光实业《企业法人营业执照》（注册号：310000000009744）；

• （2）棱光实业现行有效的公司章程；

• （3）沪房地徐字（2009）第005262 号《上海市房地产权证》；

• （4）沪房地徐字（2009）第005263 号《上海市房地产证》；

（5）2009 年10 月15 日，徐汇区房地产登记处出具的《上海市房地 产登记薄无房地产登记记录信息》（NO.200901406444）；

（6）2009 年10 月15 日，徐汇区房地产登记处出具的《上海市房地 产登记薄无房地产登记记录信息》（NO.200901406442）；

• （7）棱光实业于2009 年9 月25 日出具的《关于出售两幢建筑物资

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

产的提案》；

（8）2009 年9 月28 日，棱光实业之董事会六届十二次会议决议；

（9）2009 年10 月15 日，棱光实业2009 年第二次临时股东大会决议 公告；

（10）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市棱光实业股份有限 公司因资产转让行为涉及的上海市宜山路407 号3#.4#房地产市场价值评 估报告书》（沪财瑞评报（2009）第1136 号）；

（11）2009 年9 月29 日，上海国盛（集团）有限公司出具的《上海 市国有资产评估项目备案表》。

2、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律 意见。

• 3、本所律师仅就与本次资产转让有关的问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表 法律意见。

三、律师声明的事项

1、棱光实业保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料和副本材料。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、棱光实业或其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。

3、本法律意见书仅供本次资产转让报送政府相关部门之目的使用， 不得用作任何其他目的。

4、本所律师同意将本法律意见书作为资产转让报送政府相关部门所 必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责 任。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

（正文）

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下:

一、棱光实业本次转让国有资产的主体资格

经本所律师核查，棱光实业系经上海市建设委员会沪建经（92）第434号 文批准，由上海石英玻璃厂改制设立的股份有限公司。棱光实业成立于1992年6 月12日，于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600629。

根据注册号为310000000009744的《企业法人营业执照》，棱光实业的注册 资本为15138万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人为施德容， 经营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气 瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业 务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租， 销售水泥制品，轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

本所律师核查后确认：

1、棱光实业为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、 法规需要终止的情形：

• （1）本所律师审查后确认，棱光实业的设立申请已获得设立当时法 律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，已经取得《企业法人 营业执照》；

（2）本所律师审查后确认，棱光实业的设立程序符合当时法律、法 规及有关主管部门规定的要求；

• （3）经本所律师对棱光实业的公司章程、营业执照及其他文件的审 查，确认上述文件不存在导致棱光实业设立不成的法律障碍。

• 2、经本所律师审查确认，棱光实业已通过2008 年度工商年检，目前

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。

因此，棱光实业具有本次资产转让的主体资格。

二、本次资产转让的标的

经本所律师核查，本次转让的标的是棱光实业拥有的地号为徐汇区徐 家汇街道146 街坊8 丘的第3 幢和第4 幢两幢建筑物资产。

1、根据上海市房屋土地资源管理局于2009 年3 月30 日颁发的沪房 地徐字（2009）第005262 号《上海市房地产证》，地号为徐汇区徐家汇街 道146 街坊8 丘的第3 幢建筑物，坐落于宜山路407 号，其土地使用权来 源为出让，其土地用途为工业，该建筑物建筑面积为6964.94 平方米，用 途为厂房。

2009 年10 月15 日，徐汇区房地产登记处出具的《上海市房地产登记 薄无房地产登记记录信息》（NO.200901406442）显示，宜山路407 号3 幢 建筑物不存在房地产抵押和房地产权利限制情况。

2、根据上海市房屋土地资源管理局于2009 年3 月30 日颁发的沪房 地徐字（2009）第005263 号《上海市房地产证》，地号为徐汇区徐家汇街 道146 街坊8 丘的第4 幢建筑物，坐落于宜山路407 号，其土地使用权来 源为出让，其土地用途为工业，该建筑物建筑面积为12393.26 平方米， 用途为厂房。

2009 年10 月15 日，徐汇区房地产登记处出具的《上海市房地产登记 薄无房地产登记记录信息》（NO.200901406444）显示，宜山路407 号4 幢 建筑物不存在房地产抵押和房地产权利限制情况。

3、本所律师核查后确认：棱光实业为上述建筑物的产权所有人，上 述建筑物不存在房地产抵押和房地产权利限制情况，可以对外出售。

三、本次资产转让涉及的国有资产

棱光实业现持有上海市国有资产监督管理委员会于2005 年8 月9 号 核发的《企业国有资产产权登记证》，棱光实业依法占有、使用国有资本， 并承担国有资产保值增值责任。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

因此，棱光实业本次拟转让的两幢建筑物资产属于国有资产。

四、本次资产转让方案及转让方式

根据棱光实业于2009 年9 月25 日出具的《关于出售两幢建筑物资产 的提案》及棱光实业相关董事会、股东大会决议，本次资产转让的方式为 在上海联合产权交易所挂牌交易，一旦确定受让主体即签订协议，办理相 应转让手续。

本次资产转让将按照委托资产评估公司对拟出售资产进行评估、评估 结果报有关部门备案、确定转让价格、进入产权交易机构公开转让、与受 让方签订转让协议等一系列程序进行转让。

本所律师确认，本次资产转让的方式，符合有关法律法规的规定，合 法有效。

五、本次资产转让的授权批准

经本所律师审查确认，本次资产转让已分别取得：

1、棱光实业董事会六届十二次会议决议通过

棱光实业于2009 年9 月28 日召开六届十二次董事会会议，同意棱光 实业出售两幢建筑物资产。

2、棱光实业2009 年第二次临时股东大会决议通过

棱光实业于2009 年10 月15 日召开股东大会，决议通过棱光实业出 售两幢建筑物资产。

上述董事会决议、股东大会决议符合棱光实业《公司章程》的规定， 合法有效。

本所律师确认，本次资产转让已经履行的内部决策和审批程序符合法律法 规之有关规定。

六、本次资产转让涉及的评估事项

经本所律师核查，本次资产转让已经委托上海财瑞资产评估有限公司 进行了评估，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报（2009）第1136

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

号《上海市棱光实业股份有限公司因资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号3#.4#房地产市场价值评估报告书》。此次评估结果已报上海国盛（集 团）有限公司备案，并以经备案后的价格，作为确定本次资产转让价格的 参考依据。

本所律师确认，本次资产转让已按照国家有关规定进行了资产评估， 并以评估报告经备案后的价格，作为确定本次资产转让价格的参考依据， 符合相关法律法规的规定。

（结论）

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次 资产转让的主体资格，本次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经 履行的内部决策、资产评估和备案等事宜符合有关法律法规之规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公 司转让两幢建筑物资产事宜之法律意见书》的签章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

梁立新 律师 负责人: 管建军

黄文雯 律师

二○○九年十月十九日

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