Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2009

Nov 13, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2009-32

上海棱光实业股份有限公司 出售资产公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：115 辆出租车资产

• 交易金额：44，296，800.00 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本公司 另外支付补偿金3，450，000.00 元）

• 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

（一）2009 年8 月27 日，公司召开了六届十一次董事会会议，审议通过了《关于出售 出租汽车资产的提案》，并已于2009 年8 月31 日在《上海证券报》予以披露。

（二）2009 年11 月11 日，按照上海联合产权交易所的程序，公司与上海锦江汽车服务 有限公司公司签订《上海市产权交易合同》，并取得了《上海联合产权交易所产权交易凭证》。 出售价格为人民币44，296，800.00 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本公司另 外支付补偿金3，450，000.00 元）。本次交易未构成关联交易。

（三）根据上市规则及公司章程相关规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况

1、交易对方： 上海锦江汽车服务有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：上海市浦东新区崂山东路689 号7 楼

法定代表人：杨原平

注册资本：人民币叁亿叁仟捌佰肆拾捌万元

经营范围：大小客车出租服务，旅游，汽车修理，长途客运，汽车配件，客车租赁，房 地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机动车安检。

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• 2、上海锦江汽车服务有限公司2008 年主要财务指标：

资产总额：1，440，642，736.19 元 资产净额：827，109，691.76 元 营业收入：1，537，011，222.78 元 净利润：175，400，601.88 元

三、交易标的基本情况：

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为公司持有的出租汽车资产。

• 2、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、公司出租车业务始于1992 年7 月。截止2009 年7 月31 日出租汽车的营运规模为115 辆出租汽车，账面价值为695.92 万元（不含出租营运牌照的无形资产价值）。2008 年营业收 入为1060.42 万元，税后利润为77.81 万元

（二）交易标的的评估情况

上海财瑞资产评估有限公司对115 辆出租车资产评估的情况：

• 1、评估基准日：2009 年7 月31 日。

• 2、评估方法：营运车辆采用成本法、营运证采用市场法。

• 3、评估结论：经评估，出售涉及的资产评估价值为人民币44，296，778.32 元。 （详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

四、交易合同的主要内容

1、协议签署各方：

甲方：上海棱光实业股份有限公司

乙方：上海锦江汽车服务有限公司

2、交易价格：人民币44，296，800.00 元（双方约定由上海锦江汽车服务有限公司向本 公司另外支付补偿金3，450，000.00 元）。

3、支付方式为：在双方签订《115 辆出租车资产及牌照转让协议》之日，乙方向甲方先 期支付资产转让款项人民币8，859，360.00 元；在本次资产转让完成交割之日（即上海联合 产权交易所出具产权交易凭证之日），甲方将本次转让的全部车辆转籍凭证交于乙方，乙方再 向甲方支付资产转让款项人民币26，578，080.00 元；在本次资产转让的全部车辆、车辆行 驶证和营运证过户至乙方完成之日起5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款共计人民币8，

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859，360.00 元。

另外，在上述时间内，乙方向甲方支付补偿金3，450，000.00 元 。

五、人员安置情况：

公司第三届第一次职工代表大会决议通过了《上海棱光实业股份有限公司出租车营运人员 安置分流方案》，其主要内容为公司与驾驶员协商解除劳动关系，按劳动法规定给予经济补偿。 六、出售资产的目的和对公司的影响：

（一）出售资产的目的：

• 1、 出租汽车业务规模小，且受相关政策限制发展，随着出租业务不断规范及市场交通建

• 设的不断完善，营运成本逐年上升，已封闭了公司出租汽车业务发展的空间。

• 2、从公司产业结构角度考虑，投资的产业较分散，主营业务不突出，同时不利于公司的

• 集中内部管理。出售部分非核心资产，把现有资源集中配置，有利于发展主业。

• 3、符合公司的发展战略和总体经营目标。有利于加快公司资产整合、业务整合、产业整合，

• 逐步剥离非核心资产，聚焦于主业，突出主营业务。

• （二）出售资产对公司影响：

本公司认为，上述资产出售，将给公司带来一定的投资收益，并有助于公司主业的发展和 公司整体经营的目标。

七、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次资产转让的主体资格，本 次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经履行的内部决策、资产评估和备案等 事宜符合有关法律法规之规定。

八、备查文件

• 1、公司六届十一次董事会决议；

• 2、公司六届十二次监事会决议；

• 3《上海市产权交易合同》；

• 4 律师事务所出具的法律意见书；

• 5 评估报告。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司

2009 年11 月14 日

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司转让出租汽车资产事宜

之

法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

（引言）

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上 海棱光实业股份有限公司(以下简称“棱光实业”)拟转让其所持有的出租 汽车资产事宜的特聘专项法律顾问，根据有关法律、法规、规章和其他规范 性文件，出具本法律意见书。

二、出具法律意见书的范围

• 1、本所律师审查（包括但不限于）以下事项后出具本法律意见书:

• （1）棱光实业《企业法人营业执照》（注册号：310000000009744）；

• （2）棱光实业现行有效的公司章程；

• （3）115 辆出租汽车车辆行驶证；

• （4）115 辆出租汽车营运证；

• （5）棱光实业于2009 年8 月27 日出具的《关于出售出租汽车资产

• 的提案》；

• （6）2009 年8 月27 日，棱光实业之董事会六届十一次会议决议；

• （7）上海国盛（集团）有限公司于2009 年10 月15 日下发的《关于

• 同意上海棱光实业股份有限公司出售出租车资产的批复》（沪国盛发

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

[2009]211 号）；

（8）上海锦江汽车服务有限公司（以下简称“锦江汽车”）《企业法 人营业执照》（注册号：3101151020678）；

（9）锦江汽车现行有效的《公司章程》；

（10）2009 年11 月2 日，锦江汽车临时股东会决议；

（11）锦江国际（集团）有限公司于2009 年11 月3 日下发的《关于同意受 让上海棱光实业股份有限公司出租车资产的批复》；

（12）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海棱光实业股份有限公 司部分资产评估报告书》（沪财瑞评报（2009）第1-135 号）；

（13）2009 年10 月10 日，上海国盛（集团）有限公司出具的《上海 市国有资产评估项目备案表》。

2、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律 意见。 3、本所律师仅就与本次资产转让有关的问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表 法律意见。

三、律师声明的事项

1、棱光实业保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料和副本材料。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、棱光实业或其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。

• 3、本法律意见书仅供本次资产转让报送政府相关部门之目的使用， 不得用作任何其他目的。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为资产转让报送政府相关部门所

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责 任。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

（正文）

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下:

一、棱光实业本次转让国有资产的主体资格

经本所律师核查，棱光实业系经上海市建设委员会沪建经（92）第434号 文批准，由上海石英玻璃厂改制设立的股份有限公司。棱光实业成立于1992年6 月12日，于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600629。

根据注册号为310000000009744的《企业法人营业执照》，棱光实业的注册 资本为15138万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人为施德容， 经营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气 瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业 务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租， 销售水泥制品，轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

本所律师核查后确认：

1、棱光实业为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、 法规需要终止的情形：

（1）本所律师审查后确认，棱光实业的设立申请已获得设立当时法 律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，已经取得《企业法人 营业执照》；

（2）本所律师审查后确认，棱光实业的设立程序符合当时法律、法 规及有关主管部门规定的要求；

（3）经本所律师对棱光实业的公司章程、营业执照及其他文件的审

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

查，确认上述文件不存在导致棱光实业设立不成的法律障碍。

2、经本所律师审查确认，棱光实业已通过2008 年度工商年检，目前 正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。

因此，棱光实业具有本次资产转让的主体资格。

二、本次资产转让的标的

经本所律师核查，本次转让的标的是棱光实业拥有的115 辆出租汽车 资产。

根据115 辆出租汽车的车辆行驶证和车辆营运证，本所律师核查后确认, 棱光实业为上述出租汽车的产权所有人。

经本所律师核查，上述出租汽车不存在抵押和权利限制情况，可以对 外出售。

三、本次资产转让涉及的国有资产

棱光实业现持有上海市国有资产监督管理委员会于2005 年8 月9 号 核发的《企业国有资产产权登记证》，棱光实业依法占有、使用国有资本， 并承担国有资产保值增值责任。

因此，棱光实业本次拟转让的出租汽车资产属于国有资产。

四、本次资产转让方案及转让方式

根据棱光实业于2009 年8 月27 日出具的《关于出售出租汽车资产的 提案》及棱光实业相关董事会决议，本次资产转让的方式为按上海联合产 权交易所产权交易程序确定购买方，办理相应转让手续。

本次资产转让将按照委托资产评估公司对拟出售资产进行评估、评估 结果报有关部门备案、确定转让价格、通过上海联合产权交易所确定购买 方，办理转让手续等一系列程序进行转让。

本所律师确认，本次资产转让的方式，符合上海联合产权交易所的相 关规定。

五、本次资产转让的购买方主体资格

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

经上海联合产权交易所产权交易程序确定，本次资产转让的购买方为 上海锦江汽车服务有限公司。

经本所律师核查，锦江汽车成立于1993年5月3日。根据注册号为 3101151020678的《企业法人营业执照》，锦江汽车的注册资本为三亿三千八百 四十八万元人民币；注册地为上海市浦东新区崂山东路689号7楼；法定代表人为 杨原平；公司类型为有限责任公司（国内合资），外商投资企业投资；经营范围 为：大小客车出租服务，旅游，汽车维修，长途客运，汽车配件，客车租赁，房 地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机动车安检（以上涉及许可经营 的凭许可证经营）。

本所律师核查后确认：

1、锦江汽车为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、 法规需要终止的情形：

（1）本所律师审查后确认，锦江汽车的设立申请已获得设立当时法 律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，已经取得《企业法人 营业执照》；

（2）本所律师审查后确认，锦江汽车的设立程序符合当时法律、法 规及有关主管部门规定的要求；

（3）经本所律师对锦江汽车的公司章程、营业执照及其他文件的审 查，确认上述文件不存在导致锦江汽车设立不成的法律障碍。

2、经本所律师审查确认，锦江汽车已通过2008 年度工商年检，目前 正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。

因此，锦江汽车具有本次资产转让的购买方主体资格。

六、本次资产转让的授权批准

经本所律师审查确认，本次资产转让已取得棱光实业董事会六届十一 次会议决议通过和上海国盛（集团）有限公司的同意。

棱光实业于2009 年8 月27 日召开六届十一次董事会会议，同意棱光 实业出售出租汽车资产。上述董事会决议符合棱光实业《公司章程》的规

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

定，合法有效。

上海国盛（集团）有限公司于2009 年10 月15 日下发了同意棱光实 业出售其拥有的出租车资产的批复。

经本所律师审查确认，本次资产转让已取得锦江汽车临时股东会会议 决议通过和锦江国际（集团）有限公司的同意。

锦江汽车于2009 年10 月23 日召开临时股东会，同意锦江汽车受让 棱光实业出让的出租车资产。上述股东会决议符合锦江汽车《公司章程》 的规定，合法有效。

锦江国际（集团）有限公司于2009 年11 月3 日下发了同意锦江汽车 受让棱光实业出租车资产的批复。

本所律师确认，本次资产转让已经履行的内部决策和审批程序符合法律法 规之有关规定。

七、本次资产转让涉及的评估事项

经本所律师核查，本次资产转让已经委托上海财瑞资产评估有限公司 进行了评估，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报（2009）第 1-135 号《上海棱光实业股份有限公司部分资产评估报告书》。此次评估结 果已报上海国盛（集团）有限公司备案，并以经备案后的价格，作为确定 本次资产转让价格的参考依据。

本所律师确认，本次资产转让已按照国家有关规定进行了资产评估， 并以评估报告经备案后的价格，作为确定本次资产转让价格的参考依据， 符合相关法律法规的规定。

（结论）

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次 资产转让的主体资格，本次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经 履行的内部决策、资产评估和备案等事宜符合有关法律法规之规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

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注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的 部分资产评估报告（送审稿）

评估报告书摘要

一、项目名称： 上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的部分资产评估报告

二、报告编号： 沪财瑞评报（2009）1-135 号

三、委托方： 上海棱光实业股份有限公司

四、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家 法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

五、产权持有者： 上海棱光实业股份有限公司

六、评估目的： 资产出售

七、评估基准日： 2009 年 7 月 31 日

八、评估对象及评估范围： 本次部分资产出售行为涉及的 101 辆营运车辆及 115 辆营运 -- 车辆的营运证，资产评估申报表列示的车辆账面价值为 6,959,154.31 元；无形资产 营运 证，账面价值为零。

九、价值类型： 市场价值

十、评估方法： 营运车辆采用成本法、营运证采用市场法

十一、评估结论： 经评估，拟用于出售涉及的 101 辆营运车辆及 115 辆营运车辆的营运 证评估价值为人民币 44,296,778.32 元（大写：肆仟肆佰贰拾玖万陆仟柒佰柒拾捌元叁角 贰分）。

十二、评估报告使用有效期： 自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告

书全文。

上海财瑞资产评估有限公司

2009 年 9 月 25 日

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的 部分资产评估报告（送审稿）

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的

部分资产评估报告书

沪财瑞评报（2009）1-135 号

上海棱光实业股份有限公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，对上海棱光实业股份有限公司实施 部分资产出售行为涉及的 101 辆营运车辆及 115 辆营运车辆的营运证进行了评估。在评 估过程中，主要运用委托方和资产占有方提供的资料及我们根据有关规定，通过市场调 查所收集的有关数据，本着独立、客观、公正的原则，采用公认的资产评估方法，对评 估对象在 2009 年 7 月 31 日的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

1.1 委托方（即产权持有者）：上海棱光实业股份有限公司

注册地址：上海市龙吴路 4900 号

法定代表人：施德容

注册资本：人民币贰亿陆仟玖佰万零伍佰贰拾柒元

实收资本：人民币贰亿陆仟玖佰万零伍佰贰拾柒元 公司类型：其他股份有限公司（上市）

企业法人营业执照注册号：310000000009744

经营范围：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售，气体充装，气瓶检 验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按 批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租，销售水泥 制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉及许可经营 的凭许可证经营）。

营业期限：一九九二年六月十二日至不约定期限

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）是由原全民所有制企业—上海石英 玻璃厂改制而成，于 1992 年 5 月 19 日经上海市建委（1992）第 434 号文批准，采 用募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所上 市交易。

公司于 2007 年 9 月 12 日根据公司股东会决议以及经中国证券监督管理委员会核准 （证监公司字[2007]150 号），向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的 部分资产评估报告（送审稿）

发行 117,622,929 股人民币普通股购买建材集团相关资产，变更后的注册资本为人民 币 269,000,527.00 元。

截止评估基准日公司股权结构如下：

上海建筑材料（集团）总公司出资 187,415,950.00 元，占注册资本总额的 69.67%； 其他法人股股东出资 23,824,029.00 元，占注册资本总额的 8.86%；

其他社会公众股东出资 57,760,548.00 元，占注册资本总额的 21.47%。

1.2 其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

二、评估目的

根据上海棱光实业股份有限公司--棱光董字（2009）第 26 号董事会六届十一次会议决 议，本次评估目的为满足上海棱光实业股份有限公司部分资产出售的需要，对上海棱 光实业股份有限公司拟出售资产（营运车辆及营运证）的市场价值进行估算，并发 表专业意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是上海棱光实业股份有限公司拥有的部分资产--101 辆营运车辆及 115 辆营 运车辆的营运证（包括 14 辆控购营运证）。评估范围是指公司会计报表反映的固定 资产－车辆，其于 2009 年 7 月 31 日的帐面原值为 11,662,809.77 元，账面净值为 -- 6,959,154.31 元；无形资产 营运证，账面价值为零。与委托方委托评估时的范围一致。

四、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次资产评估的价值类型为市场价值。 市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

5.1 本项目评估基准日是 2009 年 7 月 31 日；

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的 部分资产评估报告（送审稿）

5.2 资产评估基准日经与委托方商定后确认，以使评估基准日尽可能地接近评估 目的的实现日期。

六、评估依据

6.1 法规依据

• 6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》

• 6.1.2 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 6.1.3 国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》

• 6.1.4 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》

• 6.1.5 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》

• 6.1.6 其他有关法规和规定

6.2 准则依据

• 6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——评估程 序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》

• 6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——机器设备》

• 6.2.4 中评协[2008]217 号《资产评估准则——无形资产》

• 6.2.5 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

6.3 经济行为依据

• 6.3.1 上海棱光实业股份有限公司--棱光董字（2009）第 26 号董事会六届十一次会 议决议

• 6.3.2 上海棱光实业股份有限公司资产评估业务委托书

6.4 权属依据

• 6.4.1 上海棱光实业股份有限公司 101 辆营运车车辆行驶证及 115 辆营运车辆营运证

6.5 取价及参考依据

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的 部分资产评估报告（送审稿）

• 6.5.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》

• 6.5.2 2009 年全国资产评估价格信息

• 6.5.3 机械工业出版社 2009 年《机电产品报价手册》

• 6.5.4 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 6.5.5 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

根据国家资产评估有关规定，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相 -- 关要求，车辆采用成本法进行评估，无形资产 营运证采用市场法进行评估。

• 7.1 车辆评估方法的选用：

资产评估的基本方法主要有成本法、收益法和市场法。

采用市场比较法必须选取类似交易案例，由于获取资料的有限性以及修正因素的主 观偏差性，使得采用市场比较法存在评估技术上的缺陷，故本次委估车辆不宜采用 市场法评估。

收益法是根据预测评估对象未来的预期收益，通过收益还原来估测评估对象价值的 一种评估方法。由于委估车辆不具有独立获利能力，故不宜采用收益法评估。 根据国家资产评估有关规定，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相 关要求，采用重置成本法进行评估。即通过估算被评估资产的重置成本和资产实体 性贬值、功能性贬值、经济性贬值、将重置成本扣减各种贬值确定委估资产的价值。 具体计算公式：评估值＝重置原值×成新率

A．重置原值

运输车辆的运杂费不计。

重置原值=车辆价（含税）+购置附加税+其他费用

车辆价：通过市场询价，查询有关价格资料确定

购置附加税：车辆购置附加税 =（含税车价/1.17）×10%

其他费用：为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，按 1000 元/辆计，出租汽车加装计价器及 GPS 系统，按 2000 元/辆计，共计 3000 元/辆。

B．成新率

根据国家经济贸易委员会、公安部等六部委发布的《汽车报废标准》，综合考虑车 辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状，参照其规定的车辆可使用年限

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司因资产出售涉及的 部分资产评估报告（送审稿）

和行驶里程并通过现场技术鉴定，对计算所得的车辆成新率进行加权修正，确定该 车辆的综合成新率。

C．评估价值

资产评估值=重置原值×成新率或综合成新率

• 7.2 无形资产--营运证评估方法的选用：

无形资产的评估方法一般分为重置成本法、市场比较法、收益法三种方法。由于出 租车运营牌照由政府部门核发，一般除小额手续费外不收取其他费用，再则是近几 年上海市出于总量控制出租车数量的原因已不再核发新的运营牌照，故无法采用重 置成本法评估；而收益法是通过测算并假设未来其在一般客观情况下能取得的净营 运收益的角度来考虑，但目前出租车行业收入的不确定性较大，油价因素又导致了 各企业成本的不稳定，加上各企业、各车辆的实际营运情况不一，很难对未来的收 益做出相对合理的预测。而随着近几年购并、重组的发生，形成了出租车运营牌照 的交易市场，自 2005 年以来出租车牌照挂牌交易活跃，且挂牌交易较为公开，评 估人员也能获得交易的第一手资料，故综上考虑，本次采用市场比较法评估出租车 营运证的无形资产价值。

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干委估资产交易 实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委评资产进行对照比 较，并对交易实例资产加以修正，从而确定委评资产价格的方法。

基本公式：委评资产评估值 = 交易实例资产价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×个别因素修正系数

八、评估过程

我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体步骤如 下：

• 8.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与资 产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

• 8.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出工 作计划的安排。

• 8.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表， 检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

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8.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记录数据 进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记录，并与 资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况；查阅资产 的产权证明文件等相关资料。

8.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场价 格信息，进行评定估算。

8.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核， 出具资产评估报告书。

九、评估假设

评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

9.1 本次资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，没有考虑将来可能承 担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价值等对评估价值的影 像；同时，本评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他 不可抗力对资产价值的影响。

9.2 假设存在充分发达与完善的市场条件，买者和卖者的地位是平等的，彼此都 有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的， 而非强制或者不受限制的条件下进行的。

• 9.3 假设委估资产不改变现行用途，可以在合理期限内继续使用。

十、评估结论

经评估，上海棱光实业股份有限公司评估基准日 2009 年 7 月 31 日， 101 辆营运车 辆评估价值为 6,346,778.32 元， 115 辆营运车辆的营运证评估价值为 37,950,000.00 元， 合计评估价值为 44,296,778.32 元（大写：肆仟肆佰贰拾玖万陆仟柒佰柒拾捌元叁角贰 分）。

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评估结论根据以上评估工作得出，评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

11.1.1 上海棱光实业股份有限公司营运车辆中有 7 辆在评估报告出具日前已办 理报废手续，分别是牌照号为沪 DN1416、沪 DN1417、沪 DN1418、沪 DN1419、 沪 DN1420、沪 DN1421、沪 EU1812 的营运车辆，合计账面原值 989,944.80 元，账 面净值 84,298.40 元，本次评估中按照实际资产清理收入确认，共计 163,500.00 元。

以上特别事项提请报告使用者注意。

11.2 上海棱光实业股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的 评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估 人员不承担相关责任。

11.3 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有关经济 行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合 法性、完整性、真实性负责。

11.4 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资产占有方在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

11.5 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职 业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

• 12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报

• 告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。

• 12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相

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关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 12.3 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。

12.4 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或 者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• 12.5 评估报告的使用有效期为一年，自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日。

12.6 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估 结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若 资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应 及时聘请评估机构重新确定评估价值。

12.7 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2009 年 9 月 25 日。

谨此报告

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上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：沈 丰 中国注册资产评估师：吴 苹

总评估师： 陈泽民 中国注册资产评估师：童 佳

年 9 月 25 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

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