Arcplus Group Plc - Capital/Financing Update 2009

证券简称：棱光实业

证券代码：600629

－编号：临 2009 05

上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案

（摘要）

独立财务顾问:

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签署日期: 2009 年 1 月 20 日

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海棱光实业股份有限公司董事会二〇〇九年一月二十日

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

重大事项提示

一、重大不确定性

1 、盈利预测的不确定性

本报告书摘要中“第七章财务会计信息”章节包含了本公司 2009 年度的盈利预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的 2009 年度公司合并盈利预测报告。

上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

2 、资产交割日的不确定性

本次发行股份所购买资产交割的前提条件，是本次交易获得国有资产管理部门批准、股东大会通过，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并豁免上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）的要约收购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读刊载于上海证券交易所网站的本次重大资产重组报告书全文“第十章董事会讨论与分析”。

1 、行业政策风险

发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，政策

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

法规对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相对高于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶持，支持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续发展战略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整或变化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。

2 、技术风险

从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”），其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先水平，但依然与国际先进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代的风险。

3 、产能扩张风险

本次拟购买资产——玻钢院拟于 2009 年扩大叶片产能，年生产能力由 170 套左右提高到 500 套，目前国内风电装机容量的年增长率超过 100%，玻钢院已签订的定单为 998 套，截至 2008 年底尚未完成 683 套，虽然市场持续增长，玻钢院现有的定单能满足产能扩张后 1 年以上的生产计划，但随着市场竞争的加剧，未来上市公司仍然面临扩产后可能产能不饱和的风险。

4 、业务整合风险

本次拟购买资产——玻钢院主要业务为风电叶片的生产，虽然与上市公司现有的主营业务多晶硅同属于能源新材料业务，但未来上市公司仍然面临业务整合的风险。

5 、大股东控制风险

本次交易，棱光实业将向建材集团发行 20,999,317 股，建材集团对本公司的持股比例将从 69.67%升至 71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

控制的风险。

三、其他需要关注事项

（一）引起股票价格波动的因素

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

目录	目录
目录................................................................................................................................5
释义................................................................................................................................6
第一章	交易概述..........................................................................................................9
第一节	本次交易的背景和目的.....................................................................................................9
第二节	本次交易的原则...............................................................................................................10
第三节	本次交易的决策过程.......................................................................................................11
第四节	交易对方...........................................................................................................................11
第五节	标的资产及其评估值.......................................................................................................12
第六节	交易价格及溢价情况.......................................................................................................12
第七节	交易对方与本公司关系...................................................................................................12
第八节	其他事项说明...................................................................................................................13
第二章	上市公司基本情况........................................................................................14
第一节	公司概况...........................................................................................................................14
第二节	公司设立、历次股本变动以及股改情况........................................................................14
第三节	公司主营业务发展情况及主要财务指标........................................................................17
第四节	公司控股股东及实际控制人情况...................................................................................20
第三章	交易对方情况................................................................................................22
第一节	基本情况...........................................................................................................................22
第二节	历史沿革及控制关系图...................................................................................................22
第三节	主营业务发展情况及下属企业股权结构图....................................................................23
第四节	交易对方与本公司之间的关系.......................................................................................35
第五节	最近五年合法经营情况...................................................................................................36
第四章	交易标的情况................................................................................................37
第一节	标的资产基本情况...........................................................................................................37
第二节	历史沿革...........................................................................................................................37
第三节	主要财务状况...................................................................................................................43
第四节	主要资产权属、对外担保及主要负债情况....................................................................44
第五节	对外投资情况...................................................................................................................45
第六节	标的资产评估情况...........................................................................................................46
第七节	标的资产主营业务情况...................................................................................................48
第五章	交易标的业务与技术....................................................................................53
第一节	行业管理体制...................................................................................................................53
第二节	行业概况...........................................................................................................................57
第三节	工艺流程与经营模式.......................................................................................................66
第六章	发行股份情况................................................................................................72
第七章	财务会计信息................................................................................................74
第一节	本次拟购买资产财务资料..................................................................................................74
第二节	本次交易模拟实施后的备考财务资料...............................................................................76
第三节	本次交易有关的盈利预测..................................................................................................80

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

释义

如无特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定涵义：

棱光实业、公司本公司、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司，本公司控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
发行股份购买资产、重大资产重组、本次交易	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%的股权
前次重大资产重组、前次重	指	通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上
组		海建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园
		创意产业管理有限公司51%的股权
本次交易审计、评估基准日	指	2008年10月31日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
评估机构	指	上海大华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、万元

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

专业词汇

定速	指	风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发电工作状态时，叶轮转速保持固定
		风力发电机组运转方式的一种，就是当风速超过风力
失速	指	发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，
		机组叶片提前减速，使叶轮吸收的风能不再增加
		风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在
变速	指	发电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能，
		叶轮转速适应相应的风速而变动
定桨距	指	在风机运行过程中，当风速变化时，叶片的桨距角固定不发生变化，通过叶片失速调节来控制风机功率
		风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种
变桨距	指	形式，通过控制系统，调节叶片的桨距角（或迎角）
		来实现
恒频	指	频率保持恒定
并网	指	风力发电机组与电网接通向外输电
		政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发，政府
		选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和
特许权	指	项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者
		获得开发和经营权，项目公司在与政府签署的特许权
		协议约束下进行项目的经营管理
		一种预先将增强材料、芯材等铺放到模具上，用袋膜
真空辅助灌注	指	密封后，利用真空泵抽至负压，然后导入树脂的复合
		材料成型工艺
胶接	指	用胶粘剂将组件进行粘合、连接
		将由两部分以上（含两部分）单元组成的模具的各部
合膜	指	分合并在一起，形成型腔，用于成型产品的模具组合
		过程
固化	指	树脂、胶粘剂等有机材料中小分子发生交联反应生成大分子的过程
脱模	指	风电叶片完成成型和固化后，与模具进行分离的过程
聚酯树脂	指	一类单体是由多元酸和多元醇发生酯化反应而生成的树脂

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

环氧树脂	指	一类单体中含有可参与交联反应的环氧基团的树脂
芯材	指	风电叶片的原材料之一，包括各类泡沫和轻木等，密度低，用于提高叶片的抗失稳能力
真空类材料	指	应用于真空辅助灌注成型工艺的各种一次性辅助材料，包括真空袋膜、倒流布、隔离膜等
主梁	指	风电叶片内部结构中的一个主要部件，承担了叶片所受的大部分载荷
德国劳埃德船级社认证	指	德国Germanischer Lloyd简称GL认证，国际最著名的风力发电设备质量与安全认证之一
Aerodyn	指	一家著名的德国风力发电技术商
CTC	指	一家著名的荷兰公司，为风能领域等客户提供复合材料设计、技术支持、现场辅导和培训等
		International Electro technical Commission，即国际电工
IEC	指	委员会，简称IEC，是世界上成立最早的非政府性国
		际电工标准化机构
ISO	指	International Organization for Standardization，即国际标准化组织，简称ISO
千瓦、KW 兆瓦、MW	指	功率单位，1MW等于1000KW

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第一章交易概述

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

棱光实业的中长期发展目标是在开发运营建材业为主的创意产业园区及为其配套的生产型服务业的同时，大力投资和发展以清洁能源产品为主的新材料业务。上市公司2007年已经投资恢复了多晶硅业务，在未来3至5年内，公司将力争成为在建材创意产业园区开发运营领域具有领先地位，在新能源配套新材料业务领域拥有自主知识产权和核心竞争力，主业突出、盈利稳定、运作规范，具备可持续发展能力的上市公司。2007年上市公司实施前次重大资产重组——通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权，使得公司拥有了成熟的建材创意产业园区运营管理业务。本次交易将更加充实和丰富公司以清洁能源产品为主的新材料主业，进一步做大做强上市公司，是实现公司中长期发展目标极为关键的一步，交易完成后，棱光实业将持有玻钢院100%的股权，拥有完整的风力叶片设计、生产与销售能力。随着两次重组，棱光实业的主业将更加清晰，将为自身搭建发展以清洁能源产品为主的新材料业务的良好平台。

另外，在前次重组过程中建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培育成熟的相关资产和业务陆续注入上市公司。因此，本次交易也是建材集团切实履行前次重组后续计划中约定义务的体现。

玻钢院前身是国内最早研究风力发电机叶片的科研院所之一，在国内享有良好的知名度和声誉。玻钢院现阶段已将风力叶片作为主要产品进行重点研发，实现了叶片生产和销售产业化，作为一块孵化完成的优质资产，其以重组方式注入上市公司的时机已经成熟。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

二、本次交易的目的

上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院 100%的股权，实现以下目的：

（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善

根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下，风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组收购建材集团下属的玻钢院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好发展前景的风力发电设备领域扩展。

上市公司现有主营业务为以多晶硅为主的新材料和建材创意产业园区运营管理等，通过本次重大资产重组，公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计、生产及销售，完善能源新材料领域业务板块。

（二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力

通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同时公司整体盈利能力也会显著提升。

本次收购的玻钢院100%股权具有良好市场前景和持续盈利能力，收购完成后，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲，改善公司财务结构，提高企业经营业绩。未来棱光实业将通过加快拓展风能设备市场占有率，充分利用公司在新材料领域的技术领先优势，实现在新能源配套产业的大发展，把主营业务做得更大、更强，实现对广大股东的回报。

第二节本次交易的原则

1、合法合规性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则

第三节本次交易的决策过程

基于我国新能源产业发展的良好机遇，为改善上市公司盈利情况和可持续发展能力，实现本公司拓展主营业务的目标，2008年6月初建材集团开始与本公司进行初步接触，协商上市公司向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权的事宜。本次交易的具体决策过程如下：

1、2008年6月24日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告，公司股票于6月23日停止交易；

2、2008年6月24日，建材集团召开第二届董事会第十二次临时会议，同意本次交易行为；

3、2008年7月20日，本公司与建材集团签订《发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），同日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案》，决议通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权；

4、2009年1月20日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议审议通过《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与建材集团签订《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

第四节交易对方

本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司。

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

企业性质：国有企业（非公司法人）

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

注册地：上海市北京东路240号住所：上海市北京东路240号法定代表人：施德容注册资本：人民币陆亿壹仟万元

第五节标的资产及其评估值

根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份拟购买资产为玻钢院100%的股权。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第104号评估报告，于评估基准日2008年10月31日，玻钢院100%股权在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为 255,981,675.14元。

拟购买资产名称	母公司权益账面值（万元）	调整后权益账面值（万元）	权益评估值 (万元)
玻钢院100%股权	18,837.50	18,837.50	25,598.17

上述评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案。

第六节交易价格及溢价情况

根据本公司与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次拟购买资产参考资产评估结果，作价 255,981,675.14 元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第 1316 号审计报告，2008 年 10 月 31 日，玻钢院的净资产为 188,374,950.90 元。本次交易价格与经审计的净资产相比溢价 35.89%。

第七节交易对方与本公司关系

本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东建材集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易前后，本公司的控股股东与实际控制人未发生变化，分别

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

为建材集团与上海市国资委。建材集团的详细情况见“第三章交易对方情况”。

第八节其他事项说明

一、本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

本次交易已经获得公司董事会审议通过，尚需取得股东大会通过及国资管理部门批准，以及中国证监会核准后方可施行。

二、要约收购豁免申请

棱光实业向建材集团发行新股后，建材集团持有棱光实业股份比例由69.67% 增加到71.87%，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易可以向中国证监会申请要约收购义务豁免。据此，建材集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第二章上市公司基本情况

第一节公司概况

上市公司概况如下表所示：

股票简称	棱光实业
股票代码	600629
公司名称（中）	上海棱光实业股份有限公司
公司名称（英）	SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD
注册资本（万元）	26,900.0527
注册地址	上海市龙吴路4900号
法定代表人	施德容
董事会秘书	朱建涛（代）

第二节公司设立、历次股本变动以及股改情况

一、公司设立情况

上海棱光实业股份有限公司是由全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而成，上海石英玻璃厂属大中型全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日上海市建设委员会以沪建经(1992)第 434 号文批准同意将上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司，同时向社会募集股票。1992 年 5 月 26 日，经中国人民银行上海市分行(1992)沪人金股字第 22 号文批准，公司首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中上海石英玻璃厂以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1500 万元。1992 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局向棱光实业颁发了注册号为 150076900 的《企业法人营业执照》。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股。

二、公司设立后历次股本变动情况

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

棱光实业设立时注册资本为人民币3,379.9万元，其中原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股人民币1,879.9万元，向社会法人公开发行人民币400万元，向社会个人公开发行人民币1100万元（含公司内部职工优先认购人民币220万元）。

1994年6月，经上海市证券管理办公室沪办(1994)第54号文批准，棱光实业将未分配利润和资本公积金向全体股东进行送股，送股比例为每股送0.2股，在此基础上再配0.3股，每股面值为人民币1元。棱光实业在原股数3,379.9万股和送股数675.98万股的基础上每股配0.3股，计12,167,640股。棱光实业增加股本人民币18,927,440.00元，累计总股本为人民币52,726,440.00元。

1996年5月，根据棱光实业股东大会通过的《1995年度利润分配方案》以及上海市证券管理办公室沪证办(1996)087号文，棱光实业向全体股东每10股派送 1.5股，共送股7,908,966股。棱光实业增加股本人民币7,908,966元，累计总股本为人民币60,635,406元。

1997年3月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年增资配股方案》和上海证券管理办公室沪证办(1996)234号、中国证券监督管理委员会证监上字(1996)34 号文，向全体股东配售15,817,932股普通股。棱光实业增加股本人民币15,817,932 元，累计总股本人民币76,453,338元。

1997年6月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年度利润分配及资本公积金转增股份的方案》，对全体股东按每10股派送1.5股，计人民币11,468,000.70 元，以资本公积金按10:6.5转增股本，计人民币49,694,669.70元。棱光实业增加股本人民币61,162,549元，累计总股本达到人民币137,615,887元。

1998年5月，棱光实业根据股东大会通过的《1997年度利润分配方案》，决定按公司年度股本总额，每10股派送红股1股，共计送出红股13,761,711股。棱光实业增加股本人民币13,761,711元，累计总股本人民币151,377,598元。

2006年11月，棱光实业股东大会通过了股权分置改革方案，公司股改具体情况见下文“三、公司股权分置改革情况”。

2007年1月29日，棱光实业与建材集团签订了《非公开发行股票及购买资产协议》，棱光实业向建材集团非公开发行股票117,622,929股，用以认购建材集团名下资产。本次非公开发行经棱光实业2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字 (2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证至2008年1月7日止，公司已收到建材集团缴纳的新增实收资本（股本）合计人民币117,622,929 元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司45%股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分 91,745,884.62 元作为资本溢价。本次发行后公司总股本变更为人民币 269,000,527.00元，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至187,415,950元，占总股本的69.67%。2008年1月29日，棱光实业非公开发行新增股份的股份登记及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本报告书签署日，公司的股权结构如下表所示：

单位：股

		单位：
股份类别		股数
有限售条件的流通股	1、国家持有股份	179,847,070
	2、其他境内法人股份	10,478,948
	有限售条件的流通股合计	190,326,018
无限售条件的流通股	A股	78,674,509
	无限售条件的流通股合计	78,674,509
股份总额		269,000,527

三、公司股权分置改革情况

2006年11月27日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，具体方案如下：

(1) 为了进一步减轻上市公司的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给上市公司作为本次股权分置改革的对价。

本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

股（以上测算未考虑税收）。

(2) 截止股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。

(3) 非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有上市公司股份的21.14%，即652,157股，占总股本的0.43%。

(4) 中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。另外，建材集团承诺进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善上市公司的基本面，增加其可持续发展能力。 2007年10月26日，公司实施了股权分置改革方案，股权结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股
股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家持有股份	69,140,864	-69,140,864	-
	2、境内法人持有股份	12,830,061	-12,830,061	-
	募集法人股份	11,646,125	-11,646,125	-
	非流通股合计	93,617,050	-93,617,050	-
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	-	69,793,021	69,793,021
	2、其他境内法人持有股份	-	23,824,029	23,824,029
	有限售条件的流通股合计	-	93,617,050	93,617,050
无限售条件的流通股份	A股	57,760,548	-	57,760,548
	无限售条件的流通股份合计	57,760,548	-	57,760,548
股份总额		151,377,598		151,377,598

第三节公司主营业务发展情况及主要财务指标

一、主营业务发展情况

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

棱光实业现有主营业务2006年以来发展良好，公司股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006 年底公司借助股改契机，从大股东建材集团处通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权，公司增加了商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务。 2008年初，公司又通过重大资产重组，向控股股东建材集团定向发行股份购买资产，获得了上海建材创意产业园区—“尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权，营业范围拓展至建材创意产业园区的运营管理等相关领域。未来上市公司将以建材创意产业为主的现代服务业为基础，积极发展新能源领域的新材料产业。

上市公司最近三年年报中按主要业务或产品分类列示的主营业务数据如下表所示：

表所示：
	近三年主营业务数据单位：元
业务	项目	2007年度	2006年度	2005年度
混凝土制品	主营业务收入	178,115,358.01	-	-
	主营业务成本	94,437,418.20	-	-
	主营业务利润	83,677,939.81	-	-
多晶硅产品	主营业务收入	42,160,325.86	-	-
	主营业务成本	16,429,872.56	-	-
	主营业务利润	25,730,453.30	-	-
出租车业务	主营业务收入	11,017,082.98	10,242,258.15	10,611,450.45
	主营业务成本	9,029,916.59	9,140,481.12	8,570,231.74
	主营业务利润	1,987,166.39	1,101,777.03	2,041,218.71
三氯氢硅产品	主营业务收入	8,989,889.12	12,286,164.13	14,978,570.94
	主营业务成本	8,128,948.82	11,881,437.12	13,295,925.56
	主营业务利润	860,940.30	404,727.01	1,682,645.38
提供旅游服务收入	主营业务收入	3,665,205.00	-	-
	主营业务成本	3,441,551.00	-	-
	主营业务利润	223,654.00	-	-
石英玻璃制品	主营业务收入	4,500,369.54	7,404,960.62	8,395,265.78
	主营业务成本	4,512,863.88	5,174,820.95	5,612,874.66
	主营业务利润	-12,494.34	2,230,139.67	2,782,391.12

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

酵母浸膏浸粉产品	主营业务收入	365,772.63	-	-
	主营业务成本	399,471.08	-	-
	主营业务利润	-33,698.45	-	-
工业气体	主营业务收入	147,982.23	731,789.74	900,196.42
	主营业务成本	250,377.79	1,011,863.55	1,043,570.37
	主营业务利润	-102,395.56	-280,073.81	-143,373.95
半导体材料	主营业务收入	-	-	23,247.86
	主营业务成本	-	-	26,845.18
	主营业务利润	-	-	-3,597.32
合计	主营业务收入	248,961,985.37	30,665,172.64	34,908,731.45
	主营业务成本	136,630,419.92	27,208,602.74	28,549,447.51
	主营业务利润	112,331,565.45	3,456,569.90	6,359,283.94

二、主要财务指标

公司最近三年年报当中的主要财务指标（经审计合并报表）如下：

1、资产负债情况

近三年资产负债表主要数据单位：元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总额	442,833,706.67	157,165,080.20	41,076,084.80
负债总额	332,772,196.81	154,125,569.76	594,519,534.29
股东权益（不含少数股东权益）	53,858,696.05	3,039,510.44	-553,443,449.49
归属于上市公司股东每股净资产	0.36	0.02	-3.66

2、经营情况

近三年经营情况主要数据单位：元

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	261,481,482.31	30,665,172.64	34,908,731.45
利润总额	83,462,087.58	88,093,222.37	-2,051,514.88
归属于上市公司股东净利润	52,703,071.67	88,093,222.37	-2,051,514.88

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

	归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润	44,612,963.52	-14,816,756.77	-3,025,855.38

3、其他主要财务指标

近三年其他主要财务指标

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
每股收益（元）	0.35	0.58	-0.01
扣除非经常性损益后每股收益（元）	0.30	-0.098	-0.02
全面摊薄净资产收益率(%)	97.854	2898.27	N/A
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	82.833	-487.47	N/A

第四节公司控股股东及实际控制人情况

一、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司控股股东建材集团的基本情况如下：

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司注册地：上海市北京东路240号注册资本：人民币陆亿壹仟万元

注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

建材集团的详细情况见“第三章交易对方情况”。

二、实际控制人基本情况

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司控制关系结构图如下：

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

上海市国资委 100% 上海建筑材料（集团）总公司 69.67% 上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第三章交易对方情况

本次交易对方为公司的关联方，控股股东建材集团。

第一节基本情况

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司企业性质：国有企业（非公司法人）注册地：上海市北京东路240号住所：上海市北京东路240号法定代表人：施德容注册资本：人民币陆亿壹仟万元营业执照注册号码：3100001002760 税务登记证号码：沪字310101132221390

第二节历史沿革及控制关系图

上海建筑材料（集团）总公司系1993年12月29日经上海市经济体制改革委员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第063号文批准，由上海建筑材料工业管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是中国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年销售收入超过40亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和股权结构未曾发生变更。

建材集团产权控制关系结构图如下：

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

产权控制关系结构图

上海市国资委 100% 上海建筑材料（集团）总公司

第三节主营业务发展情况及下属企业股权结构图

一、主营业务概况与财务指标

建材集团最近三年的主营业务发展情况良好，主要从事玻璃、水泥、复合材料、纳米材料、墙体材料、防水材料、保温材料、装饰材料、门窗、幕墙、管材的研发、制造、销售，以及建材贸易、装饰施工等业务，并在多个领域中处于行业主导地位。玻璃及玻璃深加工、水泥及混凝土、新材料为集团的核心业务。

近年来建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：

建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：	建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：	建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：	建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,063,304.80	981,709.00	893,831.81
净资产	563,936.96	559,544.81	547,116.23
项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	433,560.74	365,866.53	361,768.80
利润总额	24,333.73	10,796.47	22,680.41
净利润	6,569.74	7,514.78	8,615.98

二、近一年财务信息

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2008)第 3160 号审计报告，建材集团 2007 年度主要财务信息如下：

告，建材集团2007年度主要财务信息如下：
项目	2007 年度
资产总额（万元）	1,063,304.80
负债总额（万元）	460,454.95
归属于母公司所有者权益（万元）	406,879.43
主营业务收入（万元）	433,560.74
主营业务利润（万元）	84,250.18
利润总额（万元）	24,333.73
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,569.73
资产负债率(%)	43.30
净资产收益率(%)	1.61

三、下属企业股权结构与基本情况

按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

控股及相对控股公司股权结构图

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100% 100% 89.70% 100% 100% 100% 49% 45% 100% 69.67% 100% 100% 100% 100% 70% 62.38%60% 51% 70%
16.14% 100%
100% 100% 100% 100%
100% 100% 100%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

除控股子公司棱光实业及玻钢院外，建材集团其他控股或相对控股公司情况如下：

1. 上海水泥厂

上海水泥厂系 1992 年 1 月 1 日经上海市工商行政管理局徐汇分局批准成立的企业法人单位，注册地为龙水南路 1 号，注册资本人民币 11992 万元，法定代表人为许鸿发，所处行业为制造业；企业法人营业执照注册号 3101041023119。经营范围为水泥，特种水泥，水泥外渗剂产销，特种建筑新材料的开发、研制、试销，机械、电器设备安装维修，浇铸，冷热件制作，金属、非金属标准件加工、制作（上述经营范围除前置审批项目）。上海水泥厂 2007 年末资产总额 274,160,486.73 元，归属于母公司所有者权益 91,384,305.64 元，2007 年归属于母公司所有者净利润-8,048,001.67 元。

2. 上海长兴石灰石矿

上海长兴石灰石矿系 2004 年 7 月 26 日经长兴县工商行政管理局批准成立的国有企业，注册地浙江省长兴县李家巷镇，注册资本人民币 246.6 万元，法定代表人贾国钧，公司所处行业为开采、加工业；企业法人营业执照注册号 3305221074071。公司的经营范围为主营水泥用石灰岩开采，兼营建筑石料加工（上述所有项目涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。上海长兴石灰石矿 2007 年末资产总额 10,156,286.16 元，归属于母公司所有者权益 3,055,589.60 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 1,012,213.33 元。

3. 上海耀华玻璃钢有限公司

上海耀华玻璃钢有限公司是由上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华大中新材料有限公司共同投资的有限责任公司，于 1993 年 8 月 16 日成立；于 2006 年 6 月 11 日改制为中外合资企业，取得企合沪总字 041418 号（青浦）企业法人营业执照；注册资本 1900 万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司 930 万美元，沙特 Amiantit 公司 300 万美元，香港 Hywest 公司 670 万美元，法定代表人柳伟钧。企业属于建材行业，主要经营范围为研制、生产、加工玻璃钢管道、玻

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

璃钢电线杆、玻璃钢门、汽车玻璃钢及其他玻璃钢制品、配件等。上海耀华玻璃钢有限公司 2007 年末资产总额 202,176,657.54 元，归属于母公司所有者权益 65,929,514.94 元，2007 年归属于母公司所有者净利润-2,084,726.96 元。

4. 上海耀华玻璃厂

上海耀华玻璃厂是由上海建筑材料集团总公司出资组建的国有企业（法人），并经上海工商行政管理局浦东新区分局登记注册的企业法人单位，于 1991 年 11 月 18 日成立；注册资本 6154 万元；法定代表人盛宝勤。企业法人营业执照注册号 3101151019093。主要经营范围为从事本企业生产的产品及相关技术出口，本企业生产所需机械设备，原辅材料及相关技术进口，承办本企业“三来一补”业务，平板玻璃及加工玻璃制品，玻璃纤维及制品，铂族金属回收、经营、提炼、加工。上海耀华玻璃厂 2007 年末资产总额 487,892,732.16 元，归属于母公司所有者权益 296,207,562.87 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 17,486,636.53 元。

5. 上海建筑防水材料（集团）公司

上海建筑防水材料（集团）公司于 1991 年 2 月 11 日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3100001000511《企业法人营业执照》，注册资本 56,029,352.68 元，均为上海建筑材料（集团）总公司投资。公司经营方式是制造，销售防水材料，经营范围为建筑防水材料，货物运输，建筑装饰材料。公司下属一非独立核算的分公司：上海建筑防水材料厂，该分公司注册地为上海宝山区杨行镇泰和路。上海建筑防水材料（集团）公司 2007 年末资产总额 68,150,452.68 元，归属于母公司所有者权益 11,500,107.72 元，2007 年归属于母公司所有者净利润-5,766,240.41 元。

6. 上海市建筑材料供应总公司

上海市建筑材料供应总公司是由上海建筑材料（集团）总公司投资组建的国有企业，于 1962 年 10 月成立，注册资本 4322 万元，法定代表人李永洲，企业法人营业执照注册号为 310115008950，注册地址浦东东昌路 600 号。公司主要

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

经营范围是建筑材料，非金属矿产品，胶合板，冶玻搪瓷材料，石油沥青，木材，生铁，煤炭，钢材建筑，五金，化工原料及产品（除危险品），仓储租赁，普通机械，室内装潢服务，散装水泥中转，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海市建筑材料供应总公司 2007 年末资产总额 53,973,902.13 元，归属于母公司所有者权益 36,683,432.18 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 1,658,936.47 元。

7. 上海市建筑材料工业设计研究院

上海市建筑材料工业设计研究院系 1994 年 6 月 2 日于上海市工商行政管理局卢湾分局登记注册，取得注册号为 3101031008291 的《企业法人营业执照》，注册资本 300 万元，均由上海建筑材料（集团）总公司投资。经营年限为不约定期限。公司属服务业，经营范围为甲级建材工程设计，甲级环境污染防治专项工程设计，乙级工程总承包，甲级建筑工程设计，甲级建筑装饰设计，建筑材料，金属材料、普通机械及器材，五金交电（涉及许可证经营的凭许可证经营）。上海市建筑材料工业设计研究院 2007 年末资产总额 8,501,682.94 元，归属于母公司所有者权益 6,743,638.76 元，2007 年归属于母公司所有者净利润-18,923.93 元。

8. 上海新型建材矿棉厂

上海新型建材矿棉厂原属上海耀华大中新材料有限企业，于 2006 年 9 月开始划转上海建筑材料（集团）总公司直接投资，是一家独资企业；注册资本人民币 2000 万元，法定代表人倪建华。企业属于建材行业（隔热及保温材料制造），主要经营范围为新型矿棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品，矿物棉制品配套材料和施工服务。上海新型建材矿棉厂 2007 年末资产总额 62,427,716.48 元，归属于母公司所有者权益 22,425,218.48 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 2,439,167.86 元。

9. 上海建材工业投资发展公司

上海建材工业投资发展公司是于 1993 年 7 月 21 日成立的上海建筑材料（集团）总公司全资所有的国有企业（非公司法人），《企业法人营业执照》注册号

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

3101151019286，注册资金人民币 3 亿元，法定代表人章曦，住所位于上海市浦东新区张江路 1406 弄 1 号一号楼，经营范围为建材产品及其相关产品的投资，开发及经营管理，建材机械装备，机电设备，汽车配件，化工原料（除危险品），钢材，木材。上海建材工业投资发展公司 2007 年末资产总额 1,029,940,214.16 元，归属于母公司所有者权益 440,879,399.02 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 -1,496,761.41 元。

10. 香港海建实业有限公司

香港海建实业有限公司是一家在香港成立的有限公司，注册地址位于香港湾仔告士打道 200 号生银集团中心 1003 室，注册资本 2004.6 万港币，主要业务为从事投资管理服务。香港海建实业有限公司 2007 年末资产总额 93,139,625.14 元，归属于母公司所有者权益 13,121,609.64 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 210,310.85 元。

11. 上海白水泥有限公司

上海白水泥有限公司系 1998 年 3 月 18 日经上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地上海市闵行区龙吴路 4377 号，注册资本人民币 1048 万元，法定代表人金秀云，企业法人营业执照注册号 3101121000020。公司经营范围为白水泥，特种水泥，硅酸盐水泥，混凝土外加剂，混凝土制品，机械制造安装，水泥制品，汽车货物运输，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和 “三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海白水泥有限公司 2007 年末资产总额 44,648,116.05 元，归属于母公司所有者权益 10,529,772.66 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 952,213.74 元。

12. 上海百姓家庭装潢有限公司

上海百姓家庭装潢有限公司于 1996 年 1 月 16 日于上海市工商行政管理局普陀分局登记注册，取得注册号为 310107000150266《企业法人营业执照》，经营

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

年限 20 年，注册资本 500 万元，其中上海建筑材料（集团）总公司 255 万元；李永洲 25.5 万；上海百姓装潢有限公司职工持股会。公司属服务行业，经营范围为建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海百姓家庭装潢有限公司 2007 年末资产总额 70,592,325.71 元，归属于母公司所有者权益 11,122,864.90 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 3,432,247.86 元。

13. 上海装饰市场有限公司

上海装饰市场有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司和上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心共同投资成立，取得注册号为 3101141013531 号《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 2000 万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资 1400 万元，占注册资本的 70%；上海市工商行政管理局嘉定分局机关服务中心投资 600 万元，占注册资本的 30%，经营年限 12 年。公司所处行业为提供市场管理服务，自有房屋租赁的其他服务行业，经营范围是为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁；卷烟、雪茄烟、酒类（不含散装酒）的零售，预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）、日用百货的销售（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营。上海装饰市场有限公司 2007 年末资产总额 58,499,765.40 元，归属于母公司所有者权益 24,620,983.45 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 2,916,075.66 元。

14. 大建设有限公司

大建设有限公司是一家在香港成立的有限公司，其注册地址位于香港铜锣湾信德街 9-11 号 12 楼，注册资本 1 万港币，该公司主要作为建材集团在港的对外投资平台。大建设有限公司 2007 年末资产总额 30,866,135.94 元，归属于母公司所有者权益 21,015,301.02 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 4,538,045.53 元。

上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司于 2007 年 1 月 23 日经上海市工商行政管理局南汇分局登记注册，取得注册号为 310225000548470《企业法人营业执照》，现有注册资本 5000 万元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资 3,500 万元；上海临港泥城经济发展有限公司投资 1,250 万元；上海临港经济发展集团投资管理有限公司投资 250 万元，经营年限 20 年。公司属房地产开发行业，经营范围为房地产开发经营，新型建材领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑材料的销售，物业管理，建筑工程总承包及设计施工（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司 2007 年末资产总额 61,754,298.97 元，归属于母公司所有者权益 49,560,510.86 元，2007 年归属于母公司所有者净利润-439,489.14 元。

16. 上海白蝶管业科技股份有限公司

上海白蝶管业科技股份有限公司于 2001 年 4 月 29 日于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3100001006662《企业法人营业执照》，注册资本 2,497 万元，股本总额 2,497 万元，全部为记名式人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。公司属生产行业，经营范围为新型塑料管材，管件及其配套产品的生产，销售，技术服务，塑料原料，塑料模具，塑料机械的开发，生产，销售，其他新型化学建材开发，生产和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海白蝶管业科技股份有限公司 2007 年末资产总额 88,364,707.17 元，归属于母公司所有者权益 38,410,837.08 元，2007 年归属于母公司所有者净利润 2,241,835.02 元。

17. 上海立时工程技术有限公司

上海立时工程技术有限公司系由上海建筑材料（集团）总公司、上海耀华纳米科技有限公司和上海建材集团新材料有限公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位，注册资本人民币 300 万元，法定代表人高小玫，企业法人营业执照注册号 3102301101679。公司的经营范围为新材料和环保产业领域内的“四技”服务。上海立时工程技术有限公司 2007 年末资产总额

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

2,254,019.12 元，归属于母公司所有者权益 1,703,538.40 元，2007 年归属于母公司所有者净利润-403,027.32 元。

18. 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司系于 1983 年 6 月 7 日经国家外经贸部以外经贸资字(1983)11 号文批准成立，并于 1993 年 8 月至 11 月，经有关部门批准，向社会公开发行人民币 A 股 29,522,900 股，B 股 100,000,000 股，并改制为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。1994 年 1 月 28 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易。公司属玻璃制造加工行业，经营范围包括生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，主要产品包括透明浮法玻璃、着色玻璃、家俱玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、镀膜玻璃、镜片、钢化玻璃等。

19. 上海耀华泰日玻璃纤维有限公司

上海耀华泰日玻璃纤维有限公司是经上海市工商行政管理局注册的企业法人单位，系 2002 年 10 月 16 日由上海市奉贤区泰日镇农工商联合社和上海建筑材料（集团）总公司共同投资组建，2006 年 4 月 21 日经上海联合产权交易所产权交割，上海市奉贤区泰日镇农工商联合社将所持有股份全部转让给上海耀华玻璃厂，注册资本人民币 500 万元，法定代表人盛宝勤，企业法人营业执照注册号 3102261013235，该公司所处行业为制造业，经营范围为玻璃纤维及其制品、玻璃的制造、加工，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

20. 上海建筑材料集团水泥有限公司

上海建筑材料集团水泥有限公司系 2000 年 7 月 27 日由上海建筑材料（集团）总公司及上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海市工商行政管理局登记注册的企业法人单位。企业法人营业执照注册号 3101151015651，注册地上海市浦东张江路 1406 弄 1 号，办公地址上海市制造局路 130 号 11 楼，注册资本人民币 25000 万元，法定代表人金秀云。公司所处行业为水泥制造，经营范围为水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

21. 上海耀华大中新材料有限公司

上海耀华大中新材料有限公司系 2000 年 1 月 25 日由上海建筑材料（集团）总公司和上海建材工业投资发展公司共同投资，并经上海工商行政管理局黄浦分局批准成立的企业法人单位，取得 3101011022111 号企业法人营业执照，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人张志远，公司所处行业为建材行业。经营范围为制造经销新型建筑材料、化学建材（除危险品），经营本企业自产的玻璃纤维制品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，树脂基复合材料（非危险品）。

22. 上海新建重型机械有限公司

上海新建重型机械有限公司系 2003 年 7 月 1 日经上海市工商行政管理局批准成立的企业法人单位，企业法人营业执照注册号 3102261013424，注册资本人民币 6,000 万元，法定代表人吕祖庚，公司所处行业为制造业，经营范围为水泥机械、起重机械、冶金矿山机械、大型非标成套机械制造、销售及技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。

23. 上海开捷门窗有限公司

上海开捷门窗有限公司于 1997 年 1 月 16 日于上海市工商行政管理局浦东新区登记注册，取得注册号为 3101151013503《企业法人营业执照》，现有注册资本 17700 万元。该公司原由上海住总（集团）总公司、上海汇丽（集团）总公司、上海建筑科学研究院、上海建筑设计研究院、上海浦东新区孙桥工贸总公司和上海建筑材料（集团）总公司共同投资 17700 万元组建，已由大华会计师事务所出具华业字（97）第 014 号验资报告验证。上海建材工业投资发展公司于 2004 年 12 月受让了上海住总（集团）总公司 34%的股权、上海汇丽（集团）总公司 15% 的股权、上海建筑科学研究院 5%的股权、上海建筑设计研究院 10%的股权、上海浦东新区孙桥工贸总公司 1%的股权，合计占 65%的股权，并办理了产权转让交割，其现有股东为上海建筑材料（集团）总公司持股 35%，上海建材工业投资发展公司持股 65%。该公司属建筑材料行业，经营范围为各类门窗，幕墙材料、

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

塑料材料、板材、五金配件的生产销售，各类门窗安装服务、建筑幕墙工程施工。 24. 上海耀皮汽车玻璃有限公司

上海耀皮汽车玻璃有限公司曾是一家中外合资企业，原名上海福华玻璃有限公司，于 1994 年 7 月 1 日注册成立，经营期限为不约定期限，该公司于 2000 年 10 月 19 日更名，注册资本 1,389 万美元，其中上海建筑材料（集团）总公司投资 486.15 万美元，占股本的 35%；Pilkington Nederland (No.2) BV 投资 347.25 万美元，占股本的 25%；上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司投资 555.6 万美元，占股本 40%。2004 年 4 月，Pilkington Nederland (No.2) BV 分别与上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司签定了股权转让协议，并经 2004 年 6 月公司董事会决议通过，且已经 2004 年 7 月沪外资委协字(2004)第 1117 号批复同意，将其所持股权全部转让，其中 15%转让给上海建筑材料（集团）总公司，10%转让给上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司。至此，该公司的股东为上海建筑材料（集团）总公司和上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司，投资金额各为 694.5 万美元，各占投资比例 50%。上述股权转让已交割完毕，并已经上会师报字(2004)第 1109 号验证报告确认； 2005 年 6 月 17 日，该公司取得注册号为 3101151019806 的企业法人营业执照，变更为国内合资的有限责任公司。该公司位于上海市浦东新区耀华路 700 号，主要经营范围为开发、生产汽车及建筑用夹层玻璃、钢化玻璃和中空玻璃，销售自产产品，并提供相关服务。

25. 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司

上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司系由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海建筑材料（集团）总公司和香港大建设有限公司共同投资组建的中外合资企业，于 2002 年 8 月 20 日注册成立，并领取了注册号为企合沪总字第 031751 号企业法人营业执照。该公司注册资本为 2,250 万美元，其中上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司认缴出资 1125 万美元，占全部注册资本的 50%；上海建筑材料（集团）总公司认缴出资 562.50 万美元，占全部注册资本的 25%；香港大建设有限公司认缴出资 562.50 万美元，占全部注册资本的 25%；根据董事会决议并经上海市外国投资工作委员会沪外资委协(2005)1720 号文批复同意，香港大建设

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

有限公司将持有公司 25%的股权全部转让给香港海建实业有限公司，2007 年根据董事会决议增资 1,030 万美元，投资各方出资比例不变。截止 2007 年 12 月 31 日该公司注册资本 3,280 万美元，已全部到位，公司经营期限为 50 年，经营范围包括平板玻璃深加工，提供产品售后服务，销售公司自产产品。

26. 上海耀皮建筑玻璃有限公司

上海耀皮建筑玻璃有限公司（原名：“上海阳光镀膜玻璃有限公司”）注册资本人民币 2 亿元，其中上海建材（集团）总公司、北京中北窑业技术公司、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海东兴投资控股有限公司、香港亚达利有限公司、香港格拉斯林有限公司和香港海建实业有限公司对公司的出资额分别为人民币 1,237.50 万元、750 万元、12,750 万元、262.5 万元、187.50 万元、4,062.50 万元和 750 万元；出资比例分别为 6.1875%、3.75%、63.75%、1.3125%、0.9375%、 20.3125%和 3.75%。该公司位于上海市浦东新区济阳路 88 号，属于玻璃制造行业，主要经营范围为生产和销售镀膜玻璃、钢化玻璃及其系列产品。

第四节交易对方与本公司之间的关系

一、关联关系

本次交易前，建材集团持有本公司股票 18,741.60 万股，占公司总股本的 69.67%，是本公司的控股股东。

本次交易完成后，建材集团将持有本公司 71.87%的股权，仍为公司控股股东。

二、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截止本报告书签署日，建材集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下表所示：

		担任职务	担任职务	公司领薪
施德容	男	董事长	董事长	否
章曦	男	副总裁	副董事长	否
梁兵	男	资产经营部经理	董事	否
罗自强	男	党委委员、纪委书记	监事会主席	否
夏玉燕	女	副总会计师兼财务部经理	监事	否

第五节最近五年合法经营情况

截止本报告书签署日，建材集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第四章交易标的情况

第一节标的资产基本情况

根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份所购买的资产为玻钢院 100%的股权。玻钢院的基本情况如下：公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地：浦东新区济阳路 70 号

住所：奉贤区金汇镇迎金路 88 号 10 幢

法定代表人：章曦注册资本：7,746.6 万元营业执照注册号码：310115000564993

税务登记证号码：国地税沪字 310226630577891 号

经营范围：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

第二节历史沿革

一、发展概况

玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于1965年，系专门从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。

2000年5月19日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公司全额投资，企业法人营业执照注册号3100001006430。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

2005年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面积近12万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年12月，经建材集团批复同意并经工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。

2008年7月18日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海玻璃钢研究院的借款5,906.57万元和应收股利220.23万元，共计6126.8万元转为资本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为7,746.6万元。2008年7月 23日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100号《验资报告》，截至7月22日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款5,906.57万元和应付股利 220.23万元，合计6126.8万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人民币7,746.6万元。2008年7月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。

2008年10月上海玻璃钢研究院顺利完成公司制改制工作，变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“二、公司制改制情况”。

玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约25公里，现有职工近500人，其中高、中级工程技术人员42人（含教授级高级工程师7人、高级工程师9人、工程师22人），初级工程技术人员31人，其它技能型人员125名，其余为生产工人。作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000和国家军用标准GJB9001A-2001质量管理体系认证。

玻钢院下设七个专业研究室：玻璃钢叶片研究室、高性能玻璃钢天线罩研究室、陶瓷研究室、耐烧蚀研究室、材料研究室、玻璃钢渔船研究室和信息情报室，承担着产品性能、结构、工艺、产业化等方面的开发研究工作。上海玻璃钢研究院测试中心已通过了由中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 颁发的国家实验室认可证书。在国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”、“十五”期间，玻钢院承担了多项国家重点科技攻关和新产品研制开发项目。在近50年的发展历程中，玻钢院曾获得近百项国家级、省市级和部级科技成果或荣誉奖励，2001 年以来的部分主要成果与奖项如下：

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

年份	成果	奖项
2001年	玻璃钢渔船结构性能研究与设计	国家“九五”攻关优秀科技成果奖
2001年	“扩散段”产品开发	中国航天机电集团第三研究院荣誉证书
2003年	神州五号载人飞船航天飞行成功	市级嘉奖
2005年	1MW变速变距恒频风力机叶片	中国复合材料专业技术展览会优秀创新产品奖
2005年	神州六号载人飞船航天飞行成功	市级嘉奖
2005年	神州六号载人航天飞行任务飞船和运载火箭研制配套	中国航天科技集团奖状
2005年	1MW变速变距恒频风力机叶片	中国玻璃钢工业协会奖状
2006年	宽带天线罩	中国复合材料专业技术展览会优秀创新产品奖
2006年	大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	上海市建材行业“上玻院杯” 技术革新一等奖
2006年	大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	“中材科技杯”首届全国建材行业技术革新一等奖
2007年	玻璃钢雷达罩闭模发泡成型工艺研究及应用	上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖
2007年	大型风力机叶片真空辅助灌注成型工艺研究	上海市建材行业“上建水泥杯” 技术革新一等奖
2007年	大型风力机叶片模具工装的开发与制造	“中国建材杯”全国建材行业技术革新奖技术开发类一等奖
2007年	上海玻璃钢研究院叶片研究室	中华人民共和国人事部与中国建筑材料联合会颁发 “2007全国建材行业先进集体”
2008年	大型（兆瓦级）风力机叶片模具关键技术	上海市职工技术创新成果二等奖
2008年	大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法	上海市建材行业“耀皮杯” 技术革新一等奖
2008年	2MW风力发电机叶片	中国复合材料专业技术展览会优秀创新产品奖
2008年	兆瓦级风力发电机叶片	中国建筑材料联合会与中国硅酸盐学会建筑材料科学技术进步一等奖
2008年	高速大过载防空导弹融石英天线罩	国防科技进步二等奖
2008年	大功率风力机叶片根端一次灌注成型方法	2008年度“金隅杯” 全国建材行业技术革新奖

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC片料、模压部件、拉挤型材及化工平台等组合构件等。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力，制品可以广泛应用于国民经济多个领域。

玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物100 多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。

依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点；上海玻璃钢（复合材料）新产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设立在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。

二、公司制改制情况

2008年10月14日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资（2008）第106号），决定将玻钢院由国有企业改制为有限责任公司，改制基准日为2008年7月31日。

1. 改制方案

玻钢院系建材集团全资的二级企业。根据《公司法》、国办发[2005]60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等法律、法规和政策的规定，结合玻钢院的实际情况，建材集团与玻钢院共同制定了改制方案，其要点如下：

(1) 改制的形式

玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

治理结构。

(2) 改制范围

玻钢院截至2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有劳动合同关系的职工纳入改制人员范围。

(3) 职工劳动关系的处理

玻钢院在改制过程中还专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：

“上海玻璃钢研究院改制后，原企业与职工签定的劳动合同由改制后的公司继续履行，原劳动合同继续有效；上海玻璃钢研究院改制后，企业的名称有所变更，若原企业职工愿意与改制后的公司变更劳动合同企业名称的，改制后的公司应与职工变更劳动合同企业名称。企业改制后，职工的社会保险关系，以及政府规定的有关职工福利等各项关系由改制后的企业承继。”

以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职工代表大会表决通过。

(4) 资产重组

建材集团聘请国有资产监督管理部门认可的社会专业审计、资产评估机构，分别对玻钢院的资产进行专项审计和合理评估，将原有资产全部纳入改制后的有限责任公司中。

按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企 [2002]313号）、《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》财企[2005]12号等文件规定，对玻钢院的债权债务作如下处置：由玻钢院对相关债权债务进行清理核实，落实债权债务人，并由改制后的有限责任公司继续承担和落实玻钢院改制前的全部债权债务。

改制涉及的审计评估情况

针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字 (2008)第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008) 第097号评估报告。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：

财务数据简表

单位：元

	单位：元
资产负债表项目	2008 年7 月31 日
总资产	407,543,266.08
其中：非流动资产	174,335,888.49
流动资产	233,207,377.59
总负债	222,126,359.16
其中：流动负债	188,640,246.12
归属于母公司的所有者权益	185,416,906.92
利润表项目	2008 年1 月1 日至7 月31 日
营业收入	220,765,940.24
营业利润	36,066,173.61
利润总额	35,092,087.56
归属于母公司所有者的净利润	23,229,112.56

资产评估结果汇总表

单位：元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B *100%
流动资产	233,207,377.59	233,207,377.59	236,473,295.71	3,265,918.12	1.4
长期投资	-	-	589,072.21	589,072.21
固定资产	143,258,792.87	143,258,792.87	163,119,088.13	19,860,295.26	13.86
无形资产	31,077,095.62	31,077,095.62	80,858,718.70	49,781,623.08	160.19
资产总计	407,543,266.08	407,543,266.08	481,040,174.75	73,496,908.67	18.03
流动负债	188,640,246.12	188,640,246.12	188,640,246.12
长期负债	33,486,113.04	33,486,113.04	33,486,113.04
负债总计	222,126,359.16	222,126,359.16	222,126,359.16
净资产	185,416,906.92	185,416,906.92	258,913,815.59	73,496,908.67	39.64

玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及无形资产中的土地使用权评估增值。

整体改制工商变更情况

根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍为7,746.6万元。

2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200810070189号），核准上海玻璃钢研究院变更企业名称为“上海玻璃钢研究院有限公司”。

2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，上海玻璃钢研究院改制工作顺利完成，整体变更为上海玻璃钢研究院有限公司并于当日取得编号为310115000564993的营业执照，企业性质正式变更为一人有限责任公司（法人独资）。

第三节主要财务状况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第 1316 号审计报告，玻钢院近两年一期的主要财务数据如下表所示：

一、资产负债表

资产负债简表单位：元

项目	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	448,992,527.45	342,070,920.88	290,864,757.51
其中：固定资产	122,825,975.42	139,966,375.96	39,599,510.55
流动资产	261,153,000.01	161,262,563.77	105,618,998.41
总负债	260,617,576.55	280,032,557.52	244,450,540.01
其中：流动负债	235,484,263.51	193,011,388.69	155,588,200.04
归属于母公司的所有者权益	188,374,950.90	62,038,363.36	46,414,217.50

二、利润表

利润简表单位：元

	利润简表		单位：元
项目	2008 年1-10 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	250,076,583.43	227,560,061.84	78,220,769.83
营业利润	4,170,302.16	13,246,976.32	2,481,432.45
利润总额	31,731,575.29	15,478,478.20	2,230,172.95
归属于母公司所有者的净利润	20,276,069.42	15,116,814.91	2,230,172.95

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

三、现金流量表

现金流量简表单位：元

项目	2008 年1-10 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,795,950.02	2,659,131.25	9,543,304.23
投资活动产生的现金流量净额	-38,877,411.77	-15,260,030.81	-35,675,774.07
筹资活动产生的现金流量净额	26,393,495.00	-1,701,090.45	29,210,035.45
现金及现金等价物净增加额	11,312,033.25	-14,301,990.01	3,077,565.61

第四节主要资产权属、对外担保及主要负债情况

截至2008年10月31日，玻钢院总资产448,992,527.45元，净资产188,374,950.90 元。其中，资产主要为货币资金52,103,452.71元，应收账款130,181,642.26元，存货44,834,359.04元和固定资产122,825,975.42元。

玻钢院生产经营过程中使用的固定资产主要有房屋建筑物、机器设备及运输设备等，均处于正常使用状态，截至 2008 年 10 月 31 日其账面原值等基本情况如下表所示：

固定资产情况

固定资产情况	固定资产情况	固定资产情况	固定资产情况	固定资产情况	固定资产情况
单位：元
项目房屋建筑物办公及其他设备机器设备运输设备合计	取得方式	原值	累计折旧	减值准备	成新率
	建造	112,789,919.45	19,267,774.05	8,500,762.42	83%
	外购	6,783,220.39	4,219,081.87	1,284,139.48	38%
	外购	49,667,536.60	16,946,217.22	1,924,362.84	66%
	外购	8,951,186.95	2,351,560.09	871,990.00	74%
		178,191,863.39	42,784,633.23	12,581,254.74

玻钢院拥有土地使用权、专有技术和软件等无形资产，具体情况如下表所示：

无形资产情况

单位：元

项目大类	取得方式	取得时间	2008 年10 月31 日账面价值
土地使用权	购买	2005年	26,584,728.05

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

1.5MW叶片技术	购买	2007年	3,242,150.50
设计软件	购买	2008年	808,199.98

玻钢院全资子公司上海玻璃钢研究所有限公司拥有该房地产权，土地系以出让方式获得，性质为工业用途，土地总面积 117,077.60 平方米，使用期限自 2005 年 12 月 9 日至 2055 年 12 月 8 日止，建筑面积 38,098.10 平方米。

2007 年 5 月玻钢院就“配风力机叶片力矩静平衡装置”申请实用新型专利， 2008 年 4 月国家知识产权局正式批准，专利号 ZL 2007 2 0070326.7，专利权期限为十年。

在军工产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号 XK 国防-01-31-KS-0641。

截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项。

截至 2008 年 10 月 31 日，玻钢院的负债总额为 260,617,576.55 元，其中短期借款 60,000,000.00 元，应付账款 73,401,761.79 元；无到期未清偿的债务。

第五节对外投资情况

玻钢院拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该子公司情况如下：

子公司名称	注册地	注册地	注册资本	业务性质	业务性质	经营范围	经营范围	控股比例
上海玻璃钢研究所有限公司	上海市奉贤区金汇镇迎金路88号		800万元	制造、加工及服务		科技攻关、高科技项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发生产销售，自有房屋租赁		， 100%
单位：元
子公司名称		2008 年10 月31 日净资产			2008 年1-10 月营业收入		2008 年1-10 月净利润
上海玻璃钢研究所有限公司		-40,737,140.95			-		-19,765,239.67

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

该子公司的主要资产为土地、房屋建筑物和设备，并无任何实际业务，以上资产实际由玻钢院无偿使用，导致该子公司持续性亏损。

玻钢院其他股权投资的基本情况和相关财务信息如下表所示：

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例
上海华强复合材料实业公司	浦东新区济阳路70号	玻璃钢和复合材料制品及其配套辅材料。专用设备，特种玻璃，人工晶体，无机非金属材料及制品，建筑材料，金属材料五金交电电工器材	， 55%
上海蓝天风力发电有限公司	浦东新区济阳路70号	能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四技”服务，自身开发产品的销售及维修	40%
江南春大酒店	深圳市上步区锦龙新村A区5号	酒店餐饮服务	2.04%

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
被投资单位名称	2008 年10 月31 日净资产	2008 年1-10 月营业收入	2008 年1-10 月净利润
上海华强复合材料实业公司	-437,177.59	-	-241.42
上海蓝天风力发电有限公司	377,900.57	-	-1,000.42
江南春大酒店	6,248,962.40	1,722,320.00	-260,352.89

由于上海华强复合材料实业公司已经进入清算阶段，故玻钢院未将其纳入合并范围，且该公司无对玻钢院产生重大影响的其他事项。另外，由于上述三家企业没有营业收入和经营亏损等原因，自2007年起玻钢院即对这些长期股权投资全额计提了减值准备。

第六节标的资产评估情况

一、评估方法

根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100%股权，而涉及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同时采用成本法和收益法进行评估。

利用收益法计算整体资产价值是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的，而重置成本法在客观性方面无疑要优于收益法，因此采用重置成本法计算的结果作为玻钢院的净资产价值评估值比较合适。

二、评估结果

根据上述两种方法，以2008年10月31日为评估基准日，成本法评估结论为评估前账面净资产为18,837.50万元，调整后账面净资产为18,837.50万元，评估的净资产为25,598.17万元，增值6,760.67万元，增值率35.89%；收益法评估结论为净资产评估值为24,630.7万元，较账面净资产增加5,793.2万元，增值率30.75%。最终采用重置成本法的评估价值25,598.17万元作为评估结果。

玻钢院的资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	26,115.30	26,115.30	27,888.46	1,773.16	6.79
长期投资	-	-	27.86	27.86
固定资产	14,957.95	14,957.95	17,012.09	2,054.14	13.73
其中：在建工程	2,675.35	2,675.35	2,675.35	-
建筑物	8,518.32	8,518.32	10,014.95	1,496.63	17.57
设备	3,764.27	3,764.27	4,321.79	557.52	14.81
无形资产	3,063.51	3,063.51	6,731.51	3,668.00	119.73
其中：土地使用权	2,658.47	2,658.47	6,181.72	3,523.25	132.53
其他资产	762.50	762.50	-	-762.50	-100.00
资产总计	44,899.26	44,899.26	51,659.92	6,760.66	15.06

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

流动负债	23,548.43	23,548.43	23,548.43	-
长期负债	2,513.33	2,513.33	2,513.33	-
负债总计	26,061.76	26,061.76	26,061.76	-
净资产	18,837.50	18,837.50	25,598.17	6,760.67	35.89

玻钢院截至 2008 年 10 月 31 日合并报表总资产 44,899.26 万元，总负债 26,061.76 万元，归属于母公司的所有者权益 18,837.50 万元，其最终评估值为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%。此评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第 001 号”文件核准备案。

三、评估增减值原因分析

根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下：流动资产评估增值 17,731,565.63 元，增值率 6.79% ，其中坏账准备 15,170,530.42元根据应收账款可收回情况评估为0，存货跌价准备1,437,268.21元评估为0，二者产生的评估增值为16,607,798.63元，产成品评估增值1,599,784.25 元，在用低值易耗品评估减值476,017.25元。

长期投资评估增值278,639.06元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值准备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。

固定资产评估增值20,541,484.46元，其中建筑物评估增值14,966,302.83元，设备评估增值5,575,181.63元，主要是因为房屋建筑物建造成本及设备购买成本上升所致。

无形资产评估增值36,680,033.46元，其中土地使用权增值35,232,455.95元，系近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值1,447,577.51元，因为财务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估值。

递延税款评估减值7,624,998.37元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌价准备已评估为0。

第七节标的资产主营业务情况

玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

一、主要产品用途

目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW 风力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。

玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及IEC标准。在叶片研制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能优化角度考虑，并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国际同类产品先进水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制造方面采用了计算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动外形尺寸要求。在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造质量和工作效率。

除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产品。

二、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

风机叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从 2006 年末开始投入使用，其近三年一期的产能与产量情况如下表：

产能产量情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
产能（套）	68①	68	68	-
产量（套）	158	143	7	-
产销率	108%	85%	100%	N/A

① � 1.5MW 风机叶片设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司处购买，原设计产能为年产 68 套，经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，目前实际年产量可达到 150 套以上。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

叶片产品近三年一期的销售情况如下表：

叶片产品销售情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
总销量（套）	170	122	7	-
总销售收入（元）	225,941,507.94	160,788,480.10	11,877,265.49	-
平均价格（元/套）	1,329,067.69	1,173,638.54	1,696,752.21	N/A
叶片收入占全部收入比例(%)	90.43	70.74	16.44	N/A

在2007年的销售总额中包含部分1MW的风力机叶片，其销售单价为每套105 万元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。

玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：

其他产品销售情况

单位：元

				单位：元
项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
军工配件	17,457,888.94	47,662,119.60	39,508,795.61	37,814,629.87
测试业务	1,063,359.20	1,426,510.70	767,539.89	422,334.28
技术加工服务	351,965.84	819,462.16	4,056,969.83	1,002,478.71
雷达罩业务	2,978,153.82	11,737,576.13	16,049,756.52	10,733,411.74
技术指导服务	1,500,600.00	-	-	-
其他	569,000.00	4,862,950.00	-	4,617,145.40
合计	23,920,967.80	66,508,618.59	60,383,061.85	54,590,000.00

玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：

前五大客户销售情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大客户销售额合计（万元）	17,566.64	19,612.65	3,931.38	3,156.97
期间销售总收入（万元）	24,986.25	22,729.71	7,226.03	5,369.00
前五大客户销售占比(%)	70.31	86.29	54.41	58.80

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

东方汽轮机有限公司作为叶片产品的主要客户之一，玻钢院在 2008 年 1 至 10 月份对其实现的销售占到当期总销售额的比例达到 55%。除此之外，报告期内无向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。东方汽轮机有限公司系中国东方电气集团公司下属子公司，是国内风力发电设备的大型厂商之一，2007 年装机容量在 25 万 KW 以上。

三、原材料和能源及其供应情况

玻钢院在风机叶片生产过程中需要的主要原材料以玻璃纤维、树脂、芯材、真空类材料、油漆和金属加工件这六大类为主，根据玻钢院材料采购相关的管理制度，对几乎所有的原材料都采用两家及两家以上供应商来供应。玻钢院近三年一期的采购金额如下表所示：

原材料采购金额单位：万元

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
采购金额	18,692.15	18,360.76	2,424.78	962.12

在所有原材料当中最重要的是玻纤和树脂，它们占到叶片总成本的比重分别超过了25%和35%，报告期内玻钢院这两类材料的采购成本保持平稳且略呈下降趋势，由于部分树脂采用进口方式以美元结算，其成本受益于人民币升值。此外，芯材和油漆的价格基本维持不变，真空类材料处于稳步下跌的趋势，而金属加工件的价格一般随钢材市场价格变动而变动，由于其在成本中的比重很小，因而影响不大。

根据自身最新的相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。

原材料占成本比重情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年
主要原材料占成本的比重	85%	85%	88%

玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

向前五大供应商采购情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大供应商采购额合计（万元）	9,269.13	6,544.66	1,079.50	257.33
全年采购总金额（万元）	18,692.15	18,360.76	2,424.78	962.12
前五大供应商采购占比(%)	49.5	35.6	44.5	26.7

在各期采购过程中，无向单个供应商采购占采购总额比例超过50%的情况。玻钢院生产期间主要消耗的能源是电力，能源供应单位为上海市电力公司，以往其在能源供应方面未遇到重大问题，能源价格基本平稳。

四、安全生产与环境保护情况

玻钢院从事的风力叶片制造属于2008年6月环境保护部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》中的第七个行业类别“建材”当中的“玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造”。在原先的生产经营当中，玻钢院已通过上海市奉贤区级环境保护部门的环保核查，为顺利实施本次重组，玻钢院已重新取得上海市环境保护局的环保核查批准文件。

玻钢院在生产经营过程中制定了相应的安全生产与环境保护制度，不存在高危险、重污染等情况，无因安全生产或环境保护原因受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。报告期内玻钢院安全生产与环保费用支出情况如下表：

安全生产与环保费用支出情况单位：元

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
安全生产	661,603.42	266,912.44	207,246.00	129,586.00
环境保护	71,840.00	39,000.00	9,000.00	34,830.00

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第五章交易标的业务与技术

第一节行业管理体制

一、行业主管部门

风力发电机叶片属于复合材料制造行业，是一个新兴的多学科交叉行业，玻钢院同时参加了多个行业协会，同时受到多个自律组织的指导，包括：中国建筑材料联合会、中国复合材料工业协会、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、中国农业机械工业协会风力机械分会、中国太阳能学会风能专业委员会、风力机标准委员会、上海新能源行业协会和上海市新材料行业协会等。

同时，按照《上市公司分类与代码》标准，玻钢院从事的风力叶片的主营业务属于电气机械及器材制造业，具体为风力发电设备制造业，该行业已经完全实现市场化，国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）负责行业规划和产业政策的制订。

二、产业政策与行业法规

根据国家发改委 2005 年 12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，玻钢院目前从事的风力发电叶片研发与制造，可以归入“十二、机械”之第 12 项“清洁能源发电设备制造（核电、风力发电、太阳能、潮汐等）”，为鼓励类项目。2007 年底发改委全新颁布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿），更是在“十二、机械”项下增加了第 59 项“1 兆瓦及以上风力发电机组制造”。由此可见，从产业政策导向上看，国家将更加明确地支持先进的特别是大功率的风力发电设备研发与制造。

目前，风力发电行业的主要法律法规及相关政策包括：

《中华人民共和国可再生能源法》

2006 年 1 月 1 日起实施《中华人民共和国可再生能源法》，其主要目的是促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护

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环境，实现经济社会的可持续发展，国家将可再生能源开发利用的科学技术研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项资金支持可再生能源的开发利用。

玻钢院生产的风力发电叶片作为风力发电设备的关键零部件，在可再生能源法的整个法律框架下享有一系列的政策扶持和税收优惠。

为了配合《中华人民共和国可再生能源法》的实施以及国务院有关政策意见，发改委、财政部等相关部门出台了一系列的配套政策：

(1) 《关于风电建设管理有关要求的通知》

发改委发布该通知是为了促进风电产业的健康发展，加快风电设备制造国产化步伐，不断提高我国风电规划、设计、管理和设备制造能力，逐步建立我国风电技术体系，更好地适应我国风电大规模发展的需要，相关内容如下：

风电设备国产化率要达到 70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设，进口设备海关要照章纳税。该通知极大促进了我国国产风力发电机组制造业的发展。风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况，按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布。风电特许权建设项目的电价通过招标方式确定，但是，不得高于国务院价格主管部门规定的上网电价水平。

此外，发改委单独或联合其它部委还陆续发布了《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源产业发展指导目录》、《促进风电产业发展实施意见》等一系列配套政策，有力的促进了包括风电在内的可再生能源行业的发展。

(2) 《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》

财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促进可再生能源的发展，其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生产。

2. 《可再生能源中长期发展规划》

2007 年 8 月 31 日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，通过大规模的风电开发和建设，促进风电技术进步和产业发展，实现风电设备制造自主化，尽快使风电具有市场竞争力；到 2020 年，发电装机容量 500 万千瓦以上的企业，其可再生能源所占比例须达到 8%以上；在经济发达的沿海地区，发挥

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其经济优势，在“三北”（西北、华北北部和东北）地区发挥其资源优势，建设大型和特大型风电场，在其他地区，因地制宜地发展中小型风电场，充分利用各地的风能资源。

《可再生能源中长期发展规划》还提出了三个具体目标，其中最重要的一个是逐步提高优质清洁可再生能源在能源结构中的比例，力争到 2010 年使可再生能源消费量占到能源消费总量的 10%，2020 年提高到 15%。要实现《可再生能源中长期发展规划》提出的任务，2020 年以前需要的总投资将达到 2 万亿元人民币。

《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》

该意见是国务院为改变我国装备制造业自主创新能力弱、对外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题，为加快装备制造业的振兴而提出的，相关内容如下：

到 2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要。国家在年度投资安排中设立专项资金，对国家重点建设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步项目，给予重点支持。该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业债券等方式筹集资金。

— 4. 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》

该纲要由国务院发布，在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备。在新材料技术方面，将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。

为落实该规划，国务院制定了《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套政策的通知》，在财政资金投入方面重点支持基础研究和前沿技术研究；在金融支持方面政府利用基金、贴息、担保等方式支持自主创新与产业化，支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程；

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此外，在税收激励等方面也做了详细规定。

同时发改委配合制定了《高技术产业发展“十一五”规划》，科技部也制定了“十一五”国家科技支撑计划，这些规划大力推进我国国产风力发电机组及其关键部件的研制及产业化，促进大型风电机组的商业化应用。

《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》

为加快我国风电装备制造业技术进步，促进风电发展，根据《中华人民共和国可再生能源法》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等，中央财政将安排专项资金支持风力发电设备产业化。为加强财政资金管理，提高资金使用效益，2008 年 8 月 20 日财政部发布了《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》，规定对符合支持条件企业的首 50 台兆瓦级风电机组，按每千瓦 600 元的标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占 50%，各关键零部件制造企业补助金额原则上按照成本比例确定，重点向变流器和轴承企业倾斜，补助资金主要用于新产品研发。

为支持风电设备关键技术研发，加快风电产业发展，财政部采取“以奖代补” 方式支持风电设备产业化，其特点是：一是面向所有市场主体。最大程度发挥市场作用，充分调动各方面资源和积极性，使优秀企业脱颖而出。二是注重实际效果。企业研发出来的样机要经过专门的认证机构认证并且产业化的首 50 台风机已经销售、安装调试和并网发电，即产业化成果必须经过市场的检验。三是政策公开透明。事先将产业化研发资金补助标准、条件公开，对符合条件的企业给予奖励。四是注重研发的时效性。明确规定在一定时间内，支持一定技术的产业化研发，一旦成果出来并实现市场化就转向支持更高标准的技术研发。目前，确定支持的技术标准是风电机组单机容量在 1.5 兆瓦（含）以上。五是最大限度减少政府部门审批的裁量权。政府部门不审批项目、不指定企业搞研发，谁符合标准，就给谁补助。

6. 税收优惠政策

在相关税收优惠方面，财政部、国家税务总局发布财税（2001）198 号文《关于部分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自 2001 年起，对利用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收，这一政策有力促进了风力发电行业的发展，从而带动了风电装备制造行业的快速成长。

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2008 年 4 月财政部为贯彻落实国务院关于加快振兴国内装备制造业有关进口税收政策的精神，颁布了《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36 号），规定自 2008 年 1 月 1 日（以进口申报时间为准）起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，主要用于企业新产品的研制生产以及自主创新能力建设。其所称大功率风力发电机组是指单机额定功率不小于 1.2 兆瓦的风力发电机组。提出申请享受进口税收政策的企业应具备以下条件：具有从事大功率风力发电机组或其关键部件设计试制能力；具备专业比较齐全的技术人员队伍；有较强的消化吸收能力和生产制造能力；已有明确的市场对象和较大用户群；除控制系统、变流器、齿轮箱外，风力发电机组年销售量应在 50 台以上，叶片年销售量应在 150 片以上，发电机年销售量应在 50 台以上，企业在研制生产初期上述年销售量指标可作适当下调。新政策同样大大促进了风电装备制造行业的发展。

第二节行业概况

一、世界风电发展现状与展望

风能是一种清洁的永续能源，与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源，没有燃料价格风险，发电成本稳定，也没有碳排放等环境成本，此外，可利用的风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势，风力发电逐渐成为许多国家可持续发展战略的重要组成部分并且在政府的大力支持下发展迅速。根据全球风能理事会(GWEC)的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，在过去 10 年平均年增长率达到 28%，2007 年年底，全球累计装机总量达到了 9411 万千瓦，当年新增装机容量 2007 万千瓦。2008 年更是风电发展具有标志性的一年，这一年风电成为非水电可再生能源中第一个全球装机超过 1 亿千瓦的电力资源。这意味着风电作为能源领域增长最快的行业，每年将为全球提供近 20 万个就业机会，在该领域的总投资额将达到 200 亿欧元。

从地域分布来看，目前欧洲和美国在风电市场中占据着统治地位，其中德国

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是目前风电装机最大的国家，装机容量超过 2000 万千瓦；美国和西班牙也都超过了 1500 万千瓦；印度是除美国和欧洲之外新装机容量最大的国家，装机总容量也超过 800 万千瓦。根据全球风能理事会公布的数据，2007 年度全球累计和新增风电装机容量前十大国家的情况如下图：

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资料来源：全球风能理事会(GWEC)

经过 30 年的努力，随着市场不断扩展，风电的成本也大幅度下降，每千瓦时风电成本由 20 世纪 80 年代初的 20 美分下降到 2007 年的 4 至 6 美分。在风能资源较好的地方，风电完全可以和燃煤电厂竞争，在某些地区甚至可以与燃气电力匹敌。值得注意的是，在经济性不断改善以及多重政策激励作用下，欧洲 2007 年新增电源中风电首次超过天然气发电，成为第一大电源；美国 2007 年新增的风电装机也仅次于气电，位居第二。2003 年至 2007 年，全球风电平均增长率为 24.7%，总装机容量累计超过 9400 万千瓦。2007 年，全球大约生产了 2000 亿千

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瓦时风电电力，约占全球电力供应的 1%。

尽管发展风电仍然存在着这样那样的难度，如电网适应能力、风能资源预报水平、海上风电发展等，但在市场稳步扩大、技术和产业成熟度不断提升、与常规能源相比的经济性优势逐步凸显，特别是政策环境前景非常明朗的情况下，世界各国都对风电发展充满了信心。例如，欧美都公布了 2030 年风电发展目标，提出了 2030 年风电满足 20%甚至更多电力需求的宏大目标，届时都将发展约 3 亿千瓦的规模，这也为全球风电的长期发展定下了基调。国际能源署(IEA) 2008 年颁布的《2050 年能源技术情景》判断，2010 至 2050 年，全球风电平均每年增加 7000 万千瓦，风电将成为一个庞大的新兴电力市场。

全球风能理事会是世界上公认的风电预测的权威机构，据全球风能理事会的预测，未来五年，全球风电还将保持 20%以上增长速度，到 2012 年，全球风电装机容量将达到 2.4 亿千瓦，年发电 5000 亿千瓦时，风电电力约占全球电力供应的 3%。欧洲将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位。到 2012 年，欧洲、亚洲和北美市场的风电装机容量预期为 1.02 亿千瓦、 6600 万千瓦和 6130 万千瓦，占全球市场的份额依次是 42.5%、27.5%和 25.5%，亚洲的市场份额明显上升，其次是北美，而欧洲在全球风电市场中的份额明显下降。在亚洲和北美市场中增长最快、贡献最大的国家将会是中国和美国。

总之，发展风电已不仅是各国走可持续发展道路的一个口号，而已经切实成为各国能源建设的一个重点，参与风电产业的竞争，也不仅是企业为了改善自身形象所做的姿态，而是市场经济条件下为最大化切身利益所采取的行动。

二、我国风电发展情况

我国幅员辽阔，海岸线长，风能资源十分丰富。2003 至 2005 年，联合国环境规划署组织国际研究机构，采用数值模拟方法开展了风能资源评价的研究，得出陆地上离地面 50 米高度层风能资源技术可开发量可以达到 14 亿千瓦的结论。 2006 年，国家气候中心也采用数值模拟方法对我国风能资源进行评价，得到的结果是：在不考虑青藏高原的情况下，全国陆地上离地面 10 米高度层风能资源技术可开发量为 25.48 亿千瓦，大大超过第三次全国风能资源普查的结果。

根据中国气象局第三次风能资源普查结果，我国技术可开发（风能功率密度

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在每平方米 150 瓦以上）的陆地面积约为 20 万平方千米。考虑风电场中风电机组的实际布置能力，按照低限每平方千米 3 兆瓦、高限每平方千米 5 兆瓦计算，陆上技术可开发量为 6 亿至 10 亿千瓦。根据《全国海岸带和海涂资源综合调查报告》，我国大陆沿岸浅海 0 至 20 米等深线的海域面积为 15.7 万平方千米。2002 年我国颁布了《全国海洋功能区划》，对港口航运、渔业开发、旅游以及工程用海区等作了详细规划。如果避开上述这些区域，考虑其总量 10%至 20%的海面可以利用，风电机组的实际布置按照每平方千米 5 兆瓦计算，则近海风电装机容量为 1 亿至 2 亿千瓦。综合来看，我国可开发的风能潜力巨大，陆上加海上的总量有 7 亿至 12 亿千瓦，风电具有成为未来能源结构中重要组成部分的资源基础。

从我国风能资源的分布来看，主要集中于内陆地区的“三北”（东北、西北和华北）、河北、内蒙古、宁夏和新疆等近 200km 宽的地域（风功率密度约为 200-300W/m[2] ），以及东南沿海及附近岛屿，如江苏、福建、山东和广东等沿海近 10km 宽的区域。中国有效风功率密度分布图如下：

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我国的风能资源有两个特点。一是风能资源季节分布与水能资源互补。风能资源季节分布不均，一般春、秋和冬季丰富，夏季贫乏。而水能方面，南方雨季大致是在 3 至 6 月，或 4 至 7 月，这期间的降水量约占全年的 60%；在北方，不仅降水量小于南方，而且分布更不均匀，所谓夏丰冬枯。丰富的风能资源与水能资源季节分布刚好互补，大规模发展风力发电可以一定程度上弥补冬春两季枯水期水电发电的不足。二是风能资源地理分布与电力负荷不匹配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；北部地区风能资源很丰富，电力负荷却很小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区远离电力负荷中

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心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。

目前，我国风电已开发程度并不高，2007 年累计装机容量虽超过 600 万千瓦，但尚不到陆上技术可开发量的 1%。然而近年来，特别是《可再生能源法》实施以来，中国的风电产业发展十分迅速，政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持，设立了 2010 年和 2020 年风电装机容量分别达到 1000 万千瓦和 3000 万千瓦的目标，制定了风电设备国产化相关政策，并辅以“风电特许权招标”等措施，推动技术创新、市场培育和产业化发展。截至 2007 年中国风电过去 10 年的年均增长速度达到 50%以上，近两年来更是超过了 100%，我国在风电装机容量的世界排名中， 2004 年居第 10 位，2007 年超过丹麦跃居第 5 位，当年新增装机超过德国和印度，仅次于美国和西班牙，全球风电资金中超过 15%投向了中国，总额达 340 亿人民币，中国成为世界上最大的风电市场之一。

中国风电装机容量发展情况

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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会

根据目前的发展势头，从 2007 年新增装机 340 万千瓦、增长率 105%以及 2008 年完成 600 万千瓦左右的发展形势判断，政府设立的 2010 年 1000 万千瓦的发展目标很有可能于 2008 年提前两年完成，至 2010 年累计装机容量可能达到 2500 万千瓦，国家制定的 2020 年 3000 万千瓦的目标，很有可能在 2011 年就顺利实现。因此，业内人士普遍认为，2020 年中国风电装机的最保守估计是 8000 万千瓦，一般估计是 1 亿千瓦，乐观的估计为 1.2 亿千瓦。中国风电装备制造业的情况可能更加乐观，根据可再生能源专业委员会的判断，2012 年中国风电装

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备制造能力将达到 1000 万至 1500 万千瓦，除了满足中国风电市场的需求之外，还有可能成为世界主要的风电装备制造基地，开始向美国、欧洲等地区出口，成为新的国内产业出口力量。

三、我国风电制造产业概况

在国家规划的指引和风电装备国产化等相关政策的扶持下，我国风电产业得到了长足的进步，目前已涌现出几十家风电设备整机制造企业，以及一批与整机配套的零部件制造企业，包括兆瓦级机组在内的国产风电设备陆续下线并投入运行，国产风电产品的质量有了很大改进，产能得到快速提升，新增市场份额 2007 年首次超过进口机组。我国风电产业表现出了良好的发展势头，受到世人瞩目，并有力支持了我国风电资源的开发。

随着国家陆续制定出台了促进风电等可再生能源发展的相关法规和扶持政策，众多新的国内外企业大举投入中国风电制造业，且大多瞄准了风电整机制造，通过引进生产许可证、建立合资企业、开展自主研发或联合研发等手段，研制兆瓦级以上风电机组产品。整机制造业逐步形成了大型国有工业企业和民营企业、外资企业（含中外合资企业）三分天下的多元化主体，各自的代表性企业有中国东方电气集团公司下属东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽”）、大连重工·起重集团有限公司下属华锐风电科技有限公司（以下简称“华锐”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”），新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风”），以及国际著名的丹麦维斯塔斯(Vestas)、西班牙歌美飒(Gamesa)、美国通用公司(GE Wind)等。各家企业在 2007 年中国新增风电装机中的市场份额如下图：

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资料来源：能源研究所、中国可再生能源学会风能专业委员会

在整机产业快速发展的带动，以及风电装备国产化率政策的引导下，风电零部件制造业日益壮大，生产供应体系日益健全。自 20 世纪 90 年代我国发展大型风电以来，我国主要依靠原传统工业企业或中外合资企业逐步形成了一批主要零部件制造企业。前一类企业包括齿轮箱和发电机等制造企业，它们大都是国内从事该类产品研发生产的国有大型重工业企业，凭借其原有的生产和科研基础，逐步探索开发风电零部件产品。后一类企业主要是叶片等配件制造企业。近年来，随着风电产业的快速发展，一批企业开始积极从事风电零部件的开发生产，进一步扩大完善了生产供应体系。目前，国内已形成涵盖叶片、齿轮箱、发电机、变桨偏航系统、轮毂、塔架等主要零部件的生产体系。

尽管零部件产业化情况有了较大的进展，但是风电机组的控制系统和变流系统等核心部件的产业化程度较低，仍然是瓶颈问题。控制系统作为风电机组中最关键的核心零部件，目前仍是国内风电设备制造业中最薄弱的环节，也是目前唯一没有实现批量国产化的部件，基本依赖进口。

整体来看，虽然我国风电设备制造业处在高速发展阶段，但是仍然存在一些不可忽视的问题，主要包括：核心技术水平和自主创新能力比较低下，产业仍处于从“技术引进和消化吸收”转向“自主创新”的初期阶段，制约着我国风电产业自主化发展；产业链上下游不协调，合格可靠的关键零部件生产供应能力相对低下，对我国在近期（2010 年前）有效形成兆瓦级先进机组产能构成明显障碍；行业缺乏深度协作和资源整合，发展仍然混乱、效率不高。特别是，全球风电设备技术和产业发展迅速，未来国际技术产业竞争压力很大。目前数家国际领先的

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风电机组制造企业已经占据全球市场超过 90%的份额，3 兆瓦左右的变桨变速恒频风电机组已成为国际主流风电设备产品，更大单机容量的机型和更先进的技术也处于试验示范中。反观我国，从单机容量的技术角度看，600 千瓦、750 千瓦、 850 千瓦的机型目前仍然占据主要市场份额，累计约占总装机台数的 70%，总装机容量也占到 70%左右，主流机型刚刚逐步转向兆瓦级以上大容量机组。截至 2007 年底，兆瓦级以上的已安装机组数量始超 1000 台，约占累计份额的 20%，总装机容量达到 200 万千瓦，累计份额接近 30%，它们绝大部分都是在最近两年内安装的。2007 年底我国累计装机中各单机容量机型的台数比例如下图所示：

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资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会

2004 年至 2007 年各容量单机占装机总容量的比例如下图所示：

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资料来源：中国风能协会

由此可见，我国风电设备制造产业今后在技术竞争、市场开拓、提高经济效益等方面仍会面临巨大的国际竞争压力和挑战，未来发展任重而道远。

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四、风电叶片子行业概况

风力发电机叶片行业处于风力发电产业的中游，其在整个产业链中的位置如下图所示：

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在大型风电叶片的生产过程中，最重要的原辅材料包括玻璃纤维（或碳纤维等）增强材料和基体树脂，它们分别占到叶片总成本的比重达到 25%以上和 35% 以上。玻璃纤维方面，2007 年我国玻纤产量达到 160 万吨，同比增长 33%，中国已经成为全球最大的玻璃纤维和玻纤布生产国。同时，碳纤维、高强聚乙烯纤维等材料亦在建设、扩容或开发当中。基体树脂方面，无论是不饱和聚酯树脂还是环氧树脂，中国都是世界上最大的生产国与消费国，特别是与风电叶片相关的环氧树脂，2007 年我国大陆地区的环氧树脂用量高达 90 万吨，其中国内自给比率超过了三分之二。针对叶片用环氧树脂这一细分市场来看，我国的技术水平和生产能力相对需求而言尚显不足，目前仍然部分来源于进口。

风力叶片的下游企业是一些风力发电机整机制造商等应用单位。由于叶片通常是为配套于整机而生产的，需要按照整机技术要求进行设计和开发，因此叶片厂商和整机单位一般会建立比较紧密的合作关系，整机厂商的投资方向和投资重点的调整将直接影响风电叶片的市场需求。

当前，由于国内风力发电机叶片相对处于供小于需的状态，叶片生产企业盈利情况较好，这一风电领域的子行业具有很强的吸引力。截至目前，我国范围内已经形成生产规模的叶片企业除上海玻璃钢研究院有限公司外，主要有中航惠腾风电设备股份有限公司和连云港中复连众复合材料集团有限公司，国际知名的叶片制造商丹麦艾尔姆(LM)公司、维斯塔斯(Vestas)公司、西班牙歌美飒(Gamesa)

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公司和印度苏司兰(Suzlon)公司也在天津独资设厂生产风电叶片，其他还有一些正处在开发阶段的企业，但是它们大多本身没有独特的技术优势和竞争实力。有关风电叶片领域的市场和企业情况，请参考刊载于上海证券交易所网站的本次重大资产重组报告书全文“第十章董事会讨论与分析”。

根据目前的竞争格局和国内市场的发展趋势，未来随着供需紧张形势的缓解，风电叶片行业将经历从纷乱到寡头、从短缺到均衡的过程。同时，国内叶片生产企业将日臻成熟，产品除去满足内需外，出口有望实现较大的增长。未来国内会形成若干家具备千套以上生产规模的大型企业，这些企业将获得高于行业平均水平的盈利，而其他没有技术实力和规模保障的小厂商将逐渐被边缘化甚至淘汰，做大做强是风电叶片企业的必然选择。

第三节工艺流程与经营模式

一、工艺流程图

风力发电机叶片的生产工艺可以大致分为准备、成型、后加工与外表装饰及检验入库四个工段，具体的工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

准备
模具准备材料准备部件准备
工段
壳体成型部件胶接
成型
工段
合模胶接
脱模
与后固化
后加工与
叶片后加工叶片表面涂装
外表装饰
工段
检验入库
叶片入库叶片配平
工段
----- End of picture text -----

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在准备工段，主要要做好模具清理、清洁、涂脱模剂等准备工作；还要按工艺文件规定做好玻璃纤维、芯材、环氧树脂等材料的准备工作，同时还需做好有关预制件的制作与加工准备工作。

在第二个成型工段，主要要将玻璃纤维、芯材、主梁附件等按工艺文件规定铺设至模具中，按规定做好真空系统，且达到规定的工艺参数，然后将环氧树脂体系均匀地灌注至模腔中，按规定的温度与时间做好壳体的预固化，最后按要求胶接其它部件，且做好合模、固化、脱模等工作。

后加工与外表装饰工段，该工段主要按工艺文件规定做好外表的加工、根部的切割、研磨、钻孔、前后缘的加强、安装螺栓等工作，然后根据表面涂装工艺要求做好刮批腻子、打磨、清洁等工序，最后用面漆做好表面涂装工序，按规定做好标识等安装。

最后，在检验入库工段，主要做好每组叶片（3 片为一组）的重量和力矩的平衡工作，使每组叶片达到静态力矩一致，从而使叶片在运行中启动风速低并运行平稳。按规定做好出厂前的检查，并将叶片做好发货前的准备工作，最后做好产品入库手续。

二、经营模式

目前，在风力发电机叶片的主营业务经营过程中，玻钢院完全采用市场化的运作方式。

采购方面，玻钢院对于树脂、纤维布和芯材等原材料，采用批量大额采购的方式，一般会与供应商签订 1 年以上的长期供货合作协议，对于其他原材料则采用按需采购、定点供应的方式。另外，在树脂、油漆等材料的采购过程中，玻钢院选择了部分海外供应商，进口货物分别以美元和欧元结算。

在生产上，玻钢院严格按照既定的工艺流程和质量控制标准开展生产，生产车间现有 3 套 1.5MW 叶片生产模具，单片成品长度 37.5 米，重量 6 吨，每片叶片需要利用模具的生产时间通常为 1.5 至 2 天，而从备料到完工的完整生产周期为 20 天左右。玻钢院采用的 1.5MW 风机叶片的设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司处购买，原设计产能为每年 204 片即 68 套叶片，后经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，

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目前实际年产量可以达到 150 套以上。

在销售方面，玻钢院与华锐、东汽等大型企业客户建立了长期稳定的合作关系，已签订未来 1 至 2 年的供货合同，同时积极培育国内潜在战略客户和高功率产品（2MW 及以上）细分市场客户。玻钢院的叶片成品采用直接销售的方式，并且直接发货运输至风力发电现场，供给风电成套设备客户在风场安装，叶片运抵目的地后玻钢院还将派专人负责指导现场安装。玻钢院目前的销售收款方式为合同签订后收取总价款的 10%，完工交货后收取 85%，剩余 10%尾款作为质保金将在发货后 24 个月后收回，叶片出厂后的运输费用由客户承担。

另外，在军工产品的经营方面，玻钢院严格按照国家军工需要组织研发、采购、生产和销售。

三、产品质量控制

无论是军工产品，还是风力叶片等民用产品，玻钢院在整个生产过程中，高度重视产品质量控制工作，建立了完善的品质管理体系，其已经通过的最主要的中外权威认证机构之体系认证包括：

名称	授予单位	颁证日期	有效期	备注说明
军工产品质量体系认证证书	军工产品质量体系认证委员会中国新时代质量体系认证中心	2005年 6月10日	2009年 6月9日	按国家军用标准GJB 9001A-2001的要求，通过质量体系认证，适用于：玻璃钢制品、熔石英陶瓷天线罩罩体的设计、开发、生产和服务
质量管理体系认证证书	中国新时代认证中心中国合格评定国家认可委员会	2007年 9月28日	2010年 9月27日	质量管理体系符合 GB/T19001-2000 (idt ISO9001:2000)标准，认证范围：玻璃钢制品的设计、开发、生产和服务
型式认证证书	中国船级社	2008年 1月18日	2012年 1月17日	产品名称：37.5m风力发电机组叶片，产品标准及技术要求：中国船级社《风力发电机组规范》JB/T 10300-2001风力发电机组设计要求GB/T 18451.1-2001风力发电机组安全要求JB/T 10194-2000风力发电机组

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

名称	授予单位	颁证日期	有效期	备注说明
				风轮叶片
GL认证	Germanischer Lloyd	2006年 11月12日	持续有效	37.5m风力发电机组叶片
GL认证	Germanischer Lloyd	2006年 12月12日	持续有效	34.0m风力发电机组叶片

玻钢院自 2002 年起即筹备建立质量管理体系，到 2003 年底便完成了企业内部《质量手册》的编制工作。随后，按照产品研制和生产过程控制，玻钢院制定了具体操作层面的文件，包括管理文件、工艺文件和检验文件，以及《质量管理方法》与《质量管理实施细则》，充分确保研制和生产过程的受控和可追溯。

实际经营当中，玻钢院实施的企业产品技术标准和工艺文件多达 56 项，能够充分有效的指导生产，最终以过硬的产品满足客户需求。玻钢院按照军品及民品生产的管理原则，制定了《军品生产质量管理办法》以及各主要产品的工艺技术、制造、关键过程控制、检测以及现场安装等一系列实施细则，严格确保产品质量。

从各部门分工看，科产部是产品合同贯彻的牵头管理部门，负责收集顾客对产品的使用要求、意见和建议以及产品计划的编制，品质保证部负责现场检查和处理顾客所反馈的质量问题，监督检查技术服务实施情况。售后服务部负责收集顾客提出的反馈信息并督查整顿措施的落实，加强客户满意度调查与沟通。

为保证质量控制体系落到实处，有效运作，玻钢院每年年初都要专门召开一次质量工作会议，总结上年质量目标完成情况，分析质量管理贯彻实施的成效，制定本年度质量目标和工作计划。另外，玻钢院每年都要进行一次管理评审和一次内部审核，每季度会召开“质量综合分析会”，对体系运行、质量控制、成本控制等情况进行分析，对典型质量案例进行剖析，提出相应的改进措施。在日常生产过程中，品质保证部会不定期开展现场审核，审查内容包括工艺技术过程检查和产品终端检测等等。针对各部门的质量控制工作完成情况，企业将按相关规章实时进行奖惩。

四、主要产品生产技术及其所处阶段

目前，玻钢院生产风力发电机叶片产品的专有技术情况如下表所示：

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

技术名称	获得方式	合作方
100kW—1MW风力机叶片技术	自主开发
1.5MW风力机叶片技术	外购	Aerodyn
2.0MW风力机叶片技术	自主开发
3.0MW风力机叶片技术	联合设计	CTC

在风力叶片的研发领域，玻钢院有着优良的传统。自 1963 年研制图强号飞机用玻璃钢空气螺旋桨起步，玻钢院随后成功研制了直径 4.7m 的风洞玻璃钢叶片，该叶片从 1970 年正式运行，至今尚在服役。上世纪 80 年代初，玻钢院相继成功研制了 100W 到 500W 之间的各种小型风力发电机叶片；“七五”期间成功研制了 3KW、10KW、30KW、50KW 和 200KW 变桨距风力机叶片；“八五”至“九五”期间成功研制了 200KW、250KW、300KW、660KW 和 750KW 定桨距风力机叶片，并部分实现了中试和产业化。

2004 年玻钢院与沈阳工业大学合作，成功开发出 1MW 风力机叶片，经过 1000 多小时的运行，叶片各项性能指标达到国际先进水平，已经并网发电。

2005 年玻钢院引进德国 Aerodyn 公司先进的设计技术，采用世界领先的设计翼型、完备的工装设备、适合的灌注成型工艺和制造技术，经自身技术人员的消化吸收，攻克了模具制造、工艺流程、工装设备、原材料选用等多项难关，制造出能为多种机型配套的 1.5MW 风力机叶片，该叶片具有技术先进、设计合理、机型通用、产业化经济性等优点，规格分为 37.5 米和 34 米两种。

1MW 和 1.5MW 风力机叶片的研制成功，表明玻钢院的大型风力机叶片技术已达国内先进水平，并且具备了实现产业化的条件。2006 年 6 月 26 日首片由国人在自己制造的模具上试制成功的 1.5MW 风力机叶片在上海玻钢院成功脱模下线，7 月下旬该叶片便顺利通过了德国 GL 认证并于同年年底正式获得认证证书。

报告期内玻钢院利用 1.5MW 风力机叶片技术组织生产和销售，构成其主营业务收入的主要来源。目前玻钢院正在自主研发 2WM 叶片技术，同时还与荷兰 CTC 公司签署了 3MW 风力机叶片联合设计和开发合同，计划在中国市场销售合同产品。此外，玻钢院正在积极研究海上风力机叶片等项目，预计 2009 年部分项目即将完成。

综上，玻钢院的 1.5MW 叶片处在产业化大批量生产状态，2WM 叶片已出产

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

品在进行试生产，3WM 叶片正在研发之中，已进入模具制作阶段。玻钢院主要产品生产技术所处阶段情况如下表：

主要产品生产技术所处阶段

产品	生产阶段
1.5MW叶片	大批量生产
2MW叶片	试生产
3MW叶片	基础研究

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第六章发行股份情况

一、发行股份价格及定价原则

经本公司第六届董事会第八次（临时）会议决议，本次发行价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交易均价确定，即每股 12.19 元。

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次拟发行股份为流通普通股，每股面值 1 元。

三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为 20,999,317 股，占发行后总股本的比例为 7.24%。

四、新增股份的限售期限

建材集团承诺，本次新增的股份自登记至建材集团账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。

五、认购股份方式

建材集团以其合法拥有的玻钢院 100%股权认购以上全部股份。

六、拟上市交易所

拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。

七、发行前后主要财务数据

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司 2007 年度财务报表以及 2007 年度模拟备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下：

财务指标	2007年年报	2007年模拟备考
每股收益（元）	0.35	0.39
每股净资产（元）	0.36	0.45
全面摊薄净资产收益率(%)	97.85	52.15
总资产（元）	442,833,706.67	826,989,547.10
归属于母公司的所有者权益（元）	53,858,696.05	128,351,517.39
营业收入（元）	261,481,482.31	518,947,536.41
归属母公司所有者的净利润（元）	52,703,071.67	67,875,689.76
流动资产/总资产	0.32	0.42
固定资产/总资产	0.14	0.25
资产负债率(%)	75.15	75.81
流动比率（倍）	0.45	0.66
速动比率（倍）	0.40	0.56

八、发行前后的股权结构

本次发行后，公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，增加 20,999,317 股有限售条件流通股。发行前后本公司股权结构变化情况如下表：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
有限售条件流通股	190,326,018	70.75%	211,325,335	72.87%
流通A股	78,674,509	29.25%	78,674,509	27.13%
合计	269,000,527	100.00%	289,999,844	100.00%
其中：建材集团	187,415,950	69.67%	208,415,267	71.87%

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第七章财务会计信息

第一节本次拟购买资产财务资料

一、本次拟购买资产的财务状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2008)第 1316 号）的本次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	52,103,452.71	40,791,419.46	55,093,409.47
应收票据			1,000,000.00
应收帐款	130,181,642.26	54,964,039.50	24,120,590.28
预付款项	29,141,159.55	20,482,249.83	10,706,368.20
其他应收款	4,892,386.45	7,292,736.85	9,930,037.19
存货	44,834,359.04	37,732,118.13	4,768,593.27
流动资产合计	261,153,000.01	161,262,563.77	105,618,998.41

非流动资产：
长期股权投资	-	-	415,621.68
固定资产	122,825,975.42	139,966,375.96	39,599,510.55
在建工程	26,753,475.12	5,434,709.80	145,230,626.87
无形资产	30,635,078.53	31,150,602.10
递延所得税资产	7,624,998.37	4,256,669.25
非流动资产合计	187,839,527.44	180,808,357.11	185,245,759.10
资产总计	448,992,527.45	342,070,920.88	290,864,757.51

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和所有者权益	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	60,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
应付账款	73,401,761.79	29,564,000.67	14,913,582.31
预收款项	15,154,409.83	13,917,844.06	5,778,689.25
应付职工薪酬	480,492.61	880,278.91	1,432,873.12
应交税费	21,452,356.72	4,262,954.73	991,719.97
应付股利	17.32	2,202,317.32	2,202,317.32
其他应付款	64,995,225.24	112,183,993.00	100,269,018.07
流动负债合计	235,484,263.51	193,011,388.69	155,588,200.04

非流动负债：
专项应付款	24,944,000.00	86,831,855.79	88,673,026.93
预计负债	189,313.04	189,313.04	189,313.04
非流动负债合计	25,133,313.04	87,021,168.83	88,862,339.97
负债合计	260,617,576.55	280,032,557.52	244,450,540.01

所有者权益：
实收资本	77,466,475.85	16,198,475.85	16,198,475.85
资本公积	64,261,035.76	19,468,517.64	18,961,186.69
盈余公积	9,539,568.92	9,539,568.92	5,100,892.64
未分配利润	37,107,870.37	16,831,800.95	6,153,662.32
归属于母公司的所有者权益	188,374,950.90	62,038,363.36	46,414,217.50
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	188,374,950.90	62,038,363.36	46,414,217.50

负债和所有者权益总计	448,992,527.45	342,070,920.88	290,864,757.51

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

二、本次拟购买资产的经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2008)第 1316 号）的本次拟购买资产最近两年一期的合并利润表如下：

合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2008 年1-10 月	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	250,076,583.43	227,560,061.84	78,220,769.83
减：营业成本	190,000,004.98	173,009,238.01	45,250,405.92
营业税金及附加	2,713,117.75	2,844,422.10	2,334,765.46
销售费用	1,682,182.00	2,393,244.01	1,777,226.60
管理费用	29,036,762.34	30,528,255.21	23,280,163.23
财务费用	1,574,575.97	550,509.75	-207,707.15
资产减值损失	21,247,760.23	4,987,416.44	3,290,233.32
投资收益（损失以“-”号填列）	348,122.00		-14,250.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,170,302.16	13,246,976.32	2,481,432.45
加：营业外收入	28,496,409.47	2,261,947.58
减：营业外支出	935,136.34	30,445.70	251,259.50
其中：非流动资产处置损失	136,631.26	4,953.56	180,079.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	31,731,575.29	15,478,478.20	2,230,172.95
减：所得税费用	11,455,505.87	361,663.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	20,276,069.42	15,116,814.91	2,230,172.95
其中：被合并方合并前实现的利润	-17,107,984.27	-7,598,690.77	-10,210,234.00
归属于母公司所有者的净利润	20,276,069.42	15,116,814.91	2,230,172.95
少数股东损益	-	-	-

第二节本次交易模拟实施后的备考财务资料

假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在 2006 年 1 月 1 日已经存在，且在 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 10 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据棱光实业、认购资产及其相关子公司及分公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年一期的备考财务资料如下：

一、本公司最近两年一期备考财务状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2009)第 0017 号）的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并资产负债表数据如下：备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	162,820,921.50	158,112,200.02	128,301,940.50
交易性金融资产
应收票据	3,010,000.00	5,551,857.78	1,673,583.00
应收账款	238,903,482.39	96,763,775.57	65,062,923.81
预付款项	35,487,373.06	23,393,081.66	18,378,488.24
其他应收款	7,034,544.74	9,457,274.52	19,360,009.58
存货	58,113,986.41	52,656,980.01	13,123,369.22
其他流动资产
流动资产合计	505,370,308.10	345,935,169.56	245,900,314.35
非流动资产：
长期股权投资	66,173,683.75	66,173,683.75	70,947,184.91
投资性房地产	156,910,610.09	1,604,382.14	1,676,990.66
固定资产	203,282,910.02	203,298,666.32	90,831,508.84
在建工程	31,338,592.73	31,877,293.69	153,971,716.52
无形资产	168,777,880.90	171,784,639.87	4,573,190.65
递延所得税资产	12,402,187.67	6,315,711.77	4,162,228.71
其他非流动资产
非流动资产合计	638,885,865.16	481,054,377.54	326,162,820.29
资产总计	1,144,256,173.26	826,989,547.10	572,063,134.64

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

备考合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和所有者权益（或股东权益）	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	66,460,000.00	36,460,000.00	36,460,000.00
应付票据			1,173,500.00
应付账款	118,552,127.14	59,704,722.67	44,719,508.95
预收款项	16,624,234.20	25,667,460.67	6,236,794.13
应付职工薪酬	2,194,983.19	2,830,554.86	3,296,692.13
应交税费	33,957,016.67	15,571,281.70	7,106,413.21
应付股利	9,810,021.37	2,223,077.32	13,737,317.96
其他应付款	249,618,772.29	385,694,385.34	246,490,665.58
其他流动负债
流动负债合计	497,217,154.86	528,151,482.56	359,220,891.96
非流动负债：
专项应付款	24,944,000.00	86,831,855.79	88,673,026.93
预计负债	13,774,998.73	13,774,998.73	21,352,709.51
非流动负债合计	38,718,998.73	100,606,854.52	110,025,736.44
负债合计	535,936,153.59	628,758,337.08	469,246,628.40
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	289,999,844.00	172,376,915.00	172,376,915.00
资本公积	735,747,542.60	549,292,753.40	548,785,422.45
减：库存股
盈余公积	21,853,930.45	21,853,930.45	21,853,930.45
未分配利润	-507,079,072.61	-615,172,081.46	-683,047,771.22
归属于母公司的所有者权益合计	540,522,244.44	128,351,517.39	59,968,496.68
少数股东权益	67,797,775.23	69,879,692.63	42,848,009.56
所有者权益合计	608,320,019.67	198,231,210.02	102,816,506.24
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,144,256,173.26	826,989,547.10	572,063,134.64

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

二、本公司最近两年一期备考经营状况

经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2009)第 0017 号）的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并利润表数据如下：

备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年
一、营业总收入	608,158,134.61	518,947,536.41	287,319,625.18
其中：营业收入	608,158,134.61	518,947,536.41	287,319,625.18
二、营业总成本	474,204,806.30	438,811,542.06	252,207,357.52
其中：营业成本	355,631,599.76	340,239,831.20	169,792,152.22
营业税金及附加	8,728,855.07	6,970,592.53	3,465,638.87
销售费用	15,163,411.65	16,351,479.52	15,174,565.14
管理费用	62,368,397.61	65,406,807.42	53,762,013.30
财务费用	897,849.89	1,479,530.35	7,238,385.40
资产减值损失	31,414,692.32	8,363,301.04	2,774,602.59
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	348,122.00	9,306,151.02	-1,007,074.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			870.29
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	134,301,450.31	89,442,145.37	34,105,193.42
加：营业外收入	29,920,469.50	4,399,379.90	1,815,676.31
减：营业外支出	2,596,099.86	-5,435,902.91	-101,358,859.61
其中：非流动资产处置损失	970,417.55	1,803,053.83	541,668.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	161,625,819.95	99,277,428.18	137,279,729.34
减：所得税费用	30,525,484.45	7,699,139.84	920,031.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	131,100,335.50	91,578,288.34	136,359,697.39
其中：被合并方合并前实现的净利润		71,497.99	6,236,417.05
归属于母公司所有者的净利润	108,093,008.85	67,875,689.76	96,501,208.48
少数股东损益	23,007,326.65	23,702,598.58	39,858,488.91
六、每股收益：
基本每股收益	0.37	0.39	0.56

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

第三节本次交易有关的盈利预测

一、盈利预测编制假设

备考盈利预测是假设本次交易已于 2006 年 12 月 31 日完成，以业经上海上会会计师事务所有限公司审计的 2007 年度和 2008 年 1 至 10 月经营业绩为基础，根据本公司及建材集团现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据，本着谨慎性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：

在盈利预测期间：

1、本公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
4、本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
5、其他均假设目前执行的税赋、税率政策不变（即增值税率为 17%、营业
税率为 5%、2008 年企业所得税率为 18%、2009 年企业所得税税率为 20%）；
6、本公司经营范围不发生重大变化，主要产品生产和销售不发生根本的变
化；
7、本公司 2009 年新建 2 条生产线项目能按计划按时完工并投入正式生产；
8、本公司所处市场不发生根本性的变化，主要原材料、电力、半成品、商品的供应不产生严重的困难，主要原材料供应价格无重大变化，主要产品销售价格无重大变化，对于没有签订销售合同的，其价格按照最近一期的价格确定；
9、本公司产品生产和销售计划能够如期完成，无较大变化；
10、本公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；
11、本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

二、本公司盈利预测报表

经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2009)第 0018 号）的本次交易实施后棱光实业 2009 年度的盈利预测报表如下：

单位：万元

项目	2007 年度已审实现数	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2009 年度预测数
		1-10 月已审实现数	11-12 月未审实现数	合计数
一、营业收入	51,894.75	60,815.81	7,925.91	68,741.7	88,004.54
减：营业成本	34,023.98	35,563.16	4,842.30	40,405.46	64,075.73
营业税金及附加	697.06	872.89	177.64	1,050.52	615.63
销售费用	1,635.15	1,516.34	345.34	1,861.68	2,225.93
管理费用	6,540.68	6,236.84	1,143.30	7,380.14	10,426.50
财务费用	147.95	89.78	37.03	126.82	1,438.79
资产减值损失	836.33	3,141.47	404.82	3,546.29	1,187.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）				0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	930.62	34.81		34.81	800.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	8,944.21	13,430.15	975.48	14,405.63	8,834.36
加：营业外收入	439.94	2,992.05	516.53	3,508.58	4,610.46
减：营业外支出	-543.59	259.61	12.10	271.71	861.15
其中：非流动资产处置损失				0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	9,927.74	16,162.58	1,479.91	17,642.50	12,583.67
减：所得税费用	769.91	3,052.55	432.07	3,484.62	2,430.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,157.83	13,110.03	1,047.84	14,157.88	10,153.37
其中：归属于母公司所有者的净利润	6,787.57	10,809.30	350.59	11,159.89	9,607.18
少数股东损益	2,370.26	2,300.73	697.26	2,997.99	546.19

本次交易的资产交割日变更造成的盈利预测差异对本次交易完成后上市公司未来的盈利能力没有任何影响。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

三、拟注入资产盈利预测报表

建材集团用于认购本次发行股份的资产为玻钢院 100%股权，经上海上会会计师事务所有限公司审核（上会师报字(2009)第 0019 号）的玻钢院 2009 年度的盈利预测如下：

单位：万元

项目	2007 年度已审实现数	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2009 年度预测数
		1-10 月已审实现数	11-12 月未审实现数	合计数
一、营业收入	22,756.01	25,007.66	1,935.00	26,942.66	63,914.87
减：营业成本	17,300.92	19,000.00	1,383.00	20,383.00	49,681.00
营业税金及附加	284.44	271.31	4.69	276.00	127.29
销售费用	239.32	168.22	82.63	250.84	756.00
管理费用	3,052.83	2,903.68	482.61	3,386.28	4,994.00
财务费用	55.05	157.46	69.00	226.46	1,435.96
资产减值损失	498.74	2,124.78	-277.00	1,847.78	1,137.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）			0.00	-	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）		34.81		34.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			0.00	-	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,324.70	417.03	190.08	607.11	5,783.02
加：营业外收入	226.19	2,849.64	290.00	3,139.64	0.00
减：营业外支出	3.04	93.51	0.00	93.51	0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	1,547.85	3,173.16	480.08	3,653.24	5,783.02
减：所得税费用	36.17	1,145.55	93.31	1,238.86	1,157.92
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,511.68	2,027.61	386.76	2,414.37	4,625.10

四、对盈利预测的承诺

本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次发行对象暨资产出售方建材集团出具了承诺函，具体承诺如下：

棱光实业在本次交易实施完毕后，若标的资产 2009 年的实际盈利数不足利润预测数人民币 4,625.10 万元，则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

（此页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》之签字盖章页）

上海棱光实业股份有限公司

2009 年 1 月 21 日

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

上海棱光实业股份有限公司独立董事关于

本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会六届五次会议审议了公司向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）发行股份购买资产事宜，拟以非公开发行股份方式购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司100％的股权。

在此会议之后，公司聘请了审计、评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估以及盈利预测审核，根据审计、评估和盈利预测审核结果，公司补充完善了发行股份购买资产的相关方案，并将有关议案提交公司六届八次董事会（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，认真审核了本次董事会各项议案，依据对有关材料的审核，我们对本次公司向建材集团发行股份购买资产事宜发表独立意见如下：

1、本次董事会之前，公司已将本次发行股份购买资产暨关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本次交易确定的发股价格符合相关规定。

本次交易的定价基准日为本次交易事项第一次董事会（即六届五次董事会）决议公告日（2008 年7 月22日），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

3、拟购买资产的定价公平合理。

本次拟购买资产的价值由具有证券业务资产评估资格的上海大华资产评估有限公司评估，本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的上海大华资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次发行股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

购买资产暨关联交易提供定价依据的要求，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

本次交易价款以经上海市国资委备案的评估值为基准，本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，上海玻璃钢研究院有限公司成为公司全资控股的子公司，建材集团及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事与上海玻璃钢研究院有限公司主营业务相关的业务，上市公司和建材集团之间不存在新的同业竞争问题；建材集团已经对避免和规范与上市公司的关联交易作出了切实可行的承诺，符合上市公司的利益。

5、本次交易事项构成关联交易，在公司六届五次董事会会议和本次董事会会议审议该事项时，关联董事回避关联议案的表决，在将该事项提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

6、本次交易有利于增强公司的独立性、资产的完整性，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。

总之，本次交易程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司本次发行股份购买资产的交易，并同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：

上海棱光实业股份有限公司二〇〇九年一月十五日

上海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书沪大华资评报（2008）第104 号

上海大华资产评估有限公司二OO 八年十二月二十九日

注册资产评估师声明 ...........................................................................................1 摘要 ...............................................................................................................3 整体资产评估报告书 ...........................................................................................6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.......6 二、评估目的................................................11 三、评估对象和评估范围......................................12 四、价值类型及其定义........................................13 五、评估基准日..............................................13 六、评估依据................................................13 七、评估方法................................................15 八、评估程序实施过程和情况..................................21 九、评估假设................................................22 十、评估结论................................................23 十一、特别事项说明..........................................25 十二、评估报告使用限制说明..................................26 十三、评估报告日............................................27 备查文件................................. 错误！未定义书签。

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上海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书

上海大华资产评估有限公司

注册资产评估师声明

本声明为沪大华资评报（2008）第104 号资产评估报告书的一部分。

我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照中国资产评估准则及相关法律、法规，对上海玻璃钢研究院有限公司整体资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。

2、遵守相关法律、法规，按照资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3、我们对委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

4、我们与委托方没有利益关系，与有关当事方及相关人员也没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估企业所具有的价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。

6、为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。

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7、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

-2- 上海玻璃钢研究院有限公司资产评估报告书

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上海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书

摘要

沪大华资评报（2008）第104 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

上海大华资产评估有限公司接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海棱光实业股份有限公司通过向上海建筑材料（集团）总公司发行股票购买其持有的上海玻璃钢研究院有限公司100%股权，而涉及的上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“委估企业”）全部资产及负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序，了解了委估企业的历史情况、收集了有关的财务数据，分析了委估企业目前的经营状况和盈利能力，对上海玻璃钢研究院有限公司截止2008 年10 月31 日所表现的全部资产及负债作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估范围：本项评估范围为上海玻璃钢研究院有限公司的全部资产及负债。

评估基准日： 2008 年10 月31 日价值类型：市场价值

评估目的：本次评估目的是为上海棱光实业股份有限公司通过向上海建筑材料（集团）总公司发行股票购买其持有的上海玻璃钢研究院有

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限公司100%股权，而涉及的上海玻璃钢研究院有限公司净资产价值提供参考依据，评估目的对应的经济行为文件为《上海建筑材料（集团）总公司第二届董事会第十二次临时会议决议》。

评估方法：重置成本法

评估结果：

经评估，上海玻璃钢研究院有限公司于2008 年10 月31 日净资产为人民币：25598.17 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年10月31日单位：人民币元

项目	项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B) /B*100%
流动资产	1	261,153,000.01	261,153,000.01	278,884,565.64	17,731,565.63	6.79
长期投资	2	0	0	278,639.06	278,639.06
固定资产	3	149,579,450.54	149,579,450.54	170,120,935.00	20,541,484.46	13.73
无形资产	4	30,635,078.53	30,635,078.53	67,315,111.99	36,680,033.46	119.73
递延税款借项	5	7,624,998.37	7,624,998.37		-7,624,998.37	-100.00
资产总计	6	448,992,527.45	448,992,527.45	516,599,251.69	67,606,724.24	15.06
流动负债	7	235,484,263.51	235,484,263.51	235,484,263.51
长期负债	8	25,133,313.04	25,133,313.04	25,133,313.04
负债总计	9	260,617,576.55	260,617,576.55	260,617,576.55
净资产	10	188,374,950.90	188,374,950.90	255,981,675.14	67,606,724.24	35.89

本报告评估结论的有效期为一年，自2008 年10 月31 日起至2009 年10 月30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全

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部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

在使用本报告时，应注意特别事项说明及期后重大事项对评估价值的影响。

上海大华资产评估有限公司

法定代表人：李则兆

总评估师：

注册资产评估师：

二○○八年十二月二十九日

上海玻璃钢研究院有限公司资产评估报告书

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上海玻璃钢研究院有限公司

整体资产评估报告书

沪大华资评报（2008）第104 号

上海大华资产评估有限公司接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海棱光实业股份有限公司通过向上海建筑材料（集团）总公司发行股票购买其持有的上海玻璃钢研究院有限公司100%股权而涉及的上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“委估企业”）全部资产及负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序，了解了委估企业的历史情况、收集了有关的财务数据，分析了委估企业目前的经营状况和盈利能力，对上海玻璃钢研究院有限公司截止2008 年10 月31 日所表现的全部资产及负债作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方: 上海建筑材料（集团）总公司
1、企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
2、住所：上海市北京东路240 号 3、营业执照注册号：3100001002760
4、法定代表人：施德容 5、注册资金：人民币陆亿壹仟万元 6、经济性质：国有企业（非公司法人）

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7、经营方式：开发、制造、销售、服务 8、经营范围：

投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料，建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

（二）产权持有者：上海建筑材料（集团）总公司

1、企业名称：上海建筑材料（集团）总公司 2、住所：上海市北京东路240 号 3、营业执照注册号：3100001002760

4、法定代表人：施德容

5、注册资金：人民币陆亿壹仟万元

6、经济性质：国有企业（非公司法人）

7、经营方式：开发、制造、销售、服务 8、经营范围：

（三）资产占有方：上海玻璃钢研究院有限公司

1、企业名称：上海玻璃钢研究院有限公司

2、住所：浦东新区济阳路70 号

3、营业执照注册号：310115000564993

4、法定代表人：章曦
5、注册资金：人民币柒仟柒佰肆拾陆万陆仟元
6、实收资本：人民币柒仟柒佰肆拾陆万陆仟元

-7- 上海玻璃钢研究院有限公司资产评估报告书

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7、经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：

承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）至评估基准日止，股东出资情况如下：

		单位：人民币万元出资比例（%） 100 100
出资人	出资额	出资比例（%）
上海建筑材料（集团）总公司	7,746.00	100
合计	7,746.00	100

以上出资业经上海申威联合会计师事务所以申威验字（2008）第 144 号验资报告验证。

9、历史沿革和产业概况

上海玻璃钢研究院有限公司前身为上海玻璃钢研究院，创建于 1960 年10 月，系专门从事玻璃钢/复合材料和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。

1999 年6 月转制为科技型企业，隶属于上海建筑材料（集团）总公司。转制后的上海玻璃钢研究院着重发展玻璃钢复合材料和特种无机非金属材料新产品的开发和研究，承担了数十项国家重点科技攻关和新产品研发项目，已取得百余项重大科技成果，尤其是为了适应国家清洁能源建设的需要，风电叶片的研发和产业化取得了长足的发展。

2005 年上海玻璃钢研究院因济阳路厂区动迁，在奉贤区金汇工业园区购置了占地面积近12 万平方米的土地，完成了易地重建工作，全院的科学实验能力、生产能力和综合管理能力大大提高。

-8- 上海玻璃钢研究院有限公司资产评估报告书

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上海玻璃钢研究院主要从事玻璃钢/复合材料和特种无机非金属材料新产品开发和产业化，并进行该类新材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，凭借自身的优势和实力，在高新科技业务（风电叶片等项目）上取得了比较好的业绩，主要产品为1.5MW 风机叶片，目前的产能为 170 套即510 片/年，现已满负荷生产。

上海玻璃钢研究院在册职工257 名，其中无固定期限合同的职工 114 名，有期限合同的职工143 名。257 名职工中有高、中级工程技术人员42 人，初级工程技术人员31 人，其它技能型人员125 名。

2008 年10 月，依据国家和上海市有关政策，上海玻璃钢研究院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人治理结构，改制后公司名称变更为上海玻璃钢研究院有限公司。

上海玻璃钢研究院有限公司的主要产品为1.5MW 风机叶片，属风能产业，风能为可再生能源，与太阳能、水能和生物制能相比，具有明显的优势，属于国家鼓励支持的能源发展方向，并已制订一系列政策确定其发展的方向和规模。

风能为可再生能源，与太阳能、水能和生物制能相比，具有明显的优势，属于国家鼓励支持的能源发展方向，并已制订一系列政策确定其发展的方向和规模。

2006 年5 月30 日财政部下发《可再生能源发展专项资
金管理暂行办法》

------将风力发电列入重点扶持的能源之一，为风力发电专项资金的使用和管理提供了法律依据。

2006 年11 月13 日国家发改委、财政部联合下发《促
进风电产业发展实施意见》

------对风能行业如何利用专项资金、促进风电产业发展做了详细

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规定和部署。

2007 年6 月7 日国务院通过《可再生能源中长期发展
规划》

------确定2010 年可再生能源消费量达到总消费能源10%；2020 年可再生能源消费量达到总消费能源15%

国家具体规划如表：

类别		2005 年	2010 年	2020 年
国家规划	规划容量（总）	126 万千瓦	500 万千瓦	3000 万千瓦
	年均需求套数（1.5MW)	840	667	2000
市场产能	内资企业	0	2920 （2020-3820）	5700 （5400-6000）
	外资企业	200	800	1700 （1400-2000）
产、销比			558%	370%

瑞士能源公司预测如表：

类别		2005 年	2010 年	2020 年
国家规划	规划容量（总）	126 万千瓦	1000 万千瓦	9000 万千瓦
	年均需求套数（1.5MW)	840	1333	6000
市场产能	内资企业	0	2920 （2020-3820）	5700 （5400-6000）
	外资企业	200	800	1700 （1400-2000）
产、销比			279%	123%

-10- 上海玻璃钢研究院有限公司资产评估报告书

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由此可见，风电产业具有良好的发展前景。

10. 资产占有方2005 年至2008 年10 月生产经营情况如下表：

项目/年份	2005 年度	2006 年度	2007 年度	2008 年1-10 月
营业收入	53,736,031.13	78,220,769.83	227,560,061.84	250,076,583.43
减：营业成本	51,220,125.98	45,250,405.92	173,009,238.01	190,000,004.98
加：投资收益	-196,000.00	-14,250.00		348,122.00
营业利润		2,481,432.45	13,246,976.32	4,170,302.16
加：营业外收入	272,596.48		2,261,947.58	28,496,409.47
减：营业外支出		251,259.50	30,445.70	935,136.34
利润总额	2,592,501.63	2,230,172.95	15,478,478.20	31,731,575.29
减：所得税费用			361,663.29	11,455,505.87
净利润	2,592,501.63	2,230,172.95	15,116,814.91	20,276,069.42

本表数据业经审计，摘自上海上审会计师事务所有限公司审计报告和上海上会会计师事务所有限公司审计报告。

（四）委托方、产权持有者以外的其他评估报告使用者：上海市国资委、上海棱光实业股份有限公司及其他有关主管单位。二、评估目的

本次评估目的是为上海棱光实业股份有限公司通过向上海建筑材料（集团）总公司发行股票购买其持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权而涉及的上海玻璃钢研究院有限公司净资产价值提供参考依据，评估目的对应的经济行为文件为《上海建筑材料（集团）总公司第二届董事会第十二次临时会议决议》。

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三、评估对象和评估范围

本项目评估对象为上海玻璃钢研究院有限公司于2008 年10 月31 日净资产价值。

本项目评估的范围为上海玻璃钢研究院有限公司截至2008 年10 月31 日的全部流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和各类负债。上海玻璃钢研究院有限公司提供的本次评估范围的帐面总资产为 44899.25 万元，总负债为26061.76 万元，净资产为18837.50 万元，已经上海上会会计师事务所有限公司审计。

评估基准日资产和负债的帐面价值如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目		账面价值
流动资产	1	261,153,000.01
长期投资	2	0
固定资产	3	149,579,450.54
无形资产	4	30,635,078.53
递延税款借项	5	7,624,998.37
资产总计	6	448,992,527.45
流动负债	7	235,484,263.51
长期负债	8	25,133,313.04
负债总计	9	260,617,576.55
净资产	10	188,374,950.90

上述列入评估范围的资产及负债与委托评估基准日时确定的资产范围一致。上述数据均已经上海上会会计师事务所有限公司出具审计报告确认。

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四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为重置成本下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据委托方和评估对象的具体情况，为更好地反映评估对象的当前价值，有利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与评估目的的实现日接近的财务报告日，经委托方确定，本项目资产评估基准日是2008 年10 月31 日。

本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

一、行为依据

1、上海建筑材料（集团）总公司第二届董事会第十二次临时会议
决议。
2、委托方与评估机构签订的资产评估业务约定书。二、法规、准则依据：
1、《企业国有资产评估报告指南》；
2、《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办
发[1996]23 号）；
3、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》
(中评协 [2004]134 号)；

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4、财政部2004 年2 月25 日批准发布的《资产评估准则—基本准
则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
5、中国资产评估协会2007 年发布的《资产评估准则—评估报告》、
《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》。
6、其他有关的法律、法规和行政规章；
7、委托方与评估有关的章程、合同与其他法律文书。
三、权属依据：
1、企业法人营业执照复印件[310115000564993]；
2、上海申威联合会计师事务所申威验字（2008）第144 号验资报
告；
3、上海上会会计师事务所有限公司2008 年10 月31 日净资产审计
报告；
4、房地产权证复印件；
5、车辆行驶证复印件；
6、其他产权证明资料；
四、取价依据：
1.各类网站报价信息（2008.10.31）；
2.国家两委三部一局1997 年7 月15 日颁布的《汽车报废标准》和
2000 年12 月18 日颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
公开市场有关土地招拍挂信息；
《机电产品报价手册》（2008 版）；
市场现行相关价格信息的征询和搜集；
6.《上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）》；

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7.《上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则（2000）》；
其他与评估有关的资料。

七、评估方法

根据我国国情和评估行业的惯例，通常有重置成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。

本次评估目的是为上海棱光实业股份有限公司通过向上海建筑材料（集团）总公司发行股票购买其持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权，而设及上海玻璃钢研究院有限公司净资产提供价值参考依据。

评估的范围为上海玻璃钢研究院有限公司全部资产和负债，上海玻璃钢研究院有限公司近三年经营状况良好，经营业绩逐年提高，经营主业属于国家鼓励产业。

基于本次评估目的，我们考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们考虑到上海玻璃钢研究院有限公司的现有经营情况良好，持续经营能力很强，这种情况下有必要同时采用成本法和收益法进行评估，通过对两种评估结果的分析确定其中一种方法的结果作为本次评估的结果。

重置成本法：是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业资产评估值的一种方法。

（一）流动资产的评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营

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业周期内变现或耗用的资产。

流动资产通常按其表现形态可分成为货币资金、短期投资、应收及预付款项、存货、其他流动资产等，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产由货币资金等组成。 1、货币资金的评估

通过盘点现金，按核实后的账面值评估。

银行存款评估时核查银行对账单及余额调节表，确定账面价值，并依据账户情况加上适当的利息以确定评估值。

2、应收款项的评估

通过函证、审核相关帐簿及原始凭证等替代程序，确定账面价值的真实性和可收回性。

对计提的坏账准备评估为0。

3、存货的评估

被评估企业的存货主要是原材料、产成品、半成品和在用低值易耗品。

其中：原材料、半成品在本次评估目的的前提下，主要从发生的成本角度考虑它的评估值。

产成品根据销售价格同时扣除必要的费用后确定其价值。

在用低值易耗品采用重置成本法进行评估，因已投入使用需考虑有形损耗的成新率的影响。其评估值计算公式为：

在用低值易耗品评估值=重置全价×成新率

低值易耗品重置全价=现行市价×（1＋合理费用率)

重置全价由市场价格加运仓储等合理费用组成。现行市价通过生产厂家报价和向商家询价获取，价格口径据资产占有方具体情况确定。

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（二）长期投资的评估

委估企业长期投资系长期股权投资，针对被投资企业的控制能力采用不同的方法。

对被投资单位具有控制权的投资，或投资比例超过50%的，按照评估基准日长期投资净资产评估值乘以经核实的股权投资比例作为评估值；对于占被投资单位投资比例较小的或不具有控制权，按照评估基准日被投资单位账面净资产乘以经核实的股权投资比例作为评估值。

（三）固定资产的评估

固定资产主要有设备和房物建筑，对房物建筑和设备采用重置成本法。

重置成本法：

评估值=重置全价×成新率

首先根据资产占有方提供的房物建筑和机器设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、固定资产台账的审查来核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。房屋建筑

房屋建筑根据估价对象为工业用途的特点，考虑到同一区域同类工业用房地产交易活动较少，预期利益较难确定，因此采用重置成本法进行评估，以客观、合理地确定估价对象的价值。即以待估建(构) 筑物决算中的工程量为基础，按评估基准日工程预算价格、费率，将其调整为按评估基准日计算的建安综合造价。

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重置成本法的评估方法:

（1）公式：、评估价值=重置价格×综合成新率
（2）重置全价或单位面积重置价格：

重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本

（3）建筑面积等的确定：

有证建筑物按房屋所有权证上所记载的建筑面积，确定其建筑面

积。无证建筑物和构筑物建筑面积的确定按评估人员实际查勘为准。（4）成新率的确定：

建筑物的成新率采用直线折旧法进行计算。计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100% 已使用年限：根据建筑物建造年、月，计算得出已使用年限。尚可使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，经评估人员实地勘察，确定其尚可使用年限。

设备类
1、重置全价的确定

重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：

重置全价 = 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用（1）国产外购设备重置全价的确定：

重置全价=重置现价+运杂、安装调试费+其它合理费用

重置现价的确定一般按照委估设备的名称、规格型号、生产公司（厂

家），通过直接查询取得。国产关键设备通过向生产制造厂询价；国产

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一般设备，通过查阅近期《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得。

对无法询价及查阅到价格的设备，采用与其功效类似设备的现行市价加以适当调整确定。

（2）运杂、安装调试费的确定

根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年12 月29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

（3）其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

2、成新率的确定

本项评估中的机器设备主要是电子设备和车辆等，其成新率由评估人员按年限法或技术测定法分别确定或对不同方法确定的成新率酌情赋予相应的权重综合判定。

采用年限法判定成新率一般只适用于委估设备没有发生技术贬值和经济贬值的情况；或在委估设备发生技术贬值和经济贬值时，在以年限法判定的成新率基础上，再进一步考虑和计算技术贬值和经济贬值对成新率的影响。

（1）年限法成新率的确定

成新率采用使用年限法确定时，计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% （2）技术测定法成新率的确定

技术测定时，一般设备采用目测法，凭经验作鉴定，或根据评估人

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员对委估设备现场查看打分的委估设备技术状况打分结果计算确定；对不同的使用环境、设备使用强度（例：一日一班、二班或三班）、保养维修情况和事故发生记录对设备成新率的影响应予充分的了解、考虑和说明。

成新率采用技术测定法确定时，计算公式一般为：成新率=∑各技术测定指标得分×各技术测定指标权重机器设备的评估价=重置全价×成新率

（四）无形资产的评估

本次评估的无形资产中的为土地使用权、外购软件和专有技术，本次评估按照委估资产的开发程度与选取相似的土地使用权成交案例，进行比较修正后确定其评估值。

外购软件和专有技术根据基准日外购成本确定评估值。

（五）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济义务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。收益现值法：

所谓收益现值法，是指企业在未来特定时期内的预期净收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。并根据企业实际情况单独评估溢余资产（或闲置资产），再加到收益现值中最终确定评估值。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益现值法的适用前提条件为：

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（1）整体资产评估的产权范围明确；

（2）整体资产的未来收益和收益期能预测，并可用货币来计量，能保证预测收益额的合理性和可用性；

（3）与整体资产获得未来收益相联系的风险可以预测、估量，并可以用风险报酬率来表示，能够提出令人信服的根据。

委估企业符合上述三个条件，因此可以采用收益现值法进行评估。收益现值法的计算公式：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产价值

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— 其中：P 评估值（折现值）

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— Fi 未来第i 个收益期的预期净收益额；当收益年限无限时， n 为无穷大；当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。

Y：溢余资产可以根据资产的实际情况采用成本法确定评估

值。

八、评估程序实施过程和情况

根据中华人民共和国国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

（一）2008 年11 月接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，签署了资产评估业务约定书。

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（二）听取资产占有方有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的和评估范围及对象，选定评估基准日，拟定评估方案。

（三）对资产占有方填报的资产清查评估明细表进行分析、鉴别，并与产权持有者有关财务记录数据进行核对、整理。

（四）在资产占有方有关人员陪同下，按整理后的资产清查评估明细表对各项资产进行现场勘察及权源文件核对。固定资产逐台（套）核实编号、规格等。

（五）与资产占有方管理层沟通，收集企业的产权依据并进行必要的审核。

（六）估算，撰写评估报告。

（七）在听取委托方对评估结果的反馈意见后，起草资产评估报告书。经本评估机构有关审核人员三级复核后完成报告书。九、评估假设

根据委估企业的实际情况、评估目的和国家有关产业政策，本次评估结论基于以下假设前提：

1、委估企业持续经营；

2、委估企业资产评估范围，已完整、全面、无重复且无遗漏。

3、收益法委估企业的净资产价值前提是基于按现在的生产规模和利用自有资金已开工的投资项目未来能带来的产能，进行生产经营活动而实现的价值。

4、在现有的产业政策和政治经济环境中从事生产经营活动。
5、选择的价格标准为评估基准日的价格、利率和汇率标准。

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十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，评估人员履行必要的评估程序，对上海玻璃钢研究院有限公司全部资产及相关负债进行了评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、成本法评估结论

以评估假设前提为条件，在评估基准日2008 年10 月31 日，上海玻璃钢研究院有限公司评估前帐面总资产为44899.25 万元，总负债为 26061.76 万元，净资产为18837.50 万元，；调整后帐面总资产为 44899.25 万元，总负债为26061.76 万元，净资产为18837.50 万元；评估的总资产为51659.93 万元，总负债为26061.76 万元，净资产为 25598.17 万元，增值6760.67 万元，增值率35.89％。

具体如表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年10月31日单位：人民币元

项目	项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B) /B*100%
流动资产	1	261,153,000.01	261,153,000.01	278,884,565.64	17,731,565.63	6.79
长期投资	2	0	0	278,639.06	278,639.06
固定资产	3	149,579,450.54	149,579,450.54	170,120,935.00	20,541,484.46	13.73
无形资产	4	30,635,078.53	30,635,078.53	67,315,111.99	36,680,033.46	119.73
递延税款借项	5	7,624,998.37	7,624,998.37		-7,624,998.37	-100.00
资产总计	6	448,992,527.45	448,992,527.45	516,599,251.69	67,606,724.24	15.06
流动负债	7	235,484,263.51	235,484,263.51	235,484,263.51
长期负债	8	25,133,313.04	25,133,313.04	25,133,313.04
负债总计	9	260,617,576.55	260,617,576.55	260,617,576.55
净资产	10	188,374,950.90	188,374,950.90	255,981,675.14	67,606,724.24	35.89

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2、收益法评估结论

上海玻璃钢研究院有限公司净收益现值为 24643.26 万元，较账面净资产增加5805.76 万元，增值率30.82%。

上海玻璃钢研究院有限公司整体资产价值收益法的计算，基于该公司历史财务数据，结合上海玻璃钢研究院有限公司现有的生产规模和已投产项目的未来收益，计算得出。

公司的主要产品为1.5MW 风机叶片，目前的产能为170 套即510 片/年，现已满负荷生产，2009 年9 月及以后的产能为370 套。 3、评估结果的选择

利用收益法计算该公司整体资产价值时，我们是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的；而重置成本法在客观性方面无疑要优于收益法，采用重置成本法的评估值为25598.17 万元，采用收益法的评估值为 24643.26 万元，收益法的评估值小于成本法评估值；因此我们认为采用重置成本法计算的结果作为上海玻璃钢研究院有限公司的净资产价值评估值比较合适。

以评估假设前提为条件，在评估基准日2008 年10 月31 日，上海玻璃钢研究院有限公司评估前账面资产总额448,992,527.45 元，负债总额260,617,576.55 元,净资产188,374,950.90 元；调整后账面资产总额448,992,527.45 元，负债总额260,617,576.55 元,净资产 188,374,950.90 元。评估结论为：资产评估总值516,599,251.69 元，

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负债评估总值260,617,576.55 元，评估净值为255,981,675.14 元（大写为：人民币贰亿伍仟伍佰玖拾捌万壹仟陆佰柒拾伍元壹角肆分）。净资产评估价值较调整后账面净值增值67,606,724.24 元，增值率 35.89%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年10月31日单位：人民币元

项目	项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B) /B*100%
流动资产	1	261,153,000.01	261,153,000.01	278,884,565.64	17,731,565.63	6.79
长期投资	2	0	0	278,639.06	278,639.06
固定资产	3	149,579,450.54	149,579,450.54	170,120,935.00	20,541,484.46	13.73
无形资产	4	30,635,078.53	30,635,078.53	67,315,111.99	36,680,033.46	119.73
递延税款借项	5	7,624,998.37	7,624,998.37		-7,624,998.37	-100.00
资产总计	6	448,992,527.45	448,992,527.45	516,599,251.69	67,606,724.24	15.06
流动负债	7	235,484,263.51	235,484,263.51	235,484,263.51
长期负债	8	25,133,313.04	25,133,313.04	25,133,313.04
负债总计	9	260,617,576.55	260,617,576.55	260,617,576.55
净资产	10	188,374,950.90	188,374,950.90	255,981,675.14	67,606,724.24	35.89

评估结论的详细情况见评估明细表。

本报告评估结论的有效期为一年，自2008 年10 月31 日起至2009 年10 月30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十一、特别事项说明

1、评估结论仅反映评估基准日资产占有方所表现的整体资产价值。如果资产的交割日与评估基准日不同，由于企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估结果产生影响。我们建议报告使用者在不同的时点，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。如果企业的资产数量和价格水平发生变化，我们建议报告使用者依据情况进行调整。

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2、本评估报告仅为委托方进行股份转让提供价值参考。一般来说，
由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
3、本次评估未考虑评估增值或减值对增值税或所得税的影响金额。 4、委估企业长期投资中被投资企业上海华强复合材料实业公司处
于歇业清算状态，上海蓝天风力发电有限公司处于停业状态。

5、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执
照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。

以上事项提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露
于公开媒体，法律、法规规定的除外。
4、本报告评估结果在评估基准日起的一年内即自2008 年10 月 31 日至2009 年10 月30 日期间有效，可以作为实现评估目的的底价或作价参考依据。

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CPV

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为2008 年12 月29 日。

上海大华资产评估有限公司

法定代表人：李则兆

总评估师：

注册资产评估师：

二○○八年十二月二十九日

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海通证券股份有限公司

关于

上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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签署日期： 2009 年 1 月 20 日

	目录
第一章	释义....................................................................................................................................2
第二章	特别声明............................................................................................................................3
第三章	本次发行股份购买资产的主要假设.................................................................................4
第四章	与本次交易有关的当事人.................................................................................................5
第一节	本次交易的交易各方.........................................................................................................5
第二节	本次交易各中介机构.........................................................................................................5
第五章	本次交易的基本情况.........................................................................................................7
第一节	本次交易背景和目的.........................................................................................................7
第二节	本次交易的原则.................................................................................................................8
第三节	本次交易对方情况介绍.....................................................................................................8
第四节	本次交易拟购买资产情况...............................................................................................14
第五节	本次交易合同的主要内容...............................................................................................28
第六节	本次发行基本情况...........................................................................................................30
第六章	本次交易的合规性及定价合理性分析...........................................................................32
第一节	本次交易的合法合规性...................................................................................................32
第二节	本次交易定价的公平合理性分析...................................................................................37
第七章	本次发行股份购买资产对棱光实业的影响...................................................................41
第一节	本次交易对棱光实业业务的影响...................................................................................41
第二节	本次交易对棱光实业财务的影响...................................................................................42
第三节	标的资产抵押和担保情况及对棱光实业的影响...........................................................47
第四节	对棱光实业法人治理结构的影响...................................................................................47
第八章	同业竞争与关联交易.......................................................................................................48
第一节	同业竞争..........................................................................................................................48
第二节	关联交易..........................................................................................................................50
第九章	独立财务顾问对本次交易的意见...................................................................................58
第十章	内核程序及意见...............................................................................................................59
第十一章	独立财务顾问特别承诺...................................................................................................60
第十二章	提请投资者注意的事项...................................................................................................61
第十三章	独立财务顾问联系方式...................................................................................................62

第一章释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

上市公司、公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司，棱光实业控股股东
玻钢院、拟购买资产、标的资产	指	上海玻璃钢研究院有限公司
本次交易、本次发行、本次发行	指	棱光实业向建材集团发行股份购买其持有的玻钢
股份购买资产、本次重大资产重		院100%的股权
组、本次重组
前次重大资产重组、前次重组	指	通过向建材集团发行股份购买其全资拥有的“上海
		建材创意产业园区—尚建园”以及上海尚建园创意
		产业管理有限公司51%的股权
本次交易审计、评估基准日	指	2008年10月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
财务审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
资产评估机构	指	上海大华资产评估有限公司
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、万元

第二章特别声明

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由棱光实业、建材集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由棱光实业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对棱光实业的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对棱光实业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提醒棱光实业全体股东及其他投资者务请认真阅读棱光实业董事会发布的关于本次发行股份购买资产的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

第三章本次发行股份购买资产的主要假设

本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、本次发行股份购买资产不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性和及时性；

5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立。

第四章与本次交易有关的当事人

第一节本次交易的交易各方

本次交易股份发行方公司名称：上海棱光实业股份有限公司注册地址：上海市龙吴路 4900 号办公地址：上海市龙吴路 4900 号法定代表人：施德容电话：021-51161618 传真：021-51161660 联系人：朱建涛

本次发行股份认购方公司名称：上海建筑材料（集团）总公司注册地址：上海市北京东路 240 号办公地址：上海市北京东路 240 号法定代表人：施德容电话：021-63217238-3311 传真：021-63290071 联系人：梁兵

第二节本次交易各中介机构

独立财务顾问

名称：海通证券股份有限公司注册地址：上海市淮海中路 98 号法定代表人：王开国电话：021-23219570 传真：021-63411354

部门负责人：杨艳华项目联系人：王博、蔡宇峰、朱玉峰、徐俊

财务审计机构

名称：上海上会会计师事务所有限公司地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼法定代表人：刘小虎电话：021-52920000 传真：021-52921369 经办注册会计师：张晓荣、王磊、庄祎蓓

资产评估机构

名称：上海大华资产评估有限公司地址：上海市江宁路 212 号 25 层法定代表人：李则兆电话：021-52895280 传真：021-52895230 经办注册资产评估师：胡浩、蒋安宁

法律顾问

名称：国浩律师集团（上海）事务所地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层法定代表人：管建军电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：梁立新、黄文雯

第五章本次交易的基本情况

第一节本次交易背景和目的

上市公司希望通过本次重大资产重组，向控股股东建材集团购买玻钢院 100%的股权，实现以下目的：

（一）实现公司业务领域扩展，主业的逐步完善

根据国家《可再生能源中长期发展规划》等有关能源的政策性文件显示，风力发电已经明确成为我国成熟的新能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下，

风力资源发达地区的风力发电已经进入高速发展期。随着风力资源的开发，相关风力发电设备需求迅速提升，通过本次重大资产重组收购建材集团下属的玻钢院，公司将充分利用玻钢院在新材料领域的技术优势，实现主营业务向具有良好发展前景的风力发电设备领域扩展。

（二）进一步增强公司盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力

通过本次重大资产重组，上市公司的资产规模和净资产规模将大幅提高，同时公司整体盈利能力也会显著提升。

第二节本次交易的原则

（一）合法性原则

（二）避免同业竞争、规范关联交易的原则

（三）突出主营业务，构建企业核心竞争力，使棱光实业具有持续经营能力（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益（五）社会效益、经济效益兼顾原则

（六）诚实信用，协商一致原则

第三节本次交易对方情况介绍

本次交易的认购方为建材集团，完成本次发行后建材集团仍为棱光实业的控

股股东。

一、基本情况

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

企业性质：国有企业（非公司法人）

注册地：上海市北京东路 240 号

住所：上海市北京东路 240 号

法定代表人：施德容

注册资本：人民币陆亿壹仟万元

营业执照注册号码：3100001002760

税务登记证号码：沪字 310101132221390

二、建材集团历史沿革及控制关系图

上海建筑材料（集团）总公司系 1993 年 12 月 29 日经上海市经济体制改革委员会和上海市建设委员会沪体改委(1993)第 063 号文批准，由上海建筑材料工业管理局改制成立的国有独资企业，注册资本人民币陆亿壹仟万元。建材集团是中国建筑材料工业领域的大型企业集团之一，为上海市重点支持的企业集团，年销售收入超过 40 亿元。截止本报告书签署日，建材集团的注册资本和股权结构未曾发生变更。

建材集团产权控制关系结构图如下：

产权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
上海建筑材料（集团）总公司
----- End of picture text -----

三、建材集团的主营业务发展情况及下属企业股权结构图（一）建材集团主营业务概况与财务指标

建材集团玻璃业务板块主要由上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、上海耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。建材集团的水泥板块业务年生产能力逾 300 万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，建材集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。建材集团最近三年的主要财务指标（经审计）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,063,304.80	981,709.00	893,831.81
净资产	563,936.96	559,544.81	547,116.23
项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	433,560.74	365,866.53	361,768.80
利润总额	24,333.73	10,796.47	22,680.41
净利润	6,569.74	7,514.78	8,615.98

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2008)第 3160 号审计报

告，建材集团 2007 年度主要财务信息如下：

项目	2007 年度
资产总额（万元）	1,063,304.80
负债总额（万元）	460,454.95
归属于母公司所有者权益（万元）	406,879.43
主营业务收入（万元）	433,560.74
主营业务利润（万元）	84,250.18
利润总额（万元）	24,333.73
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,569.73
资产负债率(%)	43.30
净资产收益率(%)	1.61

（二）建材集团下属企业股权结构

按产业类别划分的建材集团控股及相对控股公司股权结构图如下，图中虚框所示公司为本次交易拟注入上市公司资产：

控股及相对控股公司股权结构图

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第四节本次交易拟购买资产情况

一、基本情况

根据棱光实业与建材集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份所购买的资产为玻钢院100%的股权。玻钢院的基本情况如下：

公司名称：上海玻璃钢研究院有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地：浦东新区济阳路70号住所：奉贤区金汇镇迎金路88号10幢

法定代表人：章曦

注册资本：7,746.6万元营业执照注册号码：310115000564993

税务登记证号码：国地税沪字310226630577891号

二、历史沿革

（一）发展概况

玻钢院前身为上海玻璃钢研究所，创建于 1965 年，系专门从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品开发和研究的科研院所。

2000 年 5 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所在上海市工商行政管理局办理了开业登记，上海玻璃钢研究所正式由科研机构转制为国有企业，成为我国首批转制的科技型企业，该企业由上海建筑材料（集团）总公司全额投资，企业法人营业执照注册号 3100001006430。

2005 年因济阳路厂区动迁，研究所在浦东奉贤区金汇工业园区购置了占地面积近 12 万平方米的土地并完成了搬迁工作。同年 12 月，经建材集团批复同意并经工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。

2008 年 7 月 18 日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议同意将其对上海玻璃钢研究院的借款 5,906.57 万元和应收股利 220.23 万元，共计 6,126.8 万元转为

资本金投入，增资后上海玻璃钢研究院的注册资本变更为 7,746.6 万元。2008 年 7 月 23 日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第 100 号《验资报告》，截至 7 月 22 日，上海玻璃钢研究院已经将其他应付款 5,906.57 万元和应付股利 220.23 万元，合计 6,126.8 万元转增注册资金，变更后累计注册资金实收金额为人民币 7,746.6 万元。2008 年 7 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准上海玻璃钢研究院本次增资办理变更登记。

2008 年 10 月上海玻璃钢研究院顺利完成公司制改制工作，变更为有限责任公司，详细情况请参见下文“（二）公司制改制情况”。

玻钢院地处上海市浦东奉贤区，距市中心约 25 公里，现有职工近 500 人，其中高、中级工程技术人员 42 人（含教授级高级工程师 7 人、高级工程师 9 人、工程师 22 人），初级工程技术人员 31 人，其它技能型人员 125 名，其余为生产工人。作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院主要从事玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料的新产品开发和产业化，并进行该类新材料制品的性能、结构、工艺与设备研究，企业业已通过国标 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 和国家军用标准 GJB9001A-2001 质量管理体系认证。

玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料新产品的开发和应用涉及航空航天、石油化工、交通运输、能源电力、建筑环保、轻工冶金及体育运动等多个领域。目前玻钢院自主开发的产品，主要有风力发电机叶片、轴流风机叶片、雷达天线罩及天线、陶瓷天线罩、航空航天配套部件、水箱、渔船、高压气瓶、耐烧蚀罩、电绝缘管、建筑板壳造型、仪表台、SMC 片料、模压部件、拉挤型材及化工平台等组合构件。玻钢院拥有生产厂房和先进的生产设备，同时还有一批技能精良的生产员工和管理人才，具有良好的新产品试制、中试及产业化生产能力，制品可以广泛应用于国民经济多个领域。

玻钢院设有测试中心，拥有先进的检测设备，能为广大客户提供玻璃钢（复合材料）和特种无机非金属材料制品及力学、物理、化学等方面的性能测试。玻钢院还设有技术经济情报研究室，从事国内外技术动态、新产品开发、产品标准和质量控制文件的收集、翻译、交流和咨询，现收藏有国内、国际性学术刊物 100 多种，能充分满足自身研究开发工作的需要。

依托其雄厚的技术力量，有关部门已将上海市玻璃钢（复合材料）监督站、中国上海测试中心玻璃钢（复合材料）行业测试点、上海玻璃钢（复合材料）新

产品检测鉴定机构和上海经济区玻璃钢技术经济信息网等四个技术服务机构设立在玻钢院内，为国内外同行提供相应的测试、鉴定、咨询等服务。

（二）公司制改制情况

1. 改制方案

(1) 改制的形式

玻钢院从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，并建立健全法人治理结构。

(2) 改制范围

玻钢院截至2008年7月31日的全部资产和负债纳入改制资产范围。玻钢院具有劳动合同关系的职工纳入改制人员范围。

(3) 职工劳动关系的处理

玻钢院在改制过程中还专门制定了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关系的处理—职工安置办法》，其主要内容如下：

以上职工安置办法已经2008年10月17日上海玻璃钢研究院第一届十一次职工代表大会表决通过。

(4) 资产重组

针对本次改制行为，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2008) 第1298号审计报告，上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报(2008)第097 号评估报告。

以2008年7月31日为基准日，玻钢院的资产审计与评估结果如下：

财务数据简表

单位：元

	单位：元
资产负债表项目	2008 年7 月31 日
总资产	407,543,266.08
其中：非流动资产	174,335,888.49
流动资产	233,207,377.59
总负债	222,126,359.16
其中：流动负债	188,640,246.12
归属于母公司的所有者权益	185,416,906.92
利润表项目	2008 年1 月1 日至7 月31 日
营业收入	220,765,940.24
营业利润	36,066,173.61
利润总额	35,092,087.56
归属于母公司所有者的净利润	23,229,112.56

资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
单位：元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%

	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B *100%
流动资产	233,207,377.59	233,207,377.59	236,473,295.71	3,265,918.12	1.4
长期投资	-	-	589,072.21	589,072.21
固定资产	143,258,792.87	143,258,792.87	163,119,088.13	19,860,295.26	13.86
无形资产	31,077,095.62	31,077,095.62	80,858,718.70	49,781,623.08	160.19
资产总计	407,543,266.08	407,543,266.08	481,040,174.75	73,496,908.67	18.03
流动负债	188,640,246.12	188,640,246.12	188,640,246.12
长期负债	33,486,113.04	33,486,113.04	33,486,113.04
负债总计	222,126,359.16	222,126,359.16	222,126,359.16
净资产	185,416,906.92	185,416,906.92	258,913,815.59	73,496,908.67	39.64

玻钢院改制评估的净资产增值主要是因为固定资产中的建筑物和设备以及无形资产中的土地使用权评估增值。

3. 整体改制工商变更情况

根据建材集团下发的《关于上海玻璃钢研究院公司制改制的通知》（沪建材司资(2008)第106号），玻钢院改制为有限责任公司后的注册资本保持不变，仍为 7,746.6万元。

三、财务状况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第 1316 号审计报告，玻钢院近两年一期的主要财务数据如下表所示：

资产负债简表单位：元

项目	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	448,992,527.45	342,070,920.88	290,864,757.51

其中：固定资产	122,825,975.42	139,966,375.96	39,599,510.55
流动资产	261,153,000.01	161,262,563.77	105,618,998.41
总负债	260,617,576.55	280,032,557.52	244,450,540.01
其中：流动负债	235,484,263.51	193,011,388.69	155,588,200.04
归属于母公司的所有者权益	188,374,950.90	62,038,363.36	46,414,217.50

利润简表单位：元

利润简表		单位：元
2008 年1-10 月	2007 年度	2006 年度 78,220,769.83 2,481,432.45 2,230,172.95 2,230,172.95
250,076,583.43	227,560,061.84
4,170,302.16	13,246,976.32
31,731,575.29	15,478,478.20
20,276,069.42	15,116,814.91

现金流量简表单位：元

项目	2008 年1-10 月	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	27,818,150.02	2,659,131.25	9,543,304.23
投资活动产生的现金流量净额	-38,877,411.77	-15,260,030.81	-35,675,774.07
筹资活动产生的现金流量净额	22,371,295.00	-1,701,090.45	29,210,035.45
现金及现金等价物净增加额	11,312,033.25	-14,301,990.01	3,077,565.61

四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

固定资产情况

单位：元

					单位：元
项目	取得方式	原值	累计折旧	减值准备	成新率
房屋建筑物	建造	112,789,919.45	19,267,774.05	8,500,762.42	83%
办公及其他设备	外购	6,783,220.39	4,219,081.87	1,284,139.48	38%

机器设备	外购	49,667,536.60	16,946,217.22	1,924,362.84	66%
运输设备	外购	8,951,186.95	2,351,560.09	871,990.00	74%
合计		178,191,863.39	42,784,633.23	12,581,254.74

玻钢院拥有土地使用权、专有技术和软件等无形资产，具体情况如下表所示：

无形资产情况

单位：元

			单位：元
项目大类	取得方式	取得时间	2008 年10 月31 日账面价值
土地使用权	购买	2005年	26,584,728.05
1.5MW叶片技术	购买	2007年	3,242,150.50
设计软件	购买	2008年	808,199.98

玻钢院全资子公司上海玻璃钢研究所有限公司拥有该房地产权（房地产权证沪房地奉字(2007)第 000826 号），土地系以出让方式获得，性质为工业用途，土地总面积 117,077.60 平方米，使用期限自 2005 年 12 月 9 日至 2055 年 12 月 8 日止，建筑面积 38,098.10 平方米。

截至本报告书签署日，玻钢院无任何资产抵押或担保事项。

截至 2008 年 10 月 31 日，玻钢院的负债总额为 260,617,576.55 元，其中短期借款 60,000,000.00 元，应付账款 73,401,761.79 元；无到期未清偿的债务。

五、资质证书和经营许可

在生产经营过程中，玻钢院业已经取得的资质认证包括：

名称	授予单位	颁证日期	有效期	备注说明
质量管理体系认证证书	中国新时代认证中心中国合格评定国家认可委员会	2007年 9月28日	2010年 9月27日	质量管理体系符合 GB/T19001-2000 (idt ISO9001:2000)标准，认证范围：玻璃钢制品的设计、开发、生产和服务

名称	授予单位	颁证日期	有效期	备注说明
型式认证证书	中国船级社	2008年 1月18日	2012年 1月17日	产品名称：37.5m风力发电机组叶片，产品标准及技术要求：中国船级社《风力发电机组规范》JB/T 10300-2001风力发电机组设计要求GB/T 18451.1-2001风力发电机组安全要求JB/T 10194-2000风力发电机组风轮叶片
GL认证	Germanischer Lloyd	2006年 11月12日	持续有效	37.5m风力发电机组叶片
GL认证	Germanischer Lloyd	2006年 12月12日	持续有效	34.0m风力发电机组叶片
军工产品质量体系认证证书	军工产品质量体系认证委员会中国新时代质量体系认证中心	2005年 6月10日	2009年 6月9日	按国家军用标准GJB 9001A-2001的要求，通过质量体系认证，适用于：玻璃钢制品、熔石英陶瓷天线罩罩体的设计、开发、生产和服务

在军工产品经营方面，玻钢院已经取得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》，许可证编号 XK 国防-01-31-KS-0641。

六、对外投资情况

玻钢院拥有一家全资子公司，即上海玻璃钢研究所有限公司，该子公司情况如下：

子公司名称	注册地	注册资本	业务性质	经营范围	控股比例
上海玻璃钢研究所有限公司	上海市奉贤区金汇镇迎金路88号	800万元	制造、加工及服务	科技攻关、高科技项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发生产销售，自有房屋租赁	， 100%

单位：元

子公司名称	2008 年10 月31 日净资产	2008 年1-10 月营业收入	2008 年1-10 月净利润
上海玻璃钢研究所有限公司	-40,737,140.95	-	-19,765,239.67

该子公司的主要资产为土地、房屋建筑物和设备，并无任何实际业务，以上资产实际由玻钢院无偿使用，导致该子公司持续性亏损。

玻钢院其他股权投资的基本情况和相关财务信息如下表所示：

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例
上海华强复合材料实业公司	浦东新区济阳路70号	玻璃钢和复合材料制品及其配套辅材料。专用设备，特种玻璃，人工晶体，无机非金属材料及制品，建筑材料，金属材料五金交电，电工器材	55%
上海蓝天风力发电有限公司	浦东新区济阳路70号	能源、风力发电、电机、机械专业技术的“四技”服务，自身开发产品的销售及维修	40%
江南春大酒店	深圳市上步区锦龙新村A区5号	酒店餐饮服务	2.04%

单位：元

被投资单位名称	2008 年10 月31 日净资产	2008 年1-10 月营业收入	2008 年1-10 月净利润
上海华强复合材料实业公司	-437,177.59	-	-241.42
上海蓝天风力发电有限公司	377,900.57	-	-1,000.42
江南春大酒店	6,248,962.40	1,722,320.00	-260,352.89

七、标的资产评估情况（一）评估方法

根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院 100%股权，而涉及玻钢院净资产提供价值参考依据。评估的范围为玻钢院全部资产和负债。

（二）评估结果

玻钢院的资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	26,115.30	26,115.30	27,888.46	1,773.16	6.79
长期投资	-	-	27.86	27.86
固定资产	14,957.95	14,957.95	17,012.09	2,054.14	13.73
其中：在建工程	2,675.35	2,675.35	2,675.35	-
建筑物	8,518.32	8,518.32	10,014.95	1,496.63	17.57
设备	3,764.27	3,764.27	4,321.79	557.52	14.81
无形资产	3,063.51	3,063.51	6,731.51	3,668.00	119.73
其中：土地使用权	2,658.47	2,658.47	6,181.72	3,523.25	132.53
其他资产	762.50	762.50	-	-762.50	-100.00
资产总计	44,899.26	44,899.26	51,659.92	6,760.66	15.06

流动负债	23,548.43	23,548.43	23,548.43	-
长期负债	2,513.33	2,513.33	2,513.33	-
负债总计	26,061.76	26,061.76	26,061.76	-
净资产	18,837.50	18,837.50	25,598.17	6,760.67	35.89

（三）评估增减值原因分析

根据资产评估结果汇总表所示，资产评估增减值的主要项目及原因如下：

流动资产评估增值 17,731,565.63 元，增值率 6.79% ，其中坏账准备 15,170,530.42 元根据应收账款可收回情况评估为 0，存货跌价准备 1,437,268.21 元评估为 0，二者产生的评估增值为 16,607,798.63 元，产成品评估增值 1,599,784.25 元，在用低值易耗品评估减值 476,017.25 元。

长期投资评估增值 278,639.06 元，因为长期投资按账面金额全额计提了减值准备，评估是按所占被投资方权益的比例确认评估值。

固定资产评估增值 20,541,484.46 元，其中建筑物评估增值 14,966,302.83 元，设备评估增值 5,575,181.63 元，主要是因为房屋建筑物建造成本及设备购买成本上升所致。

无形资产评估增值 36,680,033.46 元，其中土地使用权增值 35,232,455.95 元，系近年来地价上涨带来的增值；其他无形资产评估增值 1,447,577.51 元，因为财务记账是按使用的时间进行平均摊销，评估依据的是基准日的市场价确定评估值。

递延税款评估减值 7,624,998.37 元，是因为递延税款所对应的坏账准备或跌价准备已评估为 0。

八、标的资产主营业务情况

玻钢院目前主要从事风力发电叶片的研发、设计、生产与销售等相关业务。（一）主要产品用途

目前，玻钢院的主要产品为1.5MW风力发电机叶片，该产品系用于1.5MW风力发电机组，是风力发电机组的重要组成部分。

玻钢院生产的1.5MW变速变桨距风力机复合材料（玻璃钢）叶片属于技术先

进的国产叶片，产品采用了德国劳埃德船级社(GL)认证以及国际电工委员会IEC 标准。在叶片研制中，玻钢院应用长期积累的自主科研成果，同时充分吸收了国外先进的叶片技术。在气动外形和性能设计方面，从气动性能、结构性能等性能优化角度考虑，并采用风力机叶片专用翼型，提高了叶片的综合性能，达到了国际同类产品先进水平。在结构设计方面，采用国际上风力机设计专用软件进行荷载计算、强度、屈曲稳定、疲劳、频率分析，提高结构可靠性。在叶片的模具制造方面采用了计算机辅助设计制造技术，提高了模具的精度，保证了叶片的气动外形尺寸要求。在叶片制造工艺方面，采用了先进的真空辅助灌注技术，有效提高了叶片的制造质量和工作效率。

除风力发电机叶片之外，玻钢院还生产部分雷达罩及其他军工配件等军工产品。

（二）主要产品的产能、产量、销量及销售收入

风机叶片作为玻钢院的主要产品，生产线从 2006 年末开始投入使用，其近三年一期的产能与产量情况如下表：

产能产量情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
产能（套）	68①	68	68	-
产量（套）	158	143	7	-
产销率(%)	108	85	100	N/A

① � 1.5MW 风机叶片设计技术最初系从德国 Aerodyn 公司处购买，原设计产能为年产 68 套，经玻钢院消化吸收自主研发，对模具制造、工装设备、原材料选用以及工艺流程等各方面进行攻关改良，目前实际年产量可达到 150 套以上。

叶片产品近三年一期的销售情况如下表：

叶片产品销售情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
总销量（套）	170	122	7	-
总销售收入（元）	225,941,507.94	160,788,480.10	11,877,265.49	-

平均价格（元/套）	1,329,067.69	1,173,638.54	1,696,752.21	N/A
叶片收入占全部收入比例(%)	90.43	70.74	16.44	N/A

在2007年的销售总额中包含部分1MW的风力机叶片，其销售单价为每套105 万元左右，因此该年度的平均销售价格相对较低。

玻钢院其他军工产品的销售情况如下表：

其他产品销售情况

单位：元

				单位：元
项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
军工配件	17,457,888.94	47,662,119.60	39,508,795.61	37,814,629.87
测试业务	1,063,359.20	1,426,510.70	767,539.89	422,334.28
技术加工服务	351,965.84	819,462.16	4,056,969.83	1,002,478.71
雷达罩业务	2,978,153.82	11,737,576.13	16,049,756.52	10,733,411.74
技术指导服务	1,500,600.00	-	-	-
其他	569,000.00	4,862,950.00	-	4,617,145.40
合计	23,920,967.80	66,508,618.59	60,383,061.85	54,590,000.00

玻钢院各期向前五大客户的销售情况如下：

前五大客户销售情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大客户销售额合计（万元）	17,566.64	19,612.65	3,931.38	3,156.97
期间销售总收入（万元）	24,986.25	22,729.71	7,226.03	5,369.00
前五大客户销售占比(%)	70.31%	86.29%	54.41%	58.80%

（三）原材料和能源及其供应情况

原材料采购金额单位：万元

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
采购金额	18,692.15	18,360.76	2,424.78	962.12

根据玻钢院实际生产相关数据统计，玻钢院的叶片生产成本构成中约85%是原材料，而人工费用约占6%，设备折旧约占1%，其他间接费用约占7%。

原材料占成本比重情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年
主要原材料占成本的比重	85%	85%	88%

玻钢院各期向前五大供应商的采购情况如下：

向前五大供应商采购情况

项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
前五大供应商采购额合计（万元）	9,269.13	6,544.66	1,079.50	257.33
全年采购总金额（万元）	18,692.15	18,360.76	2,424.78	962.12
前五大供应商采购占比(%)	49.5%	35.6%	44.5%	26.7%

（四）安全生产与环境保护情况

安全生产与环保费用支出情况单位：元项目 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年 2005 年安全生产 661,603.42 266,912.44 207,246.00 129,586.00 环境保护 71,840.00 39,000.00 9,000.00 34,830.00	安全生产与环保费用支出情况单位：元项目 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年 2005 年安全生产 661,603.42 266,912.44 207,246.00 129,586.00 环境保护 71,840.00 39,000.00 9,000.00 34,830.00	安全生产与环保费用支出情况单位：元项目 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年 2005 年安全生产 661,603.42 266,912.44 207,246.00 129,586.00 环境保护 71,840.00 39,000.00 9,000.00 34,830.00	安全生产与环保费用支出情况单位：元项目 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年 2005 年安全生产 661,603.42 266,912.44 207,246.00 129,586.00 环境保护 71,840.00 39,000.00 9,000.00 34,830.00	安全生产与环保费用支出情况单位：元项目 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年 2005 年安全生产 661,603.42 266,912.44 207,246.00 129,586.00 环境保护 71,840.00 39,000.00 9,000.00 34,830.00
项目	2008 年1-10 月	2007 年	2006 年	2005 年
安全生产	661,603.42	266,912.44	207,246.00	129,586.00
环境保护	71,840.00	39,000.00	9,000.00	34,830.00

第五节本次交易合同的主要内容

2008 年 7 月 20 日，棱光实业与建材集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（简称“原协议”）；2009 年 1 月 20 日，棱光实业与建材集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”）对本次交易进行了补充约定，原协议和补充协议合的主要内容如下：

一、本次交易拟购买资产及定价

棱光实业本次非公开发行股份购买的资产为建材集团合法拥有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%的股权（以下简称“认购资产”）。

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第 104 号《整体资产评估报告书》，在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，认购资产的评估价值为人民币 255,981,675.14 元。双方确认，棱光实业按照评估价值以本次非公开发行的股份购买认购资产。

二、本次交易购买资产的方式

棱光实业本次拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为

人民币 1.00 元，发行数量为 20,999,317 股，建材集团同意认购棱光实业本次非公开发行的全部股票。

如棱光实业股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。

本次棱光实业拟向建材集团非公开发行股票的价格为：发行价格参照定价基准日（棱光实业六届五次董事会决议公告日即 2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）确定，即每股 12.19 元人民币。

建材集团同意按照双方确认的价格以玻钢院 100%股权认购棱光实业本次非公开发行的全部股票。棱光实业同意于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支付余数人民币 0.91 元。

三、认购资产的交割

自原协议及补充协议生效之日起，建材集团立即办理将认购资产置入到棱光实业名下，并协助棱光实业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在建材集团按照原协议及补充协议规定将认购资产过户至棱光实业名下之日为认购资产的实际交割日。

四、评估基准日至认购资产实际交割日之间盈亏处理

认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由建材集团享有或承担。建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建材集团有补足的义务。

五、人员安置

如本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材集团承担。如棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实业进行相应的补偿。

六、税收和费用

双方应根据法律法规的规定各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用；如法律法规无规定的，则将由双方平均分担。七、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

第六节本次发行基本情况

一、发行股份价格及定价原则

经棱光实业第六届董事会第八次（临时）会议决议，本次发行价格参照公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交易均价确定，即每股 12.19 元。

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次拟发行股份为流通普通股，每股面值 1 元。

三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次拟发行数量为 20,999,317 股，占发行后总股本的比例为 7.24%。

四、新增股份的限售期限

建材集团承诺，本次新增的股份自登记至建材集团账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。

五、认购股份方式

建材集团以其合法拥有的玻钢院 100%股权认购以上全部股份。

六、拟上市交易所

拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。

七、发行前后的股权结构

本次发行后，上市公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，增加 20,999,317 股有限售条件流通股。发行前后上市公司股权结构变化情况如下表：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
有限售条件流通股	190,326,018	70.75%	211,325,335	72.87%
流通A股	78,674,509	29.25%	78,674,509	27.13%
合计	269,000,527	100.00%	289,999,844	100.00%
其中：建材集团	187,415,950	69.67%	208,415,267	71.87%

第六章本次交易的合规性及定价合理性分析

第一节本次交易的合法合规性

一、本次发行股份购买资产的合法合规性

（一）向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据

《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于 2006 年 5 月 6 日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”

因此，棱光实业本次发行股份系向特定对象即建材集团定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式。

《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”

建材集团将其持有的玻钢院 100%股权注入棱光实业，而棱光实业以向建材集团发行的股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。

据此，本独立财务顾问认为：本次向特定对象发行股份、购买资产符合法律法规的有关规定。

（二）关于本次棱光实业非公开发行股份的条件

根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

本次发行股份购买资产的特定对象为建材集团。本次发行股份购买资产方案内容以及发行对象拟提交棱光实业股东大会审议。

《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权

发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

棱光实业向建材集团发行的股份面值为每股 1.00 元，发行价格为每股 12.19 元，即棱光实业第六届董事会第五次会议关于向特定对象发行股份购买资产预案的公告日（2008 年 7 月 22 日）之前二十个交易日股票成交均价。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。

建材集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至建材集团账户起三年（36 个月）不上市交易或转让。因此，本次发行股份的限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。

本次发行股份导致棱光实业控股股东股权进一步增加，实际控制权未产生变更，本次发行股份还需要按照《上市公司收购管理办法》，履行上市公司权益变动报批程序以及有关上市公司权益变动的信息披露义务。

《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股份：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

2006 年 12 月 29 日，棱光实业收到中国证监会 2006 证监立通字 014 号《立案调查通知书》，中国证监会决定对公司立案调查。

经核查，棱光实业被立案调查主要是原控股股东恒通集团股份有限公司 1996 年至 1998 年间恶意占用棱光实业资金及使棱光实业为其违规提供担保等历史原因造成，距今已近十年，主要责任人为棱光实业原第一大股东恒通集团及其实际控制人，而非建材集团的行为所致，而且立案调查的主要问题均以得到解决，上述事宜不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。

比照上述有关规定，棱光实业不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的其他情形。

二、重大资产重组的合法合规性

本次重大资产重组行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条的要求。

（一）本次购买资产符合国家产业政策等法律法规的规定

在国家发改委 2008 年 3 月 18 日发布的《可再生能源发展“十一五”规划》中，将原先 2010 年全国风电总装机容量达到 500 万千瓦的目标，提高到了 1000 万千瓦。本次购买资产所属的风力叶片研发、生产属于国家鼓励发展产业。本次购买资产已经上海市环境保护局核查确认在生产经营中遵守国家有关环境保护法律法规，并在近三年内未曾受到过任何有关环境保护方面的行政处罚。本次拟购入资产在土地产权、土地开发以及土地使用等方面符合土地管理相关法规的规定。

因此本独立财务顾问认为，本次发行股份购买建材集团持有的玻钢院 100%股权，符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次重大资产重组完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，棱光实业的股本总额将增至 28,999.98 万股，社会公众股总数为 8,158.45 万股，占总股本的 28.13%，超过 25%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及监管规则规定的股票上市条件。

据此，本次重大资产重组实施后，棱光实业仍然符合上市的要求。

（三）本次购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情况

本次购买资产参照上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第 104 号《整体资产评估报告书》的评估结果 255,981,675.14 元，并最终以该评估结果作为购买资产的定价。

上海大华资产评估有限公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本次评估。在本次评估中选用成本法为主评估方法，并以收益法作为验证。评估人

员认真对两种评估方法的评估结果进行分析比较，最终选取成本法的评估结果作为评估结论。

本次资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

因此，本独立财务顾问认为本次购买资产定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况

本次重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。建材集团对注入资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

据此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。

（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组后，公司将增加风电叶片生产业务，根据 2009 年盈利预测报告，公司的盈利能力将得到大幅改善，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强。

据此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，棱光实业与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。通过本次发行股份购买资产，建材集团完整的风电叶片相关资产与业务实现上市，可以保证交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东建材集团及其关联人保持独立，规范关联交

易、避免同业竞争。

本次交易完成后，根据建材集团出具的承诺函，建材集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建材集团及附属公司、企业（包括建材集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。

据此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

本次交易后，建材集团将玻钢院 100%的股权注入上市公司，公司的业务结构将发生一定的变化。上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。建材集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。

据此，本独立财务顾问认为：建材集团及棱光实业如切实履行承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（八）本次重大资产重组完成后，公司资产质量提高、财务状况改善，持续盈利能力增强。

本次交易完成后，上市公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高，抗风险能力和可持续经营能力也将得到增强。具体参见第八章第二节“本次交易对棱光实业财务的影响”。

本次交易完成后，建材集团仍为上市公司的控股股东，其注入上市公司的业务与留存在集团的业务不存在同业竞争，少量关联交易均为正常业务形成的关联交易。在本报告第八章“同业竞争与关联交易”，本独立财务顾问对同业竞争与关联交易进行了详细核查。

（九）经本独立财务顾问核查，根据公司 2007 年年报及上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字 (2009) 第 0021 号审计报告显示，公司最近一年一期的财务报告被会计师出具了无保留意见审计报告。

（十）经本独立财务顾问核查，本次交易为建材集团将下属权属清晰的玻钢院 100% 股权注入上市公司，因此，本次发行股份所购买的资产为产权完备的经营性优质资产，并预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）第十条以及第四十一条对上市公司实施重大资产重组的规定和要求。

三、本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

在本次向特定对象发行股份购买资产完成前及完成后，棱光实业控制权未发生变更。本次交易完成后，建材集团持有棱光实业股权比例为 71.87%，但不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》之规定，构成了上市公司收购和触发了要约收购义务。建材集团须向中国证监会申报《详式权益变动报告书》，同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定，针对本次交易，建材集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

第二节本次交易定价的公平合理性分析

本次交易定价原则为参照资产评估结果，确定交易价格为 255,981,675.14 元。评估机构对上市公司本次拟购买资产，采取成本法为主，收益法为辅进行评估。现就本次交易中资产评估依据及其合理性说明如下：

一、评估机构的独立性

上海大华资产评估有限公司接受建材集团的委托，担任本次交易的资产评估机构。上海大华资产评估有限公司与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为，上海大华资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估选取成本法为主评估方法，资产评估建立在以下假设条件基础上：根据委估企业的实际情况、评估目的和国家有关产业政策，本次评估结论基于以下假设前提：

1、委估企业持续经营。
2、委估企业资产评估范围，已完整、全面、无重复且无遗漏。
3、收益法委估企业的净资产价值前提是基于按现在的生产规模和利用自有资

金已开工的投资项目未来能带来的产能，进行生产经营活动而实现的价值。

4、在现有的产业政策和政治经济环境中从事生产经营活动。本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为棱光实业通过向建材集团发行股票购买其持有的玻钢院 100%股权而涉及的玻钢院净资产价值提供参考依据。

根据评估准则，通常有成本法、收益法和市场法三种评估方法供评估师选择。评估方法的选择主要根据评估目的和评估对象的具体情况综合考虑。

评估的范围为玻钢院全部资产和负债。

基于本次评估目的，考虑到市场法难以取得相关企业的交易案例，同时我们考虑到玻钢院现有资产经营情况良好，具备持续经营能力，这种情况下有必要同时采用成本法和收益法进行评估，通过对两种评估结果的分析确定其中一种方法的结果作为本次评估的结果。

本独立财务顾问认为：本次评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

四、本次交易定价的公允性

玻钢院作为一家集科研、开发、生产、服务为一体的科技产业实体，玻钢院拥有从事风电叶片产品开发、生产、销售及技术服务完整的产业体系，其目前生产的 1.5MW 级的风力叶片在国内具有良好的口碑，至今仍保持着零故障记录，同时其试生产的 2MW 级风力叶片及正在测试中的 3MW 级风力叶片技术在国内也处于领先地位。

经评估，截止于评估基准日 2008 年 10 月 31 日本次购入资产的评估结果如下：根据成本法评估结果显示，玻钢院评估前帐面总资产为 44,899.25 万元，总负

债为 26,061.76 万元，净资产为 18,837.50 万元，；调整后帐面总资产为 44,899.25 万元，总负债为 26,061.76 万元，净资产为 18,837.50 万元；评估的总资产为 51,659.93 万元，总负债为 26,061.76 万元，净资产为 25,598.17 万元，增值 6,760.67 万元，增值率 35.89%。

本独立财务顾问认为：从本次玻钢院本身业务及经营特点判断，成本法更能体现玻钢院在交易时点上的市场价值，同时也有利于评估目的的实现，故最终采用成本法的评估结果。

从市盈率角度看，本次交易的定价也是合理的，有利于上市公司股东的利益。以本次发行的价格即棱光实业第六届董事会第五次会议决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日股票交易均价每股 12.19 元和购买玻钢院的定价 25,598.17 万元测算，拟注入资产的市盈率低于上市公司自身的市盈率：

公司名称	2007 年	2008E	2009E	2007 年	2008E	2009E
				市盈率
棱光实业	每股收益（元）			34.83	36.94	71.71
	0.35	0.33	0.17
玻钢院	净利润（万元）			16.93	10.60	5.53
	1,511.68	2,414.37	4,625.10

与国内资本市场上风电行业内其他企业相比，拟注入资产的市盈率也更低：

代码	公司名称	EPS（元）	EPS（元）	EPS（元）	P/E	P/E	P/E
		2007年	2008年	2009年	2007年	2008年	2009年
002202	金风科技	0.63	0.89	1.2	62.78	44.44	32.96
600290	华仪电气	0.31	0.36	0.57	66.13	56.94	35.96
600550	天威保变	0.62	0.91	1.45	54.16	36.90	23.16
600416	湘电股份	0.31	0.3	0.45	40.74	42.10	28.07
002009	天奇股份	0.2	0.35	0.43	63.05	36.03	29.33
002080	中材科技	0.5	0.61	1.2	37.80	30.98	15.75
600875	东方电气	2.44	0.61	2.38	12.46	49.85	12.78
000836	鑫茂科技	0.22	0.32	0.72	51.36	35.31	15.69
均值					48.56	41.57	24.21
中位数					54.16	42.1	28.07

数据来源：维赛特数据，股价选自 2008 年 7 月 22 日的收盘价

由上表可见，目前与风电行业相关的上市公司 2008 年市盈率在 40 倍以上， 2009 年也在 20 倍以上，高于玻钢院的市盈率。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

第七章本次发行股份购买资产对棱光实业的影响

第一节本次交易对棱光实业业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以多晶硅为主的新材料和建材创意产业园区运营管理等，本次交易后公司主营业务在原有业务基础上增加风力叶片生产、制造、研发及销售等以及复合材料相关产品的研发生产，进一步扩大了公司以新能源产品为主的新材料领域的产品线。

根据 2008 年 1-10 月及 2007 年度棱光实业备考审计报告和玻钢院审计报告显示，注入资产实现净利润分别为 20,276,069.42 元和 15,116,814.91 元，占上市公司净利润比例为 18.76%和 22.27%。风力叶片业务在公司整体业务中占据重要地位，也是公司业务板块中盈利能力较强的业务。

本次交易完成后，公司新增的风力叶片业务对公司业务影响主要有以下几方面：

一、进一步扩展新能源配套业务板块

上市公司原业务主要为以多晶硅为主的新材料和建材创意产业园区运营管理等。其中多晶硅为太阳能电池板制造的主要原材料，公司 2007 年多晶硅业务收入 4,216 万元，占公司主营业务收入的 19.14%，2008 年 1-10 月多晶硅业务收入 10,799 万元，占公司主营业务收入的 30.67%。公司在新能源配套业务板块业务规模明显扩大。

本次注入资产为风力叶片相关业务，为大型风力发电机的主要配套产品。上市公司完成本次交易后将形成太阳能、风能产业配套的新能源配套业务板块，与原有混凝土制品及创意产业共同构成公司未来发展的几大业务板块。

二、购买资产具备较强竞争力，使公司更具可持续发展前景

上市公司拟购买资产为玻钢院 100%股权，玻钢院是全国知名的复合材料生产研发单位，具有 20 多年的叶片生产经验和数十项国家级研发成果，其目前生产的 1.5MW 级的风力叶片在国内具有良好的口碑，至今仍保持着零故障记录，同时其试生产的 2MW 级风力叶片及正在测试中的 3MW 级风力叶片技术在国内也处于领先地位。目前由于产品产能的限制，使玻钢院产品在市场上供不应求，玻钢院本身也正在积极投入扩大产能，加快市场占有，稳固玻钢院在风力叶片市场中的市场占有率。同时玻钢院将继续加强产品的技术研发，确保在风力叶片领域在国内

的技术领先地位。

作为国内领先的复合材料生产研发单位，玻钢院先后为我国“神六”、“神七”火箭的发射提供技术和材料支持。同时随着复合材料在更多、更高端领域的运用，玻钢院业务有望进一步延伸至国家重点项目领域，如高速铁路机车、飞机配套等领域。

综上，本次购买资产不仅在产品研发、制造、销售方面均具备一定的竞争实力。同时随着复合材料应用领域的拓展，玻钢院在复合材料研发及应用领域的技术优势将为上市公司未来发展奠定坚实的基础。

第二节本次交易对棱光实业财务的影响

鉴于上市公司实施股权分置改革及前次重大资产重组，下表中提到的“本次交易前上市公司”数据来自于棱光实业 2008 年 10 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日备考财务报告及相关审计报告，“拟购买资产”数据来自于拟购买资产经审计的财务报告。本次交易对公司财务影响分析如下：一、资产规模

单位：元

				单位：元
	财务指标	本次交易前上市公司	拟购买资产	备考合并
2008年 10月31日	总资产	695,472,509.17	448,992,527.45	1,144,256,173.26
	净资产	352,128,636.90	188,374,950.90	540,522,244.44
2007年 12月31日	总资产	485,126,807.02	342,070,920.88	826,989,547.10
	净资产	66,293,814.83	62,038,363.36	128,351,517.39

由上表可见：本次交易后，上市公司总资产、净资产均大幅提高。

本次交易前，上市公司自身2008年10月31日总资产及净资产较2007年12月31 日均有大幅提高，其主要原因为2008年初上市公司前次重大资产重组实施完毕，使上市公司资产规模大幅提高。

玻钢院2008年10月31日总资产及净资产较2007年12月31日也有较大幅度的增加，主要原因为2008年建材集团对玻钢院进行增资，同时建材集团将其持有的玻钢院下属子公司上海玻璃钢研究所有限公司股权划拨给玻钢院使玻钢院净资产大幅提升。

根据备考合并报告，本次交易完成后上市公司总资产规模将提升64.53%；净

资产规模将提升53.50%。公司总体抗风险能力明显提高。

二、收益与盈利能力

单位：元

				单位：元
	财务指标	本次交易前上市公司	拟购买资产	备考合并
2008年 1-10月	营业收入	358,081,551.18	250,076,583.43	608,158,134.61
	归属于上市公司股东的净利润	87,817,621.99	20,276,069.42	108,093,008.85
2007年度	营业收入	292,525,074.57	227,560,061.84	518,947,536.41
	归属于上市公司股东的净利润	52,739,535.65	15,116,814.91	67,875,689.76

由上表可见：本次交易前后上市公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润均有所提高。

本次交易前，上市公司本身 2008 年 1-10 月，营业收入 35,808.16 万元，其中多晶硅营业收入 10,799.32 万元，较 2007 年度多晶硅业务收入 4,216.03 万元，提高 156.15%，上市公司原有业务增长主要来源于多晶硅业务收入的大幅增加。另外，多晶硅价格大幅上升，使公司该业务盈利水平大幅提升。2007 年——2008 年，多晶硅产品价格上涨达到 50%以上，使该产品的毛利率达到 70%以上，使上市公司 2008 年 1-10 月销售净利率达 24.52%。

拟购买资产 2008 年 1-10 月较 2007 年全年营业收入有所增加，主要源自风力叶片产能逐步释放，市场销售价格相对稳定。2008 年玻钢院经过改制，计提了较大的资产减值损失，使玻钢院营业利润受到较大影响。但玻钢院整体经营情况稳定，若剔除资产减值损失影响，玻钢院 2008 年 1-10 月经营情况较 07 年均有大幅增长。2008 年资产减值准备主要由坏账准备 962 万及固定资产减值准备 1098 万构成，坏账准备的增加主要是由于应收账款的增加，固定资产减值是由于评估减值。

完成本次交易后，上市公司营业收入大幅提高 69.84%，归属于上市公司股东的净利润提高 23.09%，拟购买资产的销售净利率较上市公司原有资产偏低，主要是上市公司原有资产中多晶硅的利润率在 2007、2008 年销售价格大幅提升的情况下销售净利率也大幅提升，该情况不具有持续性。

总体而言，本交易完成后，上市公司的整体业务收入得到大幅提高，盈利能力有所提升。

三、资产状况与运营效率分析（一）资产构成

	财务指标	本次交易前上市公司	拟购买资产	备考合并
2008年 10月31日	流动资产/总资产	0.35	0.58	0.44
	固定资产/总资产	0.12	0.27	0.18
2007年 12月31日	流动资产/总资产	0.38	0.47	0.42
	固定资产/总资产	0.13	0.41	0.25

由上表可见：完成本次交易后，上市公司流动资产占总资产比例有所上升，公司资产的流动性有所提高。拟购买资产的流动资产比例较原上市公司比例高，主要原因为玻钢院近年销售快速增长，销售规模的扩大增加了公司流动资产的规模。

（二）偿债能力比较

	财务指标	本次交易前上市公司	拟购买资产	备考合并
2008年 10月31日	资产负债率	39.62%	58.04%	46.84%
	流动比率（倍）	0.93	1.11	1.02
	速动比率（倍）	0.88	0.92	0.90
2007年 12月31日	资产负债率	71.93%	81.86%	76.03%
	流动比率（倍）	0.55	0.84	0.66
	速动比率（倍）	0.51	0.64	0.56

由上表可见：本次交易完成后，公司的资产负债率有所提高，

本次交易前，上市公司资产负债率 2008 年较 2007 年有大幅降低，主要为 2008 年初上市公司前次重组实施完毕，使上市公司原有业务与资产质量都大幅改善，偿债能力也得到大幅改善。

拟购买资产 2008 年资产状况也得到大幅改善，主要为 2008 年玻钢院进行了改制，同时建材集团对玻钢院进行了增资，使玻钢院本身的资产情况得到了较大幅度改善。

本次交易后，上市公司资产负债率有所提高，主要为风电市场的快速增长，玻钢院为满足市场的需求，通过借款的方式筹集资金用于扩大产能，导致玻钢院短期负债率上升。

本次交易完成后，备考合并的资产负债率为 46.84%，处于合理的负债水平，不存在短期债务清偿困难的可能。

本次交易后，流动比率和速动比率都比交易前有提高，增强了公司资产的流

动性，提高了公司应对短期债务风险的能力。

四、每股收益、每股净资产及净资产收益率

	财务指标	本次交易前上市公司	备考合并
2008年1-10月	每股收益（元）	0.33	0.37
	每股净资产（元）	1.31	1.86
	全面摊薄净资产收益率(%)	24.94	20.00
2007年度	每股收益（元）	0.35	0.39
	每股净资产（元）	0.44	0.74
	全面摊薄净资产收益率(%)	79.55	52.70

注：上表中本次交易前上市公司每股收益、每股净资产均根据前次重组实施完毕后总股本为基础测算；备考合并每股收益、每股净资产均根据本次交易后总股本为基础测算。

由上表可见：本次交易完成后，备考上市公司每股收益较交易前有明显提高，每股净资产大幅增加为前次重组实施完毕，使上市公司资产规模增加。

本次交易前上市公司 2008 年 1-10 月每股收益大幅上升，主要由于多晶硅业务利润大幅增加。

五、盈利预测情况

	财务指标	本次交易前上市公司	拟购买资产	备考合并
2008年 11-12月	营业收入（万元）	5,990.91	1,935.00	7,925.91
	净利润（万元）	661.08	386.76	1,047.85
	归属于上市公司股东的净利润（万元）	-36.18	386.76	350.59
	每股收益（元）	0.00	0.01	0.01
2009年度	营业收入（万元）	24,089.67	63,914.87	88,004.54
	净利润（万元）	5,528.28	4,625.10	10,153.37
	归属于上市公司股东的净利润（万元）	4982.08	4,625.10	9,607.18
	每股收益（元）	0.17	0.16	0.33

由上表可见：完成本次交易后，2008 年 11 月-12 月上市公司原有业务将出现略亏，产生亏损的主要原因为公司多晶硅业务出现大幅缩水，2008 年四季度累计跌幅超过 65%，其他业务受季节性影响基本持平。而本次拟购买资产由于其已签署了产品销售合同，锁定了未来产品的销售价格，因此该部分业务的利润相对稳

定。同时拟购买资产所生产的风力叶片产品近年仍处于供不应求的状态，预计 2009 年拟购买资产的产品仍能保持良好的销售势头和销售价格。

受到全球金融风暴的影响，金融危机已经逐步蔓延到实体经济，而在 2008 年三季度后，全球原材料价格出现快速下跌，绝大多数原材料的跌幅均达到 60%以上，而多晶硅作为太阳能电池板的生产原材料，市场价格也出现了快速下降，另外由于世界各国纷纷加大了多晶硅产能的扩大，使未来多晶硅的供应量快速提升，预计 2009 年多晶硅价格受供应的增加仍将在低位波动，难以再现 2007 年、2008 年大幅上涨的情况，上市公司原业务受此情况影响，预计 2009 年营业收入及利润都将大幅下滑。

2007 年 6 月至 2008 年 12 月多晶硅平均销售价格走势图

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平均销售单价
单位：元
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
Jun-07Jul-07Aug-07Sep-07Oct-07Nov-07Dec-07Jan-08Feb-08Mar-08Apr-08May-08Jun-08Jul-08Aug-08Sep-08Oct-08Nov-08Dec-08
----- End of picture text -----

在此情况下，拟购买资产较强的抗风险能力以及较稳定的盈利能力显得更为可贵，风力叶片产品由于具有一定的产品质量限制，短期不会受到来自供应的迅速冲击，同时风能市场仍处于发展初期，需求仍将保持较稳定增长，预计 2009 年随着玻钢院风力叶片产能的继续扩大，玻钢院的盈利水平将大幅提高，预计全年实现净利润 4,625.10 万元。对上市公司摊薄后每股收益将提升 0.16 元/股，占上市公司总体净利润的 47.68%。

总体而言，拟购买资产的风力叶片产品处于受政策扶持的风能产业，且其未来市场发展预期相对稳定，受金融风暴影响相对较小，且玻钢院在行业中处于较为领先的地位，其产品具备质量优异的特点，市场需求较充足，因此预计未来玻钢院在上市公司的发展中将起到越来越重要的作用，可以为上市公司作强做大新能源相关的业务提供较大支持。

第三节标的资产抵押和担保情况及对棱光实业的影响

建材集团本次用于认购股份的资产不存在抵押和担保情况。

第四节对棱光实业法人治理结构的影响

本次交易前，棱光实业已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等等。同时公司坚持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

本次交易后，建材集团将玻钢院注入上市公司，公司的业务结构将发生一定的变化。上市公司将进一步规范运作，完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。

第八章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

一、本次交易前，棱光实业与控股股东及其关联方的同业竞争问题

（一）棱光实业与控股股东及其关联方不存在实质上的同业竞争

上市公司现有主营业务为以多晶硅为主的新材料和建材创意产业园区运营管理等。

建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、矿棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材创意产业园区开发与建设和其他业务。

棱光实业下属洋山港基、浦龙公司与建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，上市公司与建材集团不存在同业竞争。

就棱光实业下属公司与建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很强的区域性，销售半径一般为20公里，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，和德公司和东港公司与棱光实业的上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

（二）解决潜在同业竞争的方案

东港公司及和德公司自2007年以来一直处于较严重的亏损状态。因该两家公司主要为临港建设工程提供配套服务，由于建设进度等原因两家公司生产能力均处于半负荷状态。建材集团无法对东港公司单独出售，棱光实业也表示对该两家公司暂不进行收购。此外，建材集团拟对旗下水泥、商品混凝土及相关业务实施整合，通过与战略投资者的重组，成立子公司等方式对水泥及相关业务进行剥离，集中发展玻璃、新材料以及建材领域生产性服务业等相关主业。因此，上述东港公司及和德公司与棱光实业之间可能发生的同业竞争将得到有效解决。

二、本次交易后，棱光实业的业务增加了风力发电设备的研发、设计和生产

业务，与控股股东及其关联方的同业竞争情况

本次交易完成后，建材集团仍为公司的控股股东。建材集团拟注入上市公司的业务与留存在建材集团的业务不存在同业竞争。

（一）与建材集团下属从事新材料业务的企业不存在同业竞争

建材集团下属除棱光实业和玻钢院之外从事新材料业务的关联企业包括：上海耀华玻璃钢有限公司、上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、上海白蝶管业科技股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型机械有限公司和上海开捷门窗有限公司。

本次注入上市公司资产中，玻钢院生产的风力叶片的材料特性为玻璃钢。上海耀华玻璃钢有限公司（以下简称“耀华玻璃钢”）所生产产品的材料特性也为玻璃钢，但玻钢院与耀华玻璃钢的产品特征、产品用途、产品材料特性以及玻璃钢生产采用的材料上等有着本质的区别；且玻钢院所生产的风电叶片的工艺技术附加值以及行业准入度较高，因此也不存在耀华玻璃钢在短时间内有条件模拟玻钢院业务的可能，故它们之间不存在同业竞争。耀华玻璃钢与玻钢院的主要产品及产品用途如下：

内容	上海耀华玻璃钢有限公司	上海玻璃钢研究院有限公司
核心原材料	聚酯树脂	环氧树脂
玻璃钢材料生产工艺与技术	聚酯树脂、石英砂填料、玻璃纤维经缠绕复合成定长管道	环氧树脂通过真空灌注与三维玻纤织物、泡沫、轻木芯材复合成风力机叶片
玻璃钢材料特性	耐液体渗透性	结构的轻质高强、高刚度
主要产品	玻璃钢缠绕管工业储罐核磁共振壳体	风电叶片
产品成型工艺与技术	缠绕工艺	真空灌注成型工艺
产品领域	水处理、化工防腐	清洁能源风力发电

上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、上海白蝶管业科技股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型机械有限公司和上海开捷门窗有限公司所从事的新材料主要为建筑用新材料，与本次交易后棱光实业所从事的新材料业务显著不同，因此不存在同业竞争。

（二）与建材集团下属从事其它业务板块的企业不存在同业竞争

建材集团除新材料业务之外还包括水泥业务、玻璃业务和其它业务，该等业务与本次交易后棱光实业所从事的新材料业务显著不同，因此不存在同业竞争。三、建材集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项

本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：

1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实业的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，棱光实业与建材集团不会产生新的同业竞争。建材集团为进一步确保避免同业竞争而出具的相关承诺及其相关措施是切实可行的，可以解决未来可能存在的同业竞争。

第二节关联交易

（一）本次发行股份购买资产前的关联交易

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2009)第 0021 号审计报告，本次交易前的关联交易情况如下：

1、关联方关系

（1）母公司

注册地址	业务性质	注册资本	母公司对公司的持股比例	母公司对公司的表决权比例	组织机构代码 13222139-0
上海市北京东路 240号	投资	61,000万元	69.67%	69.67%

（2）子公司

注册地址	业务性质	注册资本	公司合计持股比例	公司合计享有的表决权比例	组织机构代码
上海市浦东新区张江路1406弄1号	商品混凝土、砼预制品	450万美元	50%	50%	60727522-X
上海市南汇区康桥镇康土路25 号 1174室	商品混凝土、商品预拌砂浆	1,500 万元	49%	51%	75185064-7
上海市徐汇区宜山路407号	房屋租赁、物业管理，并提供相关咨询服务	3,000 万元	51.00 %	51.00%	78950290-4
上海市闵行区龙吴路4900号	酵母浸膏、浸粉药用、饲料用酵母	251.51 万元	99%	99%	13338713-0
上海市长宁区江苏北路88号	国内旅游、旅游商品、工艺美术品、百货、照相器材、摄影	30 万元	100%	100%	63022706-6

（3）其他关联企业

关联方名称	与上市公司的关系
上海阿姆斯壮建筑制品有限公司	联营企业
上海棱光汽车修理有限公司	联营企业
上海恒通传播有限公司	联营企业
上海恒通电气有限公司	歇业整顿中的子公司
上海建筑材料集团水泥有限公司	受同一母公司控制
上海万安企业总公司	受同一母公司控制
时尚生活策划咨询(上海)有限公司	受同一母公司控制
上海浦东华力实业公司	受同一母公司控制
上海旭众新型建材有限公司	受同一母公司控制
上海华秦运输公司	受同一母公司控制
上海玻璃钢研究院有限公司	受同一母公司控制

2、关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元）
（1）销售、采购商品及接受劳务
① 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1 月至 10 月向关联方提供劳务有关明细
资料如下

资料如下
关联方名称上海万安企业总公司上海阿姆斯壮建筑制品有限公司上海玻璃钢研究院有限公司	2008 年1 月至10 月		2007 年		2006 年
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
	2,505,720.00	0.70%	1,998,090.00	0.68%	-	-
	600,000.00	0.17%	-	-	-	-
	-	-	1,137,600.00	0.39%	-	-

② 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1 月至 10 月向关联方采购商品有关明细
资料如下

资料如下
关联方名称	2008 年1 月至10 月		2007 年		2006 年
	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
上海建筑材料集团水泥有限公司	12,991,806.30	7.84%	16,711,577.67	9.99%	21,449,438.68	17.22%
上海浦东华力实业公司	5,321,931.95	3.21%	5,397,806.65	3.23%	6,799,953.25	5.46%
上海旭众新型建材有限公司	2,008,573.00	1.21%	1,349,925.00	0.81%	1,452,999.10	1.17%
上海华秦运输公司	1,188,178.28	0.72%	163,458.68	0.10%	856,398.45	0.69%
上海棱光汽车修理有限公司	171,910.00	0.10%	412,610.26	0.25%	320,917.95	0.26%

③ 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1-10 月接受关联方提供劳务有关明细资料如下

料如下
关联方名称	2008 年1-10 月		2007 年		2006 年
	金额	占营业	金额	占营业成	金额	占营业

		成本比例		本比例		成本比例
时尚生活策划咨询(上海) 有限公司	1,211,821.29	0.73%	1,670,093.25	1.00%	1,600,000.00	1.28%
建材集团	-	-	21,666,666.66	12.96%	-	-

④ 公司 2006 年、2007 年及 2008 年 1-10 月向关联方购买固定资产有关明细资料如下

资料如下
关联方名称	2008 年1 月至10 月	2007 年	2006 年
上海万安企业总公司	-	3,202,346.00	-

（2）关联方应收、应付款项余额

① 预付款项

① 预付款项
关联方名称	2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31	占全部预付款项余额的比重
				2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31
上海浦东华力实业公司		- -	827,431.53	-	-	12.09%

② 应付账款

② 应付账款
关联方名称	2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31	占全部应付账款余额的比重
				2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31
上海建筑材料集团水泥有限公司	6,598,583.20	1,467,147.84	6,000,000.00	14.61%	4.87%	20.71%
上海华秦运输公司	3,734,957.32	2,546,779.04	2,881,800.86	8.27%	8.45%	9.94%
上海浦东华力实业公司	1,560,444.67	798,512.72	-	3.46%	2.65%	-
上海旭众新型建材有限公司	1,389,883.28	961,310.28	862,340.35	3.08%	3.19%	2.98%
上海万安企业总公司	1,330,983.00	1,330,983.00	-	2.95%	4.42%	-

③ 其他应付款

关联方名称	2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31	占全部其他应付款余额的比重	占全部其他应付款余额的比重	占全部其他应付款余额的比重
				2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31
建材集团	150,496,214.95	247,345,930.74	106,573,260.94	81.41%	90.36%	72.88%
上海建筑材料集团水泥有限公司	784,113.15	755,306.98	902,625.98	0.42%	0.28%	0.62%
上海玻璃钢研究院有限公司	227,520.00	227,520.00	-	0.12%	0.08%	-
上海万安企业总公司	181,335.00	181,335.00	-	0.10%	0.07%	-
时尚生活策划咨询(上海) 有限公司	-	1,485,627.18	-		0.54%	-

④ 应付股利

④ 应付股利
关联方名称	2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31	占全部应付股利余额的比重
				2008-10-31	2007-12-31	2006-12-31
上海建筑材料集团水泥有限公司	383,891.92	-	379,777.61	3.91%	-	3.29%
上海万安企业总公司	-	-	5,254,356.25	-	-	45.55%
建材集团	-	-	15,754.70	-	-	0.14%

（二）本次发行股份购买资产后增加的关联交易

1、关联方关系

（1）母公司（持股比例增加）

母公司名称	注册地址	业务性质	注册资本	母公司对本公司的持股比例	母公司对本公司的表决权比例	组织机构代码
上海建筑材料（集团）总公司	上海市北京东路 240号	投资	61,000万元	71.87%	71.87%	13222139-0

（2）子公司

子公司名称	注册地址	业务性质	注册资本	公司合计持股比例	公司合计享有的表决权比例	组织机构代码
上海玻璃钢研究	上海市浦东新区	科技攻关、高科技	7,746.65	100.00%	100.00%	63057789-1

院有限公司	济阳路70号	项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发，生产和销售	万元
上海玻璃钢研究所有限公司	上海奉贤区金汇镇迎金路88 号	科技攻关、高科技项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发，生产和销售	800万元	100.00%	100.00%	75381771-

（3）其他关联企业

关联方名称	与上市公司的关系
上海华强复合材料实业公司	歇业整顿中的子公司
上海蓝天风力发电有限公司	联营企业
江南春大酒店	联营企业

2、关联方交易（以下如无特殊说明，单位为人民币元）

（1）销售及采购商品

无

（2）关联方应收、应付款项余额

①其他应收款

关联方名称	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	占全部其他应收款余额的比重	占全部其他应收款余额的比重
			2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日
上海建筑材料（集团）总公司	28,203.20	28,203.20	0.04%	0.04%

2006 年12 月31 日	占全部其他应收款余额的比重 2006 年12 月31 日 0.03%
28,203.20

② 其他应付款

关联方名称	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	占全部其他应付款余额的比重	占全部其他应付款余额的比重	占全部其他应付款余额的比重
			2008 年10 月31 日		2007 年12 月31 日
上海建筑材料（集团）总公司	62,254,577.4	0 110,171,677.40	95.78%		28.70%

关联方名称上海建筑材料（集团）总公司		2006 年12 月31 日		占全部其他应付款余额的比重
				2006 年12 月31 日
		81,512,951.15		33.07%

③ 应付股利

关联方名称	2008 年10 月31 日	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	占全部应付股利余额的比重	占全部应付股利余额的比重	占全部应付股利余额的比重
				2008 年10 月31 日		2007 年12 月31 日
上海建筑材料（集团）总公司	17.32		2,202,317.32	0.0002%		99.07%
		占全部应付股利余额的比重 2006 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2,202,317.32 16.04%
关联方名称		2006 年12 月31 日			占全部应付股利余额的比重
					2006 年12 月31 日
上海建筑材料（集团）总公司		2,202,317.32			16.04%

除关联资金往来以外，上述关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害棱光实业、棱光实业股东特别是中小股东的利益。棱光实业《章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

（三）建材集团关于规范关联交易的承诺

为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实业全体股东利益不受损害，建材集团现做出如下承诺：

1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达成
交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害棱光实业利益的行为。

同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序，并
及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
者市场定价等方式进行。

本独立财务顾问认为：根据棱光实业现有的公司制度和有关规定，就本次交易与建材集团及其关联公司的关联交易协议，以及拟采取的措施和出具的有关承诺，棱光实业本次发行股份购买资产后所产生的关联交易与未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次发行股份购买资产关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

第九章独立财务顾问对本次交易的意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定。

本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易完成后，棱光实业将增加风电叶片生产的主营业务，其经营业绩、盈利能力将得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。

本次交易为棱光实业向控股股东建材集团非公开发行股份购买资产，构成关联交易，在股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东建材集团将回避表决。本次交易的交易双方通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议就资产交割以及违约责任做出了明确、可行的约定。

本次交易公平、合理、合法，符合棱光实业及其全体股东的长远利益。

第十章内核程序及意见

一、内部审核程序简介

项目组首先将本独立财务顾问报告及相关材料报送海通证券风险控制总部，由海通证券风险控制总部对材料进行预审，提出预审意见，项目组根据预审意见对申报材料进行修改与完善。

2009 年 1 月 19 日，海通证券内核小组就本独立财务顾问报告召开内核会议，内核会议由内核小组组长主持。项目组先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就材料存在的法律、财务等问题向项目组提问，项目组进行答辩。答辩结束后，内核委员对本项目进行投票表决。

二、内部审核意见

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为棱光实业本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所相关规定，同意出具本独立财务顾问报告。

第十一章独立财务顾问特别承诺

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第十二章提请投资者注意的事项

本次发行股份购买资产对棱光实业的发展具有积极影响，但作为本次发行股份购买资产方案的独立财务顾问，特提醒投资者注意以下问题：

1、本次发行股份购买资产已经取得棱光实业董事会审议通过，尚需取得股东
大会通过及国资管理部门批准，以及中国证监会核准后方可施行。
2、建材集团因本次交易触发以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监
会申请豁免。

第十三章独立财务顾问联系方式

名称：海通证券股份有限公司注册地址：上海市淮海中路 98 号法定代表人：王开国电话：021-23219570 传真：021-63411354 部门负责人：杨艳华项目人员：王博、蔡宇峰、朱玉峰、徐俊、王飞鸣

（以下无正文）

（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告的签署页）

法定代表人（或授权代表）：

部门负责人：

内核负责人：

财务顾问主办人：

项目协办人：

海通证券股份有限公司（盖章）

签署日期：二 OO 九年月日

国浩律师集团（上海）事务所

关于

上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组事项

之

专项法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

中国上海南京西路580 号南证大厦31 楼北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·成都·天津·香港

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国浩律师集团（上海）事务所法律意见书

第一节引言.......................................................................................................2
一、出具本法律意见书的依据............................................................................2
二、律师声明的事项............................................................................................2
三、简称与定义....................................................................................................3
第二节正文...................................................................................................4
一、本次发行股份购买资产暨重大资产重组的方案........................................4
二、本次交易所涉及的主体资格........................................................................6
三、本次交易的授权与批准..............................................................................11
四、非公开发行股份的法定条件与要求..........................................................13
五、本次重大资产重组具备的实质条件..........................................................16
六、本次交易完成后的上市条件......................................................................18
七、本次交易相关协议......................................................................................19
八、本次交易拟购买的交易标的......................................................................22
九、本次交易导致的关联交易和同业竞争....................................................33
十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理....................41
十一、信息披露和报告....................................................................................41
十二、参与本次交易的证券服务机构资质....................................................42
十三、其他重大事项..........................................................................................42
十四、结论意见................................................................................................43

国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组事项之

专项法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

第一节引言

一、出具本法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所接受委托，就上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司非公开发行股份并购买资产暨重大资产重组事项出具相关法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

二、律师声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

为出具本法律意见书，棱光实业和建材集团已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政

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府部门给予的批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

三、简称与定义

在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本法律意见书” 指由本所于2009 年1 月20 日出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项之专项法律意见书》

“本所” 指国浩律师集团（上海）事务所 “本所律师” 指国浩律师集团（上海）事务所指派之经办律师

上市公司/棱光实业/发行人指上海棱光实业股份有限公司，在上海证券交易所

上市，证券号码：600629 建材集团指上海建筑材料（集团）总公司玻钢院上海玻璃钢研究院有限公司玻钢所公司上海玻璃钢研究所有限公司交易对方指建材集团中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》

国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《发行实施细则》指中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》《编报26 号规则》指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》《重组规定》指中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》指《上海棱光实业股份有限公司章程》本次交易/本次发行股份购买棱光实业本次非公开发行股票，购买建材集团持有资产/本次重大资产重组/本的玻钢院100％股权的行为。次重组

第二节正文

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、本次发行股份购买资产暨重大资产重组的方案

根据发行人于2008年7月20日召开的六届五次董事会会议决议和于2009年1 月20日召开的董事会六届八次（临时）会议决议及发行人提供的其他资料，经本所律师核查，本次非公开发行股票购买资产方案的主要内容如下：

（一）发行方式

本次发行的股票采用非公开发行的方式发行。在中国证监会重组委核准后向公司控股股东发行股份购买资产。

（二）本次发行股票的类型和面值

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本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1 元。

（三）本次发行股票的数量

本次拟发行股份数量20,999,317 股，如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行股份认购资产的交易对方为上市公司控股股东建材集团，上市公司通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100％股权。

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第104号《上海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书》，在评估基准日2008年10月31日，采取重置成本法，上海玻璃钢研究院有限公司的净资产的评估价值为人民币 255,981,675.14元。上述资产评估报告已经上海市国资委备案。公司按照上述资产评估报告确定的价值以本次非公开发行的股份向建材集团购买上海玻璃钢研究院有限公司100％的股权，于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支付余数人民币0.91元。

（五）股份禁售期

本次向上市公司控股股东建材集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）发行价格

本次向建材集团发行股份的定价基准日为上市公司六届五次董事会决议公告日（即2008年7月22日），发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即每股12.19元人民币。

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

（七）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（八）本次发行决议的有效期

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本次发行的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（九）本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

本所律师核查后认为：

1、本次非公开发行股份购买的资产系玻钢院100％的股权，根据上海大华资产评估有限公司于2008 年12月29 日出具的沪大华资评报（2008）第104号《整体资产评估报告书》，玻钢院于2008年10月31日净资产为人民币25598.17万元，超过上市公司2007 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，且超过5,000 万元人民币，因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三) 项规定的标准，构成上市公司重大资产重组；

2、本次交易涉及上市公司之关联方建材集团以资产认购棱光实业非公开发行之股份的行为，构成重大关联交易，该项关联交易已获得上市公司董事会非关联董事审议通过，尚待上市公司股东大会批准和中国证监会批准；

3、本次交易前，建材集团已持有上市公司的股份超过上市公司总股本的30 ％，根据《证券法》的相关规定，继续收购公司股份将触发要约收购义务。棱光实业六届五次董事会会议审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象——建材集团免于以要约方式收购公司股份的议案》，该要约收购义务的豁免尚需棱光实业股东大会的批准和中国证监会的批准。

二、本次交易所涉及的主体资格

（一）发行人的主体资格

1、发行人的基本情况

发行人系经上海市建设委员会沪建经（92）第434号文批准，由上海石英玻璃厂改制设立的股份有限公司。上市公司成立于1992年6月12日，于1993年2月9 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600629。

根据注册号为310000000009744的《企业法人营业执照》，棱光实业的注册资本15138万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人为施德容，

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经营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租，销售水泥制品，轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、发行人的设立

发行人系由上海石英玻璃厂改制并向社会募集而设立的股份有限公司。（1）1992年5月19日，上海市建设委员会以沪建经（92）第434号文，同意将上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司，同时向社会募集股票。（2）1992年5月26日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第22 号文批准，棱光实业发行股票总额人民币3379.9万元。

（3）1992年7月3日，上海市工商行政管理局向棱光实业颁发了注册号为 150076900的《企业法人营业执照》。

（4）1992年8月22日，棱光实业召开了第一次股东大会，审议通过了《关于设立上海棱光实业股份有限公司的报告》、《公司章程》、董事会人选、监事会人选等决议。

棱光实业设立时的股权结构为：注册资本为人民币3379.9万元，分为国家股、法人股、个人股三种。国家股即原上海石英玻璃厂的国有资产计人民币1879.9 万元，占公司全部股份的55.62％；法人股人民币400万元，占公司全部股份的 11.83％；社会个人股人民币1100万元，占公司全部股份的32.55％（含公司内部职工认购股）。

经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规及有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。

3、发行人的股本及其演变

（1）棱光实业设立时注册资本为人民币3379.9万元，其中原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股人民币1879.9万元，向社会法人公开发行人民币400万元，向社会个人公开发行人民币1100万元（含公司内部职工优先认购人民币220万

国浩律师集团（上海）事务所法律意见书

元）。

（2）1994年6月，经上海市证券管理办公室沪办（94）第54号文批准，棱光实业将未分配利润和资本公积金向全体老股东进行送股，送股比例为每股送0.2 股，在此基础上再配0.3股，每股面值为人民币1元。棱光实业在原股数3379.9 万股和送股数675.98万股的基础上每股配0.3股，计1216.764万股。棱光实业增加股本人民币18,927,440.00元，累计总股本为人民币52,726,440.00元。

（3）1996年5月，根据棱光实业股东大会通过的《一九九五年年度利润分配方案》以及上海市证券管理办公室沪证办（1996）087号文，棱光实业向全体股东以每10股派送1.5股，共送股790.8966万股。棱光实业增加股本人民币790.8966 万元，累计总股本为人民币6063.5406万元。

（4）1997年3月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年增资配股方案》和上海证券管理办公室沪证办（1996）234号、中国证券监督管理委员会证监上字 (1996)34号文，向全体股东配售15,817,932股普通股。棱光实业增加股本人民币 15,817,932元，累计总股本人民币76,453,338元。

（5）1997年6月，棱光实业根据股东大会通过的《1996年度利润分配及资本公积金转增股份的方案》，对全体股东按每10股派送1.5股，计人民币 11,468,000.70元，以资本公积金按10:6.5转增股本，计人民币49，694，669.70 元。棱光实业增加股本人民币61,162,549元，累计总股本人民币137,615,887元。

（6）1998年5月，棱光实业根据股东大会通过的《1997年度利润分配方案》，决定按公司年度股东总额，每10股派送红股1股，共计送出红股13,761,711股。棱光实业增加股本人民币13,761,711元，累计总股本人民币151,377,598元。

（7）2006年11月，棱光实业股东大会通过了股权分置改革方案。棱光实业股权分置改革实施完成后，公司的股权结构如下：

股份类别		股数
有限售条件的流通股	1、发起人股	81,970,925
	2、社会募集法人股	11,646,173
	有限售条件的流通股合计	93,617,098
无限售条件的流通股	A 股	57,760,500
	无限售条件的流通股合计	57,760,500

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股份总额 151,377,598 （8）2007年1月29日，棱光实业与建材集团签订了《非公开发行股票及购买资产协议》，棱光实业向建材集团非公开发行股票11762.2929万股，用以认购建材集团名下资产。本次非公开发行经棱光实业2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字 (2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证：至2008年1月7 日止，棱光实业已收到建材集团缴纳的新增实收资本(股本)合计人民币 117,622,929元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司45％股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。

本次发行后上市公司总股本变更为人民币269,000,527.00元，其中建材集团持有棱光实业的股本数增加至187,415,950元，占总股本的69.67％。

2008年1月29日，本次棱光实业非公开发行新增股份的股份登记及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。

4、上市公司前次重大资产重组情况

2007 年2 月14 日，棱光实业股东大会批准上市公司向建材集团非公开发行股票购买其持有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程，以及上海尚建园创意产业管理有限公司45％股权。2007 年9 月14 日，上市公司获得中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]150 号）核准；2007 年9 月14 日，上市公司获得中国证监会《关于同意豁免上海建材集团要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]151 号）。

经本所律师核查，棱光实业和建材集团完成了上述土地使用权、在建工程和股权的交割、过户手续。

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经本所律师核查，除上述重大资产重组事项外，棱光实业在最近12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。

经本所律师核查后确认，发行人依法通过了历年工商年检，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、发行人本次发行股份购买资产的交易对方是建材集团。建材集团系经上海市经济体制改革委员会和上海市建设委员会沪体改委（93）第063号文批准，于1993年12月29日正式成立的国有企业（非公司法人）。

根据注册号为3100001002760的《企业法人营业执照》，建材集团注册资本为人民币61000万元，住所为上海市北京东路240号，法定代表人为施德容，经营范围为：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

2、根据棱光实业、建材集团提供的资料、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3160号《审计报告》并经本所适当核查，建材集团不存在下列不允许收购的情况：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、经本所律师核查并确认，建材集团的设立符合现行法律、法规的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。建材集团依法通过了历年工商年检，为依法有效存续的国有企业（非公司法人），不存在根据法律、法规、规范性文件以及建材集团公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易相对方的主体资格。

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三、本次交易的授权与批准

（一）本次非公开发行股票已经取得的授权与批准

1、发行人于2008 年7 月20 日召开六届五次董事会，审议并通过了与本次交易有关的以下议案：

（1）关于上市公司符合非公开发行股份基本条件的议案；

（2）重大资产重组及非公开发行股票预案；

（3）关于聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具专项报告的议案；

（4）关于提请股东大会批准特定对象——建材集团免于以要约方式收购公司股份的议案；

（5）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜的议案；

（6）关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案；

（7）关于聘请本次重大资产重组的独立财务顾问的议案；

（8）董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称第四条）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定。

2、发行人于2009 年1 月20 日召开董事会六届八次（临时）会议，审议并通过了与本次交易有关的以下议案：

（1）审议通过了《关于公司向建材集团发行股份购买资产的议案》

本议案为上市公司董事会六届五次会议审议通过的《重大资产重组及非公开发行股票预案》中关于重大资产重组的修正议案。

根据上市公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核报告以及上市公司与建材集团签署的相关协议，上市公司对董事会六届五次会议审议通过的重大资产重组方案进行了修正和补充。

董事会对公司本次向建材集团发行股份购买资产相关事项进行了逐项核查，具体发行方案如下：

发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

每股面值：1.00 元。

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发行数量：本次非公开发行的股份数量为20,999,317 股。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。。

发行价格：本次向特定对象非公开发行股票的定价基准日为董事会六届五次决议公告日（即2008年7月22日）。本次发行价格根据以下原则确定：发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即每股12.19元人民币。

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，上述发行价格将作相应的调整。

发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股份。

发行对象及认购方式：

发行对象：本次非公开发行的发行对象为上市公司控股股东建材集团。

认购方式：上市公司通过向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院100 ％股权。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第104号《上海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书》，在评估基准日2008年10月31日，采取重置成本法，玻钢院的净资产的评估价值为人民币255,981,675.14 元。上述资产评估报告已经上海市国资委备案。公司按照上述资产评估报告确定的价值以本次非公开发行的股份向建材集团购买上海玻璃钢研究院有限公司100％的股权，于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支付余数人民币0.91元。

拟上市交易所：上海证券交易所。

锁定期安排：本次向上市公司控股股东建材集团发行的股份自发行之日起三十六个月内不得转让。

本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。

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本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，上市公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（2）审议通过了《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

（3）审议通过了《关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

（4）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈利预测报告的议案》。

（5）审议通过了《关于本次资产评估相关问题的说明的议案》。

（6）审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》。

（7）审议通过了《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定于2009 年2 月24 日召开2009 年第一次临时股东大会。

3、2008 年6 月24 日，建材集团召开第二届董事会第十二次临时会议，决议同意本次交易。

（二）尚需取得的授权与批准

1、本次交易方案尚待上海市国资委的核准；
2、本次交易尚须棱光实业股东大会批准；
3、本次交易尚须取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚须需取得中国证监会批准豁免建材集团向棱光实业全体股东
发出要约收购之义务。

截至目前，本所律师认为，除尚须获得的上述授权和批准外，棱光实业本次发行股份购买资产事宜在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。

四、非公开发行股份的法定条件与要求

（一）经本所律师核查，发行人董事会通过的发行方案符合《发行管理办法》

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第三十八条规定的非公开发行股票条件：

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起36个月不进行转让；

3、本次非公开发行股票用于购买建材集团盈利能力较强的优质资产，充实公司的主营业务，提升公司的盈利能力；其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

4、本次发行之前，建材集团持有棱光实业187,415,950 股股份，占棱光实业总股本的69.67％，为棱光实业的第一大股东，本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）经本所律师核查，发行人符合《发行管理办法》第三十九条的下列规定，具体如下：

1、棱光实业本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、经本所律师核查，不存在上市公司的现有控股股东建材集团严重损害棱
光实业的权益且尚未消除的情况；

3、根据棱光实业2008 年半年度报告披露，上市公司对外担保金额为人民币 2187.32 万元，均属为上市公司原第一大股东恒通股份的全资子公司提供的担保, 且为棱光实业直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保，均已逾期涉诉，并被法院判决承担连带责任。经本所律师适当核查，上述担保均发生在2000 年以前，系由于上市公司原第一大股东违规操作等历史原因形成，具体如下：

，具体如下：
借款人	借款银行	金额 (万元)	是否为大股东担保	是否为资产负债>70％担保
上海恒通经济发展（集团）有限公司	中国建设银行上海市分行第二营业部	949.73	否	是
上海恒通经济发展（集团）有限公司	上海市浦东新区国有资产投资管理公司	500.00	否	是

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上海恒通置业公司	中国建设银行上海市静安支行	19.59	否	是
上海恒通置业公司	中国建设银行上海市浦东分行	718.00	否	是
合计		2187.32

根据上市公司的情况说明，在上市公司债务和解过程中，因债权人已将债权打包处置等原因，几经周转无法落实债权人，故未能及时解决上述担保事宜。建材集团已承诺将继续支持棱光实业债务和解工作，按照棱光实业利益最大化的原则，切实推进与落实与相关债权人的和解工作，最终彻底解决棱光实业的违规担保问题。

根据建材集团和上市公司的承诺，并经本所律师适当核查，棱光实业不存在违反证监发（2003）56 号文和证监发（2005）120 号文，为公司现有控股股东建材集团及其关联方提供担保的情况。

4、棱光实业现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、棱光实业目前涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，但不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股份的实质性法律障碍：

经本所律师核查，2006年12月29日，棱光实业收到中国证监会2006证监立通字014号《立案调查通知书》，因棱光实业涉嫌违反证券法律法规一案，中国证监会决定对公司立案调查。

根据公司的情况说明，棱光实业涉嫌违反证券法律法规，主要是原控股股东恒通集团股份有限公司（以下简称“恒通股份”）恶意占用棱光实业资金及使棱光实业为其违规提供担保造成，上市公司目前控股股东建材集团与棱光实业已通过司法途径追诉占款，并积极与主要债权人协商推进债务和解及违规担保的解除工作，棱光实业的违规清理情况已按照有关主管部门的要求进行。

经本所律师适当核查，棱光实业涉嫌违反证券法律法规的情况系原控股股东恒通股份1996年至1998年间的违规操作等历史原因造成，距今已近十年，主要责任人为恒通股份及其实际控制人，而非建材集团的行为所致；建材集团在成为棱光实业的控股股东后，积极采取措施以挽救陷于危机的上市公司，通过棱光实业

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依法履行法律程序更换棱光实业原董事，并相应调整棱光实业的高管队伍，棱光实业已就原控股股东占款事宜通过司法诉讼取得了债权凭证，上市公司一旦发现恒通股份及子公司的财产，可以立即申请恢复执行，与主要债权人的债务和解及违规担保的解除工作基本完成。

本所律师认为，上述棱光实业向本所律师说明的涉嫌违反证券法律法规的主要问题均已得到解决，上述事宜不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。

6、棱光实业最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，上述棱光实业向本所律师说明的涉嫌违反证券法律法规的主要问题已得到解决；棱光实业违规向原公司第一大股东恒通股份及其子公司和其关联企业提供的担保均发生在2000 年以前，系由于公司原第一大股东违规操作等历史原因形成，经建材集团推动公司的债务和解，棱光实业的主要违规担保得以解除。上述事宜不构成棱光实业持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。

五、本次重大资产重组具备的实质条件

（一）本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的上市公司实施重大资产重组的要求：

1、交易标的——玻钢院置入上市公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件（见本法律意见书第六部分“本次交易完成后的上市条件”）；

3、本次交易所涉及的资产定价，系由具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的资产即玻钢院100％的股权权属清晰，在各方均能严格履

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行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的情况下，该股权的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移和承担； 5、本次交易完成后，玻钢院成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将扩展到风电叶片研发、设计及生产，完善新能源领域业务板块。，根据上海上会会计师事务所有限公司出具的关于上市公司2009 年度备考盈利预测报告（上会师报字(2009)第0018号）显示的数据，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

根据上市公司提供的资料并经本所律师适当核查，本次重组前上市公司已按照有关法律法规的规定，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人。

建材集团已出具承诺函，承诺其在作为上市公司控股股东期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。

根据上市公司提供的资料并经本所律师适当核查，本次重组前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。

（二）本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定的上市公司发行股份购买资产的要求。

1、如本节第（一）项第5点所述：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“关联交易和同业竞争” 一节所述：建材集团已经对避免和规范与上市公司的关联交易作出了切实可行的承诺。本次交易不会产生新的同业竞争，且建材集团已承诺采取有效措施避免与

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上市公司发生同业竞争。

2、上海上会会计师事务所有限公司注册会计师已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见审计报告。

3、本次交易所购买的资产是玻钢院100％的股权，该股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；玻钢院是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，在各方严格履行有关协议的情况下，交易标的能够在上述协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。

六、本次交易完成后的上市条件

（一）本次交易完成后，棱光实业的主营业务将在现有业务基础上增加风电叶片生产业务。经本所律师核查，上述业务符合国家的有关产业政策。

（二）本次发行股份购买资产实施后，棱光实业的股本总额和股权结构将发生变化。根据本次非公开发行股票的方案，发行完成后棱光实业的股本总额为 28,999.98万股，其中社会公众股股东持有8,158.45万股，占总股本的28.13％。公司的股本总额和股权结构符合有关规定。

（三）本次发行股份购买资产实施后，棱光实业公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合有关规定的要求。

（四）经本所律师适当核查，棱光实业最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（五）经本所律师核查，棱光实业最近一期经审计的年度财务会计报告显示上市公司盈利。

本所律师认为，发行人在本次交易完成后符合上市公司持续上市的法定条件。

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七、本次交易相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2008 年7 月20 日，建材集团与棱光实业签署了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容包括：

1、非公开发行股票

棱光实业拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元，发行数量为不超过2100 万股，如棱光实业股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整，最终发行数量将根据该协议第3.5 条确定的认购资产的价值确定。建材集团同意认购棱光实业本次非公开发行的股票。

本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

2、非公开发行股票的价格

本次棱光实业拟向建材集团非公开发行股票的价格为：发行价格不低于定价基准日（棱光实业董事会决议公告日即2008年7月20日）前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于每股12.19元人民币。

3、非公开发行股票购买的资产

建材集团同意将其合法拥有的上海玻璃钢研究院100％权益（以下简称“认购资产”）认购棱光实业非公开发行的全部股票。

协议双方认可：认购资产的预估值约为人民币25,000 万元。

该协议项下认购资产，以该协议确定的预估值为初步定价依据，在该协议签订后，协议双方将共同委托有证券业务资产评估资质的评估机构对认购资产进行评估，并以经国有资产监督管理部门核准的评估值为认购资产的价值。

4、认购资产的交割

协议各方同意，自该协议生效之日起，建材集团立即办理将该协议确定的认购资产置入到棱光实业名下，并协助棱光实业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

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协议各方同意，在建材集团按照约定将认购资产过户至棱光实业名下之日为认购资产的实际交割日。

5、评估基准日至认购资产实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理

在评估基准日至认购资产的实际交割日期间，建材集团应妥善维护和正常经营认购资产，除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产做出其他处理。

协议双方同意，认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由建材集团享有或承担。

同时，建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建材集团有补足的义务。

6、实际交割日之后认购资产的经营管理和人员安置

自实际交割日后的第二天起，随着认购资产所有权的转移，与认购资产有关的经营管理权也同时由建材集团转移至棱光实业。

7、协议的成立及生效

该协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

（1）上海市国资委的审批；

（2）中国证监会的核准及/或豁免；

（3）棱光实业的股东大会决议通过；

（4）建材集团董事会决议通过。

该协议在经各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章

后，并在取得前述所有审批或核准后生效。

8、其他

《发行股份购买资产协议》并就保密、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。

经本所律师核查，上述协议上市公司已在《重大资产重组及非公开发行股票预案》中进行了披露，该协议已约定本次交易的资产范围、定价及认购方式、股份发行数量和价格、股票锁定期安排、履行的先决条件、资产交割日及相关安排、

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损益处理等主要条款。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》

基于上述《发行股份购买资产协议》约定的条款及条件，2009 年1月20日，棱光实业与建材集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议主要对《发行股份购买资产协议》做出如下补充：

1、非公开发行股票

（1）发行股票数量

棱光实业本次拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元，发行数量为20,999,317 股，建材集团同意认购棱光实业本次非公开发行的全部股票。

（2）非公开发行股票的价格

本次棱光实业拟向建材集团非公开发行股票的价格为：发行价格参照定价基准日（棱光实业六届五次董事会决议公告日即2008年7月22日）前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即每股 12.19元人民币。

建材集团同意按照前款确定的价格以该协议第二条项下的资产认购棱光实业本次非公开发行的全部股票。棱光实业同意于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支付余数人民币0.91 元。

2、认购资产

（1）协议各方确认，玻钢院已经完成了公司制改制，企业名称变更为“上海玻璃钢研究院有限公司”，棱光实业本次非公开发行股份购买的资产为建材集团合法拥有的玻钢院100％的股权（以下简称“认购资产”）。

（2）根据上海大华资产评估有限公司于2008 年12 月29 日出具的沪大华资评报（2008）第104 号《资产评估报告书》，在评估基准日2008 年10 月31 日，认购资产的评估价值为人民币255,981,675.14 元。协议各方确认，棱光实业按照本条确定的价值以本次非公开发行的股份购买认购资产。

3、协议效力

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该协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。该协议与《发行股份购买资产协议》不一致时，以该协议为准。该协议未涉及的内容仍以《发行股份购买资产协议》的约定为准，双方必须严格遵守并诚实履行。

本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》协议主体均合法存续，协议的内容没有与我国法律、法规相抵触，协议项下的标的依法可以进行交易，不存在由于违反法律、行政法规导致协议不成立的情形。

八、本次交易拟购买的交易标的

（一）标的资产的范围

建材集团拟以经评估后的净资产作为棱光实业发行股份购买的标的资产，主要是其持有的玻钢院100％的股权。

根据上海上会会计师事务所有限公司于2008年12月5日出具的上会师报字（2008）第1316号《审计报告》，截至2008 年10 月31 日，建材集团以上总资产帐面值为人民币448,992,527.45元、总负债账面值为人民币260,617,576.55 元、净资产账面值为人民币188,374,950.90元。

根据上海大华资产评估有限公司于2008 年12月29 日出具的沪大华资评报（2008）第104号《整体资产评估报告书》，截至2008 年10 月31 日，玻钢院的净资产采用重置成本法的评估结果为人民币25598.17万元。上述评估结果已经上海市国资委以“沪国资评备[2009]第001号”文件核准备案。

（二）目标公司的设立及历史沿革

1、目标公司的基本情况

玻钢院现持有上海市工商行政管理局分局奉贤分局于2008 年12月3日核发的注册号为310115000564993 的《企业法人营业执照》，住所为上海市奉贤区迎金路88号10幢，法定代表人为章曦，注册资本为人民币7746.6万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：承担国家和上海市科技公关、高

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科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。经营期限自2005年5月19日至2020年5 月18日。

2、目标公司的设立

玻钢院的前身为上海玻璃钢研究所。1999 年4 月12 日，原科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量技术监督局等12 部委局发布《关于印发<国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》（国科发政字[1999] 143 号），通知决定科研机构按照产业化的总体要求，从实际情况出发，自主选择改革方式，包括转变成科技型企业、整体或部分进入企业和转为技术服务与中介机构等。科研机构进入企业后，可作为企业的技术开发机构、子公司或其他分支机构。进入国有独资企业的，其国有资产划转给所进企业。

1999年5月20日，科学技术部、国家经济贸易委员会发布《关于印发国家经贸委个管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197 号），通知决定上海玻璃钢研究所转为科技企业，划归上海市。

1999年11月5日，上海市人民政府下发《上海市人民政府办公厅关于国家局所属在沪科研院实行属地化管理的通知》（沪府办[1999]38号），决定上海玻璃钢研究所进入市建委系统。

1999年12月17日，上海市建设委员会下发《关于上海玻璃钢研究所划归上海建材（集团）总公司管理的通知》（沪建干（99）第0932号），决定上海玻璃钢研究所划归建材集团管理。同日，上海市建设委员会下发《关于同意上海玻璃钢研究所转制为科技型企业的通知》（沪建经（99）第0935号），同意上海玻璃钢研究所转制为科技型企业。

1999年12月29日，建材集团出具《关于上海玻璃钢研究所转制为科技型企业的通知》（沪建材司管（1999）第300号），同意上海玻璃钢研究所转制为科技型企业。

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2000年3月27日，国家经济贸易委员会、科学技术部、财政部、国家工商行政管理局下发《关于国家经贸委管理的10个国家局原所属的转制科研机构抓紧办理企业登记注册手续的通知》，要求转制科研机构抓紧办理工商登记手续。

2000年5月19日，经上海市工商行政管理局核准，上海玻璃钢研究所正式转制成为科技型企业，玻钢院在上海市工商行政管理局办理了开业登记，

转制完成后，玻钢院的名称为上海玻璃钢研究所，企业地址为浦东新区济阳路70号，法定代表人为陆准立，资金数额为人民币1920万元，企业类型为国有企业（法人），经营范围为：玻璃钢及复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务。经营方式：设计、制造、销售、转让、服务、租赁。注册号为3100001006430。

3、改制

2008年10月17日，玻钢院编制了《上海玻璃钢研究院公司制改制实施方案》，改制的形式为从全民所有制企业改制成为国有独资有限责任公司，将玻钢院截至 2008年7月31日的资产和负债纳入改制资产范围。同日，玻钢院第一届十一次职工代表大会召开，审议了上述改制方案，并一致表决通过了《上海玻璃钢研究院公司制改制职工劳动关系的处理——职工安置办法》。

2008年10月20日，上海大华资产评估有限公司出具《上海玻璃钢研究院整体资产评估报告书》（沪大华资评报（2008）第097号），在评估基准日为2008年7 月31日，玻钢院净资产为人民币25891.38万元，该评估结果经上海市国资委备案。

2008年10月24日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字（2008）第144 号《验资报告》，经审验，建材集团按照上海大华资产评估有限公司沪大华资评报（2008）第097号评估报告确认的玻钢院截至2008年7月31日净资产账面价值为人民币185,416,906.92元，评估值为258,913,815.59元,确认拟改制设立的有限公司的注册资本为人民币77,466,000.00元。

2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，玻钢

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院完成了公司制改制，企业性质变更为一人有限责任公司（法人独资）。

4、注册资本

（1）设立时的注册资本

玻钢院设立时的注册资本为人民币1920万元，由原科技事业单位国家建材局上海玻璃钢研究所转制的固定资产和流动资金组成，在转制时，出资人变更为建材集团。

（2）2000年减资

2000年6月12日，上海市清产核资办公室出具《关于清产核资资金核实的批复》（沪清产办（2000）15号），按照财政部清产办财清字第10号文《关于做好科研机构转制过程中清产核资工作通知”》，根据《清产核资工作得若干政策意见（沪清办第19号文）》，同意玻钢院核减净资产金额为人民币274.6万元。

玻钢院分别于2002年12月9日、2002年12月10日、2002年12月11日在解放日报就本次减资公告三次，公告将注册资本由人民币1920万元减为人民币1620万元。

2003年4月28日，玻钢院向上海工商行政管理局浦东新区分局递交《关于减少工商注册资金的申请》（上玻所[2003]第12号），申请将注册资金由人民币1920 万元减为人民币1619.8万元。该申请经建材集团同意。

2003年4月30日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，玻钢院的注册资金由“人民币1920万元”变更为“人民币1619.8万元”。（3）2008年增资

2008年7月18日，建材集团第二届董事会第三十次通讯会议，决议同意将建材集团对玻钢院的借款人民币5906.6万元和公司应收玻钢院的股利人民币220.2 万元，共计人民币6126.8万元转为公司对玻钢院的资本金投入，增资后，玻钢院的注册资本变更为人民币7746.6万元。

2008年7月23日，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字[2008]第100 号《验资报告》，审验，截至2008年7月22日，玻钢院已经将应付股利人民币 2,202,300元，其他应付款人民币59,065,700元，合计61,268,000元转增注册资金，截至2008年7月22日，变更后累计注册资金实收金额为人民币77,466,000元。

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2008年7月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就核准玻钢院本次增资办理变更登记。

（4）公司制改制时验资

2008年10月，玻钢院进行公司制改制，上海申威联合会计师事务所出具了申威验字（2008）第144号《验资报告》，验证玻钢院的注册资本为人民币 77,466,000.00元。

5、名称（1）设立时的名称

玻钢院设立时的名称为“上海玻璃钢研究所”。

（2）2005年名称变更

2005年12月13日，建材集团出具《关于同意上海玻璃钢研究所更名的批复》（沪建材司规（2005）第184号），同意上海玻璃钢研究所更名为上海玻璃钢研究院。

2005年12月12日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200512120709号），同意上海玻璃钢研究所变更企业名称为上海玻璃钢研究院。

2005年12月22日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，玻钢院的名称由“上海玻璃钢研究所”变更为“上海玻璃钢研究院”。（3）2008年公司制改制时名称变更

2008年，玻钢院进行公司制改制时，决定将公司名称由“上海玻璃钢研究院” 变更为“上海玻璃钢研究院有限公司”。

2008年10月7日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200810070189号），核准变更企业名称为“上海玻璃钢研究院有限公司”。

2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，玻钢院完成了公司制改制，公司名称由“上海玻璃钢研究院”变更为“上海玻璃钢研究院有限公司”。

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6、经营范围

（1）设立时的经营范围

经本所律师核查，玻钢院设立时的经营范围为：玻璃钢及复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及‘四技’服务。

（2）2000年变更经营范围

2000年6月13日，玻钢院出具《关于变更经营范围的报告》（上玻所字[2000] 第18号），申请在营业范围中增补“承担国家和上海市科技攻关，军工配套、研制、生产、高科技项目和应用基础项目”。

2000年6月16日，国家建筑材料工业局军工办出具（2000）材军便字第018 号文，证明玻钢院转制前长期承担国家军工配套任务，属地化后，继续承担国家军工配套科研、试制、生产任务。

2000年6月21日，经上海市工商行政管理局核准，玻钢院的经营范围由“玻璃钢及复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及‘四技’服务”变更为“承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及‘四技’服务”。

（3）2006年变更经营范围

2006年10月16日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，玻钢院的经营范围由“承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及‘四技’服务”变更为“承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及‘四技’服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）”

7、法定代表人

（1）设立时的法定代表人

经本所律师核查，玻钢院设立时的法定代表人为陆准立。

（2）2003年法定代表人变更

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2002年1月14日，建材集团出具《关于赵泉国、陆准立任免职的通知》（沪建材司人（2002）第11号），决定由赵泉国任玻钢院所长，陆准立不再担任玻钢院所长。

2003年8月22日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，上海玻璃钢研究所的法定代表人由“陆准立”变更为“赵泉国”。

（3）2005年法定代表人变更

2004年2月5日，建材集团出具《关于赵泉国免职的通知》（沪建材司人（2004）第14号），决定赵泉国不再兼任玻钢院所长职务；2005年4月26日，建材集团出具《关于罗慧敏、施志伟、张王根任免职的通知》（沪建材司人（2005）第66 号），决定由罗慧敏任玻钢院所长（法人代表）。

2005年5月18日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，玻钢院的法定代表人由“赵泉国”变更为“罗慧敏”。

（4）2008年公司制改制时法定代表人变更

2008年10月29日，建材集团出具《关于委派上海玻璃钢研究院有限公司董事、监事的通知》（沪建材司人（2008）第110号），决定委派章曦、罗慧敏、柳伟钧、朱建涛任玻钢院董事，并委派章曦任董事长（法人代表）。

2008年10月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记，玻钢院完成了公司制改制，法定代表人由“罗慧敏”变更为“章曦”。

（三）建材集团所持玻钢院100％股权的权属情况。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，玻钢院的全部股权均由建材集团合法持有，且截至本法律意见书出具之日，该等股权之上未设置任何质押及其他第三方权益，也不存在冻结或限制转让等情形。

（四）标的公司的重大事项

1、标的公司的子公司

上会师报字（2008）第1316号《审计报告》，截至2008年10月31日，玻钢院持股50％以上的子公司为玻钢所公司和上海华强复合材料实业公司。

（1）玻钢所公司

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玻钢所公司成立于2003年8月21日，现持有上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为310226000479209号《企业法人营业执照》，其住所为上海市奉贤区金汇镇迎金路88号，法定代表人为罗慧敏，注册资金为人民币800万元，实收资本为人民币800万元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为：科技攻关、高科技项目、应用基础项目、玻璃钢和复合材料领域的研究，产品开发，生产销售，自有房屋租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），经营期限自2003年8月21日至2023年8月20日。

经上海兴中会计师事务所有限公司于2003年8月14日出具的兴验内字R （2003）3005号《验资报告》验证，玻钢所公司的注册资本已经足额到位。

经本所律师核查，玻钢所公司为一人有限责任公司，玻钢院持有其100％的股权。

（2）上海华强复合材料实业公司

上海华强复合材料实业公司成立于1993年8月16日，现持有上海市工商行政管理局浦东分局核发的注册号为3101151004529号《企业法人营业执照》，其住所为浦东新区济阳路70号，法定代表人为陈宗来，注册资金为人民币401万元，实收资本为人民币401万元，公司类型为联营，经营范围为玻璃钢和复合材料制品及其配套辅材料、专用设备，特种玻璃，人工晶体，无机非金属材料及制品建筑材料，金属材料，五金交电，电工器材，经营方式为制造、加工（限主营）批发、零售、代销。

经本所律师核查，上海华强复合材料实业公司的注册资本为人民币401万元，其中，玻钢院投资人民币221万元，占注册资本的55.1％。经中国工商银行上海市分行于1998年10月8日出具的编号021号《验资证明书》和《验资报告》，及上海中惠会计师事务所有限公司于2001年9月18日出具的沪惠报验字（2001）4068 号《验资报告》验证，上海华强复合材料实业公司的注册资本已经足额到位。

经本所律师核查，上海华强复合材料实业公司的年检情况是2006年检查待处理。经公司介绍，上海华强复合材料实业公司已经准备注销。

2、业务资质

（1）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

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玻钢院现持有中华人民共和国海关上海浦东海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3122211322，注册登记日期为2006年12月26日，有效期至2009年12月26日。

（2）武器装备科研生产许可证

玻钢院现持有中华人民共和国国防科学技术工业委员会核发的《武器装备科研生产许可证》（许可证编号：XK国防-01-31-KS-0641）。

根据《武器装备科研生产许可实施办法》，持证人法人名称、注册地址及法定代表人发生变更的，应当及时向原许可证审查部门申请换发许可证。

玻钢院在更名为“上海玻璃钢研究院有限公司”，变更法定代表人及注册地址后，尚未换发新的《武器装备科研生产许可证》，根据玻钢院的说明，有关换证申请正在办理过程中。

3、标的公司及其子公司的房地产

根据上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地奉字（2007）第000826号《上海市房地产权证》，玻钢院的全资子公司玻钢所公司拥有座落于奉贤区迎金路88 号的房地产，其基本情况如下：

土地状况：土地使用权来源为出让，用途为工业，地号为奉贤区金汇镇3街坊1/5丘，宗地面积为117088平方米，使用期限自2005年12月9日至2055年12月8 日止，总面积为117077.5平方米。

房屋状况：建筑面积为38098.10平方米，具体情况为：

序号	幢号	部位	建筑面积	层数	房屋类型	房屋结构
1	13	全幢	164.30	1	工厂	钢混
2	14	全幢	106.14	1	工厂	混合1
3	2	全幢	223.85	1	工厂	钢混
4	3	全幢	383.75	1	工厂	钢结构
5	4	全幢	19.36	1	工厂	混合1
6	5	全幢	2934.25	1	工厂	钢结构
7	6	全幢	5844.25	4	工厂	钢结构
8	7	全幢	6406.95	2	工厂	钢结构

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9	8	全幢	8189.35	1	工厂	钢结构
10	9	全幢	7561.24	5	工厂	钢混
11	1	全幢	27.51	1	工厂	混合1
12	10	全幢	1802.45	2	工厂	钢混
13	11	全幢	2217.35	1	工厂	钢结构
14	12	全幢	2217.35	1	工厂	钢结构

根据玻钢院和玻钢所公司的说明，该房地产目前由玻钢所公司提供给玻钢院无偿使用。

4、设备

玻钢院现有设备主要为机器设备，车辆和电子设备。根据沪大华资评报（2008）第104 号《整体资产评估报告书》，截至评估基准日2008 年10 月31 日止，玻钢院的设备账面原值为人民币65,033,131.78 元，账面净值为人民币 37,642,735.99 元，调整后账面原值为人民币65,033,131.78 元，调整后账面净值为人民币37,642,735.99 元。

5、知识产权

玻钢院现持有中华人民共和国国家知识产权局于2008年4月16日核发的第 1041703号《实用新型专利证书》，实用新型名称为配风力机叶片力矩静平衡装置，发明人为倪国康，专利号为ZL 2007 2 0070326.7，专利申请日为2007年5 月28日，授权公告日为2008年4月16日。本专利的专利权期限为十年，自申请日起算。经本所律师核查，上述《实用新型专利证书》记载的专利权人为“上海玻璃钢研究院”。

6、重大债权债务及对外担保

（1）2008年10月29日，玻钢院与中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中建行上海市分行”）签订了编号为2008123040号的《人民币资金借款合同》，玻钢院向中建行上海市分行借款人民币6000万元，借款用途为用于流动资金周转，借款期限为1年，即自2008年10月29日至2009年10月28日，贷款利率

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为年利率6.9993％。

（2）2008年9月10日，玻钢院与中建行上海市分行签订了编号为2008123027 的《人民币资金借款合同》，玻钢院向中建行上海市分行借款人民币1000万元，借款用途为企业用款，借款期限为1年，即自2008年9月17日至2009年9月16日，贷款利率为年利率7.272％。

根据上会师报字（2008）第1316号《审计报告》、玻钢院的承诺，并经本所律师适当核查，除上述债权、债务外，截至2008 年10月31日，玻钢院无其他重大债权、债务、对外担保事项。

7、所涉税种和税率

（1）玻钢院现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008 年12 月 5 日核发的国地税沪字310226630577891 号《税务登记证》，其扣缴义务依法确定。

（2）玻钢院所涉主要税种、税率的情况如下：

增值税：税率17％。

营业税：税率5％。

（3）企业所得税：

玻钢院2004年度至2006年度为免税期，2007年度执行15％企业所得税税率。自2008年1月1日起，根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年3月16日通过并开始执行的《中华人民共和国所得税法》的相关规定，企业所得税率为25％，根据国务院国发（2007）39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，玻钢院执行18％企业所得税税率。

（4）子公司——玻钢所公司所得税政策：

玻钢院全资子公司玻钢所公司2007 年度执行33％企业所得税。自2008 年1

月1 日起，根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年

3 月16 日通过并开始执行的《中华人民共和国所得税法》的相关规定，公司执行25％企业所得税税率。

8、诉讼、仲裁、行政处罚

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根据玻钢院的说明，自2006年5月起至2008年11月止玻钢院未涉及任何未决诉讼或仲裁。

根据上会师报字（2008）第1316号《审计报告》，并经本所律师适当核查，玻钢院不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

九、本次交易导致的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、上市公司的主要关联方

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2009)第0017 号《审计报告》，假设公司于2006 年1 月1 日完成本次交易，并且玻钢院成为上市公司同一控制项下购并形成的子公司，则上市公司的主要关联方情况如下：

（1）母公司

母公司名称对上市公司模拟的持股比例对上市公司模拟的表决权比例建材集团 71.87％ 71.87％

（2）子公司

子公司名称上市公司合计上市公司合计享

上海浦龙砼制品有限公司上海洋山港基混凝土有限公司上海尚建园创意产业管理有限公司上海玻璃钢研究院有限公司上海玻璃钢研究所有限公司上海棱光酵母制品有限公司上海棱光旅行社	持股比例有的表决权比例
	50％ 50％ 49％ 51％ 51.00％ 51.00％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 100.00％ 99％ 99％ 100％ 100％

（3）其他关联企业

关联方名称与本上市的关系上海阿姆斯壮建筑制品有限公司联营企业

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关联方名称	与本上市的关系
上海棱光汽车修理有限公司	联营企业
上海恒通传播有限公司	联营企业
上海恒通电气有限公司	歇业整顿中的子公司
上海华强复合材料实业公司	歇业整顿中的子公司
上海蓝天风力发电有限公司	联营企业
江南春大酒店	联营企业
上海建筑材料集团水泥有限公司	受同一母公司控制
上海万安企业总公司	受同一母公司控制
时尚生活策划咨询(上海)有限公司	受同一母公司控制
上海浦东华力实业公司	受同一母公司控制
上海旭众新型建材有限公司	受同一母公司控制
上海华秦运输公司	受同一母公司控制

2、关联交易事项

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2009)第0017 号《审计报告》，假设公司于2006 年1 月1 日完成本次交易，并且玻钢院成为上市公司同一控制项下购并形成的子公司，则上市公司的主要关联交易情况如下 (1) 销售、采购商品及接受劳务

上市公司2006 年、2007 年及2008 年1-10 月向关联方提供劳务有关明细资料如下：

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上市公司2006 年、2007 年及2008 年1-10 月向关联方采购商品有关明细资料如下：

关联方名称 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年

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金额（人民币/元）

上海建筑材料集团水泥有限公 12,991,806.30 16,711,577.67 21,449,438.68 司上海浦东华力实业公司 5,321,931.95 5,397,806.65 6,799,953.25 上海旭众新型建材有限公司 2,008,573.00 1,349,925.00 1,452,999.10 上海华秦运输公司 1,188,178.28 163,458.68 856,398.45 上海棱光汽车修理有限公司 171,910.00 412,610.26 320,917.95

上市公司2006 年、2007 年及2008 年1-10 月接受关联方提供劳务有关明细资料如下：

关联方名称 2008 年1-10 月 2007 年 2006 年金额（人民币/元）

时尚生活策划咨询(上海)有限 1,211,821.29 1,670,093.25 1,600,000.00 公司－－建材集团 21,666,666.66

上市公司2006 年、2007 年及2008 年1-10 月向关联方购买固定资产有关明细资料如下：

关联方名称 2008 年1 10 月 2007 年 2006 年金额（人民币/元）－上海万安企业总公司－3,202,346.00

（2）关联方应收、应付款项余额预付账款：

- - - - 关联方名称 2008 10 31 2007 12 31 2006 12 31 金额（人民币/元）

－上海浦东华力实业公司－827,431.53

其他应收款

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- - - - 关联方名称 2008 10 31 2007 12 31 2006 12 31 金额（人民币/元）

建材集团 28,203.20 28,203.20 28,203.20

应付账款

- - - - 关联方名称 2008 10 31 2007 12 31 2006 12 31 金额（人民币/元）上海建筑材料集团水泥有限公司 6,598,583.20 1,467,147.84 6,000,000.00 上海华秦运输公司 3,734,957.32 2,546,779.04 2,881,800.86 - 上海浦东华力实业公司 1,560,444.67 798,512.72 上海旭众新型建材有限公司 1,389,883.28 961,310.28 862,340.35 －上海万安企业总公司 1,330,983.00 1,330,983.00

其他应付款

- - - - 关联方名称 2008 10 31 2007 12 31 2006 12 31 金额（人民币/元）建材集团 212,750,792.35357,517,608.14188,086,212.09 上海建筑材料集团水泥有限公 784,133.15 755,306.98 902,625.98 司－上海万安企业总公司 181,335.00 181,335.00 －时尚生活策划咨询(上海)有限 1,485,627.18 －公司

应付股利

- - - - 关联方名称 2008 10 31 2007 12 31 2006 12 31 金额（人民币/元） - 上海建筑材料集团水泥有限公司 383,891.92 379,777.61 建材集团 17.32 2,202,317.32 2,218,072.02 - - 上海万安企业总公司 5,254,356.25

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2、本次交易对上市公司的关联交易的影响

（1）本次非公开发行购买资产构成了棱光实业的重大关联交易

本次非公开发行购买资产为棱光实业的关联方建材集团以资产认购上市公司非公开发行股份，构成了棱光实业的重大关联交易。棱光实业已召开董事会，对上述关联交易做出决议，有关关联董事按规定回避表决。棱光实业独立董事就该关联交易发表独立意见，公司财务顾问海通证券股份有限公司已出具独立财务顾问报告，认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害棱光实业股东特别是中小股东的利益。

本所律师认为，棱光实业对于本次发行股份购买资产中涉及到的关联交易的处理，履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，有关关联方董事在董事会上回避了表决；棱光实业还应当按照《公司章程》和上海证券交易所《上市规则》的规定，取得上市公司股东大会的批准，股东大会在审议有关本次交易的议案时，关联股东建材集团应当回避。

本所律师认为，本次发行股份购买资产的关联交易尚需进一步履行关联交易决策程序并依法披露相关信息。

（2）本交易完成后，玻钢院将成为棱光实业的控股子公司，其与棱光实业的关联方所发生的交易将被作为棱光实业关联交易的组成部分，若此类交易持续至本次交易完成，或本次交易完成后新增此类交易，棱光实业的关联交易将有所增加。

3、为了减少并规范建材集团与棱光实业目前或将来可能产生的关联交易，确保棱光实业其他股东利益不受损害，建材集团已经做出如下承诺：

（1）不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达成交易的优先权利；

（3）不以明显偏离市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害棱光实业利益的行为。

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同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序，并及时详细进行信息披露；

（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行。

本所律师认为：建材集团关于关联交易的承诺是切实可行的，有利于保护棱光实业及其股东的合法利益。

4、棱光实业现行章程关于关联交易的规定

棱光实业现行章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况”

棱光实业现行章程第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

本所律师经审核后确认，棱光实业现行章程规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。

除公司章程外，棱光实业的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，并制定了专门的《关联交易制度》。

本所律师认为，上市公司已经按照相关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度，该等制度可以有效保证公司关联交易决策的公允性及信息披露的及时充分。

（二）同业竞争

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1、本次交易完成前，发行人与建材集团之间的同业竞争

（1）经本所律师核查，棱光实业经核准的经营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租，销售水泥制品，轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。棱光实业的主营业务为三氯氢硅、多晶硅、石英制品、商品混凝土和房屋租赁。

经本所律师核查并经建材集团承诺，建材集团及其全资、控股子公司未从事上述除商品混凝土以外的业务，在上述业务范围（除商品混凝土业务外）与棱光实业不存在同业竞争。

（2）经本所律师核查，棱光实业从事商品混凝土制品业务,建材集团拥有的涉及混凝土业务的公司为上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）和上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”），除此以外，建材集团及其他直接或间接控制的企业均不从事混凝土业务。

棱光实业混凝土的生产集中在上海洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋山港基”）和上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”）两家公司。经本所律师核查，由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径一般为20 公里以内，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，与上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

为了避免与棱光实业可能存在的同业竞争，建材集团原承诺：

（1）在建材集团与上海瑞德混凝土材料有限公司关于委托经营管理东港公司的托管期限届满后1 年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

（2）将在1 年内安排由棱光实业收购和德公司，在收购之前，由棱光实业对和德公司进行托管。

经本所律师核查，建材集团未在期限内完成上述承诺，根据建材集团的说明，原因如下：

东港公司及和德公司自2007 年以来一直处于较严重的亏损状态。因该两家公司主要为临港建设工程提供配套服务，由于建设进度等原因两家公司生产能力

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均处于半负荷状态。建材集团无法对东港公司单独出售，棱光实业也表示对该两家公司暂不进行收购。

根据上海市关于国资改革的战略部署，建材集团拟对旗下水泥、商品混凝土及相关业务实施整合，通过与战略投资者的重组，成立子公司等方式对水泥及相关业务进行剥离，集中发展玻璃、新材料以及建材领域生产性服务业等相关主业。因此，建材集团将有效解决上述东港公司及和德公司与棱光实业之间可能发生的同业竞争。

2、本次交易完成后，发行人与建材集团之间的同业竞争

本次交易完成后，玻钢院将成为上市公司的全资子公司，发行人业务将增加风力发电设备的研发、设计和生产。

根据建材集团的说明，建材集团控股的除棱光实业和玻钢院之外从事新材料业务的关联企业包括：上海耀华玻璃钢有限公司、上海建筑防水材料（集团）公司、上海新型建材矿棉厂、上海白蝶管业科技股份有限公司、上海耀华大中新材料有限公司、上海新建重型机械有限公司和上海开捷门窗有限公司。

本次拟注入上市公司资产——玻钢院生产的风力叶片的材料特性为玻璃钢。上海耀华玻璃钢有限公司（以下简称“耀华玻璃钢”）所生产产品的材料特性也为玻璃钢，但玻钢院与耀华玻璃钢的产品特征、产品用途、产品材料特性以及玻璃钢生产采用的材料上等有着本质的区别；且玻钢院所生产的风电叶片的工艺技术附加值以及行业准入度较高，因此也不存在耀华玻璃钢在短时间内有条件模拟玻钢院业务的可能，故它们之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，发行人与建材集团不会产生新的同业竞争。

3、建材集团关于避免同业竞争的承诺函

建材集团已出具承诺：建材集团所控制的其他子公司、分公司、合营或联营

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公司及其他任何类型的企业（以下简称“建材集团及相关公司、企业”）未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实业的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本所律师认为，建材集团关于同业竞争的承诺是切实可行的，并且能够从根本上解决其对棱光实业存在潜在同业竞争而可能引致的不利影响。

十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

本次发行股份购买资产暨重大资产重组系发行人以非公开发行的股份购买玻钢院100％的股权，交易完成后玻钢院成为上市公司的全资子公司，仍保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移和承担问题。

十一、信息披露和报告

上市公司于2008 年7月20日召开董事会，就本次发行股份购买资产事项形成的相关决议，已向上海证券交易所报告并于2008年7月22日公告。

根据公司的说明，公司将在法定期限内及时对董事会就本次股份购买资产的具体方案事宜通过的决议及《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件做出公告。

截至本法律意见书出具之日，相关各方履行了法定披露和报告义务，不存在

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应披露而未披露的合同、协议或安排。上市公司应根据本次发行股份购买资产事宜的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

十二、参与本次交易的证券服务机构资质

参与发行人本次交易的证券服务机构如下：

中介机构职能	中介机构名称
独立财务顾问	海通证券股份有限公司
上市公司法律顾问	国浩律师集团（上海）事务所
财务审计机构	上海上会会计师事务所有限责任公司
资产评估机构	上海大华资产评估有限公司

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次发行股份购买资产暨重大资产重组提供服务的资质。

十三、其他重大事项

根据《重组管理办法》的有关规定，棱光实业对上市公司六届五次董事会就本次交易事项首次决议（即2008 年7 月20 日）前6 个月至2009 年1 月14 日期间，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，建材集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员直系亲属的买卖棱光实业股票情况进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，本所律师注意到建材集团某高级管理人员（以下简称“高管”）在该期间内发现有以下买卖棱光实业股票的情况：

建材集团某高管于2008 年3 月4 日至2008 年11 月14 日间合计买入棱光实业36,100 股挂牌交易股票，于2008 年3 月24 日至2008 年12 月4 日间将其持有的棱光实业挂牌交易股票全部卖出，截止本法律意见书出具之日，不持有棱光实业股票。

除前述事项外，未发现相关机构及人员在该期间有买卖棱光实业挂牌交易股票的行为。

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根据前述买卖股票人出具的书面声明和承诺以及建材集团出具的情况说明：

1、该高管2008 年12 月10 日起才调入建材集团任职，在此之前未曾参与本次交易的筹划、论证、决策、审批等各个环节。

2、该高管在建材集团任职后至今，不曾直接或间接参与本次交易有关的工作。

3、建材集团及建材集团的关联方、关联方的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及参与本次交易的相关工作人员严格遵守有关法律法规、规章及规范性文件关于本次重大资产重组的保密要求，不曾将有关本次交易的任何信息在上市公司公开信息披露前透露给该高管。

4、该高管买卖棱光实业股票不存在利用股价敏感信息进行内幕交易的行为，为个人正常证券投资行为。

根据上述声明与承诺，该高管的相关买卖棱光实业股票行为不属于内幕交易，对本次发行股份购买资产不构成实质性法律障碍。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易业已获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议合法有效；交易标的资产的权利完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍。在各方均能严格履行《非公开发行股票购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。本次交易的方案和交易价格尚需上海市国资委批准；本次交易还需获得公司股东大会批准及中国证监会核准；其涉及的建材集团要约收购义务的豁免尚需公司股东大会批准和中国证监会批准。在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本拾（十）份，无副本。

（以下无正文）

国浩律师集团（上海）事务所法律意见书

【本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项之专项法律意见书》的签章页】

国浩律师集团（上海）事务所经办律师：

梁立新律师负责人: 管建军

黄文雯律师

二○○九年一月二十日

盈利预测审核报告

上会师报字(2009)第 0018 号

上海棱光实业股份有限公司董事会：

我们审核了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)按照后附备考盈利预测报告一所述编制基础编制的 2009 年度的备考盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本盈利预测审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜和上市公司申请新股发行之用途使用。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师：

中国上海

二〇〇九年一月二十日

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

重要提示：本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。

一、本次备考盈利预测的背景资料

1、公司的基本情况

上海棱光实业股份有限公司(以下简称“公司”)是由原全民所有制企业—上海石英玻璃厂改制而成，于 1992 年 5 月 19 日经上海市建委(1992)第 434 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市交易。

公司经营范围包括：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，化工产品，机电产品，汽车货运运输，日用百货，针纺织品，进出口业务(按批文)，汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输(以上涉及许可证经营的凭许可证经营)，自有房屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司注册资本： 269,000,527.00 元，法定代表人：施德容，注册地址：上海市闵行区龙吴路 4900 号。

2、拟非公开发行普通股的方案

根据公司与公司大股东上海建筑材料(集团)总公司(以下简称“建材集团”)签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议及资产收购协议》，公司拟向建材集团非公开发行人民币普通股(A 股)，股票面值为人民币 1.00 元，发行数量为 20,999,317 股，建材集团同意将其合法拥有的上海玻璃钢研究院有限公司(以下简称“玻钢院”)100%权益认购公司本次非公开发行的全部股票，认购资产价值为人民币 255,981,675.14 元。

3、用于认购股份之股权概况——玻钢院 100%股权

(1) 简介

玻钢院系于 2000 年 5 月由全民事业单位改制为国有企业，并于 2008 年 7 月 31 日改制为一人有限责任公司(法人独资)。其由建材集团全额投资，注册资本 7,746.65 万元，法定代表人：章曦，企业法人营业执照注册号：310115000564993，注册地址：浦东新区济阳路 70 号。

经营范围包括：承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

(2) 主要财务信息

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第 1316 号审计报告，玻钢院主要财务信息如下：

项目资产总额负债总额净资产营业收入总额净利润	2008年10月31日 448,992,527.45 260,617,576.55 188,374,950.90 250,076,583.43 20,276,069.42	2007年12月31日 2006年12月31日 342,070,920.88 290,864,757.51 280,032,557.52 244,450,540.01 62,038,363.36 46,414,217.50 227,560,061.84 78,220,769.83 15,116,814.91 2,230,172.95

(3) 评估作价

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2008)第 104 号整体资产评估报告书，玻钢院截至 2008 年 10 月 31 日的评估作价情况如下：

项目

净资产

账面价	评估价
188,374,950.90	255,981,675.14

二、备考盈利预测编制前提

若上述拟发行方案能够被批准实施，公司除现有的资产及经营业务外，还将新增玻钢院的资产及相关业务。鉴于公司增发后的资产及业务与以往年度相比有重大的变化，为便于所有投资人理解公司模拟后的盈利预测情况，公司按照如下假设编制备考盈利预测表：

1、上述拟发行方案最终能够获得公司股东大会、上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准；
2、公司能够按照上述拟发行方案完成向建材集团非公开发行股票 20,999,317 股；
3、作为发行股份之对价，建材集团能够按照上述拟发行方案将其持有的玻钢院 100%股权作价 255,981,675.14 元转让给公司；
4、玻钢院的资产不存在法律上的障碍；
5、公司和玻钢院仍可以持续经营。

三、备考盈利预测编制基础

公司的盈利预测，以 2007 年和 2008 年的实际发生的经营业绩为基础，根据 2009 年度本公司及拟纳入本公司经营业务范围的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究而编制的。编制该备考盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司适用的企业会计准则一致。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

四、备考盈利预测基本假设：

在盈利预测期间：

1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
4、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
5、假设目前执行的税赋、税率政策不变
6、公司经营范围不发生重大变化，主要产品生产和销售不发生根本的变化；
7、公司所处市场不发生根本性的变化，主要原材料、电力、半成品、商品的供应不产生严重的
困难，主要原材料供应价格无重大变化，主要产品销售价格等按按照最近一期的价格确定；
8、公司产品生产和销售计划能够如期完成，无较大变化；
9、公司已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现；
10、公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
11、玻钢院的投资项目能顺利进行；
12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

五、盈利预测编制说明

一
( ) 公司采用的主要会计政策，会计估计
1、财务会计报表的编制基础

公司编制的财务会计报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、会计年度

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、记账本位币

人民币元。

4、记账基础及计量属性

公司以权责发生制为记账基础。

公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

5、现金等价物

是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

6、外币交易折算

(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

7、金融工具

(1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
(2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
② 持有至到期投资；
③ 应收款项；
④ 可供出售金融资产。
(3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
② 其他金融负债。
(4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

(5) 持有至到期投资

此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(6) 贷款和应收款项

应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(7) 可供出售金融资产

可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

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处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

(8) 其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

(9) 金融资产减值损失的计量

① 应收款项的坏账准备计提方法：
1) 应收账款及其他应收款坏账准备

对于应收账款及其他应收款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项采用备抵法，按期末余额的 10%计提坏账准备。

2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

(10) 金融工具公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

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金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(11) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。

① 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 所转移金融资产的账面价值；
2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
② 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分) 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

8、存货

(1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认：
① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
② 该存货的成本能够可靠地计量。

(2) 发出存货时按加权平均法计价。

(3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

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各类存货可变现净值的确定依据如下：

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

(4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 对低值易耗品和包装物采用分次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

9、长期股权投资

(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

(2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；

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③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：

① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
(4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号－债务重组》确定。
(5) 下列长期股权投资采用成本法核算：
① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；
② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

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(6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

10、投资性房地产

是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

对投资性房地产按下述 11、(3)所确定的使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧。

11、固定资产及折旧

(1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
② 使用寿命超过一个会计年度。
(2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

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(3) 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及年折旧率计提折旧：

类别房屋建筑物机械设备电器设备运输设备其他设备	使用年限公司玻钢院 10-35年 20-32年 8-10年 5-12年 10年 10年 10年 10年 5年 10年	预计净残值率公司玻钢院 5% 4% 5% 4% 5% 4% 5% 4% 5% 4%	年折旧率
			公司玻钢院 2.71-9.50% 3.00-4.80% 9.50-11.88% 8.00-19.20% 9.50% 9.60% 9.50% 9.60% 19.00% 9.60%

(4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

12、在建工程

(1) 核算工程在建造中实际发生的全部支出，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。
(2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

13、无形资产

(1) 无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

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(4) 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

(5) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：类别使用寿命预计净残值率土地使用权 28.8－50 年 -

(6) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

14、商誉

是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

15、借款费用资本化

(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。

(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

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(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

16、预计负债

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

17、收入

(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：

(2) 销售商品收入的确认：

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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(3) 提供劳务收入的确认：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

① 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1) 收入的金额能够可靠地计量；
2) 相关的经济利益很可能流入企业；
3) 交易的完工进度能够可靠地确定；
4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

② 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

(4) 让渡资产使用权收入的确认：

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

① 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1) 相关的经济利益很可能流入企业；
2) 收入的金额能够可靠地计量。
② 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

18、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

(1) 公司能够满足政府补助所附条件；

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(2) 公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：

① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

19、所得税

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，适用税率是指按税法规定，在暂时性差异预计转回期间执行的税率。

20、合并财务会计报表

合并财务会计报表的合并范围以控制为基础予以确定。

公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务会计报表的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外。

公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务会计报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

(1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
(2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
(3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
(4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务会计报表的合并范围。

编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务会计报表以母公司和子公司的财务会计报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对

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合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

21、主要税项

(1) 流转税：

① 增值税：根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》的规定，子公司上海洋山港基混凝土有限公司和上海浦龙砼制品有限公司按 6%的征收率征收增值税；其他取得应税收入的公司均按 17%的征收率征收增值税。
② 营业税：税率 3%-5%。

(2) 企业所得税：

① 公司执行 25%企业所得税税率
② 子公司所得税优惠政策：
1) 子公司上海洋山港基混凝土有限公司的企业所得税采用带征制，按营业收入的 1.25%征收企业所得税；
2) 子公司上海浦龙砼制品有限公司、上海尚建园创意产业管理有限公司属符合条件的中外合资企业，根据国发(2007)39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2008 年按 18% 的税率征收企业所得税，2009 年按 20%的税率征收企业所得税；
3) 子公司上海棱光旅行社属符合条件的微利企业，按 20%的税率征收企业所得税。

(二) 本次备考盈利预测纳入合并范围的子公司情况如下：

子公司全称注册地业务性质注册资本经营范围母公司母公司所占表同一控制持股比率决权比率比例实际控制 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海洋山港基混上海市南汇区康桥镇制造业 1,500 万元商品混凝土、商品预拌沙 49.00% 51.00% 建材集团凝土有限公司康士路 25 号 1174 室浆、生产、销售、建筑材料、五金交点、销售上海浦龙砼制上海市浦东新区张江制造业 450 万美元生产商品混凝土、砼预制 50.00% 50.00% 建材集团品有限公司路 1406 弄 1 号品、销售自产产品、提供售后服务

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

子公司全称注册地上海尚建园创意产业管理有限公司上海市宜山路407号上海玻璃钢研究院有限公司浦东新区济阳路70号 2、其他方式取得的子公司上海棱光旅行社上海市长宁区定西路 1232号1号楼307室上海棱光酵母制品有限公司上海市闵行区龙吴路4900号	业务性质注册资本经营范围租赁业 3000万元对徐汇区宜山路407 号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。制造业7,746.65万元承担国家和上海市科技公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务。从事货物和技术的进出口业务旅游业 30万元国内旅游、摄影、旅游商品、工艺美术品、百货、照相器材制造业 251.51万元酵母浸膏、酵母浸粉、饲料酵母等酵母系列产品	母公司持股比率 51.00% 100.00% 100.00% 99.00%	母公司所占表决权比率比例 51.00% 100.00% 100.00% 99.00%	同一控制
				实际控制
				建材集团建材集团

(三) 备考盈利预测表项目预测注释

1、营业收入

营业收入近年实际数和预测数分类列示如下：(单位：万元)

项目混凝土制品多晶硅产品叶片业务房租收入出租车业务提供旅游服务收入其他产品收入合计	2007年度实际 1月至10 17,811.54 4,216.03 22,161.47 3,532.27 1,101.71 366.52 2,705.22 51,894.75	2008年度	合计 2009年预测数 20,983.62 11,772.00 11,682.81 4,894.00 26,942.66 63,915.00 5,878.29 5,144.00 1,060.43 906.00 352.21 300.00 1,841.72 1,073.54 68,741.73 88,004.54	合计 2009年预测数 20,983.62 11,772.00 11,682.81 4,894.00 26,942.66 63,915.00 5,878.29 5,144.00 1,060.43 906.00 352.21 300.00 1,841.72 1,073.54 68,741.73 88,004.54
				11,772.00 4,894.00 63,915.00 5,144.00 906.00 300.00 1,073.54 88,004.54
		月实际数 11月至12月未经审计数 18,481.02 2,502.59 10,799.32 883.49 24,951.05 1,991.61 4,164.38 1,713.91 879.92 180.51 251.83 100.37 1,288.30 553.43 60,815.81 7,925.92

根据本公司 2008 年的经营情况，对目前本公司主要产品于 2009 年的销售情况预测如下： (1) 混凝土制品：按近期市委、市政府对上海国际航运中心建设的总体要求和机场北通道及中环浦东段两大工程项目的建设进程，对混凝土的实际需求可能要在 2009 年下半年发生，因此销量将会比 2008 年有一定量的下降，总体而言，考虑到混凝土市场价格的变动趋势，预计销售收入将比 2008 年下降一半，约 11,772 万元。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

(2) 多晶硅产品：随着多晶硅产品市场竞争日趋激烈，公司的利润空间预计将会有较大的压缩。2009 年公司的多晶硅产品产量会 10%左右的降低。同时考虑到买方市场的变化，预计将实现销售收入 4,894 万元。
(3) 叶片业务：2009 年售价根据当年度可预见的销售合同约定的交货量、销售单价加权平均计算得出，并在此基础上考虑买方市场的变化。预计到 2009 年将有两条新的生产线投入使用，产量将上升 200%以上，预计将实现销售收入 63,915 万元。
(4) 房租收入：随着上海市宜山路 407 号地块开发进程的不断深入，预计商场和办公楼的出租率将有所上升，但受宏观经济影响，根据公司经营层预计，2009 年度收入约 5,144 万元。
(5) 出租车业务：母公司出租汽车收入按照年平均营运车辆 110 辆计算(公司目前共有营运车辆 115 辆)。估计年收入为 906 万元。
(6) 提供旅游服务收入：按 2008 年已实现的收入保守预测 2009 年度收入为 300 万元。
(7) 其他产品收入：对于其他相关产品，考虑到市场变化不大，保守起见，预计 2009 年公司该收入为 1,073.54 万元。

综上，2009 年度预计收入为 88,004.54 万元。

2、营业成本

(1) 混凝土制品：2009 年按照预计的混凝土生产销售量预计全年材料成本均价为将略有下降，生产人工成本按计件工资计算并估计生产工人、检验、质保人员及其他管理人员的工资上涨 15%，单位变动费用由于新建搅拌分站的启用导致折旧增加，较 2008 年略有增加，因此预计 2009 年营业成本为 8,084.45 万元。
(2) 多晶硅产品：按照预计生产量 2009 年的产品成本中材料成本以 2008 年的平均成本数为准。生产人工费用按小时计算并估计生产工人、检验、质保人员及其他管理人员的工资上涨 15%。产品成本间接费用部分包括的主要内容为：折旧、水电煤费、设备维护费、质保、车间管理人员的工资等。假定生产工人、检验、质保人员及其他管理人员的工资上涨 15%；考虑到能耗的降低等因素，预计 2009 年间接费用的均价将有所下降，因此估计 2009 年该类产品的销售成本为 2,976.71 万元。

(3) 叶片业务：2009 年由于采购规模增大后主要原材料的采购价格有所下降；生产人工费用采用计件工资制并估计研发、检验、质保人员工资上涨 15%-20%；考虑到两条新的生产线项目均上马， 2009 年度的间接费用(如折旧等)将大幅度增加；综上所述，预计 2009 年销售成本为 49,681 万元。 (4) 房租成本：预计上海市宜山路 407 号地块折旧费用将保持不变，另外委托物业公司进行管理的相关费用可能在 2009 年有所上升，因此预估该成本将大约在 2,078.41 万元左右。

(5) 出租车业务：由于公司可能在 10 月转让部分出租车业务，因而在各项费用和 2008 年保持相对平稳的情况下，公司将预估 9 个月的成本约 765 万元。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

(6) 旅游业务：按照收支平衡的原则预估营业成本 277.86 万元。
(7) 其他相关业务：根据 2008 年的综合毛利率，预估销售成本 212.3 万元。

综上所述，我们预计 2009 年合并营业成本为 6,4075.73 万元。

3、营业税金及附加

增值税率为 6%和 17%；

营业税率为 3%和 5%；

母公司 2009 年附加税税率为流转税额的 11%；

洋山港基 2009 年的附加税税率为流转税额的 1%~10%不等(分上海和浙江地区征收)；

浦龙和尚建园属于外商投资企业，不涉及附加税；

玻钢院 2009 年的附加税税率为流转税额的 5%。

公司依据营业收入预测数及以上税率对营业税金及附加进行预测，预计 2009 年度该金额约为 615.63 万元。

4、销售费用

(1) 工资费用：由于 2008 年产销量较 2007 年增加将近 50%，2009 年的产销量还将继续上升，下属部分公司已超负荷运作。因此，相关生产人员都要落实到位，轮班上岗，人力成本上升。根据 2009 年的销量，预计 2009 年人力成本会相应增加。另外，公司已有加薪计划，这也会对 2009 年度工资费用产生较大影响。
(2) 玻钢院对出售的叶片承担 24 个月的维护义务。09 年由于产能增加及累计保有量的增加因此预计销售费用也会有较大幅度的上升；
(3) 油耗：由于近几年国际油价持续走高，虽然近来由于金融危机的影响，国际原油价格创新低，但国内成品油价格仍处于高位，加之车辆老化，耗油量更高，因此，油料消耗也将在销售费用中占据较大比重。
(4) 泵拌车修理费：由于大部分车辆已运载多年，设备维修率及维修费用相当高。
(5) 其他可能发生的费用，例如归属于销售费用的业务招待费、差旅费、办公费、劳动保护费等，由于玻钢院 2009 年销售量的大幅上升，也将有大幅上升。

综上所述，预计 2009 年公司总计可能发生销售费用 2,295.93 万元。

5、管理费用

(1) 母公司各项生产都较为平稳，玻钢院产量上升很大，这也导致了公司 2009 年可能管理费用会有一定幅度的上升。主要变动如下：
(1) 公司有一个整体的加薪计划，预期将有 15%的工资增长。
(2) 公司对于此次增发事项预计了大额的保荐费用、律师费和审计咨询费。
(3) 公司预计将发生较大的技术开发费，用于部分新项目的研究开发。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

(4) 玻钢院将于 2009 年引进的生产线 B 所处的生产厂房为经营性租入性质，预计将发生较大的租赁费。
(5) 其他可能发生的费用，例如归属于管理费用的业务招待费、差旅费、办公费、劳动保护费等，由于玻钢院 2009 年销售量的大幅上升，也将有大幅上升。

综上所述，2009 年公司总计可能发生管理费用 10,426.50 万元。

6、财务费用

在其他基础基本保持不变的情况下，考虑到玻钢院产量增加，可能在 2009 年增加大量银行贷款以及可能的利率波动，预估财务费用 1,438.79 万元。

7、资产减值损失

根据 2009 年经济形势和对收款情况的预判，除玻钢院外，公司包括下属子公司的应收账款余额不会有太大的变动。玻钢院由于增加了两条生产线，产销量出现了较大的上升，预估 2009 年底的应收账款将提升一倍以上，以公司 10%的坏账准备提取率计算，需要增提坏账准备 1,137.6 万元。

在考虑了其他合并范围内公司的资产减值情况后，预计 2009 年将可能发生的资产减值损失为 1,187.60 万元。

8、投资收益

2009 年公司预期将会处置目前持有的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权，预计将取得投资收益 800 万元。

9、营业外收入

(1) 鉴于公司整合业务的需要，母公司预计将在 2009 年通过公开市场拍卖的方式转让部分出租车业务。综合考虑处置无形资产获取收入和残值收入，可能为公司带来收益 3,228.09 万元；

(2) 2008 年 2 月 25 日，公司产品“超低碳含量多晶硅”被认定为上海市高新技术成果转化项目(项目编号 200801051)，按沪府发[2004]52 号文，可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策待遇。2009 年有望取得退税 1,055 万。

(3) 尚建园属于上海市徐汇区徐家汇街道扶持企业，2009 年有望取得补贴收入 250 万元。

(4) 根据上海市浦东新区张江镇人民政府和浦龙公司于 2006 年 9 月 8 日签署的备忘录，浦龙属于上海市浦东新区张江镇地方财政专项企业发展扶持资金扶持对象，有望获取 29 万元财政补贴。另外由于营业外收入具有偶然性及不确定性，除以上可能取得的收入外，根据谨慎性原则，预计 2009 年还可能取得 48.37 万元营业外收入。以上总计可能取得营业外收入 4,610.46 万元。

上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

10、营业外支出

由于母公司转让部分出租车业务，预计出租车报废等相关成本支出约为 842.15 万元。另外，由于营业外支出具有偶然性及不确定性，除以上可能产生的支出外，根据谨慎性原则，预计 2009 年还需要发生 19 万元营业外支出。以上预计总共发生营业外支出 861.15 万元。

11、所得税费用

公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适用的所得税率计算的。公司预计发生的 2009 年度所得税费用为 2,430.3 万元。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

政策风险：公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家对太阳能光伏产业和风能产业的政策支持等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。公司将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。市场风险：公司预测期内主要市场风险就是国际大市场的变动。这种风险都由宏观经济调控，公司是无法掌握的。质量是产品的生命线。公司只有抓住产品质量才能在不断动荡的市场上站稳脚跟。公司一方面采取有效措施，提高产品质量。另一方面应组织力量进行市场调研，争取提高和开拓石英产品、三氢氯硅产品的销售市场来减少因多晶硅价格滑坡而失去的效益。

七、上海棱光实业股份有限公司董事会成员关于备考盈利预测报告的声明

（见附件）

上海棱光实业股份有限公司二○○九年一月二十日

附件：

上海棱光实业股份有限公司董事会成员

关于备考盈利预测报告的声明

公司董事会全体董事承诺本备考盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，公司基本能完成相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事会全体董事签字：

上海棱光实业股份有限公司二○○九年一月二十日

备考合并盈利预测表

编制单位：上海棱光实业股份有限公司						金额单位：万元
项目	行次	2007年实际数		2008年度		2009年预测数
			1月至10月实际数	11月至12月未经审计数	合计
一、营业收入	1	51,894.75	60,815.81	7,925.92	68,741.73	88,004.54
减：营业成本	2	34,023.98	35,563.16	4,842.30	40,405.46	64,075.73
营业税金及附加	3	697.06	872.89	177.64	1,050.52	615.63
销售费用	4	1,635.15	1,516.34	345.34	1,861.68	2,225.93
管理费用	5	6,540.68	6,236.84	1,143.30	7,380.14	10,426.50
财务费用	6	147.95	89.78	37.03	126.82	1,438.79
资产减值损失	7	836.33	3,141.47	404.82	3,546.29	1,187.60
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	8				-
投资收益(损失以“-”号填列)	9	930.62	34.81		34.81	800.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	10	8,944.21	13,430.14	975.49	14,405.63	8,834.36
加：营业外收入	11	439.94	2,992.05	516.53	3,508.58	4,610.46
减：营业外支出	12	-543.59	259.61	12.10	271.71	861.15
三、利润总额(亏损以“-”号填列)	13	9,927.74	16,162.58	1,479.92	17,642.50	12,583.67
减：所得税费用	14	769.91	3,052.55	432.07	3,484.62	2,430.30
四、净利润(净亏损以“-”号填列)	15	9,157.83	13,110.03	1,047.85	14,157.88	10,153.37
其中：归属于母公司所有者的净利润	16	6,787.57	10,809.30	350.59	11,159.89	9,607.18
少数股东损益	17	2,370.26	2,300.73	697.26	2,997.99	546.19

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

审计报告

上会师报字(2009)第0021号

上海棱光实业股份有限公司：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务会计报表，包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年10月31日的合并资产负债表和资产负债表，2006年度、2007年度、2008年1月至10月的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务会计报表附注。

一、管理层对财务会计报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务会计报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务会计报表编制相关的内部控制，以使财务会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务会计报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年10月31日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年1月至10月的经营成果和现金流量。

四、特别提示

本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜和上市公司申请新股发行之用途使用，因错误使用本报告而造成的损失与本事务所无关。

上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国上海

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上会师报字(2009)第0017号

审计报告

上海棱光实业股份有限公司：

我们审计了按后附的备考财务会计报表附注五所披露的编制基础编制的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的备考财务会计报表，包括2006年12月31 日、2007年12月31日和2008年10月31日的备考合并资产负债表和备考资产负债表，2006 年度、2007年度和2008年1月至10月的备考合并利润表和备考利润表以及财务会计报表附注。

一、管理层对财务会计报表的责任

按照企业会计准则的规定编制备考财务会计报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务会计报表编制相关的内部控制，以使财务会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务会计报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述备考财务会计报表符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年12月31日和2008年10月31日模拟的财务状况以及2006年度、2007年度和2008年1月至10月模拟的经营成果。

本审计报告仅专门为上述备考财务会计报表而出具，仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜和上市公司申请新股发行之用途使用。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师

中国上海

二○○九年一月二十日

AI assistant

Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2009

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上海棱光实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书草案

（摘要）

独立财务顾问:

签署日期: 2009 年 1 月 20 日

董事会声明

重大事项提示

一、重大不确定性

1 、盈利预测的不确定性

2 、资产交割日的不确定性

二、重大风险提示

1 、行业政策风险

2 、技术风险

3 、产能扩张风险

4 、业务整合风险

5 、大股东控制风险

控制的风险。

三、其他需要关注事项

（一）引起股票价格波动的因素

目录

释义

专业词汇

第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

二、 本次交易的目的

第二节 本次交易的原则

第三节 本次交易的决策过程

第四节 交易对方

第五节 标的资产及其评估值

第六节 交易价格及溢价情况

第七节 交易对方与本公司关系

第八节 其他事项说明

一、 本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

二、 要约收购豁免申请

第二章 上市公司基本情况

第一节 公司概况

第二节 公司设立、历次股本变动以及股改情况

一、 公司设立情况

二、 公司设立后历次股本变动情况

三、 公司股权分置改革情况

第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标

一、 主营业务发展情况

二、 主要财务指标

1、资产负债情况

2、经营情况

3、其他主要财务指标

近三年其他主要财务指标

第四节 公司控股股东及实际控制人情况

一、 控股股东基本情况

二、 实际控制人基本情况

第三章 交易对方情况

第一节 基本情况

第二节 历史沿革及控制关系图

产权控制关系结构图

第三节 主营业务发展情况及下属企业股权结构图

一、 主营业务概况与财务指标

二、 近一年财务信息

三、 下属企业股权结构与基本情况

控股及相对控股公司股权结构图

1. 上海水泥厂

2. 上海长兴石灰石矿

3. 上海耀华玻璃钢有限公司

4. 上海耀华玻璃厂

5. 上海建筑防水材料（集团）公司

6. 上海市建筑材料供应总公司

7. 上海市建筑材料工业设计研究院

8. 上海新型建材矿棉厂

9. 上海建材工业投资发展公司

10. 香港海建实业有限公司

11. 上海白水泥有限公司

12. 上海百姓家庭装潢有限公司

13. 上海装饰市场有限公司

14. 大建设有限公司

16. 上海白蝶管业科技股份有限公司

17. 上海立时工程技术有限公司

18. 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

Arcplus Group Plc Capital/Financing Update 2009

第一章交易概述

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

第二节本次交易的原则

第三节本次交易的决策过程

第四节交易对方

第五节标的资产及其评估值

第六节交易价格及溢价情况

第七节交易对方与本公司关系

第八节其他事项说明

一、本次交易已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序

二、要约收购豁免申请

第二章上市公司基本情况

第一节公司概况

第二节公司设立、历次股本变动以及股改情况

一、公司设立情况

二、公司设立后历次股本变动情况

三、公司股权分置改革情况

第三节公司主营业务发展情况及主要财务指标

一、主营业务发展情况

二、主要财务指标

第四节公司控股股东及实际控制人情况

一、控股股东基本情况

二、实际控制人基本情况

第三章交易对方情况

第一节基本情况

第二节历史沿革及控制关系图

第三节主营业务发展情况及下属企业股权结构图

一、主营业务概况与财务指标

二、近一年财务信息

三、下属企业股权结构与基本情况

第四节交易对方与本公司之间的关系

一、关联关系

二、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

第五节最近五年合法经营情况

第四章交易标的情况

第一节标的资产基本情况

第二节历史沿革

一、发展概况

二、公司制改制情况

第三节主要财务状况

一、资产负债表

二、利润表

三、现金流量表

第四节主要资产权属、对外担保及主要负债情况

第五节对外投资情况

第六节标的资产评估情况

一、评估方法

二、评估结果

三、评估增减值原因分析

第七节标的资产主营业务情况

一、主要产品用途

二、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

三、原材料和能源及其供应情况

四、安全生产与环境保护情况

第五章交易标的业务与技术

第一节行业管理体制

一、行业主管部门

二、产业政策与行业法规

第二节行业概况

一、世界风电发展现状与展望

二、我国风电发展情况

三、我国风电制造产业概况

四、风电叶片子行业概况

第三节工艺流程与经营模式

一、工艺流程图

二、经营模式

三、产品质量控制

四、主要产品生产技术及其所处阶段

第六章发行股份情况

一、发行股份价格及定价原则

二、拟发行股份的种类及每股面值

三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

四、新增股份的限售期限

五、认购股份方式

六、拟上市交易所