Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2009

Jan 20, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2009-03

上海棱光实业股份有限公司 董事会六届八次（临时）会议决议公告

重要提示 ：

1、发行对象：本次非公开发行股份购买资产暨关联交易对方为公司控股股 东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）。

2、认购方式：公司通过向建材集团发行股份购买其持有的上海玻璃钢研究 院有限公司100％股权。

3、公司六届五次董事会已审议通过公司向建材集团发行股份购买资产的有 关议案。本次非公开发行股份拟购买的资产已经由具有证券从业资格的审计、评 估机构进行审计、评估。本次董事会根据相关审计、评估、盈利预测结果对有关 议案进行修订和补充，同时编制并披露《上海棱光实业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“关联交易报告书”）及其摘要。 本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据均在关联交易报告书中做了披露

4、公司本次交易构成重大资产重组，尚需上海市国有资产监督管理委员会 （以下简称“上海市国资委”）的批复、公司股东大会的审议批准，并需获得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

本次交易仍需满足的交易条件包括但不限于：取得上海市国资委会对本次交 易和交易价格的批准、取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次 交易的核准、公司股东大会同意建材集团免于以要约方式收购公司的股份以及中 国证监会豁免建材集团要约收购本公司股份的义务等。

本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最 终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

5、公司六届五次董事会审议通过的《重大资产重组及非公开发行股票预案》

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中关于向特定对象发行股份募集资金的方案及相关事项，公司董事会将在本次交 易完成后再行讨论。

本公司董事会六届八次（临时）会议通知于2009 年1 月16 日以书面方式发 出，本次会议于2009 年1 月20 日在镇宁路9 号九尊大厦（近华山路）10 楼2 号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7 名（含4 名独立董事），实到董 事7 名。2 名监事列席了会议。会议由董事长施德容先生主持。本次会议召集和 召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以记名投票表决的 方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司向建材集团发行股份购买资产的议案》

本议案为本公司董事会六届五次会议审议通过的《重大资产重组及非公开发 行股票预案》中关于重大资产重组的修正议案。

根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核 报告以及本公司与建材集团签署的相关协议，公司对本公司董事会六届五次会议 审议通过的重大资产重组方案进行了修正和补充。

由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的重大关联交易，关联董事施德 容、章曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

董事会对公司本次向建材集团发行股份购买资产相关事项进行了逐项核查， 具体发行方案表决情况如下：

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

2、每股面值：1.00 元。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

3、发行数量：

本次非公开发行的股份数量为20,999,317股。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金

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转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

4、发行价格：

本次向特定对象非公开发行股票的定价基准日为董事会六届五次决议公告 日（即2008年7月22日）。本次发行价格根据以下原则确定：发行价格参照定价 基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量）确定，即每股12.19元人民币。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，上述发行价格将作相应的调整。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

5、发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国证监会 核准后的6个月内择机向特定对象发行股份。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

6、发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建材集团。公司通过向建材集团 发行股份购买其持有的上海玻璃钢研究院有限公司100％股权。

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第104号《上 海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书》，在评估基准日2008年10月31日， 采取重置成本法，上海玻璃钢研究院有限公司的净资产的评估价值为人民币 255,981,675.14元。上述资产评估报告已经上海市国资委备案。公司按照上述资 产评估报告确定的价值以本次非公开发行的股份向建材集团购买上海玻璃钢研 究院有限公司100％的股权，于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支 付余数人民币0.91元。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

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7、拟上市交易所：上海证券交易所。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 8、锁定期安排：本次向公司控股股东建材集团发行的股份自发行之日起三

• 十六个月内不得转让。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议

• 案之日起十二个月内有效。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 10、本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发 行前滚存的未分配利润。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

公司独立董事事前审核并认可了本议案，一致同意提交董事会审议，并发表 了独立意见。公司本次发行股份购买资产的相关议案及发行方案须经公司股东大 会批准（关联股东应回避表决），并经中国证券监督管理委员会对本次非公开发 行股份予以核准。

二、审议通过了《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及摘要。

本议案主要内容详见附件一：《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书摘要》及《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》。

由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的重大关联交易，关联董事施德 容、章曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

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本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表 独立意见：本次拟购买资产的价值由具有证券业务资产评估资格的上海大华资产 评估有限公司评估，本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的上 海大华资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，评估机构与交易各方均 无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假 设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次发行 股份购买资产暨关联交易提供定价依据的要求，符合公司的利益，不会损害其他 非关联股东特别是中小股东的利益。

本次交易价款以经上海市国资委备案的评估值为基准，本次拟购买资产的交 易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别 是中、小股东和非关联股东的利益。

该项议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股 份购买资产协议之补充协议>的议案》

为实施本次发行股份购买资产方案，公司于2008 年7月20 日与建材集团签 署了《发行股份购买资产协议》并将该协议作为《重大资产重组及非公开发行股 票预案》议案之附件提交公司六届五次董事会审议，根据该协议的约定以及本次 发行股份购买资产交易的需要，本次非公开发行股份拟购买的资产已经由具有证 券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司在此基础上与建材集团签署 《发行股份购买资产协议之补充协议》。

由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的重大关联交易，关联董事施德

• 容、章曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。 该项议案需提请公司股东大会审议

四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈 利预测报告的议案》。

同意将与本次发行股份购买资产事项有关的财务报告、审计报告和盈利预测

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审核报告进行申报和披露。

详见公司同日于上海证券交易所网站公告的财务报告、审计报告和盈利预测 报告。

由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的重大关联交易，关联董事施德 容、章曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

五、审议通过了《关于本次资产评估相关问题的说明的议案》。

公司董事会关于本次发行股份购买资产的资产评估相关问题的说明如下： （1）评估机构的独立性和胜任能力

公司与建材集团在共同调查了解的基础上，在上海市国资委推荐名单范围 内，选聘了上海大华资产评估有限公司承担此次资产评估工作，选聘程序合规， 符合有关规定。该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有 从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。

上海大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事 方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通 用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估目的与评估方法的相关性

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关 性一致，评估结论合理。

（4）评估定价的公允性

该资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可 靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次标的资产定价

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以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股 东的利益。

综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中 所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估 假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评 估结果作为定价依据具有公允性。

表决情况：7 票通过、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了《前次募集资金使用情况的说明》

公司六届五次董事会审议通过了《关于聘请会计师事务所对前次募集资金使 用情况出具专项报告的议案》，公司聘请了上海上会会计师事务所有限公司对前 次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了专项说明。董事会在此基础上形成 了对前次募集资金使用情况的报告。

表决情况：7 票通过、0 票反对、0 票弃权。

该项议案需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》

会议决定于2009 年2 月24 日在上海召开2009 年第一次临时股东大会（详 见关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知）。

会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

表决情况： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《关于宜山路407 号改扩建项目决算的议案》

宜山路407 号旧厂房改扩建项目（即2007 年本公司重大资产重组收购资产 项目中的尚建园在建工程项目）经决算审计后的总投资为153，987，223.31 元。 表决情况： 7票同意、0票反对、0票弃权。

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以上第一、二、三、六项议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二00九年一月二十一日

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关于前次募集资金使用情况的说明

（截至 2008 年 10 月 31 日止）

上会业函字(2009)第005号

上海棱光实业股份有限公司：

我们接受贵公司委托，我们所审核了上海棱光实业股份有限公司(以下简称“公司”)截止1997 年3月5日前次募集资金到位情况和截止2008年10月31日前次募集资金的使用情况。现将情况报告 如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监上字[1996]34号文批准， 贵公司于1997年3月实施了增资配 股，以总股本60,635,406股为基数，按10:2.6比例向全体股东配售15,817,932股，其中：向国家股股 东配售3,181,932股，向社会法人股股东配售7,488,000股，向社会公众股股东配售5,148,000股，配股 价3.00元/股。国家股股东可将其2,681,932股的配股权有偿转让给社会公众股股东，社会法人股股 东可将其1,608,068股的配股权有偿转让给社会公众股股东，转让价为每股0.20元。

扣除各项发行费用后，公司该次配股实际募集资金共46,729,119.06元，业经上海会计师事务所 验证，并出具上会师报字(97)第1020号验资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际使用情况(金额单位：人民币万元)

实际投资项目 支付收购恒通电能仪表公司款项 用于多晶硅扩产项目 三氯氢硅扩产项目 出租车车型更换项目 扩充流动资金 合计		投资金额	投资金额
		1997年 1998年 2,041.00 - - - 50.62 5.18 524.37 - 2,051.74 - 4,667.73 5.18	合计 预计投资 完成程度 2,041.00 2,000.00 完成 0.00 200.00 未完成 55.80 700.00 未完成 524.37 480.00 完成 2,051.74 1,500.00 完成 4,672.91 4,880.00

2、募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照 (金额单位：人民币万元

实际投资项目 支付收购恒通电能仪表公司款项 用于多晶硅扩产项目 三氯氢硅扩产项目 出租车车型更换项目 扩充流动资金 合计	实际拟投资金额 2,041.00 - 66.71 524.37 2,040.83 4,672.91	配股说明书承诺 2,000.00 200.00 700.00 480.00 1,500.00 4,880.00	差异 41.00 -200.00 -633.29 44.37 540.83
			-207.09

• 三 、前次募集资金项目实现的效益与配股说明书承诺的效益对照 ( 金额单位：人民币万元 ) 1、三氯氢硅扩产项目

贵公司于1997年对三氯氢硅扩产项目增加投资55.00万元,前次配股说明书中对该项目预计产 生效益情况的披露为：预计年投资收益为245万元。

公司自投资三氯氢硅项目以来，该项目的效益情况如下：

项目 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年1月至10月 合计	销售收入 1,022.18 848.97 1,164.57 964.05 995.76 1,034.34 887.02 1,278.00 1,497.86 1,228.62 898.99 245.53 12,065.89	成本费用 743.71 610.44 924.22 857.44 964.78 843.19 862.99 1,228.00 1,319.59 1,180.06 812.89 179.52 10,526.83	营业利润	营业利润
				278.47 238.53 240.35 106.61 30.98 191.15 24.03 50.00 178.27 48.56 86.10 66.01 1539.06

2、出租车车型更换项目

贵公司于1997年用于出租车车型更换项目524.37万元，前次配股说明书中对该项目预计产生效 益情况的披露为：预计年投资收益90万元。

公司自投资出租车车型变更项目以来，根据公司的实际情况，每四年为一更新期，该项目的 效益情况如下：

况如下：
项目 1997年 1998年 1999年 2000年 合计	销售收入 852.08 863.21 815.86 777.38 3,308.53	销售税金及附加 40.25 42.46 43.33 39.74 165.78	成本费用 629.69 555.15 656.55 627.61 2,469.00	利润总额
					182.14 265.60 115.98 110.03
					673.75

特此说明！

上海上会会计师事务所有限公司

二〇〇九年一月二十日