Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2009

Jan 20, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2009-06

上海棱光实业股份有限公司 第六届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司第六届监事会第九次会议于2009 年1 月16 日书面发出会议通知，并 于2008 年1 月20 日以现场方式在镇宁路9 号10 楼2 号会议室召开。会议应到 监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主 席罗自强先生，与会监事经过认真审议，一致审议通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司向建材集团发行股份购买资产的议案》

本议案为本公司董事会六届五次会议审议通过的《重大资产重组及非公开发 行股票预案》中关于重大资产重组的修正议案。

根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核 报告以及本公司与建材集团签署的相关协议，公司对本公司董事会六届五次会议 审议通过的重大资产重组方案进行了修正和补充。

具体发行方案如下：

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：1.00 元。

3、发行数量：

本次非公开发行的股份数量为20,999,317股。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整。。

4、发行价格：

本次向特定对象非公开发行股票的定价基准日为董事会六届五次决议公告 日（即2008年7月22日）。本次发行价格根据以下原则确定：发行价格参照定价 基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量）确定，即每股12.19元人民币。

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如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，上述发行价格将作相应的调整。

5、发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国证监会 核准后的6个月内择机向特定对象发行股份。

6、发行对象及认购方式：

• （1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建材集团。

（2）认购方式：公司通过向建材集团发行股份购买其持有的上海玻璃钢研 究院有限公司100％股权。

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第104号《上 海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书》，在评估基准日2008年10月31日， 采取重置成本法，上海玻璃钢研究院有限公司的净资产的评估价值为人民币 255,981,675.14元。上述资产评估报告已经上海市国资委备案。公司按照上述资 产评估报告确定的价值以本次非公开发行的股份向建材集团购买上海玻璃钢研 究院有限公司100％的股权，于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支 付余数人民币0.91元。

7、拟上市交易所：上海证券交易所。

• 8、锁定期安排：本次向公司控股股东建材集团发行的股份自发行之日起三

• 十六个月内不得转让。

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议 案之日起十二个月内有效。

10、本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发 行前滚存的未分配利润。

公司本次发行股份购买资产的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准 （关联股东应回避表决），并经中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股份 予以核准。

二、审议通过了《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

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易报告书（草案）》及摘要。

该项议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股 份购买资产协议之补充协议>的议案》

为实施本次发行股份购买资产方案，公司于2008 年7月20 日与建材集团签 署了《发行股份购买资产协议》并将该协议作为《重大资产重组及非公开发行股 票预案》议案之附件提交公司六届五次董事会审议，根据该协议的约定以及本次 发行股份购买资产交易的需要，本次非公开发行股份拟购买的资产已经由具有证 券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司在此基础上与建材集团签署 《发行股份购买资产协议之补充协议》。

该项议案需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产事项有关财务报告和盈 利预测报告的议案》。

同意将与本次发行股份购买资产事项有关的财务报告、审计报告和盈利预测 审核报告进行申报和披露。

五、审议通过了《前次募集资金使用情况的说明》

公司六届五次董事会审议通过了《关于聘请会计师事务所对前次募集资金使 用情况出具专项报告的议案》，公司聘请了上海上会会计师事务所有限公司对前 次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了专项说明。董事会在此基础上形成 了对前次募集资金使用情况的报告。本次会议审议通过了董事会关于《前次募集 资金使用情况的说明》

该项议案需提请公司股东大会审议。

以上第一、二、三、五项议案尚需提交股东大会审议通过。

上海棱光实业股份有限公司监事会

2009 年1 月21 日

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