Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2008

Jul 22, 2008

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 公告编号：2008-28

上海棱光实业股份有限公司 重大资产重组及非公开发行股票预案

发行人声明

一、上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”或“公司”）及全 体董事承诺本次重大资产重组及非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对重大资产重组及非公开发行股票预案的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重 组及非公开发行股票预案中财务会计资料真实、完整。

三、投资者若对重大资产重组及非公开发行股票预案存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

四、本预案是公司董事会对本次重大资产重组及非公开发行股票的说明，中 国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次重大资产重组及非公开发行所做的 任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

1、上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案已经公 司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需上海市国有资产监督管理委员会的批 复以及公司股东大会的审议批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。本次 重大资产重组及非公开发行股票预案在完成相关审计、评估、盈利预测等准备工 作并取得上海市国有资产监督管理委员会批准后，公司董事会将另行发出股东大 会召开通知。

本次重大资产重组及非公开发行股票涉及上市公司重大资产重组需经中国 证监会并购重组审核委员会审议通过；非公开发行股票需经中国证监会发行审核 委员会审议通过。非公开发行股票申请将在公司重大资产重组获得批准后申报。

2、本次重大资产重组方式为上海棱光实业股份有限公司向控股股东上海建 筑材料（集团）总公司发行股份购买其持有的上海玻璃钢研究院100%权益。相关 资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大 资产重组报告书中予以披露。

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释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/ 上市公司/棱光实 指 上海棱光实业股份有限公司 业 重大资产重组/发 公司向控股股东建材集团发行股份购买其持有的玻钢 指 行股份购买资产 院100%权益 非公开发行股票 指 公司向特定对象发行股票募集资金 建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司,本公司控股股东 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 拟收购资产/玻钢 指 上海玻璃钢研究院 院 董事会 指 上海棱光实业股份有限公司董事会 股东大会 指 上海棱光实业股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 《准则第26号》 指 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、万元

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、 公司重大资产重组及非公开发行股票的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

• （1）棱光实业历史沿革

1992年6月，公司向社会公开发行股票，筹资3293.40万元；

1993年2月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600629； 2006年11月，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通 过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》；

2007年2月，公司2007年第一次临时股东大会，审议通过了《公司非公开发 行股票、重大资产购买暨关联交易方案》；

2007年9月，公司收到了中国证监会证监公司字[2007]150号《关于核准上海 棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》。至此， 建材创业产业园区——尚建园资产及上海尚建园创业管理有限责任公司51％的 股权，增发进入公司。

2007年10月，公司收到上海证券交易所上证上字[2007]190号《关于同意上 海棱光实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。至此，公司股权分置改革、 债务和解、资产重组等完成并恢复上市。

（2）棱光实业现有业务发展状况

公司经营范围包括：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，化工产 品，机电产品，汽车货运运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按批文)， 汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（以上涉及许可证经营的凭许可 证经营)，自有房屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品，隔热 和隔音材料，实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营)。

2007年公司按主要业务产品的收入及营业利润如下：

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业务类别 混凝土制品 多晶硅产品 出租车业务 三氯氢硅产品 提供旅游服务收入 石英制品 酵母浸膏浸粉产品 工业气体 合计			本期金额
		主营业务收入 178,115,358.01 42,160,325.86 11,017,082.98 8,989,889.12 3,665,205.00 4,500,369.54 365,772.63 147,982.23 248,961,985.37	主营业务成本 94,437,418.20 16,429,872.56 9,029,916.59 8,128,948.82 3,441,551.00 4,512,863.88 399,471.08 250,377.79 136,630,419.92	营业利润 83,677,939.81 25,730,453.30 1,987,166.39 860,940.30 223,654.00 -12,494.34 -33,698.45 -102,395.56 112,331,565.45

（3）棱光实业发展战略

公司的中长期发展目标是结合创意产业园区的平台窗口，大力投资和发展 以清洁能源产品为主的新材料业务。对于新材料业务，公司已经投资恢复多晶硅 业务。在未来3-5 年内，公司将成为在建材创意产业具有领先地位，在新材料领 域具有自主知识产权和具有核心竞争力，主业突出、盈利稳定、规范运作，具有 可持续发展能力的上市公司。

2、本次重大资产重组及非公开发行的目的

本次重大资产重组上市公司将向控股股东购买上海玻璃钢研究院100%的权 益，向特定对象非公开发行股票募集的资金将用于向玻钢院增资用于改扩建年产 200套1.5mw风力叶片项目，及投资建设年产5700吨多轴向玻纤增强材料项目。本 次重大资产重组及非公开发行对公司的发展具有十分重大的意义。

（1）实现公司业务领域扩展

根据国家有关能源的政策性文件显示，风力发电已经明确成为我国成熟的新 能源开发途径之一，同时在相关政策扶持下，风力资源发达地区的风力发电已经 进入高速发展期。公司通过本次重大资产重组收购上海建筑材料（集团）总公司 下属的上海玻璃钢研究院使公司业务扩展到具有良好发展前景的风力发电设备

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研发、设计、生产领域。

• （2）实现公司主业的逐步完善

公司现有业务为：混凝土制品、多晶硅、以建材为主的创意产业等，公司2007 年的主营业务收入共计2.48亿元，每股收益0.35元/股。通过本次重大资产重组， 公司的主营业务将扩展到风力叶片研发、设计及生产，完善新能源领域业务板块。

• （3）实现公司可续发展，进一步增强公司盈利能力

通过本次重大资产重组及非公开发行，可以大幅提高公司的净资产、资产规 模，同时显著提升公司整体盈利能力。

本次收购的玻钢院100%权益和拟用募集资金所投入的项目都具有良好市场 前景和持续盈利能力，项目建成后，将成为公司新的利润增长点，有效增强公司 发展后劲，改善公司财务结构，提高企业经营业绩，实现对股东的回报。

二、 发行对象与公司的关系

• 1、本次重大资产重组交易对方情况

本次重大资产重组交易对方为建材集团，建材集团持有本公司69.67%的股 权，为公司第一大股东。

（1）基本情况

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

注册地：上海市北京东路240号

注册资本：人民币陆亿壹仟万元

注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产 品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总 承包及设计施工。

（2）实际控制人及产权控制关系

建材集团属国有企业，为上海市重点支持的企业集团，其最终实际控制人 为上海市国资委。

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上海建筑材料（集团）总公司 69.67% 上海棱光实业股份有限公司

（3）近三年主要业务发展情况

根据上海市国资委的整体布局，近几年来建材集团加快了产业结构调整的步 伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的 生产性服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业 务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设 集团的核心业务。

建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻 璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽 车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。

建材集团水泥板块业务年生产能力逾300万吨，主要为上海市重点工程提供 水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃 钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与美标、欧文斯科宁和伊通等世界 著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝 土砌块等。

新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是建材 集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务， 尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设， 还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材 料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。 （4）主要财务指标

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			单位：万元 2005年 893,831.81 547,116.23 361,768.80 22,680.41 8,615.98
项目	2007年	2006年	2005年
总资产	1,063,304.80	981,709.00	893,831.81
净资产	563,936.96	559,544.81	547,116.23
主营业务收入	433,560.74	365,866.53	361,768.80
利润总额	24,333.73	10,796.47	22,680.41
净利润（母公司)	6569.74	7,514.78	8,615.98

（5）公司主要控股企业控制关系图

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上海建筑材料（集团）总公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 69.67% 89.70% 51% 70% 62.38% 75% 45% 60%
16.14% 51% 55% 28.66% 65% 50.31%
50% 50% 63.75%
全资子公司 直接和间接持股合计 100%的公司
控股子公司 直接持股 10.19%，间接持有 16.14%相对控股
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2、非公开发行股票对象情况

本次非公开发行股票发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定 对象，特定对象不超过十名。发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

三、发行方案概要

（一）发行方式

本次发行的股票采用非公开发行的方式发行。在中国证监会重组委核准后向 公司控股股东发行股份购买资产；在获得中国证监会发审委核准后六个月内选择 适当时机向特定对象发行股票。

（二）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1 元。

（三）本次发行股票的数量

本次重大资产重组发行股份数量不超过2100万股，如本公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本 次发行数量上限将作相应的调整，最终发行数量根据拟购买资产的评估值确定。

本次非公开发行股票数量不超过2300万股，如本公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行 数量上限将作相应的调整，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象及认购方式

本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东建材集团，公司通过向建材集 团发行股份购买其持有的玻钢院100%权益；

本次非公开发行股票发行对象为经中国证券监督管理委员会认定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等不超过10 名的特定投资 者。认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

（五）股份禁售期

本次向公司控股股东建材集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内

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不得转让；特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）发行价格

本次重大资产重组涉及的发行股份的定价基准日为本次重大资产重组及非 公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格根据以下原则确定：发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量），即发行价格不低于每股12.19元人民币。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次重大资产重组及非公开发行股票 的董事会决议公告日，发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交 易总量），即发行价格不低于每股10.98元人民币。

具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会的发行核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权 以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销 商）协商确定。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金 转增股份等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应的调整。

（七）计划募集资金总量

本次非公开发行的计划募集资金总量不超过2.5亿元，最终募集资金数额提 请股东大会授权董事会最终确定。

（八）募集资金用途

公司本次募集资金将用于投资下述项目：

序号	投资项目名称	投资总额（万元）
1	向玻钢院增资扩建年产200套风力叶片项目	12,000.00
2	建设年产5700吨多轴向玻纤增强材料	13,000.00

（九）上市地点

在锁定期届满后，本次重大资产重组及非公开发行的股票将在上海证券交易

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所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 （十一）本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发 行前滚存的未分配利润。

本次非公开发行股票方案还需经上海市国资委批准，并经公司股东大会审议 通过，报中国证监会核准后方可实行，最终以中国证监会核准的方案为准。

四、本次重大资产重组及非公开发行是否构成关联交易

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的精神，董事会审议的《关于公司<重大资产重组及非公开发行 股票预案>的议案》中向建材集团发行股份购买其持有的玻钢院权益事项涉及关 联交易，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；同时，公司独立董事已 对本次非公开发行涉及关联交易的事项发表意见。非公开发行股票方案在提交公 司股东大会审议时，关联股东将对涉及关联交易事项在股东大会上回避表决。

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

发行前本公司的总股本为26,900万股，建材集团持有公司18,741.60万股， 占总股本的比例为69.67%。本次重大资产重组及非公开发行后，建材集团仍将保 持对上市公司的控制力，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为上海市国资委。 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、发行的审批程序

本次发行预案已经2008年7月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议 通过，尚需取得上海市国资委的批准。取得上述同意和批准后将提交公司股东大 会审议。

股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申 报。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公

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司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次重大资产重组及非公开发 行股票全部审批程序。

七、募集资金投资项目审批风险

公司本次募集资金投资项目涉及立项、环保等有关报批事项的尚需政府相关 主管部门审批。能否取得相关主管部门的批准，以及取得批准的时间存在不确定 性。本公司将组成专门工作小组负责有关的申报工作，争取高效率、高质量地完 成申报材料制作和沟通汇报等工作，尽快获得批准并予以实施。

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第二章 重大资产重组交易标的及募集资金投向情况

一、本次重大资产重组发行股份拟购买资产情况

本次发行股份购买资产为建材集团持有的上海玻璃钢研究院100%的权益 1、上海玻璃钢研究院概况

上海玻璃钢研究院系于2000年5月由全民事业单位改制为国有企业并由上海 建筑（集团）总公司全额投资，注册资本1619.8万元，法定代表人：罗慧敏，企 业法人营业执照注册号：3101151016821。注册地址：浦东新区济阳路70号。主 要经营范围：承担国家和上海市公关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科 研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售 及“四技”服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海玻璃钢研究院地处上海浦东奉贤区，距市中心约25公里，院区面积近12 万平方米，是一家集科研、开发、生产、服务、贸易为一体的科技产业实体,上 海市高新技术企业，通过GJB9001A-2001和GB/T19001-2000idt ISO9001:2000质 量管理体系认证。

2、股权结构及股东出资协议的相关安排

上海玻璃钢研究院是上海建筑（集团）总公司全额出资的国有企业，本次交 易中建材集团通过认购股份方式将国有企业权益整体转入上市公司，涉及国有企 业改制问题，公司及建材集团确保本次交易严格履行国有企业改制相关程序，并 保证该程序合法合规，其间因为国有企业改制所涉及的所有成本均由本次股份认 购方建材集团承担。

除上述事项外玻钢院的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易 产生影响的内容，本次转让完成后，将保持高管人员现状。

• 3、玻钢院主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

• （1）截至到2007年12月31日，玻钢院无对外担保。

• （2）主要负债情况：截至2007年12月31日，玻钢院短期银行贷款

30,000,000.00元，应付票据0.00元，应付帐款21,347,808.21元，其他应付款 128,395,701.41元，负债总额250,647,553.50元。

4、玻钢院最近1年主营业务发展情况、财务信息、主要财务指标状况及发展 趋势

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截至2007年12月31日，玻钢院未经审计的总资产328,530,222.48元，净资产 77,882,668.98元，2007年实现营业收入229,472,098.69元：净利润 19,838,022.13元。

玻钢院2007年12月31日未经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：元

	单位：元
项 目	账 面 原 值
流动资产合计	291,950,761.23
资产合计	328,530,222.48
流动负债合计	236,857,753.50
非流动负债合计	13,789,800.00
负债合计	250,647,553.50
净资产	77,882,668.98

公司将于下一次董事会后补充披露拟收购资产经审计的相关财务信息。 5、收购玻钢院的必要性

上海玻璃钢研究院是国内最早研究风电叶片的院所之一，在国内享有良好的 知名度和声誉，目前主要为航空航天提供关键性材料。玻璃钢研究院现阶段已将 风力叶片作为主要开发产品进行重点研发，将风力叶片的生产和销售产业化。根 据建材集团的战略规划，风电叶片产业经过培育成熟后通过资产重组方式注入本 公司。

公司经过股权分置改革及资产重组，公司的经营状况财务状况已经大大好 转，此次发行股份购买资产将使公司在新材料领域具有自主知识产权和具有核心 竞争力，主业突出、盈利稳定、规范运作，对发展成为具有可持续发展能力的上 市公司将产生重大影响。

6、收购价格及资金来源

2008年7月20日，本公司与建材集团签署了附条件生效的发行股份购买资产 协议。

根据协议，本次交易以玻钢院净资产（为彻底理顺资产关系，本次交易前建 材集团对玻钢院债权转为出资和子公司股权划拨至玻钢院后，账面净资产共计约 2.1亿元）预评估值25,000万元为依据，本公司向建材集团发行不超过2,100万股 作为支付25,000万元权益转让价款（最终以经上海市国有资产管理委员会核准确 认的资产评估结果为准，经确认的评估结果若有调整，上述权益转让价款将相应 作出调整），受让建材集团持有玻钢院100%的权益。

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上述交易完成后，本公司将持有玻钢院100%权益。

二、募集资金投资项目情况

向特定对象发行股票募集资金将用于投资下述项目：

序 号	投资项目名称	项目投资总额 （万元）	已投资额 （万元）	尚需投资额 （万元）	拟用募集资金 投资额（万元）
1	向玻钢院增资投资扩建年产200套风力 叶片项目	13088	1085	12003	12000
2	年产5700吨多轴向玻纤增强材料项目	13268	0	13268	13000

本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比如有一定的缺口，实际募 集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分将通过公司自筹和银行贷款方式解 决；如果本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充 公司流动资金。

（一）向玻钢院增资投资扩建年产200套风力叶片项目

1、项目简介

本项目拟在上海玻璃钢研究院现有场地中进行扩建，项目按生产工艺要求新 建落料及成型车间、打孔及后加工车间、涂装车间、配平及包装车间（平衡试验）， 其目标是新增200套/年叶片生产能力，以规模的生产能力、完善的生产工艺和保 持国内领先的生产工艺及开发技术，继续占领风力机叶片设计制造的领先地位， 争取创造更大的经济效益，争创风力发电设备的核心制造商，为我国的风电事业 发展多作贡献

2、项目前景及实施必要性

玻钢院根据国家风力发电国产化发展的需要及玻钢院的总体发展战略要求， 其叶片产业的发展战略目标是掌控风力机叶片核心技术，具有自主知识产权，具 有持续开发能力，成为国内外中高端风力机叶片的开发商、制造商、供货商和服 务商。

3、建设内容及建设规模

利用已引进的德国技术，在原来已形成产能的基础上，新建风力机叶片落料 及成型车间、打孔及后加工车间、涂装车间和配平及包装车间等厂房，新增风力 机叶片年生产能力200套/年。

4、投资概算

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本项目总投资为13088万元，其中新增固定资产投资9818万元，土地使用权 购置费用1170万元，铺底流动资金2100万元（本项目预测共需流动资金7000万元， 其余4900万元流动资金在生产后由企业向银行申请贷款）。上述资金将先由公司 通过其他融资途径筹措，待本次非公开发行股票完成后募集资金将用于继续投入 或偿还相关款项。

5、项目建设周期

根据工程建设实践，本工程建设周期计划为1年（包括前期准备工作）。 6、项目经济效益分析

经估算，项目建成投产后新增：年平均销售收入28750万元；年平均净利润 1972万元；税后投资收益率15.07%。

• 7、项目的实施进展情况及运用募集资金计划

该项目已经与2008年1月开始实施，已经投入资金1085万元，拟用募集资金 12000万元。

• （二）年产5700吨多轴向玻纤增强材料项目

• 1、项目简介

本次重大资产重组收购玻钢院100%权益将形成年产550套风力叶片的产能， 据估计每年使用的主要原材料玻纤增强材料大约为7000吨/年，但由于市场燃料 涨价引起生产原料涨价，将影响公司风力叶片发展规划的经济效益，为此公司在 产业链上寻找降低生产成本的突破口，进而提出本项目。公司拟收购建材集团位 于上海市奉贤县泰日镇明星村的现有土地39367平方米，厂房18566平方米，该厂 房原生产电子类玻璃纤维布，有配套的辅助设施，项目只需添置纺织设备，便可 生产原先需要外购的大宗原料玻璃纤维布，以控制公司叶片的总体生产成本。

2、项目前景及实施必要性

• （1）项目投资结构符合国家《玻璃纤维行业准入条件》（2007年），提高

• 企业的整体竞争能力。

• （2）由于兆瓦级风力叶片在国内的生产起步较晚，本项目产品涉足企业目

• 前较少，近年兆瓦级风力叶片的集中出现，使该产品的利润空间较高。

• （3） 经济分析表明，本项目总投资13268万元，投资财务内部收益率达20.92

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（税后），投资回收期6.69年（税后），项目的经济效益较好。

（4）由于本项目已具备一定的生产、技术能力和产品检测装备，现有的厂 房及辅助设施满足技术要求，产品用户已确定。因此本项目是有可操作性的短时 间内即可见效的项目。

3、建设内容及建设规模

按要求本项目多轴向、双轴向玻璃纤维织物增强材料年需要量为6600吨，根 据目前国内的生产统计数据，101”多轴向衬纬经编机织平均月产量为140吨，50” 为100吨。各配2套，年生产规模为5700吨多轴向玻璃纤维织物增强材料，缺口部 分的双轴向材料外购。

4、投资概算

经估算本项目投入总资金为13268万元。

5、项目建设周期

预计项目建设期为8个月。

6、项目经济效益分析

6、项目经济效益分析	6、项目经济效益分析
财务评价指标
税前财务内部收益率	20.92%
税后投资利润率	20.63%
税前动态投资回收期（含建设期）	6.69
税前财务净现值（ic=10%）	7573 万元

• 7、项目的实施进展情况及运用募集资金计划

该项目预计2008年8月份启动，计划全部使用募集资金，项目启动资金由公 司自筹。

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第三章 附条件生效的发行股份购买资产协议及资产收购协议

（内容摘要）

一、发行股份购买资产协议

2008年7月20日，棱光实业与建材集团签订了附条件生效的发行股份购买资 产协议，其主要条款如下：

（一）协议主体及签订时间

该协议由棱光实业与建材集团于2008年7月20日签订。

（二）非公开发行股票

棱光实业拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民 币1.00 元，发行数量为不超过2100 万股，如甲方股票在定价基准日至发行日期 间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量上 限将作相应的调整，最终发行数量将根据认购资产的评估价值确定。发行价格不 低于定价基准日（棱光实业董事会决议公告日）前20 个交易日公司股票均价（定 价基准日前20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于每股 12.19 元人民币。

（三）非公开发行股票购买的资产

建材集团同意将其合法拥有的上海玻璃钢研究院100％权益（以下简称“认 购资产”）认购棱光实业本次非公开发行的全部股票。

认购资产的预估值约为人民币25,000 万元。棱光实业和建材集团将共同委 托有证券业务资产评估资质的评估机构，对认购资产进行评估，并以经国有资产 监督管理部门核准的评估值为认购资产的价值。

（四）认购资产的交割

自协议生效之日起，建材集团立即办理将认购资产置入到棱光实业名下，并 协助棱光实业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在建材集团按照前款规 定将认购资产过户至棱光实业名下之日为认购资产的实际交割日。

（五）评估基准日至认购资产实际交割日之间盈亏处理

认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由建材集团享有或 承担。建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资

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产值，否则建材集团有补足的义务。

（六）人员安置

如本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材集团承担。如 棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实业进行相应的 补偿。

（七）税收和费用

双方应根据法律法规的规定各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其 缴纳和支付的税收和费用；如法律法规无规定的，则将由双方平均分担。 （八）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔 偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（九）未尽事宜

关于协议的任何未尽事宜，协议双方将另行协商并签订补充协议。

（十）协议的成立及生效

协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

• 1、上海市国有资产监督管理委员会的审批；

• 2、中国证券监督管理委员会的核准及/或豁免；

• 3、棱光实业的股东大会决议通过；

• 4、建材集团董事会决议通过；

本次重大重组事项一经公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准， 交易合同即生效。

经协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并 在取得前款项下的所有审批或核准后，协议生效。

二、资产收购协议

2008年7月20日，棱光实业与建材集团签订了附条件生效的资产收购协议， 其主要条款如下：

（一）协议主体及签订时间

该协议由棱光实业与建材集团于2008年7月20日签订。

（二）收购标的及范围

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棱光实业向建材集团收购位于奉贤县泰日镇明星村8 组的房地产（房地产权 证号为沪房地市字（2002）第007431 号）（以下简称“标的资产”）。

• （三）收购方式及支付

  • 协议双方认可标的资产的预估值约为人民币3,680 万元，协议双方将对标的

• 资产进行评估，最终以经国有资产监督管理部门核准的评估值为最终定价依据。 棱光实业以现金方式支付标的资产的收购价款。

• （四）标的资产的交割

自协议生效之日起，建材集团立即办理将标的资产置入到棱光实业名下，并 协助棱光实业办理相应的产权过户手续。在建材集团将标的资产过户至棱光实业 名下之日为标的资产的实际交割日。

• （五）评估基准日至实际交割日之间标的资产所产生的收益归属

• 标的资产在评估基准日至实际交割日期间所产生的收益由建材集团享有。

• （六）协议的生效

协议的生效需要获得以下审批或豁免：

• 1、获棱光实业股东大会议决议通过。

• 2、获得所有有权批准机关或政府主管部门批准或豁免。

• 3、棱光实业2008 年非公开发行股票募集不超过2.5 亿元人民币资金之计划

• 获棱光实业股东大会决议通过，获中国证券监督管理委员会批准并实施完毕。

（七）税收和费用

双方应根据法律法规的规定各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其 缴纳和支付的税收和费用；如法律法规无规定的，则将由双方平均分担。 （八）违约责任

若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生 的法律责任和经济责任。

（九）未尽事宜

如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

• （十）签署

协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立。

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第四章 对公司影响的讨论与分析

一、本次重大资产重组及非公开发行股票后，公司业务及资产的整合计划

通过本次重大资产重组及非公开发行股票，公司将发行股份收购上海玻璃钢 研究院，并募集资金扩建年产200套风力叶片项目，投资建设年产5700吨多轴向 玻纤增强材料项目。收购玻钢院完成后，公司将在现有的业务及产品的基础上增 加风力叶片研究、设计和生产，进军风力发电设备领域。通过募集资金投入，公 司将进一步扩大在风力叶片的投入，同时投资于风力叶片的上游产品玻纤布的生 产，逐步完善风力叶片领域的产业链。

另外，通过本次发行，公司实现了新能源业务的整合，即太阳能原料多晶硅、 风能设备业务的整合，公司将充分挖掘原有多晶硅产品及业务的潜能，发展多晶 硅及多晶硅产品的衍生产品；同时加快拓展风能设备市场占有率，充分利用公司 在新能源领域的技术领先优势，实现公司在新能源产业的大发展。

二、本次重大资产重组及非公开发行后，公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况

（一）发行对公司章程的影响

本次重大资产重组及非公开发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司 章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改 或调整公司章程的计划。

• （二）发行对股东结构的影响

• 1、本次重大资产重组的影响

重大资产重组后，公司控股股东仍为建材集团；股东结构将发生变化，预计 增加2050.86万股有限售条件流通股（具体增加股数将在拟注入资产评估结果确 定后，并经上海市国有资产监督管理机构核准后确定）。预计公司股东结构重组 前后变化情况表如下：

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股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数(万股)	持股比例	持股数（万股）	持股比例
有限售条件流通股	21124.00	78.53%	23174.86	80.05%
流通A股	5776.05	21.47%	5776.05	19.95%
合计	26900.05	100%	28950.91	100%
其中：建材集团	18741.60	69.67%	20792.46	71.82%

2、本次非公开发行股票的影响

非公开发行股票后，公司实际控制人仍然为上海市国资委，股东结构将发生 变化，预计再增加2,276.87万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监 会发行核准批文后确定）。预计股东结构发行前后变化情况如下表：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数(万股)	持股比例	持股数（万股）	持股比例
有限售条件流通股	23174.86	80.05%	25451.73	81.50%
流通A股	5776.05	19.95%	5776.05	18.50%
合计	28950.91	100%	31227.78	100%
其中：建材集团	20792.46	71.82%	20792.46	66.59%

本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 （三）发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构 不会发生变动。

（四）对业务结构的影响

本次重大资产重组及非公开发行股票后，公司将收购上海玻璃钢研究院，并 向玻钢院增资扩建年产200套风力叶片项目，投资建设年产5700吨多轴向玻纤增 强材料项目。公司将在现有的业务及产品的基础上增加风力发电设备及其相关产 品的研发、设计、生产。

公司未来仍将致力于发展与新能源相关的产业，通过本次重大资产重组及非 公开发行，公司将成功由单一的多晶硅产业相关产品扩展到风能产业相关产品， 为公司下一步拓展营业范围，拓宽产品线，增强可持续发展能力提供有力保障。

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• 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行后将对公司的财务状况带来积极影响，充实公司的股权资本，优化 公司的资本结构，总资产及净资产相应增加，资金实力增强，资产负债率进一步 下降，有效降低公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

（1）重大资产重组对公司的影响

	财务指标	本次交易前本公司	拟购买资产	模拟合并
2008年度	营业收入（万元）	33,739.46	27,454.00	61,193.46
	净利润	11,389.87	2,677.92	14,067.79
	归属于上市公司股东的 净利润（万元）	8,637.49	2,677.92	11,315.41
	全面摊薄每股收益（元）	0.32	-	0.39
2009年度	营业收入（万元）	33,739.46	66,241.00	99,980.46
	净利润	11,389.87	5,081.67	16,471.54
	归属于上市公司股东的 净利润（万元）	8,637.49	5,081.67	13,719.16
	全面摊薄每股收益（元）	0.32	-	0.47

注：假设上市公司原有业务2009年经营情况与2008年持平

（2）非公开发行募集资金投向对公司的影响

本次募集资金投资项目的盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润 水平。达产年度新增销售收入及利润情况如下表（万元)：

序号	募集资金投资项目	新增营业收入	新增净利润
1	向玻钢院增资扩建年产200套风力叶 片项目	30,000	2,200
2	年产5700吨多轴向玻纤增强材料项目	9,477	2,044

3、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度增加，在募集资金到位开始投入使 用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目陆续投产并产生效益后，公司 经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

四、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

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1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况 本公司通过发行股份购买控股股东建材集团持有的玻钢院权益，交易完成 后，建材集团及其关联人将不再从事风力发电开发、生产、销售的相关业务。此 外本公司不会因为本次发行与控股股东建材集团及其关联人之间产生新的业务 关系。

• 2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

• 本次重大资产重组及非公开发行股票后，本公司与控股股东建材集团及其关

• 联人之间的管理关系不会发生变化。

• 3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

• 本次重大资产重组涉及关联交易，完成本次交易后本公司不会与建材集团产

• 生新的关联交易，对原有的关联交易也不会因本次交易产生变动。

• 4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本公司与控股股东建材集团及其关联人之间不存在同业竞争情况。本次重大 资产重组及非公开发行股票后，本公司不会因本次重组和发行与控股股东建材集 团及其关联人之间产生同业竞争。

五、本次重大资产重组完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

• 1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

• 本次重大资产重组及非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股

• 东及其关联人占用的情形。

• 2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次重大资产重组及非公开发行完成前后，公司不存在为控股股东及其关联 方提供担保的情况。

• 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

• 括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况；

2007年12月31日公司经审计的财务报表显示，本公司的资产负债率为

• 75.15%，应付账款3014万元。偏高的资产负债率和大量的应付账款导致公司面临

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较大的偿债压力。本次重大资产重组及非公开发行股票将在提升公司总资产和净 资产规模的同时降低公司的资产负债率。公司财务结构得到优化，盈利能力得到 提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在 财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次重大资产重组及非公开发行股票时，除预案提供的其 他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、发行股份购买资产及募集资金投资项目面临的风险

• （1）政策风险

从世界风电产业大国的发展经验来看，政策法规对风电发展起到了至关重要 的作用。国家发展和改革委员会研究逐步使电价定价方式更多地考虑环境因素， 鼓励使用风能。国家电力监管委员会2007年公布了《电网企业全额收购可再生能 源电量监管办法》，规定可再生能源发电企业不仅不需要参与上网竞价，而且还 将在并网时享受优先调度权和电量被全额收购的优惠。如果得到落实，风电企业 将大受其惠。另外，从政策角度来看，可再生能源发电是完成节能减排指标的重 要手段。

目前，我国对风能发电的政策支持相对仍有较大空间，发展风力发电成本仍 相对较高，但随着政府对新能源和可再生能源政策扶植力度进一步加大，我国风 能发展将进一步扩大，风能设备需求也将进一步扩大。

（2）技术风险

随着国内企业吸收国外风电装备制造技术、自己研发制造经验的增加，中国 风电装备制造业的技术研发能力将有所提高，但要进一步缩小与国际先进技术水 平的差距。公司本次收购的玻钢院其风力叶片生产技术在国内处于领先水平，但 随着风力叶片技术的快速发展，公司未来仍面临技术换代的风险。公司未来仍将 继续加大科技投入，鼓励创新，缩小与国际领先技术的差距。

（3）管理风险

本次发行股份将用于收购一家风力叶片公司，募集资金将用于扩建风力叶片 项目及投资建设一个玻纤项目，交易涉及总额近5亿元，公司规模的迅速扩大和

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新业务的拓展，加大了公司的管理难度。并且随着控股子公司经营规模的扩大， 其对本公司总体经营状况和盈利能力影响也会相应增大，存在一定的管理和控制 风险。

（4）市场风险

公司面临着国际、国内同行竞争的压力，随着国内企业之间的竞争加剧和更 多的国外企业进入国内市场，行业的利润率可能下降。此外，公司现有产品的原 材料价格可能上涨，影响公司产品的成本。

2、本次重大资产重组及非公开发行股票的审批风险

本次重大资产重组及非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存 在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次重大资产重组尚需取得中国证监 会重组委员会的核准，非公开发行股票尚需取得中国证监会发行审核委员会的核 准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确 定性。本公司将组成专门工作小组负责有关的申报工作，争取高效率、高质量地 完成申报材料制作和沟通汇报等工作，尽快获得批准并予以实施。

3、股市风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可 预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者 在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将 严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露 重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险， 确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）程序公平合理、遵守相关法律法规的规定

在本次重大资产重组及非公开发行股票的过程中，各项表决程序遵守有关法 律、法规和《公司章程》的规定，定价原则合理公平，遵守客观、公允、合理的 原则，不损害其他股东的利益。

• 1、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

• 2、在对相关事项进行表决时，关联董事和股东回避表决。

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• 3、聘请独立财务顾问，对本次重大资产重组及非公开发行股票发表独立意

• 见；聘请评估机构，对拟注入的资产定价提供参照依据；由会计师事务所，对拟 注入的资产出具审计报告和盈利预测审核报告。

• 4、独立董事将对本次发行股份发表意见，以切实履行其职责。 （二）股份锁定

本次交易实施完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东和实际控制人，为 支持上市公司发展，维护全体股东利益，建材集团承诺所认购的本次非公开发行 的股份在三十六个月内不转让。

• （三）其他保护投资者权益的措施

建材集团承诺在未来将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规 提供担保，不占用上市公司资金、不与上市公司形成同业竞争。

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第五章 相关证券服务机构的意见

针对本次重大资产重组，独立财务顾问海通证券股份有限公司经核查后认 为：

1、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《准则第26 号》规定的内 容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《规定》的相关规定；

2、重大资产重组的交易对方建材集团已根据《规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；

3、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易 合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备， 无附带的保留条款和前置条件；

4、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记载于董事会决议记录中；

5、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《规 定》第四条所列明的各项要求；

6、本次交易的标的资产为玻钢院100%权益，该权益不存在质押、抵押等权 利受限的情形，玻钢院从全民所有制企业改制成有限责任公司不存在实质性的法 律障碍，玻钢院改制后，建材集团按交易合同转让其权益不存在重大法律障碍；

7、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项；

8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

9、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关 标准。

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第六章 独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，认真审阅了上述 议案及相关资料，发表独立意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《重大资产重组及非公开发行股票预案》等 相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

2、本次预案确定的发行价格公平合理。其中，向公司控股股东上海建筑材 料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）非公开发行的股票将用于购买建材 集团拥有的上海玻璃钢研究院100%权益（以下简称“认购资产”），认购资产之 价值将由具有证券业务资产评估资质的评估机构评估，交易价款将以经国有资产 监督管理部门核准的评估值为基准，认购资产价格公平合理，未损害公司及其他 股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、公司本次重大资产重组及非公开发行股票实施完成后，将有利于增强公 司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行后，公司与 实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争。

4、本次拟用非公开发行股票募集的资金收购上海建筑材料（集团）总公司 部分资产的交易构成关联交易，我们认为：本次交易价格将按照经国有资产监督 管理部门核准的评估值为定价基础，在做出相关决策时，关联董事和关联股东将 回避表决。上述交易内容不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该 关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

总之，本次交易程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东 利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们认为 本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和 全体股东的利益，因此，我们同意公司本次重大资产重组及非公开发行股票的交 易，并同意将相关议案提交股东大会审议。

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30

上海建筑材料（集团）总公司

声明与承诺

本公司声明本公司同意上海棱光实业股份有限公司在《重大资产重组及非公 开发行股票预案》中引用的与本公司有关的内容，本公司保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

特此声明！

上海建筑材料（集团）总公司 2008 年7 月20 日

上海棱光实业股份有限公司独立董事 关于公司本次重大资产重组及非公开发行股票预案的 独立意见

作为上海棱光实业股份有限公司的独立董事，我们对上海棱光实业股份有限公 司（以下简称“公司”）《重大资产重组及非公开发行股票预案》进行了调查和了解， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《重大资产重组及非公开发行股票预案》等相关 议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

2、本次预案确定的发行价格公平合理。其中，向公司控股股东上海建筑材料（集 团）总公司（以下简称“建材集团”）非公开发行的股票将用于购买建材集团拥有 的上海玻璃钢研究院100％权益（以下简称“认购资产”），认购资产之价值将由具 有证券业务资产评估资质的评估机构评估，交易价款将以经国有资产监督管理部门 核准的评估值为基准，认购资产价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中 小股东和非关联股东的利益。

3、公司本次重大资产重组及非公开发行股票实施完成后，将有利于增强公司的 竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和 全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行后，公司与实际控制 人及其下属公司之间不存在同业竞争。

4、本次拟用非公开发行股票募集的资金收购上海建筑材料（集团）总公司部分 资产的交易构成关联交易，我们认为:本次交易价格将按照经国有资产监督管理部门 核准的评估值为定价基础，在做出相关决策时，关联董事和关联股东将回避表决。 上述交易内容不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、 公允、合理，符合关联交易规则。

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总之，本次交易程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益， 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们认为本次关联 交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的 利益，因此，我们同意公司本次重大资产重组及非公开发行股票的交易，并同意将 相关议案提交股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司

独立董事：尤建新、江秋霞 张桂娟、赵久苏 二OO 八年七月二十日

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