Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2008

Jul 22, 2008

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2008-27

上海棱光实业股份有限公司 六届五次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东上海建筑材料（集团） 总公司；本次非公开发行股票发行对象为经中国证券监督管理委员会认定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者及符合相关条件的其他机构投资者等不超过10 名的特定投资者。

2、认购方式：公司通过向上海建筑材料（集团）总公司发行股票购买其持有的上 海玻璃钢研究院100%权益；非公开发行股票的认购方以人民币现金方式认购本次非公 开发行股票。

3、本次非公开发行股票拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构 进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会， 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大 资产重组报告书中予以披露。

4、公司本次重大资产重组及非公开发行股票尚需上海市国有资产监督管理委员会 的批复、公司股东大会的审议批准，并需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可 实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终 取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司董事会六届五次会议通知于2008 年7 月13 日以书面方式发出，本次会议 于2008 年7 月20 日在华山路1245 号兴国宾馆会议室以现场方式召开。本次会议应到 董事7 名（含4 名独立董事），实到董事7 名。3 名监事列席了会议。会议由董事长施 德容先生主持。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规 定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

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一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

鉴于公司的生产经营实际情况,拟向特定对象非公开发行股份。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规 定,经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。

该项议案需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《重大资产重组及非公开发行股票预案》

由于该议案涉及公司与控股股东上海建筑材料（集团）总公司的重大关联交易， 关联董事施德容、章曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。

董事会对公司本次重大资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事项进行了逐 项核查，具体发行方案表决情况如下：

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

2、每股面值：1.00 元。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

3、发行数量：

本次重大资产重组发行股份购买资产股份数量不超过2100万股，如本公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项， 本次发行数量上限将作相应的调整，最终发行数量根据拟购买资产的评估值确定。

本次非公开发行股票股份数量不超过2300 万股，如本公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量 上限将作相应的调整，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

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4、发行价格：

本次重大资产重组涉及的发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次 发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价， 即发行价格不低于每股12.19元人民币。

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行价格根据以下原则确 定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，即发行价格不低 于每股10.98元人民币。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增 股份等除权除息事项，上述发行价格下限将作相应的调整。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

5、发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国证监会重组委 核准后向公司控股股东发行股份购买资产；在获得中国证监会发审委核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

6、发行对象及认购方式：

本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以 下简称“建材集团”），公司通过向建材集团发行股票购买其持有的上海玻璃钢研究 院100%权益；

本次非公开发行股票发行对象为经中国证券监督管理委员会认定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者及符合相关条件的其他机构投资者等不超过10名的特定投资者。认购方以人民币 现金方式认购本次非公开发行股票。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

7、拟上市交易所：上海证券交易所。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

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8、锁定期安排：本次向公司控股股东建材集团发行的股份自发行之日起三十六个 月内不得转让；特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

9、募集资金用途：

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币2.5 亿元，将用于投资下述项目：

序号	投资项目名称	投资总额（万元）
1	向上海玻璃钢研究院增资扩建年产200套风力叶片项目	12,000.00
2	建设年产5700吨多轴向玻纤增强材料	13,000.00

本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比如有一定的缺口，实际募集资 金按上述顺序依次进行投资，不足部分将通过公司自筹和银行贷款方式解决；如果本 次发行实际募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。 表决情况：4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之 日起十二个月内有效。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

11、本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前 滚存的未分配利润。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。 公司本次重大资产重组及公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准 （关联股东应回避表决），并经中国证券监督管理委员会对重大资产重组及本次非公开 发行股票予以核准。

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• 三、审议通过了《关于收购上海建筑材料（集团）总公司资产的议案》

• 由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的重大关联交易，关联董事施德容、章

• 曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。 表决情况：4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 本次非公开发行股票的募集资金投向涉及公司向控股股东建材集团收购资产。主

• 要内容如下：

• 1、交易标的：座落于奉贤县泰日镇明星村8 组的房地产（房地产权证号为沪房地

• 市字（2002）第007431 号）。

• 2、转让价格：以交易标的的预估值约人民币3,680 万元为初步定价依据，最终交

• 易定价将对交易标的进行评估，并以经国有资产监督管理部门备案的评估值为最终定 价依据。

• 3、支付方式：本公司以现金作为对价，以取得标的资产的所有权。

• 4、生效条件：该收购事项尚需经国家相关有权部门及公司股东大会批准，并以中

• 国证监会核准本次发行且以本次非公开发行股票实施完毕为先决条件。

• 公司4 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独

• 立意见。该项议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避该议案表决。

• 四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》 由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的重大关联交易，关联董事施德容、章

• 曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。 表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议表决，关联股东应回避该议案表决。

• 五、讨论了《关于聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具专项报告的议

• 案》

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 为配合本次非公开发行股票，公司将聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况

• 出具专项报告，董事会将在该专项报告的基础上另行召开董事会对前次募集资金使用

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情况做出说明，并提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象——建材集团免于以要约方式 收购公司股份的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的关联交易，关联董事施德容、章曦、 梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。

表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

建材集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收 购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，建材集团可以向中国证 监会申请免于以要约方式收购本公司股份，董事会同意将此议案提交股东大会审议批 准。

• 七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及非公开

• 发行股票相关事宜的议案》

表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

为顺利完成本次重大资产重组及非公开发行股票,提请股东大会就以下事项对董 事会进行授权：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、

• 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• 2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条

• 款及办理工商变更登记；

• 4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁

• 定上市时间的事宜；

• 5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,

• 对本次具体发行方案作相应调整；

• 7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

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八、审议并通过《关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》 表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

鉴于本次向特定对象非公开发行股票后，公司的股本总额、股权结构以及与本次 发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项 后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况 相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

同意将《关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》提请公司股东大 会审议批准。

九、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组的独立财务顾问的议案》 表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

决议聘请海通证券股份有限公司为本次重大资产重组事项的独立财务顾问。

十、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉的议案》

董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称第四条）的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

1、本次重大资产重组的交易标的为建材集团持有的上海玻璃钢研究院100%权益， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、建材集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上 海玻璃钢研究院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

由于该议案涉及公司与控股股东建材集团的关联交易，关联董事施德容、章曦、 梁兵回避了对此议案的表决，由4 名非关联董事进行表决。

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表决情况： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

十一、审议并通过了《关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》 表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、审议并通过了《关于控股股东占用资金的自查报告》 表决情况： 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

经董事会讨论决定，本次董事会后，公司暂不召开股东大会。公司将根据本次董 事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作。公司将在与本次重大资产重组及非公 开发行股票相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，并确定股东 大会时间，发出召开公司股东大会的通知。根据相关规定，此次重大资产重组及非公 开发行股票所涉及的相关资产审计、评估结果将同时公告。

以上第一、二、三、四、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议通过。召开股 东大会的时间另行通知。 特此公告。

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上海棱光实业股份有限公司 关于控股股东占用资金的自查报告

根据上海证监局召开的上海辖区上市公司“深化上市公司治理、严防 占用问题反弹”专题会议的精神，公司及时将有关会议的资料转发给每位 董、监事和高级管理人员，认真学习。公司成立了自查工作小组，开展了 对控股股东及关联方资金占用问题的自查自纠活动，具体情况如下： 一、自查工作开展情况

• 1、由公司董事长施德容先生为第一责任人，成立了自查工作小组，

• 由常务副总经理朱建涛、财务总监杨爱荣、董事会办公室主任李恒广组成。

2、自查时间：2008 年 7 月 2 日起止 2008 年 7 月 11 日止。

• 3、自查范围及程序：自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日止，

• 先公司本部，后子、分公司及控股公司。

二、公司防范资金占用机制的建设情况

公司已建立了《募集资金使用管理办法》、《内部会计制度》及《重大 经济事项的授权标准》等一系列治理制度，公司目前正在制定《关联交易 制度》和完善企业内部控制制度，以规范公司与关联方的资金往来。

三、自查结果

• 1、自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日止，公司控股股东上海

• 建筑材料（集团）总公司未占用公司资金；

• 2、自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日止，公司的关联方不存

• 在资金占用情况。

四、防范占用发生的措施

• 1、加强制度建设，严防资金占用情况的发生。公司制定的《重大

• 经济事项的授权标准》已明确规定：“凡涉及对外投资、债务担保、资产

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抵押、重大资产重组方案、赠与、关联交易、委托理财等事项均应报董事 会审批。”公司已严格执行，有效的防范了占用事件的发生。

2、贯彻落实上海证监局关于深化上市公司治理，严防占用问题反弹 的专题会议精神，进一步完善公司章程和各项议事规则，建立健全公司依 法运作的制度保障，建立长期有效的机制。

3、公司将根据近期财政部、审计署、证监会等部委下发的《企业内 部控制基本规范》的要求，进一步建立健全公司的内控制度，不断完善公 司的治理结构，公司将严格执行《内控制度---内部审计制度（暂行）》。 结合内控制度执行过程中暴露出的问题，定期检查、评估、修正内控体系， 并披露相关信息，增强内控制度完备性和实效性。

公司将严格按照国家的法律、法规的规定，规范公司的资金运用，严 防控股股东占用公司资金，切实落实上海证监局的专题会议精神，保护广 大中小股东的权益。

上海棱光实业股份有限公司

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