Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2008

Feb 1, 2008

证券代码 600629 证券简称：ST 棱光 公告编号：2008-04

上海棱光实业股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产发行结果暨 股权变动报告书

独立财务顾问：

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签署日期： 2008年1月31日

上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1 、发行股份的数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：117,622,929股 发行价格：1.78元/股

2 、认购数量和限售期

2、认购数量和限售期
认购对象	认购数量（股）	限售期
上海建筑材料（集团）总公司	117,622,929股	36个月

3 、预计上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年1月30 日。本次对上海建筑材料（集团）总公司发行股票限售期为36个月，限售期自2008 年1月30日开始计算，预计本次对上海建筑材料（集团）总公司发行的股票可以 在2011年1月30日上市流通。

4 、资产过户情况

本次ST棱光共向上海建筑材料（集团）总公司发行117,622,929股人民币普 通股（A股），上海建筑材料（集团）总公司以全资拥有的“上海建材创意产业 — 园区 尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对尚建园管理公司 51%股权认购本次定向增发的全部股份。相关资产过户手续已于2008年1月7日前 办理完毕。2008年1月29日，公司办理完成了本次资产认购的股权登记相关事宜。

5、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查 阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关备查文件或相关公告信息。

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上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书

目 录

释 义 .............................................................................................................................3 第一节 本次发行概况 ..................................................................................................4 第二节 发行结果和发行对象简介 .............................................................................8 第三节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况 ...........................................10 第四节 管理层讨论与分析 .......................................................................................12 第五节 本次发行涉及的相关机构 ...........................................................................14 第六节 备查文件 ........................................................................................................17

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/发行人/ST棱 指 上海棱光实业股份有限公司 光

上海建材集团 / 资 指 上海建筑材料（集团）总公司 产置入方

本次交易 / 本次发 指 本公司向上海建材集团非公开发行117,622,929股股份,上海建材集 “ — ” 行 团拟以 建材创意产业园区 尚建园 以及上海尚建园创意产业管理 有限公司51%股权认购上述新增股份

建材创意产业园区 指 以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区，包括园区所在土地使用 —尚建园/407号项 权以及地上建筑物，由上海建材集团承建后整体移交给尚建园管理 目 公司管理、运营。与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性， 并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。

尚建园管理公司 指 上海尚建园创意产业管理有限公司 认购资产 指 上海建材集团此次认购ST棱光非公开发行股份的资产，包括“建材创 意产业园区—尚建园”资产和尚建园管理公司51%的股权 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《105号文》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》(证监公司字[2001]105号) 评估基准日 指 2006年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元

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第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

上海棱光实业股份有限公司2007年向特定对象发行股票购买资产暨关联交 易方案于2007年1月29日经公司第五届董事会第十一次会议和2007年2月14日公 司2007年第一次临时股东大会审议通过。

（二）国资监管部门批准情况

上海建材集团董事会于2007年1月29日召开第二届董事会第十次临时会议， 审议并通过了ST棱光向上海建材集团定向增发、上海建材集团以全资拥有的“上 — 海建材创意产业园区 尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对 尚建园管理公司51%股权认购本次定向增发的全部股份。

上海市国资委于2007年2月13日下发沪国资委产[2007]108号《关于对上海棱 光实业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》文，批准上海建材集团本次 以资产认购ST棱光定向发行股份事宜。

（三）证券监管部门审核批准情况

公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易申请于2007年9月14日获 得中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新 股购买资产的通知》（证监公司字[2007]150号）核准，并于2007年9月14日获得 中国证监会《关于同意豁免上海建材集团要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]151号）。

（四）验资和股权登记

公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公 开发行相关事宜。经上海上会会计师事务所有限公司于2008年1月18日出具的《上 海棱光实业股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705号）审验，公司 已完成向上海建材集团非公开发行股票及资产收购，增加注册资本人民币壹亿壹 仟柒佰陆拾贰万贰仟玖佰贰拾玖元整（RMB117,622,929元）。其中，上海建材 集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和 在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司 股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为

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资本溢价。

本次发行后公司总股本变更为人民币269,000,527.00元，其中上海建材集团 持有ST棱光的股本数增加至187,415,950元，占总股本的69.67%。

公司于2008年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：人民币1元/股

• 3、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式

• 4、发行对象：本次发行的对象为上海建材集团

5、发行价格：为1.78元/股，相当于ST棱光暂停上市前二十个交易日股票每 日均价的算术平均值为基础溢价41.27%。

6、发行数量：117,622,929股

7、锁定期安排：上海建材集团本次认购的新增股份自发行股权登记完成之 日起36个月内不上市交易或转让。

8、上市地点：在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。

9、关联交易事项：鉴于上海建材集团为ST棱光的实际控制人，且系本次发 行的特定对象，故本次向特定对象发行股票购买资产事项构成关联交易。

三、募集资金验资和股份登记情况

本次公司以定向发行股票的方式向上海建材集团发行117,622,929股股票，上 — 海建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园区 尚建园”（具体包括土地使 用权及其地上建筑物）以及对尚建园管理公司51%股权认购本次定向增发的全部 股份。2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限公司出具了《上海棱光实业 股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705号），就上海建材集团以资 产认购ST棱光定向发行股票事宜进行了审验，审验结果为：

“截至2008年1月7日止，贵公司（ST棱光）已收到建材集团缴纳的新增实收

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资本(股本)合计人民币壹亿壹仟柒佰陆拾贰万贰仟玖佰贰拾玖元。其中，建材集 团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在 建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司股 权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资 本溢价。”

2008年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。

四、资产过户情况

（一）本次发行的资产情况

根据ST棱光与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，本 次非公开发行中拟购买的资产包括：上海建材集团全资拥有的“建材创意产业园 区—尚建园”，以及对上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，本次认购资产的评估价值为

209,368,813.54 元，列表如下：

209,36	8,813.54元，列表如下：
序号	资产名称	账面值(元)	评估值(元)	增值率%
1	“建材创意产业园区—尚建园” （含宜山路407号土地使用权、 在建工程）	147,293,586.00	198,017,200.00	34.44%
2	尚建园管理公司51%的股权	13,500,000.00	11,351,613.54	-15.91%
	合计	160,793,586.00	209,368,813.54	30.21%

（二）资产过户情况

本次ST棱光收购“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理公司51%股 权已于2008年1月7日前完成了尚建园管理公司51%股权变更已完成工商登记手 “ — ” 续，并已完成 建材创意产业园区 尚建园 所涉土地使用权转让的过户手续，在 建工程也已签订了移交协议，上海建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的 竣工验收及登记手续。自上述资产交割完成之日起，ST棱光已经开始享有和承 担相关资产的全部权力和义务。

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五、独立财务顾问对本次发行的独立意见

发行人独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次发行实施情况发表独立 意见认为：ST棱光本次向上海建材集团非公开发行股票购买资产暨关联交易方 案所涉发行股份购买资产之协议已经履行完毕。本次非公开发行股票引致的土地 使用权转让已完成过户手续，股权变更已完成工商登记手续，在建工程已签订了 移交协议，上海建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的竣工验收及登记手 续。ST棱光按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操 作规范，公司生产经营和财务指标将得到改善。

六、发行人律师对本次发行的意见

发行人法律顾问国浩律师集团（上海）事务所律师核查后出具了法律意见书， 认为：“截至本法律意见书出具之日，ST棱光本次非公开发行股票已获得的授权 和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股票引致的土 地使用权转让已完成过户手续，股权变更已完成工商登记手续，在建工程已签订 了移交协议，建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的竣工验收及登记手续； 本次非公开发行的股票已于中登公司上海分公司办理完毕证券变更登记，不存在 法律纠纷或潜在的法律风险；ST棱光本次非公开发行的股票未来上市事宜尚需上 交所核准并进行相关的信息披露” 。

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第二节 发行结果和发行对象简介

一、发行结果

本次定向发行的特定对象为上海建材集团，本次定向发行结束后，将根据中 国证监会相关法律法规的要求对新增股份进行锁定，上海建材集团本次认购的 117,622,929股股票自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

发行对象	认购数量（股）	限售期	股份登记时间	预计上市时间
上海建材集团	117,622,929股	36个月	2008年1月29日	2011年1月30日

二、发行对象简介

（一）基本情况

1、公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

2、注册地址：上海市北京东路240号

3、法人代表：施德容

4、注册资本：人民币陆亿壹仟万元

5、营业执照注册号码：3100001002760

• 6、企业类型：国有企业（非公司法人）

7、经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关 产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程 总承包及设计施工。

8、经营期限：不约定期限

• 9、通讯地址：上海市北京东路240号 10、联系电话：021-63290071

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，为上海市重点支 持的企业集团。经上海立信长江会计师事务所信会师报字（2007）第22688号《审 计报告》审计确认，上海建材集团2006年末的合并报表资产总额为981,709万元， 净资产为382,349万元；2006年实现主营业务收入365,867万元，净利润为7,515万 元。

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（二）本次认购情况

认购股份数量：117,622,929股

限售期限：36个月

（三）本次发行对象与发行人的关联关系

上海建材集团为ST棱光的第一大股东，本次发行前持有ST棱光46.10%的股

权，故本次向特定对象发行股票购买资产事项构成关联交易。

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第三节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况

一、本次发行前后ST棱光前十名股东的情况

（一）本次发行前 ST 棱光前十名股东的情况

截至2008年1月28日（本次非公开发行相关股份登记日前），公司前十大股 东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
1	上海建筑材料（集团）总公司	69,793,021	46.10	限售流通股
2	福州飞越集团有限公司	9,745,120	6.44	限售流通股
3	无锡新江南实业股份有限公司	2,432,784	1.61	限售流通股
4	陈莺喆	1,370,000	0.91	流通股
5	上海纺织发展总公司	1,229,580	0.81	限售流通股
6	屠宏	1,199,500	0.79	流通股
7	中国纺织机械股份有限公司	1,092,960	0.72	限售流通股
8	汪晓华	907,055	0.60	流通股
9	上海氯碱化工股份有限公司	819,720	0.54	限售流通股
10	徐翔	780,373	0.52	流通股

（二）本次发行后 ST 棱光前十名股东的情况

截至2008年1月29日（本次非公开发行相关股份登记日），本次发行完成股

份登记后，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
1	上海建筑材料（集团）总公司	187,415,950	69.67	限售流通股
2	福州飞越集团有限公司	9,745,120	3.62	限售流通股
3	无锡新江南实业股份有限公司	2,432,784	0.90	限售流通股
4	陈莺喆	1,370,000	0.51	流通股
5	上海纺织发展总公司	1,229,580	0.46	限售流通股
6	屠宏	1,199,500	0.45	流通股
7	中国纺织机械股份有限公司	1,092,960	0.41	限售流通股
8	汪晓华	1,004,055	0.37	流通股
9	上海氯碱化工股份有限公司	819,720	0.30	限售流通股
10	徐翔	780,373	0.29	流通股

本次发行没有导致ST棱光实际控制人的变化。

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二、本次发行前后ST棱光股本结构变动情况

单位：股

			单位：股	单位：股
股份类型	定向发行前		定向发行后
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股
其中：国家持有股份	69,793,021	46.10%	187,415,950	69.67%
其他境内法人持有股份	23,824,029	15.74%	23,824,029	8.86%
有限售条件的流通股合计	93,617,050	61.84%	211,239,979	78.53%
二、无限售条件的流通股
A股	57,760,548	38.16%	57,760,548	21.47%
无限售条件的流通股份合计	57,760,548	38.16%	57,760,548	21.47%
三、股份总数	151,377,598	100%	269,000,527	100%

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第四节 管理层讨论与分析

一、本次非公开发行前，公司经营状况及财务状况的分析

本次非公开发行股票购买资产方案实施之前，公司主要从事石英玻璃制品、 三氯氢硅、多晶硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006 年 12 月，公 司借助股改契机，从大股东上海建材集团通过无偿划入方式获得了上海洋山港基 混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建 筑制品有限公司20%股权，公司的业务增加了商品混凝土业务和对从事矿棉吊顶 板业务的阿姆斯壮进行股权投资。

公司通过股改契机获得的上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙 砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权因资产交割 时间在12 月底，故在2006 年尚未给本公司带来利润，根据公司模拟备考的利润 表，考虑上述三项股权后，公司2006 年主营业务收入为19,299.9 万元，扣除非 经常性损益后实现利润为1,961.77 万元。公司具备了初步的盈利能力。

但是，根据公司2006 年底的资产负债情况（含上述三项股权），公司资产 总额为 157,165,080.20 元，负债总额为 154,125,569.76 元，净资产为 3,039,510.44 元；公司资产负债率仍然高达98.07%。而且，根据上海洋山港基混凝土有限公 司与上海浦龙砼制品有限公司商品混凝土业务的性质，公司未来持续盈利能力仍 然存在一定的不确定性。

二、本次非公开发行完成后，公司经营状况及财务状况分析

— 本次资产购买完成后，公司将拥有“建材创意产业园区 尚建园”及尚建 园管理公司 51%股权，公司的主营业务将由从事石英玻璃制品、三氯氢硅、多晶 硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务、商品混凝土业务调整为开发建设和 运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产 品为主的新材料业务。

1 、资产负债变动情况

根据经上海上会会计师事务所审计的 ST 棱光 2006 年度财务报告，以及经 上海众华沪银会计师事务所出具的定向增发注入资产按评估值入账的模拟审阅

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报告，定向增发前后ST 棱光资产负债的变动情况对比如下： （单位：万元）

项 目	增发前 （2006 年末）	增发后 （2006 年末）	增减变动情况
流动资产	1,800.74	16,283.64	+14,482.90
长期投资	11,200.00	7,383.80	-3,816.20
固定资产	2,715.77	12,680.32	+9,964.55
无形资产及其他长期资产	0	13,736.04	+13,736.04
资产总额	15,716.51	50,073.80	+34,357.29
净资产	303.95	21,616.27	+21,312.32

由上表可得，本次非公开发行注入的创意产业园区资产使得 ST 棱光的资产 质量和财务结构得到大大充实和优化。

2 、经营变动情况

在注入资产的经营方面，根据上海众华沪银会计师事务所出具的盈利预测审 核报告，非公开发行完成后ST 棱光2008 年的主要经营指标如下：

（单位：万元）

项 目	棱光公司 （2008 年）	棱光公司原有 混凝土等资产 （2008 年）	占整个棱 光公司的 比重	建材创意 园区 （2008 年）	占整个棱 光公司的 比重
主营业务收入	30343.8	22253.3	73.34%	8090.5	26.66%
主营业务毛利	15169.1	8326.5	54.89%	6842.6	45.11%
归属于母公司 的净利润	5213	2386.4	45.78%	2826.6	54.22%
销售净利率	17.18%	10.72%	-	34.94%	-

注：上表假设ST 棱光原有混凝土等资产在2008 年业务收入、利润维持2007

年的盈利水平不变。

2008 年，建材创意产业园区资产实现的销售净利率高达34.94%，远高于商 品混凝土等其他业务销售净利率10.72%的水平。在净利润方面，建材创意园区 资产2008 年实现的净利润占ST 棱光全部净利润的54.22%，已成为ST 棱光盈利 的主要来源。

因此，本次非公开发行对于ST 棱光来说，是其调整和明确未来主业发展方 向的一次战略选择，对于缺乏强有力主业资产、可持续发展能力不强的ST 棱光 来说，具有极其重要的意义。

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第五节 本次发行涉及的相关机构

一、发行人

公司名称：上海棱光实业股份有限公司 公司注册地址：上海市龙吴路4900 号 法定代表人：施德容 电话：021-51161618 传真：021-51161660 邮政编码：200241 联系人：李恒广、陆俊宏

二、发行对象

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地址：上海市北京东路 240 号 法定代表人：施德容 电话：021-63290071 传真：021-63213252 邮政编码：200002 联系人：宋华

三、独立财务顾问

公司名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市淮海中路 98 号 法定代表人：王开国 电话：021-64311350 传真：021-64311354 邮政编码：200001 项目负责人：杨艳华 项目经办人：王四海、耿彦博

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四、审计和验资机构名称

审计机构一： 公司名称：上海上会会计师事务所 地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 法定代表人：刘小虎 电话：021-52920000 传真：021-52921369 邮政编码：200041 经办注册会计师：张晓荣、庄祎蓓 审计机构二： 公司名称：上海众华沪银会计师事务所 地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 法定代表人：林东模 电话：021-63525500-808 传真：021-63525566 邮政编码：200001 经办注册会计师：赵蓉、张意明

五、法律顾问

公司名称：国浩律师集团(上海)事务所 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 法定代表人：管建军 电话：021-52341668 传真：021-52341670 邮政编码：200041 经办律师：梁立新、许航

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六、资产评估机构

公司名称：上海财瑞资产评估有限公司 地址：上海市延安西路 1357 号汇中商务楼 法定代表人：虞建华 电话：021-62261357-618 传真：021-62257892 邮政编码：200050 经办注册资产评估师：吴苹、许翠耘

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、 资产移交手续完成的相关证明文件；

2、 上海众华沪银会计师事务所出具相关《审计报告》、《模拟审阅报告》、《盈 利预测审核报告》；

3、 上海上会会计师事务所有限公司出具的相关《审计报告》、《验资报告》；

• 4、 上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2007]3-006《部分资产

• 评估报告书》；

5、 国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于上海棱光实业股份有限公司向 上海建材集团非公开发行股票购买资产实施结果法律意见书》；

6、 海通证券股份有限公司出具的《关于上海棱光实业股份有限公司向特定 对象发行股票购买资产发行结果暨股份变动情况的核查意见》；

7、 中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书 面证明；

• 8、 经中国证监会审核的本次非公开发行申请材料；

• 9、 其他与本次非公开发行有关的文件。

二、备查文件查阅方式

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《上海棱光实业股份有限公司向特定 对象发行股票购买资产发行情况报告暨上市公告书》和有关备查文件：

1、上海棱光实业股份有限公司

联系地址：上海市龙吴路 4900 号

联系电话：021-51161618 联系传真：021-51161660

联系人：李恒广、陆俊宏

• 2、海通证券股份有限公司

联系地址：上海广东路 689 号 1402 室

电话：(021)23219000

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上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书

传真：(021)63411354

联系人：王四海、耿彦博

3、网址：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

上海棱光实业股份有限公司 ( 盖章 )

签署日期：二 OO 八年一月三十一日

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票并

购买资产实施结果的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任上海棱 光实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“ST 棱光”、“上市公司”或“公 司”）向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）非公开发行股票 并购买资产事项（以下简称“非公开发行股票”）的专项法律顾问。本所律师已 就本次非公开发行股票出具了《关于上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票 并购买资产事宜的法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”） 等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行股票的实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

为出具本法律意见书，ST棱光和建材集团已向本所承诺，其所提供的文件及 陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实 的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次非公开发行股票各方或者 其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是 否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考 虑了有关政府部门给予的批准和确认。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

在本法律意见书中，本所仅对本次非公开发行股票实施结果的合法合规性发 表律师意见，而不对与本次非公开发行股票有关的会计、审计、资产评估等事项 和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评 价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行股票向中国证监会、上海 证券交易所报送的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法 律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、 本次非公开发行股票方案的批准

截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行股票已经取得以下授权与批 准：

（一）非公开发行股票认购方即资产转让方的授权与批准

1、建材集团于2007年1月29日召开第二届董事会第十次临时会议，审议并通 过了ST棱光向建材集团发行股份、建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园 区—尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对上海尚建园管理有 限公司51%股权认购本次发行的全部股份。

2、上海市国有资产监督管理委员会于2007年2月13日出具沪国资委产 [2007]108号文《关于对上海棱光实业股份有限公司定向增发股份有关问题的批 复》，批准建材集团本次以资产认购ST棱光定向发行股份事宜。

（二）上市公司的授权与批准

1、2007年1月29日，发行人召开了董事会五届十一次会议，审议通过了本次 非公开发行股票事宜并形成了相应的决议；

2、2007年2月14日，发行人召开了2007年第一次临时股东大会，会议采用现 场投票和网络投票方式审议通过了本次非公开发行股票方案。

（三）中国证监会的批准

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

1、2007 年9 月14 日，ST 棱光获得中国证监会《关于核准上海棱光实业股 份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字 [2007]150 号）核准；

2、2007 年9 月14 日，ST 棱光获得中国证监会《关于同意豁免上海建材集 团要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]151 号）。

本所律师经核查后认为，上述关于本次非公开发行股票的授权与批准合法、 合规、有效。

二、 本次非公开发行股票的实施结果

（一）资产交割情况

根据发行人与建材集团签订的《非公开发行股票并购买资产协议书》，发行 人本次非公开发行股票购买的资产是建材集团合法拥有的上海建材创意产业园 区（以下简称“407号项目”）和上海尚建园创意产业管理有限公司51％的股权， 其中407号项目包括：上海徐汇区宜山路407号土地使用权和在建工程（含改建厂 房建筑）。上述资产的交割情况如下：

1、经本所律师核查，发行人与建材集团于2007 年11 月9 日完成了上海徐 汇区宜山路407 号土地使用权的过户手续，发行人合法拥有上海徐汇区宜山路 407 号的土地使用权。

2、2007 年11 月12 日，发行人与建材集团签订了协议书。根据该协议，建 材集团将前述在建工程及其上所有相关资产移交给ST 棱光，由ST 棱光对在建工 程及其上所有相关资产行使占有、使用、受益和处分的权利，由ST 棱光负责继 续完成在建工程的竣工工作，建材集团将确保ST 棱光完成在建工程的竣工验收 及登记手续。

3、经本所律师核查，发行人与建材集团已经完成了上海尚建园创意产业管 理有限公司51％股权变更的工商登记手续，发行人已合法持有上海尚建园创意 产业管理有限公司51％的股权。

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

截至本法律意见书出具之日，建材集团用于认购本次非公开发行股票的土地 使用权已完成过户手续，股权已完成工商变更登记手续，在建工程的移交协议已 经签订，建材集团将继续协助发行人完成在建工程的竣工验收及登记手续。

（二）ST 棱光新增注册资本验资情况

2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限责任公司出具了上会师报字 (2008)第1705号《上海棱光实业股份有限公司验资报告》，验证：截至2008年1 月7日止，ST棱光已收到建材集团缴纳的新增实收资本(股本)合计人民币 117,622,929元。其中，建材集团以其全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材 创意产业园区的土地使用权和在建工程出资198,017,200.00元，以其持有的上海 尚建园创意产业管理有限公司股权出资11,351,613.54元。出资额超过新增注册 资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。

本次发行后公司总股本变更为人民币269,000,527.00元，其中建材集团持有 ST棱光的股本数增加至187,415,950元，占总股本的69.67%。

（三）本次非公开发行股票的登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登公司上海分 公司”）出具的《证券变更登记证明》，ST 棱光于2008 年1 月29 日就本次非公 开发行股票办理完毕证券变更登记，中登公司上海分公司同时对该等股票进行了 限售处理。

（四）本次非公开发行股票的上市事宜

本次非公开发行股票未来上市事宜尚需上海证券交易所（以下称“上交 所”）核准。

三、 结论

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，ST 棱光本次非公 开发行股票已获得的授权和批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；本次 非公开发行股票引致的土地使用权转让已完成过户手续，股权变更已完成工商登 记手续，在建工程的移交协议已经签订，建材集团将继续协助ST 棱光完成在建

4

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

工程的竣工验收及登记手续；本次非公开发行的股票已于中登公司上海分公司办 理完毕证券变更登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；ST 棱光本次非公开 发行的股票未来上市事宜尚需上交所核准并进行相关的信息披露。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司非公开 发行股票并购买资产实施结果之法律意见书的签章页】

国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 管建军

经办律师：梁立新

黄文雯

二〇〇八年一月三十一日

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海通证券股份有限公司

关于

上海棱光实业股份有限公司向特定对象 发行股票购买资产发行结果暨股权变动情况的 核查意见

独立财务顾问： 签署日期： 2008年1月31日

1

绪言

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》”）、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“105 号文”）、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》（以下简称《上 市规则》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限 公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受上海棱光实业股份有限 公司（以下简称“ST 棱光”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司与上 海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）进行本次非公开发行 股票购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行”）事宜的独立财务顾问，现就 本次发行实施情况发表独立核查意见。

为出具本意见书，本独立财务顾问谨作如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见书出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本核查意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见， 并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事 项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问已得到发行人及相关各方保证，其已经提供了本独立财 务顾问出具核查意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或口头 证言；并保证所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真 实、有效，副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。

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5、本核查意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任 何其他用途。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施 结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

一、关于本次发行的批准程序

1、上海建材集团董事会于2007年1月29日召开第二届董事会第十次临时会 议，审议并通过了ST棱光向上海建材集团发行股份、上海建材集团以全资拥有 — 的“上海建材创意产业园区 尚建园”（具体包括土地使用权及其地上建筑物） 以及对尚建园管理公司51%股权认购本次发行的全部股份。

2、作为上海建材集团的国有资产监督管理机构和国有出资人，上海市国资 委于2007年2月13日下发沪国资委产[2007]108号《关于对上海棱光实业股份有限 公司定向增发股份有关问题的批复》文，批准上海建材集团本次以资产认购ST 棱光定向发行股份事宜。

3、2007 年 1 月 29 日，ST 棱光召开公司第五届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》、《提请股 东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

4、2007 年 2 月 14 日，ST 棱光召开了公司 2007 年度第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易》等相关议案。

5、2007 年 9 月 14 日，ST 棱光获得中国证监会《关于核准上海棱光实业股 份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字 [2007]150 号）核准，并于 2007 年 9 月 14 日获得中国证监会《关于同意豁免上 海建材集团要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]151 号）。

6、2008 年 1 月 29 日，ST 棱光在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。

本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次发行已经履行了法定的 审批、核准和股份登记等程序。

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二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）资产交割手续完成情况

据核查，在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与上海建材 集团即着手办理资产交割的有关手续，双方签署了关于实施非公开发行股票购买 资产交割的《协议书》。截至本核查意见出具之日，公司已完成向上海建材集团 非公开发行股票及资产收购，上海建材集团用于认购股份的认购资产已于 2008 年 1 月 7 日前完成资产移交，并办理了相关的权属变更登记，

本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上海建材集团用于认购本 次非公开发行股票的土地使用权已完成过户手续，股权已完成工商变更登记手 续，在建工程已签订了移交协议，上海建材集团将继续协助ST 棱光完成在建工 程的竣工验收及登记手续。

（二） ST 棱光新增注册资本验资情况

经核查，就ST棱光本次发行股份购买资产验资事宜，公司委托上海上会会 计师事务所有限公司进行了验资。上海上会会计师事务所有限公司于2008年1月 18日出具了《上海棱光实业股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705 号）。根据该验资报告显示，截至2008年1月7日止，公司已完成向上海建材集团 非公开发行股票及资产收购，增加注册资本人民币壹亿壹仟柒佰陆拾贰万贰仟玖 佰贰拾玖元整（RMB117,622,929元）。其中，上海建材集团以其全资拥有的以“尚 建园 ” 命名的上海建材创意产业园区的土地使用权和在建工程出资 198,017,200.00元，以其持有的上海尚建园创意产业管理有限公司股权出资 11,351,613.54元。出资额超过新增注册资本的部分91,745,884.62元作为资本溢价。

本次发行后公司总股本变更为人民币 269,000,527.00 元，其中建材集团持有 ST 棱光的股本数增加至 187,415,950 元，占总股本的 69.67%。

（三）本次发行股份购买资产的登记情况

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008 年 1 月 29 日出具的《增发股份登记证明》，ST 棱光已于 2008 年 1 月 29 日就本次发行股份 购买资产事宜办理完毕增发股份登记手续。

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三、本次发行过程的信息披露情况

经核查，ST 棱光本次《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》 已于 2007 年 9 月 17 日刊载在上海证券报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上。ST 棱光本次发行股份购买资产方案的实施，已经 按照《管理办法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披 露义务。本独立财务顾问认为公司信息披露符合中国证监会和上海交易所的相关 规定。

四、本次发行对公司经营的影响

根据上海众华沪银会计师事务所为本次发行出具的盈利预测审核报告，非公 开发行完成前后ST 棱光2008 年的主要经营指标如下：

（单位：万元）

项 目	棱光公司 （2008 年）	棱光公司原有 混凝土等资产 （2008 年）	占整个棱 光公司的 比重	建材创意 园区 （2008 年）	占整个棱 光公司的 比重
主营业务收入	30343.8	22253.3	73.34%	8090.5	26.66%
主营业务毛利	15169.1	8326.5	54.89%	6842.6	45.11%
归属于母公司 的净利润	5213	2386.4	45.78%	2826.6	54.22%
销售净利率	17.18%	10.72%	-	34.94%	-

注：上表假设ST 棱光原有混凝土等资产在2008 年业务收入、利润维持2007 年的盈利 水平不变。

本独立财务顾问认为，本次非公开发行使 ST 棱光盈利能力得到较大改善， 财务结构也将得到很大程度的优化。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

ST棱光本次向上海建材集团非公开发行股票购买资产暨关联交易方案所涉 发行股份购买资产之协议已经履行完毕。本次非公开发行股票引致的土地使用权 转让已完成过户手续，股权变更已完成工商登记手续，在建工程已签订了移交协 议，上海建材集团将继续协助ST棱光完成在建工程的竣工验收及登记手续。ST 棱光按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范，

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公司生产经营和财务指标将得到改善。

（以下无正文）

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司向 特定对象发行股票购买资产发行结果暨股份变动情况的核查意见之签章页）

海通证券股份有限公司

二 OO 八年一月三十一日

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