Arcplus Group Plc - Capital/Financing Update 2007

证券简称：S＊ST 棱光证券代码：600629 编号：临 2007—30

上海棱光实业股份有限公司关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海棱光实业股份有限公司(下称：本公司)非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易的申请已于2007 年9 月14 日获得中国证券监督管理委员会(下称：中国证监会)审核通过。

中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]150 号《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》的主要内容如下：

1、核准本公司向上海建材集团发行不超过11762.2929 万股的人
民币普通股购买上海建材集团的相关资产。
2、公司本次发行新股购买资产应严格按照报送中国证监会的《非
公开发行股份收购资产暨关联交易报告书》进行，在相关资产过户完成后，办理本次发行新股的过户手续。特此公告。

上海棱光实业股份有限公司

董事会二ＯＯ七年九月十四日

证券代码：600629 证券简称：S*ST棱光

上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易

报告书

独立财务顾问：

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签署日期：2007年7月16日

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海棱光实业股份有限公司董事会二○○七年七月十六日

特别提示

公司提请投资者关注在此披露的特别提示：

1、终止上市风险

本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月18日暂停上市。自2006年6月29日上海建筑材料（集团）总公司通过协议收购成为公司大股东以来，通过实施债务和解、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司。截止2006年12月31日，公司资产总额为 157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元；2006 年度实现盈利为88,093,222.37元，扣除非经常性损益盈利为-14,816,756.77元，改变了公司资不抵债和严重亏损的局面。但是，公司资产负债率仍然高达98.07%，尤其公司尚缺乏强有力的主营业务和可持续盈利的资产。若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，仍存在终止上市的风险。

2、主营业务变更风险

— 本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加“建材创意产业园区尚建园”的运营管理等相关领域。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这些企业的市场竞争力，从而影响本公司的经济效益。

3、大股东控制风险

目前，建材集团持有本公司45.67%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。本次发行后，上海建材集团将持有本公司69.43%的股份，股权结构较为集中，因此本公司可能存在大股东控制风险。

4、建材创意产业园区涉及有关土地管理政策的提示

根据截止目前上海尚建园创意产业管理公司与承租人签订的租赁合同，“建材创意产业园区—尚建园”承租人共有17 家企业或个人，租赁用途分为两类：工业

设计研发类和生活服务设施类。其中：用于工业研发设计用途的共签约12 家承租企业，租赁面积占“建材创意产业园区—尚建园”总建筑面积（33600 平方米）的比例为74.54%。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14 号）等文件，截止目前“建材创意产业园区—尚建园”工业设计研发类承租人所从事的行业类别均属于制造业，其租赁工业土地厂房用于工业类设计、研发之用途不违反土地管理法律、行政法规的有关规定；用于生活服务设施用途的共签约5 家承租人，租赁面积占“建材创意产业园区”总建筑面积（33600 平方米）的比例为1.94%，符合国土资源部颁布的《工业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发〔2004〕232 号）的有关规定，亦不违反其他土地管理法律、行政法规的规定。

同时，上海建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有限公司保证）该项目建设、用途及剩余约23.5%租赁面积的招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严格遵守《工业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发〔2004〕232号）文件及其他相关法律法规的规定。建材集团同时承诺，在将“建材创意产业园区”注入S*ST棱光后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承担。

未来，如果因国家有关政策发生变化导致建材创意产园区不再符合土地管理法律、行政法规的有关规定，或建材创意产业园区承租客户发生变化导致其出租情况不再符合《工业项目建设用地控制指标（试行）》（国土资发〔2004〕232号）及其他相关法律法规的规定，上海建材集团将协助S*ST棱光，按照有关土地管理法律、行政法规的规定办理建材创意产业园区所在的上海市宜山路407号土地性质的变更手续。

本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告，注意相关风险。

第一节本次非公开发行股票、重大资产购买概述.....................................................................1
第二节与本次交易有关的当事人.................................................................................................5
第三节本次非公开发行的基本情况.............................................................................................8
一、本次非公开发行的背景......................................................................................................8
二、本次非公开发行的主要原则............................................................................................12
三、本次发行对象基本情况....................................................................................................12
四、本次发行中拟收购资产的情况........................................................................................15
五、认购资产产权权属状况....................................................................................................26
六、上海创意产业园区盈利模式............................................................................................26
七、《非公开发行股票并购买资产协议》主要内容..............................................................30
第四节本次非公开发行对公司的影响.......................................................................................33
一、有助于公司规避终止上市的风险....................................................................................33
二、进一步充实和塑造公司的主营业务................................................................................33
三、本次非公开发行对公司财务结构的影响........................................................................33
四、本次非公开发行符合公司及全体股东利益....................................................................34
第五节本次重大资产购买的合法合规性分析...........................................................................35
一、本次非公开发行股票购买资产的合法性........................................................................35
二、本次非公开发行股票重大资产购买的合规性................................................................37
第六节风险因素..........................................................................................................................41
一、公司股票终止上市的风险................................................................................................41
二、方案实施时间不确定的风险............................................................................................41
三、主营业务变更风险............................................................................................................42
四、行业风险............................................................................................................................42
五、大股东控制风险................................................................................................................43
六、政策性风险........................................................................................................................43
七、财务风险............................................................................................................................44
八、股市风险............................................................................................................................44
第七节业务与技术......................................................................................................................46
一、创意产业前景分析............................................................................................................46
二、“建材创意产业园区—尚建园”开发与建设..................................................................48
三、新材料领域相关产业........................................................................................................51
四、建材领域的配套产业........................................................................................................52
第八节同业竞争与关联交易.......................................................................................................53
一、本次非公开发行前后的同业竞争情况............................................................................53
二、解决和进一步避免同业竞争的承诺................................................................................54
三、中介机构对同业竞争的意见............................................................................................55
四、本次非公开发行前的关联交易........................................................................................55
五、本次非公开发行后对公司关联交易的影响....................................................................59
六、减少并规范关联交易的措施............................................................................................60
七、中介机构对关联交易的意见............................................................................................60
第九节公司治理结构...................................................................................................................61
一、本公司的组织机构设置....................................................................................................61

二、本次交易后本公司的管理层人事安排............................................................................64 三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ................................................66 四、上海建材集团的承诺........................................................................................................67 五、独立财务顾问对本次交易后公司治理结构的意见 ........................................................69 第十节财务会计信息......................................................................................................................70 第十一节业务发展目标................................................................................................................121 一、上市公司未来市场定位、发展战略与规划..................................................................121 二、公司人力资源计划..........................................................................................................122 三、融资计划..........................................................................................................................122 四、拟定上述计划所依据的假设条件..................................................................................123 第十二节其他重要事项................................................................................................................124 第十三节董事及有关中介机构声明............................................................................................127 第十四节备查文件........................................................................................................................133

释义

除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：

上市公司、公司、指上海棱光实业股份有限公司本公司、S*ST棱光上海建材集团、建指上海建筑材料（集团）总公司。2006年6月上海建材集团与四川嘉信材集团签定了《股份转让协议》，上海建材集团收购了四川嘉信持有本公司 29.07%的股权，成为本公司控股股东四川嘉信指四川嘉信贸易有限责任公司，为本公司原第一大股东本次交易、非公开指本公司向上海建材集团非公开发行117622929股股份,上海建材集团 — 发行、定向增发拟以“建材创意产业园区尚建园”以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权认购以上股份

建材创意产业园区指以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区，包括园区所在土地使 — 尚建园、407号项用权以及地上建筑物，由上海建材集团承建后整体移交给尚建园管目理公司管理、运营。与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。

尚建园管理公司指上海尚建园创意产业管理有限公司认购资产指上海建材集团此次认购S*ST棱光非公开发行股份的资产，包括“建 —
材创意产业园区尚建园”资产和尚建园管理公司51%的股权
股权分置改革、股指 S*ST棱光的股权分置改革改上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司独立财务顾问指海通证券股份有限公司法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6 -

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《105号文》指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号) 评估基准日指 2006年12月31日元、万元指人民币元、万元

第一节本次非公开发行股票、重大资产购买概述

本公司从2006年5月18日至今一直处于暂停上市状态。经过债务重组和股权分置改革，公司虽然在2006年实现了盈利，但是公司主业仍然不突出，资产负债率很高。为了进一步改善公司财务状况，提升可持续盈利能力，经公司2007年1月 29日召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，以及2007年2月14日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，本公司拟向上海建材集团非公开发行股票。

以本公司暂停上市前最后一个交易日为定价基准日，发行价格确定为以定价基准日（含）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值为基础溢价41.27%，为1.78元/股，共发行117,622,929股，建材集团共需要向本公司支付209,368,813.62 元。

建材集团认购本次非公开发行股票的资产包括：上海建材集团全资拥有的以 “尚建园”命名的上海建材创意产业园区，以及对上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。

“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，是根据上海市经济委员会、上海市发展和改革委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市房屋土地资源管理局、上海市城市规划管理局于2005年10月11日发布的《关于加强本市工业节约集约用地的指导意见》（沪经区[2005]405号）的文件精神，主要利用上海市徐汇区宜山路407号中心城区地块的工业厂房，从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业。根据上海市经济委员会、上海市城市规划管理局、上海市房屋土地资源管理局于2007年6月14日出具的沪经规（2007）233号文件确认，“建材创意产业园区—尚建园”符合上海市关于创意产业集聚区建设的相关规定，也符合国家和上海市关于规划、土地管理等相关政策和规定。

“建材创意产业园区—尚建园”吸引新型建材研发、设计等创意性内容密集的产业聚集，是一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，重点面向建材为主题的工业领域创意产业园区。

上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为人民币 3000万元，上海建材集团拥有其51%控股权。尚建园管理公司将专业管理整个“建材创意产业园区—尚建园”，成立该公司的目的是充分利用其外资股东在创意产业方面的成功运营经验，提高“建材创意产业园区—尚建园”的运营效率和盈利水平。

“建材创意产业园区—尚建园”与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。

“建材创意产业园区—尚建园”作为重点面向建材为主题的工业领域的创意

产业园区，与其他类似工业用途的园区和物业相比，具有较大的经营优势：（1）地域优势

园区位于上海市宜山路，属徐家汇中心城区，轻轨三号线、四号线、九号线 — （建设中）在此交汇，交通十分便利。上海宜山路为上海十大特色专业街之一建材专业一条街。十余年来，积聚了国内外著名的建材企业，在建材领域形成了独特的商业氛围。建材创意产业园区坐落于此，具有独特的地域优势。

（2）品牌优势

— “建材创意产业园区尚建园”前身为上海建材集团下属全资的上海建材商城，成立于1994年9月。上海建材商城是宜山路第一家设立的建材专业市场，在上海建材行业扮演着首批开拓者的重要角色，以其独特的专业化和系列化的方式，具有较强的品牌优势。

（3）专业管理优势

— 尚建园管理公司的股东之一为外方股东康盈投资有限公司（为香港时尚生活中心下属控股公司），其是一家融合国外专业、先进的创意产业操作理念与中国文化魅力的专业管理公司，其成功运作了新天地项目的规划建设、上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目等。

（4）创意产业提升园区价值

— “建材创意产业园区尚建园”吸引新型建材研发、设计等具有创意性内容密集的产业聚集，服务对象主要为建材领域设计和研发等为主的中高端客户，创意产业的高附加值大幅提升了建材创意产业园区的价值。

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，本次认购资产的评估价值为 209,368,813.54 元，列表如下：

序号	资产名称	账面值(元)	评估值(元)	增值率%
1	建材创意产业园区—尚建园	147,293,586.00	198,017,200.00	34.44%
2	尚建园管理公司51%的股权	13,500,000.00	11,351,613.54	-15.91%
	合计	160,793,586.00	209,368,813.54	30.21%

本次非公开发行方案概况如下：

1、非公开发行特定对象：上海建筑材料（集团）总公司
2、股票种类：人民币普通股(A股)

3、股票面值：1.00元

4、发行股数：117,622,929股
5、发行股份价格：确定为1.78元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日
S*ST棱光股票每日均价的算术平均值为基础溢价41.27%。

6、新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至上海建材集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。

7、认购方式：上海建材集团将以“建材创意产业园区—尚建园”资产和尚建
园管理公司51%的股权认购。
8、拟上市交易所：上海证券交易所
9、新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。

公司本次非公开发行方案已经获得上海市国资委批准和公司临时股东大会通过，但尚需中国证监会核准。

本次非公开发行之前,建材集团为公司第一大股东，持股比例为45.67%。本次非公开发行完成后，建材集团对公司的持股比例将上升为69.43%,成为绝对控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。

本次定向增发完成后，S*ST棱光的股权结构如下：

序号	股东名单	持股数（股）	比例
1	上海建材集团	186,763,793	69.43%
2	其他法人股股东	24,476,186	9.10%
3	其他社会公众股东	57,760,548	21.47%
	合计	269,000,527	100.00%

本次非公开发行完成后，公司将获得盈利能力较强的优质资产，重塑并充实公司的主营业务，提升公司的持续盈利能力，同时还将大大优化公司的资产负债结构，使公司得以恢复上市。因此，本次非公开发行符合公司和全体股东的利益。本公司根据《105号文》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

第二节与本次交易有关的当事人

一、发行人

公司名称：上海棱光实业股份有限公司公司注册地址：上海市龙吴路4900 号法定代表人：施德容电话：021-51161618 传真：021-51161660 邮政编码：200241 联系人：李恒广、陆俊宏

二、发行对象

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司注册地址：上海市北京东路 240 号法定代表人：施德容电话：021-63290071 传真：021-63213252 邮政编码：200002

联系人：宋华

三、独立财务顾问

海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路 98 号法定代表人：王开国电话：021-64311350 传真：021-64311354 邮政编码：200001

项目负责人：杨艳华项目经办人：王四海、耿彦博

四、财务审计机构

1、上海众华沪银会计师事务所

地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼法定代表人：林东模电话：021-63525500-808 传真：021-63525566 邮政编码：200001

经办注册会计师：赵蓉、张意明

2、上海上会会计师事务所

地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼法定代表人：刘小虎电话：021-52920000 传真：021-52921369 邮政编码：200041 经办注册会计师：张晓荣、庄祎蓓

五、资产评估机构

上海财瑞资产评估有限公司地址：上海市延安西路 1357 号汇中商务楼法定代表人：虞建华电话：021-62261357-618 传真：021-62257892 邮政编码：200050

经办注册资产评估师：吴苹、许翠耘

六、法律顾问

国浩律师集团(上海)事务所

地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层

法定代表人：管建军电话：021-52341668 传真：021-52341670 邮政编码：200041 经办律师：梁立新、许航

第三节本次非公开发行的基本情况

一、本次非公开发行的背景

（一）公司历史沿革

上海棱光实业股份有限公司是采用募集方式设立的股份公司，1992年5月19日经上海市建委 (1992)第434号文批准，公司正式设立。公司股票于1993 年2月9日在上海证券交易所上市交易，股本总额33,799,000股,控股股东建材集团持股比例为55.62%。

1994年4月28日，经上海市证券管理办公室沪证办(1994)047号文核准，建材集团将其持有的本公司12,000,000股股权转让给珠海恒通置业股份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，以下简称“恒通集团”），转让完成后，恒通集团持有公司35.51%的股份，为公司控股股东,建材集团仍持有公司20.11%的股份,为公司第二大股东。1994年至1998年，公司实施以下送配方案：

（1）1994年4月30日，公司实施1993年度分红方案，每10股送2股，同时在1994 年实施配股，每10股配3股；

（2）1996年，公司实施1995年度的利润分配方案，每10股送红股1.5股；

（3）1997年，公司实施配股，以1996年底股数为基数，每10股配2.6股，同时社会流通股股东还可从国家股、法人股股东放弃的部分配股权中获得转配股，按每10股转配2.17股，1997年实施1996年度利润分配方案：每10股送红股1.5股、每10股转增6.5股；

（4）公司于1998年实施1997年度利润分配方案：每10股送1股。

经过以上送股、配股后，公司总股本增加到151,377,598股。

2001年6月，恒通集团持有的本公司股份经过司法裁决过户给四川嘉信和福州飞越集团有限公司,其中四川嘉信获得44,000,000股，持股比例为29.07%，成为公司第一大股东；福州飞越集团有限公司获得9,745,120股，持股比例为6.44%。

2006年6月29日，上海建材集团与公司的第一大股东四川嘉信签署股份转让协议，收购四川嘉信持有本公司29.07%的股权，收购完成后，上海建材集团成为了

本公司第一大股东。

（二）公司经营情况

公司股权分置改革之前，主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006 年 12 月，公司借助股改契机，从大股东上海建材集团通过无偿划入方式获得了上海洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋山港基”）49%股权、上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”）50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以下简称“阿姆斯壮”）20%股权，公司的业务增加了商品混凝土业务和对从事矿棉吊顶板业务的阿姆斯壮进行股权投资。

本公司石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车等业务在 2004 年、2005 年和 2006 年所获得的业务收入分别仅为 3,202.4 万元、3,490.87 万元和 3,066.52 万元，主营业务规模比较小。2004 年和 2005 年，由于公司的直接债务和间接债务数额巨大，公司的主营业务利润还不能消化由此产生的债务利息，公司处于严重亏损状态。

2006 年，上海建材集团通过协议收购方式成为本公司控股股东后，本公司成功完成主要债务的和解工作，并且通过债务和解实现非经常性损益为 10,291 万元，同时使得公司全年实现了8,809.32 万元的盈利，但扣除非经常性损益后利润仍然亏损，为-1,481.68 万元。

本公司通过股改契机获得的洋山港基49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权。因资产交割时间在12 月底，故在2006 年尚未给本公司带来利润。根据公司模拟备考的利润表，考虑上述三项股权后，公司2006 年主营业务收入为 19,299.90 万元，扣除非经常性损益后实现利润为1,961.77 万元。公司具备了初步的盈利能力。

但是，根据本公司2006 年底的资产负债情况（含上述三项股权），公司资产总额为 157,165,080.20 元，负债总额为 154,125,569.76 元，净资产为 3,039,510.44 元；公司资产负债率仍然高达98.07%，偿债能力很弱。而且，根据洋山港基与浦龙公司商品混凝土业务的性质，公司未来可持续能力仍然不强。

鉴于本公司负债率高的财务结构以及未来持续盈利能力还比较弱的状况，如

果公司不进一步进行有效资产重组，公司将存在终止上市的风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东、债权人及其他利益相关方的合法利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定向上海建材集团实施定向增发认购其优质资产，以进一步增加和重塑公司主营业务，增强公司未来的可持续盈利能力，解决公司未来发展战略的问题。

（四）本次定向增发的目的及意义

1、本次定向增发可重塑公司主业，增强可持续发展能力

通过本次定向增发，使上海建材集团将旗下优质资产即“建材创意产业园区 —尚建园”及尚建园管理公司51%股权注入本公司，进一步重组S*ST棱光，使本公司在摆脱财务困境之后可以重塑公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。

众所周知，本公司因为沉重的债务问题陷入财务困境，几乎处于破产的边缘，自2006年6月起，在新的控股股东上海建材集团的帮助下，本公司顺利完成债务和解和股权分置改革后，基本解决了本公司的生存问题。但是，本公司目前缺乏强有力的主业资产，未来可持续发展的能力仍然未能得到解决。而本次定向增发，可以重塑公司主业，为本公司未来发展提供了良好的契机。

“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，也是上海建材集团全资拥有的、独立的、并在集团核心产业中具有重要地位的战略业务之一，具有良好的增长潜力和广阔的发展前景。因此，通过本次定向增发，上海建材集团将“建材创意产业园区—尚建园”的全部资产及尚建园管理公司51% 股权注入本公司，不仅可以构建本公司的新兴主营业务，而且在未来年度可以为本公司带来持续、稳定的利润增长。

2、本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上市分步走做积极准备

本公司大股东上海建材集团在全国建材领域具有相当的实力和知名度，是上海市重点发展并支持的大型企业集团。根据上海市国资委的整体战略部署，上海建材集团已经将新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产

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性服务业，以及玻璃、水泥等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。

正在改造建设的建材领域的创意产业园区未来将成为上海建材集团发展现代生产性服务业的主要产业窗口，并与以清洁能源产品为代表的新材料共同成为上海建材集团未来最重要的战略业务之一。

上海建材集团在上海市中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房，尤其在徐汇区临黄浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有700余亩工业用地（其中工业用厂房近20万平方米）。这些工业用地和厂房将按照上海市的城市建设规划和产业导向的要求，并根据建材集团产业架构调整的需要，在经相关主管部门批准后逐步地、有选择地进行功能改造，培育发展以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，在适当时机通过收购重组等方式纳入S*ST棱光。

本次定向增发将位于徐汇区宜山路407号的“建材创意产业园区—尚建园”注入本公司，是上海建材集团整体上市分步走的第一步，符合集团的整体发展战略，也符合集团整体上市的需要。

3、本次定向增发可进一步改善公司财务结构

自2006年6月开始，上海建材集团帮助本公司支付了2.44亿元现金完成了公司的债务和解并积极推动资产重组和股权分置改革工作。2006年11月10日，公司公告了债务和解方案，并成功推出股权分置改革方案，2006年11月27日，本公司临时股东大会暨股东相关会议以流通股股东分类表决95%的赞成率通过了上述方案。上述方案实施后，S*ST棱光的财务结构得到实质性的改善，2006年得以实现盈利。

根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的定向增发注入资产按评估价值计价编制的模拟财务报表，2006年末S*ST棱光资产负债率可从增发前的 98.07%降低到45.90%，公司每股净资产从0.02元/股提高到0.80元/股。定向增发完成后，公司财务结构可以获得进一步的改善，财务风险大大降低。

4、本次定向增发可降低公司终止上市的风险

尽管经过债务和解和股改后，S*ST棱光在2006年可以恢复盈利，但是由于公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定性，终止上市的风险依然存在。

如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问

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题，同时，从根本上消除公司终止上市的风险。

二、本次非公开发行的主要原则

(一)有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东
利益的原则；
(二)避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于保证本次非公开发行完成后资产的完整性以及生产经营的独立

性；

(四)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(五)公开、公平、公正的原则；
(六)社会效益、经济效益兼顾原则；
(七)诚实信用、协商一致原则；
(八)遵守相关法律、法规和规章的原则。

三、本次发行对象基本情况

本次非公开发行的特定对象为上海建材集团，上海建材集团持有本公司 45.67%的股权,为第一大股东。

（一）基本资料

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

注册地：上海市北京东路240号

注册资本：人民币陆亿壹仟万元注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品

的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，为上海市重点支持的企业集团。

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根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或发展集团的核心业务。

上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。

上海建材集团水泥板块业务年生产能力逾300万吨，主要为上海市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，生产驰名全球的矿棉吊顶板、玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料和以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业将是上海建材集团未来发展的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。

（二）上海建材集团的战略业务单元

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上海建材集团战略业务单元

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水泥业务玻璃业务
( 年产 300 万吨） ( 浮法玻璃 1300 万重量箱 , 加新材料建材领域
工玻璃 1500 万平方米和汽生产性服务业
车玻璃 80 万套 )
建材
水泥混凝浮法汽车工程玻璃超细光伏风力
创意
土制玻璃玻璃玻璃钢复碳酸产业能源
产业
品合材钙
园区
料
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（三）最近一年的财务状况

截止2006年12月31日，经上海立信长江会计师事务所信会师报字（2007）第 22688号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为981,709万元，净资产为382,349万元；2006年实现主营业务收入365,867万元，净利润为7,515 万元。

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四、本次发行中拟收购资产的情况

根据本公司与上海建材集团签署《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行中拟购买的资产包括：上海建材集团全资拥有的“建材创意产业园区 —尚建园”，以及对上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权。

“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，是根据上海市经济委员会、上海市发展和改革委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市房屋土地资源管理局、上海市城市规划管理局于2005年10月11日发布的《关于加强本市工业节约集约用地的指导意见》（沪经区[2005]405号）的文件精神，经上海市经济委员会授牌批准，主要利用上海市宜山路407号地块中心城区工业用地及厂房，从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业。“建材创意产业园区—尚建园”以“时尚建材、创意生活”为主题，吸引新型建材研发、设计等创意性内容密集的产业聚集，是一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，重点面向建材为主题的工业领域创意产业园区。

上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为3000万元，上海建材集团拥有其51%控股权。成立该公司的目的是专业管理“建材创意产 — 业园区尚建园”，充分利用其外资股东在创意产业方面的成功运营经验，提高“建 — 材创意产业园区尚建园”的运营效率和未来盈利水平。

— 尚建园管理公司独家行使“建材创意产业园区尚建园”的管理、运营职能， — “建材创意产业园区尚建园”与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，本次认购资产的评估价值为 209,368,813.54 元，列表如下：

209,36	8,813.54元，列表如下：
序号	资产名称	账面值(元)	评估值(元)	增值率%
1	“建材创意产业园区—尚建园” （含宜山路407号土地使用权、在建工程）	147,293,586.00	198,017,200.00	34.44%
2	尚建园管理公司51%的股权	13,500,000.00	11,351,613.54	-15.91%
	合计	160,793,586.00	209,368,813.54	30.21%

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— （一）建材创意产业园区尚建园

1、历史沿革

“建材创意产业园区—尚建园”前身为上海建材商城，位于上海市宜山路 407 号，也是徐家汇中心地区，地理位置优越。上海宜山路为上海专业的建材一条街。上海建材商城成立于 1994 年 9 月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。在过去的十多年中，上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，具有较强的品牌优势。历史上的上海建材商城分为南楼和北楼两幢建筑，总建筑面积为 1.39 万平方米。

2、上海建材商城最近三年历史经营业绩及分析

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2007）第 0458 号审计报告，上海建材商城最近三年模拟的主要经营情况如下：

（1）资产负债表（金额单位：元）

	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产	179,889,733.36	185,311,524	185,274,150
负债	34,415,880.79	30,559,044	21,175,634
净资产	149,340,760.09	154,752,480	164,098,516

（2）利润表（金额单位：元）

	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	388,894.87	22,379,725	23,520,122
主营业务利润	253,968.09	19,664,918	2,0078,999
营业利润	-10,495,530.18	3,728,037	3,934,646
利润总额	-9,132,420.95	4,943,100	5,109,204
净利润	-9,278,627.80	3,625,399	3,745,464

上述模拟报表编制说明及分析如下：

由于上海建材商城 2006 年停业进行改扩建，故其 2006 年模拟利润表不能真实反映其正常的经营情况。
假设建材集团已于 2004 年 1 月 1 日将宜山路 407 号的土地使用权完成向上海建材商城增资，其入账价值以评估值入账，并按 50 年进行摊销。
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纳入模拟报表的业绩所对应的建筑面积为 1.39 万平方米，而改扩建后的建筑面积达到 3.36 万平方米。
在模拟利润表中，2006 年、2005 年、2004 年管理费用中人工费用分别为 2,453,459.63 元、2,453,459.63 元和 4,033,207.00 元。而改扩建后的“建材创意产业园区—尚建园”将移交给尚建园管理公司管理，无须发生人工费用。

3、上海建材商城改扩建为“建材创意产业园区 — 尚建园”的背景

尽管上海建材商城在地理位置、品牌等方面具有很大的优势，但是其整体功能定位已经无法满足中高档建材产品的设计、研发、信息等的要求。2006 年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团将上海建材商城改扩建成为“建材创意产业园区—尚建园”，一方面将经营面积扩建为 3.36 万平方米，另一方面将其经营模式调整为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，集高档建材产品的创意、设计和研发、信息等于一体，客户群定位为建材领域中高档次的设计和研发等创意性内容密集的企业，以进一步提升其整体盈利能力。

2005 年 11 月 30 日，经上海市经委正式授牌，上海建材商城成为以“尚建园” 命名的时尚建材创意产业园区。上海创意产业是在上海市产业结构调整升级，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。上海建材商城的改扩建符合上海城市功能优化、提升国际化水平，增强中心城市辐射等战略发展方向。

4、 “建材创意产业园区 — 尚建园”主要资产及建设进度

— 截止评估基准日，“建材创意产业园区尚建园”的资产包括徐汇区宜山路 407 号土地使用权、以及地上所有在建工程（含厂房建筑）。

— （1）“建材创意产业园区尚建园”所处地理位置

“建材创意产业园区—尚建园”地处上海徐家汇中心城区，轻轨三号线、四号线、九号线（建设中）在此交汇，交通便利。地号为徐汇区徐家汇街道 146 街坊 8 丘，使用期限自 2006 年 9 月 13 日至 2056 年 9 月 12 日止，总面积为 21767 平方米。

— “建材创意产业园区尚建园”所在地理位置如下：

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轨道交通3号,4号,9号线
宜山路站
项目地址：上海市宜山路
407号
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— （2）“建材创意产业园区尚建园”建设进度

“建材创意产业园区—尚建园”规划总建筑面积为 3.36 万平方米，建筑物计划投资 1.3 亿元，改扩建工程分二期进行，截止目前，一期工程已于 2007 年 1 月完工，二期工程于 2007 年 5 月完工。

根据已经批准的建设规划，改扩建工程各区域功能分布如下：

A 、改建工程

第一期工程为改建工程，主要是对原上海建材商城南楼、北楼等进行改建，面积约 18,733 平方米。装修改造工程于 2006 年 4 月 20 日全面开始，并于 2007 年 1 月底完工，2007 年 3 月已正式开业。

根据预算，改建工程的资金需求为 5000 万元，截止评估基准日，在建工程已经投入 5000 万元，主体框架的装修、水电配套施工等已经完工。

上述装修改造工程已经取得了上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪徐零（2006）04061019J01042 号《上海市建设工程规划许可证（零星）》和上海市徐汇区建设和管理委员会颁发的编号为 310104200601241519 的《建筑工程施工许可

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证》，建设单位为上海建材集团。

B 、扩建工程

第二期工程为扩建工程，扩建面积约 14,867 平方米，包括新建的业务楼和综合楼。二期工程于 2007 年 5 月完工并交付使用。

①扩建工程规划批准情况

建设工程规划许可证已经获得，证号为沪徐建（2006）04041201F03748；建筑工程施工许可证已经获得，证号为 310104200601241519。

②项目开发计划及资金预算、筹措

二期扩建工程资金需求预算为7000万元，截止评估基准日，已经投入1235.55 万元，后续投入的建设资金约6000万元。

根据建材集团出具的《承诺函》，如果“建材创意产业园区—尚建园”进入SST 棱光，则该等资金（约6000万元）均由上海建材集团提供支持，SST棱光分5期于 5年内进行偿还，上海建材集团承诺还款期间将豁免S*ST棱光的资金利息。

5、上海建材商城改扩建过程中涉及到的资产剥离及人员安置情况

改扩建前，上海建材商城为上海建材集团下属全资公司，上海建材商城所在的土地使用权、厂房建筑物权属于上海建材集团。2006 年初，上海建材集团决定 — 将上海建材商城改扩建成为“建材创意产业园区尚建园”，原上海建材商城将空调、自动扶梯等资产出售给尚建园管理公司，搬离该地块并停业调整。因此，上海建材商城本次改扩建不存在资产剥离的问题。

— 同时，按照“建材创意产业园区尚建园”整体建设、规划和经营业态的要求，上海建材集团对原上海建材商城的人员进行了分流和安置。

（ 1 ）员工安置方案的审批程序

根据《中华人民共和国劳动法》、《上海市劳动合同条例》等有关法规，结合上海建材商城的实际情况，上海建材商城于 2006 年 2 月 5 日专门向上海建材集团报送了《关于商城职工实施分流安置方案的专项请示》，请示内容主要涉及商城职工的安置方案及实施办法、维护稳定处置突发事件预案、商城改造和职工安置宣传提纲等。

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经过反复研究，上海建材集团于 2006 年 2 月 24 日正式批复了《上海建材商城实施改造和职工分流安置方案》及相关的配套方案，同时，该《职工分流安置方案》也已于 2006 年 3 月 17 日获得了上海建材商城职工代表大会通过。

到目前为止，上海建材商城原有职工基本都已得到妥善安置，职工队伍稳定。（ 2 ）有关上海建材商城的人员分流安置情况

截止到 2005 年 12 月 31 日，上海建材商城在册员工共计 142 名（其中在岗人员 98 名，协保人员 44 名），另有 55 名劳务工。

截止2007 年3 月20 日，上海建材商城人员分流安置情况如下：

A．44 名协保人员不涉及安置问题：

“协保”是指进入再就业服务中心的下岗人员同中心、原所在单位三方协商后，就保留社会保险关系签订协议。这是一项再就业工程中，为帮助下岗人员走向劳动力市场采取的一项政策。用人单位使用协保人员的，可以免缴社会保险费或者补缴社会保险费差额。

因上海建材商城属于新用人单位聘用与原单位签订“协保协议”的协保人员，故该44 名协保人员不涉及安置补偿问题。

B．劳务工55 名已全部清退，并已落实安置补偿工作。

C．98 名在岗人员的安置情况和补偿办法

a) 自愿分流55 人（其中协解52 人，变更关系2 人，退休1 人）

在按照《上海市劳动合同条例》第四章第四十二条之规定支付经济补偿金，并结合上海建材商城的实际情况给予职工相应的奖励和补贴的情况下，有55 名员工选择协解等方式自愿分流。

— b) 37 名员工选择到改造后的“建材创意产业园区尚建园”应聘上岗工作

为进一步增加员工分流安置渠道，为职工提供多重选择，改造后的“建材创 — 意产业园区尚建园”承诺在同等条件下，优先录用原上海建材商城的员工。共 — 有37 名员工选择到“建材创意产业园区尚建园”应聘，截止目前，已有18 人到“建材创意产业园区—尚建园”工作，其余 19 人根据园区实际经营情况尚在等待应聘的过程中。

c) 6 名员工为原上海建材商城经营管理人员，将由上海建材集团另行安排。
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此外，根据上海建材集团与S*ST棱光签订的《非公开发行股票并购买资产协议》，本次非公开发行股票购买资产所产生的员工安置费用均由上海建材集团承担。

6、 “建材创意产业园区 — 尚建园”资产项目的专项审计情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审 — 计报告》，经审计“建材创意产业园区尚建园”资产明细表如下：

项目	金额（元）
①原宜山路407号地上建筑物净值	31,849,453.36
②动迁补偿费	23,500,000.00
③宜山路407号改扩建工程	62,355,469.22
④宜山路407号土地使用权	29,588,663.42
合计	147,293,586.00

— 其中：第④项建材集团在“无形资产土地使用权”科目核算，第①、②、 ③项建材集团在“在建工程”科目核算。截止2006年12月31日，宜山路407号项目账面净值147,293,586.00元（包括建材集团应付未付动迁补偿费9,861,008.96元及按照工程进度应付未付工程款12,204,710.75元）。

相关资产的具体构成情况说明如下：

（1）在建工程-宜山路407 号项目

A、原宜山路407 号地上建筑物净值

原宜山路407 号地上建筑物原在上海建材商城账面核算，根据上海建材集团沪建材司资（2005）第5 号《关于由集团总公司直接持有宜山路407 号房屋固定资产的通知》，原上海建材商城的固定资产-房屋从2005 年1 月1 日起划归上海建材集团核算，截止2006 年12 月31 日，上海建材集团账面反映该地上建筑物原值 51,773,976.50 元、累计折旧19,924,523.14 元、净值31,849,453.36 元，于2006 年12 月31 日上海建材集团将该地上建筑物转入在建工程反映。

B、动迁补偿费

根据动迁补偿协议，上海建材集团应支付上海建材商城因宜山路407 号改扩建而发生的人员安置、设备搬迁损失等动迁补偿费2,350 万元，截止2006 年12

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月31 日，上海建材集团账面反映动迁补偿费已支付13,638,991.04 元，应付未付 9,861,008.96 元。

C、宜山路407 号改扩建工程

截止2006 年12 月31 日，宜山路407 号改扩建工程账面余额62,355,469.22 元，其中：一期工程账面余额61,119,419.22 元，完工进度为95%；二期工程账面余额1,236,050.00 元，完工进度为5%。截止2006 年12 月31 日，上海建材集团账面反映宜山路407 号改扩建工程已支付50,150,758.47 元，应付未付 12,204,710.75 元。

（2）无形资产-宜山路407 号土地使用权

截止2006 年12 月31 日，宜山路407 号土地使用权账面价值29,588,663.42 元，其价值由土地出让金29,358,314.00 元和契税230,349.42 元两部分构成。

7、资产评估情况

— “建材创意产业园区尚建园”资产评估情况如下：

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海建筑材料（集团）总公司部分资产评估报告》，上海徐汇区宜山路 407 号土地使用权的评估价值为 132,787,200 元；在建工程（含改建厂房建筑物）于评估基准日的净资产价值为 65,230,000 元。上述资产评估价值合计为 198,017,200 元。资产评估结果汇总表如下：

（单位：元）

资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
土地使用权	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
在建工程	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
合计	147,293,586	147,293,586	198,017,200	50,723,614	34.44

评估机构在对 407 号土地使用权和在建工程进行评估时，已充分考虑到上述土地使用权中包含的应付未付的动迁补偿费和应付未付工程款等因素。因本次评估为部分资产评估，与该等资产有关的负债并未纳入评估范围。对于该等负债的

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处理，评估机构已经获得委托方—上海建材集团出具的承诺，与委估的 407 号土地使用权和在建工程资产有关的负债（包括或有负债）将由上海建材集团统一支付。

关于上述资产中土地使用权和在建工程的分类问题，评估师认为土地使用权包括土地取得费、土地开发费和土地出让金等。其中土地取得费是指取得土地使用权而发生的包括有关税费在内的各项费用。包括土地补偿费、地上附着物和青苗补偿费、人员安置补助费，以及拆迁安置补助费。土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的包括有关税费在内的各项费用。包括：宗地红线外的基础设施配套费用、公共事业建设配套费用和小区开发费用；宗地红线内的土地平整及宗地内的基础设施配套费用。

— 评估师根据企业提交的评估申报表，将前述“建材创意产业园区尚建园” - 资产明细第①＋②＋④项资产列入无形资产土地使用权；第③项资产列入在建工程科目。

第①＋②＋④项资产列入无形资产土地使用权的理由分别是：

第①项：原宜山路 407 号地上建筑物除主体框架外均已拆除，大部分可视作土地平整成本，列入土地开发费构成项目；

第②项：动迁补偿费列入土地取得费构成项目；

第④项：宜山路407号土地使用权为企业支付的土地出让金。

上述科目的分类并不影响购买资产的价值。

（二）上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 股权

1、基本情况

上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，系经上海市人民政府商外资沪合作字[2006]1628 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路 407 号，注册资本为人民币 3000 万元，法定代表人施德容。

尚建园管理公司是由上海建材集团、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限

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公司（注册地为香港）共同出资组建，三方的持股比例分别为 45%、15%和 40%。 2006 年 12 月，上海盛融实业有限公司与上海建材集团签约将其所持 6%股权转让给上海建材集团。截止目前，上述股权转让已经获得其他股东方同意，并已获得外资管理部门的批准。股权转让完成后，上海建材集团持股比例达到 51%；上海盛融实业有限公司持股比例为 9%；康盈投资有限公司持股比例为 40%。

尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路 407 号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。

— 在“建材创意产业园区尚建园”运营过程中，成立尚建园管理公司对其进行专业管理的目的是：充分利用其外资股东在创意产业方面的成功运营经验，不 — 断提高“建材创意产业园区尚建园”的运营效率和盈利水平。

2、合作各方的优势

前已述及，上海建材集团是上海市重点支持的企业集团，在建材领域具备较强的竞争实力。根据上海建材集团的战略定位，将来的发展方向是根据上海整个城市功能定位，大力发展以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业。

上海盛融实业有限公司为上海盛融投资有限公司下属控股公司，上海盛融投资有限公司注册资本为人民币30亿元，由上海市国有资产监督管理委员会归口管理。

康盈投资有限公司是一家融合国外先进的创意产业操作理念，具备丰富创意产业管理经验的专业公司。其母公司香港时尚生活中心成功运营的项目包括：参与上海新天地项目的规划建设，以及上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目、临近朱家角古镇的尚都里项目、南昌恒茂国际华城等等。

3、尚建园管理公司经审计的财务情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第 0176 号《审计报告》，尚建园管理公司 2006 年末的主要财务数据如下：（单位：元）

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项目	2006 年末
总资产	14,262,691.60
净资产	14,122,351.26
主营业务收入	--
营业利润	-2,721,339.65
利润总额	-2,721,339.65
净利润	-2,721,339.65

注：因尚建园管理公司 2006 年 6 月方始成立，2006 年度尚未正式投入运营，故未产生主营业务收入。有关尚建园管理公司 2007、2008 年度的盈利预测情况请参见本报告“第十节财务会计信息”章节。

4、尚建园管理公司资产评估及股东出资情况

（1）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海建筑材料（集团）总公司部分资产评估报告》，尚建园管理公司 51%的股权于评估基准日的权益价值为 11351613.54 元。

截止评估基准日（即 2006 年 12 月 31 日），尚建园管理公司股东实际出资和尚需缴纳出资情况如下：

A、上海建材集团应出资额 1530 万元，占注册资本的 51%，实际出资 1350 万元，占注册资本的 45%，尚需出资 180 万元，占注册资本的 6%。
B、康盈投资有限公司应出资额 1200 万元，占注册资本的 40%，实际出资 244.3691 万元，占注册资本的 8.15%，尚需出资 955.6309 万元，占注册资本的 31.85%。
C、上海盛融实业有限公司应出资额 270 万元，占注册资本的 9%，实际出资 90 万元，占注册资本的 3%，尚需出资 180 万元，占注册资本的 6%。

（2）按照《尚建园管理公司章程》的要求，有关股东已于2007 年6 月26 日前将尚建园管理公司注册资金全部划入尚建园管理公司账户上，上述出资已经上海财瑞会计师事务所有限公司出具了沪财瑞会验（2007）2-017 号《验资报告》审验。

5、尚建园管理公司《章程》的主要条款

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尚建园管理公司是一家承担有限责任的契约式中外合作经营企业。董事会是合作公司的最高权力机构，除了合作公司的各方按照法律及公司章程作出的决定之外，应考虑和决定关于合作公司的全部重大事项。董事会由七名董事组成，其中三名包括董事长由上海建材集团委任；其中一名由上海盛融实业有限公司委任；其他董事，包括一名副董事长，应由康盈投资有限公司委任。

合作公司应按照下述比例进行利润分配：在可分配利润低于 352 万元时按照正常的各方投资比例分红（即康盈投资有限公司按可分配利润的 40%分配，上海建材集团按可分配利润的 51%分配，上海盛融实业有限公司按可分配利润的 9%分配）；可分配利润高于 352 万元以上部分康盈投资有限公司分配 60%，上海建材集团分配 34%，上海盛融实业有限公司分配 6%。

五、认购资产产权权属状况

根据本公司与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，拟购买资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。尚建园管理公司的其他股东同意上海建材集团向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。资产评估结果已经上海市国资委核准或备案。

根据本次定向增发的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》：建材集团以“建材创意产业园区”的资产认购本次非公开发行股份不存在实质性法律障碍；建材集团拟用于购买S*ST棱光非公开发行股票的尚建园管理公司51%的股权不存在质押等权利负担，同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施的情形。

六、上海创意产业园区盈利模式

（一）盈利模式结构

根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为S*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市

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宜山路407号项目广告权分配协议》，注入S*ST棱光的资产盈利模式结构来源于两 — 部分，即：整体出租“建材创意产业园区尚建园”的物业租金收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。

— 1、S*ST棱光（通过整体出租“建材创意产业园区尚建园”）在合同期内，向尚建园管理公司每年收取3250万元的固定租金；

— 2、2007年（资产交割日至年末期间）、2008年全年的“建材创意产业园区尚建园”广告权及收益权；2009年及以后年度园区内广告权及收益权的分配比例将根据园区的经营情况由S*ST棱光与尚建园管理公司续签合同加以约定；

3、S*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的投资收益。

根据尚建园管理公司的经营范围和盈利模式，定向增发完成后，尚建园管理 — 公司将在合同期内独家运营管理“建材创意产业园区尚建园”，对外获得租金、场地收入、停车场收入、物业管理等全部收入。获得该等收入后，尚建园管理公 — 司扣除向“建材创意产业园区尚建园”支付的固定租金以及相关成本费用后的利润，根据公司章程约定的比例向S*ST棱光进行利润分配。

关于“建材创意产业园区—尚建园”内2007年、2008年的广告权收入归属问题：根据上海建材集团与尚建园管理公司签订的《广告权分配协议》及《补充协议》，“建材创意产业园区—尚建园”内2007、2008年的广告费收入归上海建材集团所有。上海建材集团已书面承诺：在本次非公开发行股票认购资产交割同时，将上述广告权及收益权无偿让渡给SST棱光所有。2009年及以后年度的广告权及收益权的分配比例将根据园区的经营情况由SST棱光与尚建园管理公司续签合同加以约定。

此次认购资产对应的运营模式及盈利结构具体如下：

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上海棱光实业股份有限公司
固定租金收益按公司章程约定
100%拥有比例获取收益
—
建材创意产业园区尚建园管理公司
尚建园每年支付
（为非独立法人） 3250 万元的
对外收取租金、物业管
固定租金、
理、自营等收入
广告收入
以建材领域设计、研发为
主题的客户
----- End of picture text -----

— 按照对“建材创意产业园区尚建园”的经营规划，尚建园管理公司还将建立并运营建材行业电子商务网络，为园区入驻企业、宜山路建材专业街乃至整个建材行业提供电子商务平台，在获取相关收入的同时提升尚建园品牌的影响力。

（二）《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款

（1）房屋租赁用途为：研发、设计、信息及为其配套的生产性服务业等。（2）根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为SST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》： 2007年起至2025 年，尚建园管理公司每年向上海建材集团（定向增发完成后，合同主体将变更为 SST棱光）支付3250万元的固定租金。

（3）合同期限为自2007年起至2025年止，合同期满后双方协商可以续签。

（4）根据尚建园管理公司（公司性质为中外合作企业）的公司章程，利润分成比例约定为：在可分配利润低于352万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于352万元以上部分S*ST棱光分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%，康盈投资有限公司分配60%。

此外，根据上海建材集团与尚建园管理公司签订的《房屋租赁合同》及其《补充协议》，自2007年1月1日起，尚建园管理公司每年需向建材集团支付租金计人民币3250万元。补充协议同时约定，“经尚建园管理公司董事会审议同意后，每年的租金总额以及租金的支付方式可以根据尚建园管理公司的经营情况予以调整。”该

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条款不会影响到上市公司未来获取租金收入的稳定性。理由如下：

租赁合同补充协议中，双方约定该条款的原意是：双方可以根据市场经营环境情况对固定租金部分进行调整，而根据园区所在徐家汇中心城区的市场发展趋势，调高固定租金的可能性较大，因此，此条款之规定实质上是为上市公司未来租金收入的增长提供了条款支持。

此外，根据尚建园管理公司现行有效的公司章程，对房屋固定租金的变动需要尚建园管理公司所有董事同意后方可执行。因此，所谓董事会有权对租金作出调整，也并非随意而为之，不会对上市公司未来获取租金收入的稳定性构成影响。原因如下：

尚建园管理公司为台港澳与境内合作的有限责任公司，董事会为尚建园管理公司的最高权力机构，在对“不动产的购买、出售、租赁、处置和抵押及其他金额为人民币1000万元及以上的投融资计划”和“涉及尚建园管理公司与合作各方及其关联企业、子公司签署的法律文件”之事项进行决议时，需要由出席董事会的全体董事一致同意。对房屋租金的变动属于上述两个事项的范畴内，尚建园管理公司董事会审议时，必须取得出席董事会的全体董事一致同意后方可做出调整租金的决定。

同时，根据尚建园管理公司现行有效的公司章程，公司董事会由7名董事组成，建材集团有权委任其中的3名（包括董事长），上海盛融实业有限公司有权委任1名董事，未来上市公司及关联方有权派驻4名董事。因此，未来S*ST棱光委派的董事完全可以通过行使否决权，限制尚建园管理公司董事会随意修改租金条款而损害上市公司利益的情况出现。

（三）建材创意产业园区招租情况

根据截止目前对外签约出租的情况，建材创意产业园区合计可出租面积为 33600平方米，已对外出租25699平方米，已出租面积在2007年可实现租赁收入为 3035万元。其中，设计研发类占可出租总面积（33600平方米）的74.54%，占已出租面积的97.46%；配套服务类占可出租总面积（33600平方米）的1.94%，占已出租总面积的2.54%。

预计7-12月份可增加对外签约出租面积约5060平方米，增加租金收入约为650

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万元。因此，预计2007年全年可实现总租赁收入约为3685万元，与尚建园盈利预测中的租金收入水平基本一致，详见尚建园管理公司盈利预测（本报告书第十节）中的租金收入。

七、《非公开发行股票并购买资产协议》主要内容

公司已经于2007年1月29日与上海建材集团签订《非公开发行股票并购买资产协议》，协议的主要内容如下：

一 ( ) 非公开发行的发行价格确定

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，股票非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本公司以暂停上市前一交易日为定价基准日，发行价格初步确定为1.78元/ 股，相当于前二十个交易日公司股票均价基础上溢价41.27%。

（二）非公开发行股票购买的资产

1 、上海建材集团同意将其合法拥有的“建材创意产业园区—尚建园”和上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 的股权认购 S*ST 棱光本次非公开发行的全部股票。

2 、根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海建筑材料（集团）总公司部分资产评估报告书》，在评估基准日 2006 年 12 月 31 日，认购资产评估价值为 209,368,813.54 元。

3 、截止评估基准日，上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 的股权中， 45% 股权对应的出资已经到位， 6% 股权出资尚未到位，故 6% 股权未计入上述评估价值，但 6% 股权对应的包括但不限于按照章程足额按时出资等相关权利和义务，在本协议生效后，由 S*ST 棱光享有及承担。

（三）认购非公开发行股票的资产的交割

1 、自本协议生效之日起，上海建材集团立即办理将本协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

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2 、在上海建材集团按照前款规定将认购资产过户至 S*ST 棱光名下之日为认
购资产的实际交割日。
（四）非公开发行股票的数量

本次非公开发行股票的总量为117,622,929股。

( 五 ) 《非公开发行股票并购买资产协议》的生效条件

本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

1 、上海市国有资产监督管理委员会的审批；
2 、中国证券监督管理委员会的核准及或豁免；
3 、 S*ST 棱光的股东大会决议通过；
4 、上海建材集团董事会决议通过；
5 、非公开发行股票认购上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 股权事宜需取

得：

（ 1 ）上海尚建园创意产业管理有限公司其他股东出具的同意51%股权的转让
并放弃优先购买权的书面同意函；

（ 2 ）外资主管部门的审批。

6 、经本协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章
后，并在取得本协议前款项下的所有审批或核准后，本协议生效。

( 六 ) 期间损益的处理

1 、在评估基准日至认购资产的实际交割日期间，上海建材集团应妥善维护和正常经营认购资产，除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产做出其他处理。

2 、认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由上海建材集团享有或承担。

3 、上海建材集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则上海建材集团有补足的义务。

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( 七 ) 实际交割日之后认购资产的经营管理和人员安排

（ 1 ）自实际交割日后的第二天起，随着认购资产所有权的转移，与认购资产有关的经营管理权和相关员工的劳动合同关系也同时转移至 S*ST 棱光。

（ 2 ）因本次非公开发行股票购买资产而产生的员工安置费用俱由建材集团承担。如 S*ST 棱光预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团将对公司进行相应的补偿。

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第四节本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

一、有助于公司规避终止上市的风险

本公司2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月18日暂停上市。自2006年6月29日，上海建筑材料（集团）总公司通过协议收购成为公司大股东以来，通过实施债务和解、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司。截止2006年12月31日，公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元； 2006年度实现盈利为88,093,222.37元，扣除非经常性损益盈利为-14,816,756.77 元，改变了公司资不抵债和严重亏损的局面。但是，公司资产负债率仍然高达 98.07%，尤其公司尚缺乏强有力的主营业务和可持续盈利的资产。若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显提高，仍存在终止上市的风险。

如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。

二、进一步充实和塑造公司的主营业务

公司2004、2005年、2006年主营业务收入分别为3,202.41万元、3,490.87万元、3,066.52万元，主营业务规模较小。通过本次非公开发行，上海建材集团把 — “建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司51%股权注入公司，可以进一步重塑并充实本公司的主营业务，根据2007年盈利预测，本公司2007年度主营业务可以达到27,519.10万元。

三、本次非公开发行对公司财务结构的影响

根据2006年年度财务报告，S*ST棱光于2006年12月31日每股收益为0.582元/

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股，扣除非经常性损益后每股收益为-0.098元/股，公司每股净资产为0.02元/股，资产负债率仍接近100%，几乎仍处于资不抵债状态。

而根据经审计的定向增发注入资产按评估价值计价编制的模拟财务报表， SST棱光2006年底的资产负债率可从增发前的98.07%降低到45.90%，公司每股净资产从0.02元/股提高到0.80元/股。因此，定向增发完成后，SST棱光资本结构处于一个合理的水平，财务结构可以获得进一步的改善，财务风险大大降低。

四、本次非公开发行符合公司及全体股东利益

本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。同时上海建材集团用于认购本次非公开发行股票的资产均经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易严格履行关联交易的相应程序。

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第五节本次重大资产购买的合法合规性分析

一、本次非公开发行股票购买资产的合法性

（一）非公开发行股票购买资产具有明确的法律依据

《证券法》第十条规定： “ 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 ” 中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定： “ 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 ” 因此，S*ST棱光本次发行股份系向特定对象即上海建材集团定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。

《收购管理办法》第六条规定： “ 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 ” 上海建材集团将其经营性资产注入SST棱光，而SST棱光以向上海建材集团发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。

据此，本公司认为：本次非公开发行股票购买资产符合法律法规的有关规定。（二）关于本次S*ST棱光非公开发行股份的条件

根据《证券发行管理办法》第三十七规定： “ 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 ” 本次非公开发行对象为上海建材集团，符合本条规定。

《证券发行管理办法》第三十八条规定 “ 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 ” 本次非公开发行的有关内容符合上述

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规定。

《证券发行管理办法》第三十九条规定： “ 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ”

2006年12月29日，S*ST棱光收到中国证监会2006证监立通字014号《立案调查通知书》，中国证监会决定对公司立案调查。

经核查，SST棱光被立案调查主要是原控股股东恒通集团股份有限公司1996 年至1998年间恶意占用SST棱光资金及使SST棱光为其违规提供担保等历史原因造成，距今已近十年，主要责任人为SST棱光原第一大股东恒通集团及其实际控制人，而非建材集团的行为所致。

2006年建材集团在成为SST棱光的控股股东后，积极采取措施挽救陷于危机的上市公司，一方面，SST棱光的违规担保和资金清欠工作已按照有关主管部门的要求进行：SST棱光已就原控股股东占款事宜通过司法诉讼取得了债权凭证，公司一旦发现恒通集团及子公司的财产，可以立即申请恢复执行，与主要债权人的债务和解及违规担保的解除工作基本完成；建材集团注入部分盈利能力较强的资产作为公司股权分置改革对价的股权分置改革方案已经公司股东大会暨相关股东会议审议通过。另一方面，建材集团已通过SST棱光依法履行法律程序更换了 SST棱光原董事，并相应调整SST棱光的高管队伍。此外，建材集团还将通过本次非公开发行股票进一步注入优质资产。

截止2006年12月31日，SST棱光原控股股东恒通集团股份有限公司及其子公司共占用SST棱光资金人民币288,846,292.28元，占用S*ST棱光子公司资金人民

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币5,007,580.17元。

截止目前，S*ST棱光对上述占用资金的清欠工作进展如下：

（一）2006年11月29日，S*ST棱光通过司法途径经法院裁定取得了人民币 288,846,292.28元债务的债权凭证，一旦发现恒通集团及其子公司的财产，可以立即申请执行。

2006年12月28日，SST棱光召开股东大会，审议通过了《关于坏账核销的议案》，对SST棱光其他应收账款人民币288,846,292.28元（已100%计提的坏账准备金）予以核销。

（二）2006年12月4日，S*ST棱光收到恒通集团的子公司珠海众友基金会归还的欠款人民币113,334.00元。

（三）2007年5月10日，S*ST棱光的子公司恒通电气有限公司通过司法途径经法院裁定取得了人民币5,007,580.17元债务的债权凭证，一旦发现恒通集团及其子公司的财产，可以立即申请执行。

综上，上述SST棱光被中国证监会立案调查的主要问题均已得到解决，上述事宜不构成SST棱光持续经营及本次非公开发行股票的实质性法律障碍。

因此，本公司认为： S*ST棱光不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的其他情形。

二、本次非公开发行股票重大资产购买的合规性

本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。

（一）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

实施本次新非公开发行后，S*ST棱光的股本总额将增加至269,000,527股，社会公众股总数为82,236,734股，占总股本的30.57%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

据此，本公司认为：S*ST棱光在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

（二）本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力

本次重大资产购买完成后，S*ST棱光的主营业务将变更为开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务等，符合国家有关产业政策；且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；公司自身的持续经营能力将得到加强，资产质量与盈利能力将显著提高。

据此，本公司认为：S*ST棱光在实施本次重大资产购买后，公司将具备持续经营能力。

（三）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况根据建材集团提供的资料，建材集团拟注入S*ST棱光的“建材创意产业园区 —尚建园”，是根据上海市经济委员会、上海市发展和改革委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市房屋土地资源管理局、上海市城市规划管理局五部门2005 年10月11日发布的《关于加强本市工业节约集约用地的指导意见》（沪经区 [2005]405号）的文件精神，主要利用上海市徐汇区宜山路407号中心城区地块的工业厂房，改造建设“建材创意产业园区—尚建园”。经上海市经济委员会、上海市城市规划管理局及上海市房屋土地资源管理局审核确认，该“建材创意产业园区—尚建园” 从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业，符合上海市关于创意产业集聚区建设的相关规定，也符合国家和上海市关于规划、土地管理等相关政策和规定。

— “建材创意产业园区尚建园”取得了上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地徐字（2006）第022084号《房地产权证》，改建部分的装修改造工程已经取得了上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪徐零（2006）04061019J01042号《上海市建设工程规划许可证（零星）》和上海市徐汇区建设和管理委员会颁发的编号为 310104200601241519的《建筑工程施工许可证》；扩建工程建设工程规划许可证已

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经获得，证号为沪徐建（2006）04041201F03748；建筑工程施工许可证已经获得，证号为310104200601241519。资产权属主体为上海建材集团，产权清晰，不存在权利受到限制的情形。

此外，经独立财务顾问及律师对“建材创意产业园区—尚建园”截止目前已签约租赁情况进行专项核查，发表专项核查意见如下：

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754―2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14 号）等文件，经对建材创意产业园区工业设计研发类承租人的营业执照及相关租赁合同等有关资料进行核查，截止目前工业设计研发类承租人所从事的行业类别均属于制造业，其租赁工业土地厂房用于工业类设计、研发之用途不违反土地管理法律、行政法规的有关规定。

根据国土资源部2004 年11 月1 日颁布的《关于发布和实施〈工业项目建设用地控制指标（试行）〉的通知》（国土资发〔2004〕232 号）文件及《工业项目建设用地控制指标（试行）》第四条规定：“工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%”，同时，《工业项目建设用地控制指标（试行）》附件一规定，“当无法单独计算行政办公和生活服务设施占用土地面积时，可以采用行政办公和生活服务设施建筑面积占总建筑面积的比重计算得出的分摊土地面积代替”。经核查，生活服务设施类承租人上海煜棱餐饮有限公司等 5 家企业或个人租赁面积占“建材创意产业园区”总建筑面积（33600 平方米）的比例为1.94%，未超过7%，符合《工业项目建设用地控制指标（试行）》第四条的规定及其他土地管理法律、行政法规的有关规定。

建材集团确认，建材创意产业园区的项目建设、用途及招租等各方面事宜均符合国土资发〔2004〕232 号文件及其他房地产法律规定；同时，建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有限公司保证）该项目建设、用途及招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严格遵守国土资发〔2004〕232 号文件及其他房地产法律规定。建材集团同时承诺，在将“建材创意产业园区”注入S*ST 棱光后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承担。

因此，独立财务顾问和律师认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分

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类》（GB/T4754―2002）以及关于印发《三次产业划分规定》的通知（国统字[2003]14 号）等文件，截止目前“建材创意产业园区—尚建园”工业设计研发类承租人所从事的行业类别均属于制造业，其租赁工业土地厂房用于工业类设计、研发之用途不违反土地管理法律、行政法规的有关规定；生活服务设施类承租人租赁面积占“建材创意产业园区”总建筑面积的比例为1.94%，未超过7%，符合国土资源部颁布的《工业项目建设用地控制指标（试行）》的有关规定，亦不违反其他土地管理法律、行政法规的规定。

独立财务顾问和律师分别确认，建材集团以“建材创意产业园区”的资产认购S*ST棱光非公开发行股票不存在实质性法律障碍。

（四）本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本公司认为：本次重大资产购买符合中国证监会证监公司字 [2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。

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第六节风险因素

本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车等业务转变为开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务。现将公司可能面临的风险提示如下：

一、公司股票终止上市的风险

本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，陷入严重资不抵债及破产边缘，已于2006年5月18日暂停上市。自2006年6月29日，上海建筑材料（集团）总公司通过协议收购成为公司大股东以来，通过实施债务和解、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司。截止2006年12月31日，公司资产总额为157,165,080.20元，负债总额为154,125,569.76元，净资产为3,039,510.44元； 2006年度实现盈利为88,093,222.37元，扣除非经常性损益盈利为-14,816,756.77 元，改变了公司资不抵债和严重亏损的局面。但是，公司资产负债率仍然高达 98.07%，尤其公司尚缺乏强有力的主营业务和可持续盈利的资产。若本次非公开发行未获得中国证监会的核准，则公司的持续经营能力仍得不到明显改善，仍存在终止上市的风险。

二、方案实施时间不确定的风险

本次非公开发行股票购买资产的主要目的是进一步提高公司的持续经营能力，避免公司退市。本次非公开发行股份购买资产尚需获得中国证监会的核准。此外，公司向监管部门申报本次交易至完成收购资产的交割还需要履行必要的手续。因此，资产购买的交割日具有一定的不确定性。

对策：本公司将严格按照中国证监会和《公司章程》的有关规定以及《非公开发行股票并购买资产协议》的有关条款履行本次资产购买所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。

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三、主营业务变更风险

— 本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加“建材创意产业园区尚建园”的运营管理等相关领域。相关资产、业务和人员将随着本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这些企业的市场竞争力，从而影响整个企业的经济效益，致使公司未来发展面临管理风险。

对策：公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照收购后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司将对下属控股子公司按上市公司的要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行教育培训，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

四、行业风险

本公司所面临的行业风险主要是市场竞争风险。

建材创意产业园区开发与建设属于新兴业务，虽然属于上海鼓励发展的领域，但是由于其门槛不是很高，市场竞争比较激烈。近年来，创意产业园区迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

— 本次注入的“建材创意产业园区尚建园”地处上海建材特色专业街（徐家汇宜山路），根据对宜山路周边区域的调查，尽管改扩建后的“建材创意产业园区 — 尚建园”与周边物业在经营业态、产业定位方面有一定的差异，物业档次也有较大幅度的提升，但是仍然面临该区域其他竞争者竞争的风险。

对策：建材创意产业园区定位为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，上海建材集团在建材行业内具有一定的行业地位，使得本次注入的业务在竞争中可以获得行业优势。另外，与竞争对手比较，本公司具有合作伙伴的优势、人才优势，通过高效的营销策划、完善的物业管理，提升在行业中的竞争优势。

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五、大股东控制风险

目前，建材集团持有本公司45.67%的股权，为公司第一大股东。在本次非公开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。发行后，上海建材集团将持有本公司69.43%的股份。上海建材集团有可能以单独或一致行动的方式，通过行使股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。因此本公司存在大股东控制风险。

对策：首先，上海建材集团已承诺，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次，本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会” 制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。

六、政策性风险

尽管创意产业在国外发达国家十分成熟，但是在我国仍然属于新兴产业。上海对通过以创意产业园区的形式发展创意产业，也尚处于探索阶段。相关创意产业园区的有关配套政策也在制订规范之中。因此，“建材创意产业园区—尚建园” 在未来运营过程中尚存在一定的政策风险。

对策：“建材创意产业园区—尚建园”是 2005 年 11 月 30 日，上海市经济委员会正式授牌建设的创意产业园区。2007 年 6 月 14 日，上海市经济委员会、上海市城市规划管理局及上海市房屋土地资源管理局出具审核意见确认，建材集团主要利用上海市徐汇区宜山路 407 号中心城区地块的工业厂房，改造建设“建材创意产业园区—尚建园”，从事以建材业为主题的创意产业以及为其配套的生产性服务业，符合上海市关于创意产业集聚区建设的相关规定，也符合国家和上海市关于规划、土地管理等相关政策和规定。

上海建材集团也出具了有关承诺：在将“建材创意产业园区——尚建园”注入 S*ST 棱光后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责

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任和法律责任均由上海建材集团承担。

此外，本次 SST 棱光非公开发行的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所已出具专项意见确认“建材集团以‘建材创意产业园区——尚建园’的资产认购 SST 棱光非公开发行股票不存在实质性法律障碍。”

本次非公开发行的独立财务顾问海通证券认为，本次建材集团以“建材创意产业园区——尚建园”的资产认购 S*ST 棱光非公开发行股票不存在实质性的法律障碍。

七、财务风险

本公司所面临的财务风险主要是债务风险。根据本公司模拟母公司财务报表，非公开发行后，公司的对外债务为 1.8 亿元，其中其他应付款 1.1 亿元是对大股东上海建材集团的负债。为了降低该等负债所引起的财务风险，建材集团承诺在本公司无债务偿还能力以前，不向公司追偿上述债务，以确保公司的正常生产经营所必须的现金流。

“建材创意产业园区—尚建园”截止评估基准日至建成竣工尚需约 6000 万 — 后续资金。对该等资金需求问题，上海建材集团承诺“建材创意产业园区尚建园”后续建设资金均由集团继续提供支持，并承诺 SST 棱光可以分 5 期于 5 年内进行偿还，上海建材集团同时承诺还款期间将豁免 SST 棱光的资金利息。

八、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司本次资产购买完成后，将严格按照上市规则和公司《信息披露管理制度》

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的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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第七节业务与技术

本次非公开发行、实施 SST 棱光资产重组的关键是重塑 SST 棱光的主业，找准产业定位。本次非公开发行完成后，S*ST 棱光的主业变更为：开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务等。

公司未来产业定位图示如下：

S*ST 棱光未来主业定位

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建材领域生产性服务业新材料领域建材领域的配套产业

开发建设和运营“建材创 — 意产业园区尚建园”

一、创意产业前景分析

创意产业是英国于1997年最先提出的概念，指那些从个体的创造性、个体技艺和才能中获取发展动力的企业，以及那些通过对知识产权的开发可创造潜在财富和就业机会的活动。根据英国、香港等创意产业发展典范国家或地区对创意产业的定义，广告、建筑、艺术和文物交易、工艺品、设计、时尚设计、电影和音像、互动休闲软件、音乐、表演艺术、出版、软件和计算机服务、电视广播等 13 个行业被确认为创意产业。

创意产业是后知识经济时代的产物，是建立在经济高度发达基础上的新经济形态，具有巨大的成长潜力和经济效益。全世界创意经济每天创造220亿美元，并以5%的速度递增。在一些国家，增长的速度更快，美国达14%，英国为12%。各发达国家的创意产业以各自独擅的取向、领域和方式迅速发展，展现了一幅创意产业全球蜂起的热烈景象。创意产品的价值中科技和文化附加值比例明显高于普

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通产品和服务，可以带来巨大效益。

与传统产业相比较，创意产业可以获得较高的经济效益，原因是创意产品的价值中科技和文化附加值比例明显高于普通产品和服务，可以带来巨大效益。

（一）上海创意产业发展状况

根据《上海市“十一五”创意产业发展规划》，“十一五”时期上海将着力培育和发展创意产业，对于整体提升产业能级、加快转变经济增长方式、建设创新型城市、推进“四个中心”建设，都具有十分重要的意义。通过对中心城区老厂房、老仓库和老大楼的保护性开发，逐步形成区域特色，实现创意产业发展与工业历史建筑保护、文化旅游相结合，体现了建筑价值、历史价值、艺术价值与经济价值相融合。

上海创意产业是在产业结构调整升级，服务业加快发展，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。目前，上海创意产业正处于全面启动、提升功能、形成集聚的快速发展期。近两年，在上海中心城区首先形成创意产业集群，一个个富于个性的创意产业集聚区相继成立，成为上海发展新型创意产业的典范和载体，为上海的创意产业的整体发展提供共享平台和产业助推力，逐步形成上海极具特色的创意产业发展形态。

（二）上海的创意产业园区

创意产业园区为创意产业发展的载体。

创业产业园区（也称“创意产业集聚区”）是指依托上海市先进制造业、生产性服务业发展基础和城市功能定位，利用工业等历史建筑为主要改造和开发载体，以原创设计为核心，相关产业链为聚合，所形成的以研发设计创意、建筑设计创意、文化传媒创意、咨询策划创意、时尚消费创意等为发展重点，并经市政府有关部门确认的功能区域。同时，它也是创意企业、创意工作室、创意设计人员实施交流、互动、集聚的场所和各种创意作品展示、交易的平台。

截止 2005 年底，上海共建成创意产业园区 36 家，尚建园位列其中。上海主要的创意产业园区如下：

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批次	主要集聚区
第一批	田子坊、M50、八号桥、创意仓库、时尚产业园、卓维700、天山软件园、传媒文化园、乐山软件园、虹桥软件园、工业设计园、旅游纪念品产业发展中心、静安现代产业园、周家桥、张江文化科技创意产业基地、设计工厂、同乐坊、昂立设计创意园
第二批	海上海、天地园、东纺谷、旅游纪念设计大厦、通利园、智慧桥、逸飞创意街、2577 创意大院、空间188、数码徐汇、合金工厂、德邻公寓、尚建园、风尚之城、车博汇、创意联盟、建筑设计工场、马利印象

二、 “建材创意产业园区 — 尚建园”开发与建设

“建材创意产业园区—尚建园”是上海着力打造的 36 个创意产业集聚区之 — 一。“建材创意产业园区尚建园”重点发展以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，打造建材领域的研发、设计等创意性内容密集的产业聚集，成为以建材工业设计和研发为主题的创意产业园区。

— “建材创意产业园区尚建园”具有优越的地理位置，位于上海中心城区内因而具有较高的租金收入，在本次改造之前，原上海建材商城已经取得了良好的经营业绩并成为上海建材集团的主业之一，经过本次改造之后，“建材创意产业园 — 区尚建园”的盈利能力将进一步增强。

1、优越的地理位置及较高租金收入

— “建材创意产业园区尚建园”位于上海宜山路，属徐家汇中心城区，轻轨三号线、四号线、九号线（建设中）在此交汇，交通便利。

2006 年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团计划将原上海建材商城改扩建成为“建材创意产业园区—尚建园”，一方面将经营面积改扩建为 3.36 万平方米，另一方面将其经营模式调整为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，集高档建材产品的创意、设计和研发、信息等一体化，客户群定位为建材领域中高档次的设计和研发企业，以进一步提升其整体盈利能力。

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目前上海市从事创意产业园区的类似项目的情况如下：

序号	项目名称	优势	劣势	租金
1	8号桥	有个性的项目形象城市中心区域空间规划出色	靠近商务区不临近轨道交通	6.00 元/平方米/天
2	海上海	有特色的项目形象区域性整体开发	非商务区管理及整体维护难度大	4.10 元/平方米/天
3	创智天地	有特色的项目形象区域性整体开发知名的发展商（瑞安集团）	非商务区不临近轨道交通	5.60 元/平方米/天
4	红坊创意园区	淮海西路良好的区位优势 3~18米高度的灵活产品空间城市艺术雕塑中心的进驻	非商务区周边环境较差不临近轨道交通	5.20 元/平方米/天

资料来源：《宜山路 407 号改造项目市场咨询报告》，仲量联行，2006 年 12 月

创意产业园区的兴起为诸多工业物业的改造和重新运营提供了良好的市场契机；灵活的产品空间布局，特色的建筑元素结合，使得创意产业园区受到建筑设计事务所、室内设计公司、广告公司、建材设计公司等的青睐；位于成熟区域的创意产业园区，如：8 号桥、红坊等受到了市场的高度认可，一直保持着较高的租金水平，相对良好的地理位置及便捷的交通也为创意园区成功提供了有效的外部支持。而建材创意产业园区项目与其他创意产业园区相比具有更为便捷的轨道交通优势（轨道交通 3、4 及 9 号线），同时，受益于徐家汇中心城区创意品质的整体提升，使得本项目相对于其他同类产品更具竞争优势。

2、优良的历史经营业绩与品牌优势

— 前面所述，“建材创意产业园区尚建园”前身为上海建材集团下属全资的上海建材商城。在过去的十多年中，原上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，具有较强的品牌优势。上海建材集团正是为了确保上市公司的盈利水 — 平，才决定将由上海建材商城改造而成的“建材创意产业园区尚建园”作为认购资产注入到 S*ST 棱光。

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3、丰富的创意产业园区运营经验

— 前述，康盈投资有限公司加入“建材创意产业园区尚建园”的运营，将带 — 来先进的运营理念和管理经验，提高“建材创意产业园区尚建园”的经济效益。

其母公司香港时尚生活中心成功运作了上海八号桥项目等创意产业园区的运营和管理。上海八号桥项目坐落于上海市中心，占地7000多平方米，总建筑面积为15000平方米。原来七栋旧厂房焕然一新，变成一个现代化且充满艺术气息和创造力的办公空间。随着设计金茂大厦的SOM公司、英国ALSOP设计公司、加拿大贝加艾奇（上海）建筑设计咨询公司、日本HMA建筑设计株式会社上海事务所、香港著名导演吴思远的影视工作室、负责中法文化年“F2004艺术展”的Emotion 设计室等8个国家68家设计、创意企业的落户，八号桥已成为上海的创意时尚新地标。

4、创意产业提升园区价值

— “建材创意产业园区尚建园”以吸引新型建材研发、设计等具有创意性内容密集的产业聚集，即有效地保留了历史文化的建筑，又为城市增添了历史与现代交融、传统与时尚交互、东方与西方交辉的新景观，充分体现上海现代国际大都市的繁华感、文化底蕴和厚重的历史感、生机勃勃的时代感三者的完美结合， — 创造了新的价值。“建材创意产业园区尚建园”服务对象主要为建材领域设计和研发等为主的中高端客户，从事的业态为以建材为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，创意产业的高附加值将提升创意产业园区的价值。目前，正在规划建设中的建材领域专业的电子商务平台也将提升创意产业园区的价值。

5、建材创意产业园区招租情况

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租总面积的2.54%。

三、新材料领域相关产业

未来S*ST 棱光在新材料领域的相关产业主要包括多晶硅产业和风电叶片生产与销售。具体介绍如下：

（一）太阳能电池的关键原料：多晶硅产业

2006 年8 月，在上海建材集团的支持上，S*ST 棱光已经恢复了多晶硅项目，目前进展良好。多晶硅是用于生产太阳能电池板的关键原材料。作为 21 世纪最有潜力的能源，太阳能产业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特性，使得太阳能产业具有较高的投资价值和发展潜力。太阳能光伏产业的巨大市场需求为多晶硅生产企业的发展营造了良好的市场空间。

（二）风力发电机的关键部件：风电叶片

在能源问题日益严重的背景下，风能因其具有清洁、安全、取之不尽用之不竭等特点，成为发展最快的能源之一，世界风能发电已开始进入快速发展时期。近5 年风能发电的平均增长率为28%，风电电量已经占到世界总发电量的0.5%。根据欧洲风能协会和绿色和平组织签署的《风力12》，从目前到2020 年风力发电的年均增长率为20%-25%，到2020 年风力发电量将占全球发电总量的12%。

风电叶片是风力发电机的关键部件之一，其价格占整机的18%-22%。现阶段，我国风电叶片主要依赖于进口，进口比率高达70%。

上海建材集团下属的上海玻璃钢研究院是国内最早研究风电叶片的院所之一，在国内享有良好的知名度和声誉，目前主要为航空航天提供关键性材料。玻璃钢研究院现阶段已将风力叶片作为主要开发产品进行重点研发，将风力叶片的生产和销售产业化。

根据上海建材集团的战略规划，风电叶片产业经过培育成熟后通过资产重组方式注入本公司。

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四、建材领域的配套产业

本次非公开发行完成后，SST 棱光除了从事开发与建设建材创意产业园区和生产销售多晶硅产品外，还将持有从事商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务等公司的股权。虽然这些业务不是 SST 棱光的主业，但就目前而言，洋山港基、浦龙公司、阿姆斯壮因具有较强的盈利能力，可以为建材创意产业园区开发与建设、新材料领域相关产业的发展提供现金流支持。

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第八节同业竞争与关联交易

一、本次非公开发行前后的同业竞争情况

(一)本次非公开发行前，本公司与上海建材集团的同业竞争情况

目前本公司的业务包括：石英玻璃、半导体材料、工业气体、化工产品、出租车业务和商品混凝土制品业务。

上海建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、矿棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材创意产业园区开发与建设和其他业务。

经核查，S*ST 棱光下属洋山港基、浦龙公司与上海建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，本公司与上海建材集团不存在同业竞争。

就本公司下属公司与上海建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径一般为20 公里，且洋山港基主要为上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，和德公司和东港公司与本次置入S*ST 棱光的上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

关于上海建材集团下属从事商品混凝土制品业务的两家公司安排如下：

（1）根据上海建材集团水泥有限公司与上海瑞德混凝土材料有限公司签订的《委托经营协议》及其补充协议，东港公司的股东上海建材集团水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司单独经营管理东港公司，经营期限为自2004 年11 月1 日至2007 年7 月31 日。因此，在托管期限内，上海建材集团将不会参与对东港公司的经营管理。上海建材集团已承诺，在托管期限届满后1 年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

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（2）上海建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据上海建材集团沪建材司资（2006）第89 号文收购了和德公司52%的股权。目前本次收购已经完成了产权交割手续和工商变更手续。上海建材集团已承诺将在1 年内安排由SST 棱光收购和德公司，在收购之前，由SST 棱光对和德公司进行托管，以避免可能存在的同业竞争。

（二）本次非公开发行后，本公司与上海建材集团的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，公司与上海建材集团之间不会产生新的同业竞争。

二、解决和进一步避免同业竞争的承诺

在本次定向增发完成后，为从根本上避免和消除上海建材集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上海建材集团承诺：

上海建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使上海建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

上海建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来上海建材集团及相关公司、企业的产品或业务与S*ST 棱光的产品或业务出现相同或类似的情况，上海建材集团将采取以下措施解决：

（1）S*ST 棱光认为必要时，上海建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让上海建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）S*ST 棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购上海建材集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如上海建材集团与SST 棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑SST 棱光的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

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三、中介机构对同业竞争的意见

独立财务顾问认为：“对于本次非公开发行前，SST棱光与上海建材集团在混凝土业务方面从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径为20公里，不存在实质性的同业竞争。而且东港公司目前处于经营者承包状态，上海建材集团对其不存在控制力；上海建材集团已经就和德公司出售给SST 棱光作出了具体的安排，因此，本次非公开发行前后不存在同业竞争。”

本次非公开发行的法律顾问认为：“上海建材集团已采取切实可行的措施，以彻底解决可能存在的同业竞争的问题。”

四、本次非公开发行前的关联交易

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的模拟审计报告（假定股权分置改革注入的股权资产一直存在于本公司），则本次非公开发行前模拟的关联交易情况如下：

1、存在控制关系的关联方

1.1 存在控制关系的关联方简况

企业名称与本公注册地址主营业务经济性质法定司关系或类型代表人四川嘉信贸投资者成都苏坡乡东坡村金属材料(不含稀贵金易有限公司四组金沙村七组属)、化工原料(不含危险品)、五金矿产、针纺织品、日用百货、建筑材料、有限责任张斌家用电器、皮革制品、机公司电产品(不含汽车)、农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)

投资入股控股，兴办经济上海建筑材国有企业上海市北京东路实体，建筑材料、建材设料(集团)总投资者 (非公司法施德容 240 号备及相关产品的设计制公司人) 造和销售，从事建筑装饰

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			工程和技术开发转让业
			务，建筑装饰工程总承包
			及设计施工
上海棱光酵母制品有限公司	全资子公司	闵行区龙吴路 4900 号	酵母浸膏、酵母浸粉，药用酵母，饲料酵母等酵母系列产品	有限责任公司(国内合资)	孟关顺
			电度表、电器仪器、电子
上海恒通电气有限公司	全资子公司	上海市龙吴路 4900 号	元件、电子器材、电器机械和器材的制造、批发和	股份有限公司	周建平
			零售
上海棱光旅行社	全资子公司	上海市长宁区江苏北路88 号	国内旅游、摄影，旅游商品，工艺美术品，百货，照相器材	股份制企业(非公司法人)	杨良友
上海棱光汽车修理有限公司	控股子公司	闵行区龙吴路 4900 号	汽车及摩托车修理，保养	股份合作企业(非公司法人)	袁雅丽

1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)

企业名称四川嘉信贸易有限公司上海建筑材料(集团)总公司上海棱光酵母制品有限公司上海恒通电气有限公司上海棱光旅行社上海棱光汽车修理有限公司	2005 年12 月31 日 20000 61000 251.5149 1000 30 30	增加数 - - - - - -	减少数 - - - - - -	2006 年12 月31 日
				20000 61000 251.5149 1000 30 30

1.3 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化(金额单位：万元)

企业名称上海棱光酵母制品有限公司上海恒通电气有限公司上海棱光旅行社上海棱光汽车修理有限公司	2005 年12 月31 日金额％ 249 99 1000 100 30 100 30 46.67	2005 年12 月31 日金额％ 249 99 1000 100 30 100 30 46.67		增加数金额％ - - - - - - - -		减少数金额％ - - - - - - - 30.00	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
		金额 249 1000 30 30						金额 249 1000 30 30	%
									99 100 100 11.67

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2、不存在控制关系但有关联交易的关联方

企业名称与本公司关系注册地址上海建筑材料集团水泥有限公司同一母公司中国上海章皖上海洋山港基混凝土有限公司投资者

3、关联交易事项

企业名称交易类 2006 年 2005 年 2004 年交易条件型上海建筑材料集团采购商 21,449,438.68 19,595,558.34 15,432,763.37 与非关联水泥有限公司品方相同

该关联交易系纳入SST棱光模拟财务报表合并范围的上海浦龙砼制品有限公司2004、2005、2006年向上海建筑材料集团水泥有限公司的采购金额，占SST 棱光模拟合并报表采购总量比例分别为14.18%、14.23%、17.17%。具体计算如下：

（单位：万元）

			（单位：万元）
	2006 年采购金额	2005年采购金额	2004 年采购金额
浦龙公司向建材水泥公司采购量	2,145	1,960	1,543
S*ST 棱光模拟合并报表采购总量	12,496	13,777	10,880
浦龙公司关联交易采购量占S*ST 棱光模拟合并报表采购总量的比例	17.17%	14.23%	14.18%

根据上海市“十一五”发展规划的总体部署，上海水泥行业将进行产业布局调整。上海建筑材料集团水泥有限公司浦东水泥厂因位于浦东张江高科技园区而被列入规划调整的范围，未来浦东水泥厂厂区将会被拆迁，原厂区不再从事水泥生产业务。

而浦龙公司位于张江高科技园区，主要是为上海浦东机场的二期建设生产提供混凝土材料，距离中心城区较远，具有比较典型的区域性特征。因水泥混凝土销售半径小（约为20-30公里），浦东水泥厂拆迁后，未来浦龙公司的水泥采购将主要面向周边市场，目前浦龙公司向浦东水泥厂的水泥采购是暂时性的。

此外，因水泥价格具有一定的波动性，为确保浦东水泥厂拆迁前的存续期间，

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浦东水泥厂与浦龙公司关联交易定价的公允性，上海建材集团承诺：

（1）浦龙公司向上海建材集团下属浦东水泥厂及其他水泥公司采购的水泥价格不高于上海市水泥交易市场、水泥行业协会等权威机构发布的同期、同区域的水泥市场价格，以保证关联交易定价不会损害上市公司的利益。

（2）同等条件下，上海建材集团下属浦东水泥厂及其他水泥公司优先考虑和满足浦龙公司的采购量。

4、关联方应收应付款项余额

关联方名称	款项余额性质	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
上海建筑材料 (集团)总公司	其他应收款	-	1,500,000.00	1,500,000.00
上海建筑材料集团水泥有限公司	其他应收款	9,800,000.00	-	-
上海棱光酵母制品有限公司	其他应收款	418,402.78	437,475.75	546,487.62
上海棱光汽车修理有限公司	其他应收款	-	400,000.00	450,000.00
章皖	其他应收款	4,800,000.00	-	-
上海建筑材料集团水泥有限公司	应付账款	6,000,000.00	912,521.16	4,348,855.52
上海建筑材料集团水泥有限公司	其他应付款	10,902,625.98	10,846,934.72	4,178,128.76
上海建筑材料 (集团)总公司	其他应付款	106,573,260.94	94,920,206.36	92,355,206.36
章皖	其他应付款	4,800,000.00	-	-

注：上表中，对上海建筑材料集团水泥有限公司其他应收款980 万元系洋山港基于2006 年度中间曾向股东单位上海建筑材料集团水泥有限公司预分配利润980 万元。2006 年11 月，上海建材集团将洋山港基49%股权注入棱光公司作为股权分置改革对价安排的一部分，从而构成了模拟合并报表中棱光公司应收上海建筑材料集团水泥有限公司980 万利润预分配款项。洋山港基已于2007 年1 月18 日召开股东会，审议通过了关于2006 年度利润分配的议案。根据该《股东会决议》，上海建筑材料集团水泥有限公司2006 年可分得利润20,858,255.68 元，已预分配980 万元，余11,058,255.68 元。因此，截止目前，该980 万元预利润分配已经实现，棱光公司对上海建筑材料集团水泥有限公司的980 万元其他应收款问题已经解决。

根据上述模拟报表中披露的关联交易情况，本公司与关联方之间的关联交易

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主要是纳入合并报表范围的浦龙公司与上海建筑材料集团水泥有限公司发生的水泥采购业务及部分资金往来。对于未来发生的关联交易，交易双方将继续遵守“公平、公正、公开”的原则进行，S*ST棱光届时将会进行详实的信息披露。

五、本次非公开发行后对公司关联交易的影响

本次非公开发行后，本公司与上海建材集团及其关联方之间的关联交易主要是“建材创意产业园区—尚建园”招租过程中形成的。

根据尚建园管理公司截止目前已签订的对外租赁合同，“建材创意产业园区 —尚建园”对外租赁过程中发生的关联交易为：上海新建机器厂、上海万安企业总公司、上海玻璃钢研究院三家关联企业共承租园区内建筑面积5351平方米，租赁用途为设计、研发。关联方租赁面积占园区总建筑面积33600平方米的15.9%； 2007年关联方租金及物业管理费收入占园区租金及物业管理费总收入的19.5%，占 S*ST棱光2007年盈利预测的主营业务收入总额比重为3.03%。

鉴于上海建材集团是上海市建材工业的设计、研发、信息等工业领域最具实力的集团公司，集团旗下拥有多家建材设计、研发和生产企业。而根据“建材创意产业园区—尚建园”的定位，园区经营模式为以建材为主题的工业领域创意产业及为其配套的生产性服务业，集高档建材产品的创意、设计和研发、信息于一体；园区客户群定位为建材领域中高档次的设计和研发等创意性内容密集的企业。因此，建材集团下属设计研发类关联企业出于自身业务发展的客观需要，入住功能定位较高的建材创意产业园区，直接面向中高档市场开展建材产品的设计、研发等工业活动，是十分必要且具备合理性的。

为进一步保证上述关联交易的公允性，上海建材集团承诺：

— 对于“建材创意产业园区尚建园”对外招租过程中产生的关联交易，上海建材集团及关联企业承租的平均租金水平将参照同类承租企业的加权平均租金水平，并综合考虑物业楼面、位置等因素进行定价。上海建材集团承诺，将严格按照关联交易的规范要求，不损害中小股东利益。

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六、减少并规范关联交易的措施

对于未来可能产生的关联交易，上海建材集团已出具《规范关联交易承诺函》，承诺：对于关联交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

七、中介机构对关联交易的意见

1、律师意见

法律顾问认为，S*ST棱光对于本次非公开发行中涉及到的关联交易的处理，履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，有关关联方董事已在董事会上回避了表决，有关关联方股东已在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据 SST 棱光现有的公司制度和有关规定，以及上海建材集团拟采取的措施和出具的承诺，SST 棱光未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产购买关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

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第九节公司治理结构

一、本公司的组织机构设置

本公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，设立的组织机构如下：

(一)股东大会

一股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：( ) 决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项即：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(二)董事会

一公司设董事会。董事会对股东大会负责，行使下列职权：( )召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配

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方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

(三)监事会

一公司设监事会。监事会对股东大会负责，行使下列职权：( )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(四)董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：(1)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；(2)负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间

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的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(4)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；(5)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；(6)为上市公司重大决策提供咨询和建议；(7)办理上市公司与上交所及投资人之间有关事宜；(8)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

(五)总经理

一总经理对董事会负责，行使下列职权：( )主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

(六)公司日常管理部门

1、金融财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；

2、劳动人事部：负责公司及下属子公司的人员招聘、培训、绩效考核；
3、生产经营部：负责公司生产管理、运营等；
4、总经办：负责公司日常文秘、协调、行政和接待事务等工作；
5、企业管理办公室：负责下属企业的管理等工作。
6、总师室：负责公司发展规划等工作。
7、安保部：负责公司劳保用品管理、公司生产、财产保卫工作。
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本次非公开发行后的公司组织结构图

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
51% 49% 50% 20% 100%
总安
金生劳总企
师保
融产动经业
室部
财经人理管
务营事办理
部部部公办
室公
室
上上上上上上上多石制三
海海海海海海海晶英氧氯
建尚洋浦阿棱棱硅分分分
材建山龙姆光光分厂厂厂
创园港砼斯旅出厂
意创基制壮行租
产意混品建社汽
业产凝有筑车
园业土限制分
区管有公品公
理限司有司
有公限
限司公
公司
司
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二、本次交易后本公司的管理层人事安排

(一)人事安排的原则

2007 年 2 月 23 日，本公司第五届董事会 2007 年第一次临时会议决议通过了

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《第六届董事会董事候选人名单的提案》，并经 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过。目前公司董事有七名组成，其中四名独立董事，确保了董事会组织符合《公司章程》规定及独立董事达到三分之一以上。高级管理人员由董事会选聘。

— 本次非公开发行完成后，“建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司的员工整体进入上市公司。此外，根据公司经营实际情况的需要，将引进和聘任一批具有管理和相关业务经历的人员。

(二)改选的董事情况介绍

根据《第六届董事会董事候选人名单的提案》，本公司董事及独立董事简历如下：

施德容，男，1948 年 11 月生，中共党员，博士研究生，1969 年 3 月参加工作。施德容曾任上海卢湾区团委副书记、宣传部长；市总工会区办事处主任、党组书记，区委组织部长、区委副书记；上海市民政局党委副书记、副局长，党委书记、局长等职。现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，兼上海建筑材料（集团）总公司董事长，本公司董事长。

章曦，男，1971 年 6 月生，中共党员，博士研究生，上海社会科学院产业经济学专业毕业，1996 年 3 月参加工作，高级经济师，注册会计师（非执业会员）。曾任上海社会科学院部门经济研究所助理研究员，中华社科会计师事务所国际部经理；上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任、开发股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监；上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司副总裁，本公司董事。

梁兵，男，1949 年 11 月生，中共党员，大专学历，1968 年 10 月参加工作，经济师。曾任上海金山水泥厂团支部书记，上海建材二公司秘书，上海市建材局宣传处干事，上海水泥厂厂长助理兼闵行分厂厂长、党总支书记，上海水泥集团总经理助理，上海建材集团房地产开发公司副总经理，上海建筑材料(集团)总公司体制改革推进办主任、管理部经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司资产经营部经理，本公司董事。

尤建新，男，1964 年 4 月生，中共党员，博士研究生，教授。曾任上海同济

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大学经济与管理学院助教、室副主任、系副主任，上海同济大学教务处副处长、副教授，上海同济大学经济与管理学院副院长、教授，现任同济大学经济与管理学院院长、博导，本公司独立董事。

江秋霞，女，1948 年 8 月生，中共党员，大学本科，高级会计师，非执业注册会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处副处长，上海市机电工业管理局局长助理兼财务处处长，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气（集团）总公司总会计师等职。现任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。

张桂娟，女，1942 年 9 月生，中共党员，大学肄业，香港中文大学工商管理培训结业，高级经济师。曾任上海机电制造学校教师、一机部洛阳轴承学校会计、郑州机电学校(郑州机床厂)主管会计、河北省邮政局稽核、河北省财政局企业财务处科长、上海市财政局预算处科长、上海市计划委员会经济调节处副处长、处长、上海久事公司常务副总经理、党委书记、董事长，现为本公司独立董事。

赵久苏，男，1954 年 11 月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、现任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人，本公司独立董事。

(三)高级管理人员的选聘

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由董事会聘任。

三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次资产购买完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

1、根据拟修改后的《公司章程》规定，董事会由七名董事组成。截止目前，公司董事由七名组成，其中四名独立董事，确保了董事会组织符合《公司章程》规定及独立董事达到三分之一以上。

2、严格根据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，完善《公司章程》、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

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《独立董事制度》《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度。

3、本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

四、上海建材集团的承诺

根据上海建材集团出具的承诺函，本次重大资产购买完成后，将保证与本公司做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。具体承诺如下：

(一)保证本公司的人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次资产购买之股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于此次股权转让造成的可能存在的双重任职问题，即上海建材集团的高级管理人员不在本公司及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。

2、保证本公司的人事关系、劳动关系独立于上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司。

3、保证作为本公司股东的上海建材集团推荐出任 S*ST 棱光董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，上海建材集团不干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

(二)保证本公司的财务独立

1、保证本公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证本公司及控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预本公司的资金使用。

3、保证本公司及控制的子公司独立在银行开户，不与上海建材集团、上海
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建材集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

4、保证本公司及控制的子公司依法独立纳税。

(三)保证本公司的机构独立

1、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结
构，建立独立、完整的组织机构，并与上海建材集团的机构完全分开；本公司及控制的子公司(包括但不限于)与上海建材集团、上海建材集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证本公司及控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，上海建材集
团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

(四)保证本公司的资产独立、完整

1、保证本公司及控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、
不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产购买后尽快办理置入资产的过户手续，确保本公司及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。
2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

(五)保证本公司的业务独立

1、保证本公司在本次资产购买后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖上海建材集团。

2、保证上海建材集团及控制的其他关联人避免与本公司及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及控制的子公司(包括但不限于)与上海建材集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照 S*ST 棱光公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

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4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预本公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

五、独立财务顾问对本次交易后公司治理结构的意见

1、公司对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，董
事会成员、监事会成员符合《公司法》有关任职要求的规定，建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证公司经营业务的正常进行；
2、公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、上海建材集团出具的相关承诺将有利于公司具有独立面向市场的经营能
力，同时有利于公司的规范运作。
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第十节财务会计信息

一、本次交易前本公司的会计报表

经上海上会会计师事务所审计(上会师报字(2006)0898 号和上会师报字 (2005)598 号)的S*ST 棱光最近三年资产负债简表及利润简表如下：

S*ST 棱光资产负债简表(合并)

(单位:万元)

			(单位:万元)
项目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日*	2004 年12 月31 日*
流动资产合计	1800.74	1484.50	1,426.11
长期投资净额	11200.00	97.41	99.00
固定资产合计	2715.77	2502.17	2088.00
资产总计	15716.51	4107.61	3646.89
流动负债合计	15412.56	52983.35	52927.94
长期负债合计	-	6468.60	6622.37
负债合计	15412.56	59451.95	59550.30
实收资本(股本)	15137.76	15137.76	15137.76
资本公积	52550.18	5711.21	4946.99
盈余公积	1701.19	1701.19	1701.19
未分配利润	-69085.18	-77894.50	-77689.35
所有者权益合计	303.95	-55344.34	-55903.41
负债及权益总计	15716.51	4107.61	3646.89

*说明：会计师对本公司 2004 年、2005 年出具了保留意见的审计报告，保留意见内容为 “公司连续亏损，累计亏损数巨大，同时存在数额巨大的已到期未清偿债务，持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务”。

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S*ST 棱光利润简表(合并)

(单位：万元)

			(单位：万元)
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	3,066.52	3,490.87	3,202.41
二、主营业务利润	345.66	635.93	316.18
三、营业利润	-1,470.12	-300.99	-9,272.92
四、利润总额	8,809.32	-205.15	-14,442.33
五、净利润	8,809.32	-205.15	-14,442.33

二、本次交易中拟购入资产的申报会计报表

— “建材创意产业园区尚建园”2006 年12 月31 日财务数据已经上海众华沪银会计师事务所(沪众会字(2007)第0173 号《审计报告》)审计。

上海尚建园创意产业管理有限公司2006 年12 月31 日资产负债表及2006 年度利润表，2006 年度现金流量表已经上海众华沪银会计师事务所(沪众会字(2007) 第0176 号《审计报告》)审计。

（一）“建材创意产业园区—尚建园”

1、“建材创意产业园区—尚建园”（宜山路407 号项目）明细表

	项目		金额

原宜山路407号地上建筑物净值			31,849,453.36
动迁补偿费			23,500,000.00
宜山路407号改扩建工程			62,355,469.22
宜山路407号土地使用权			29,588,663.42

合计			147,293,586.00

2、主要财务附注

（1）在建工程核算方法

71 -

上海建材集团的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

期末上海建材集团对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

（2）无形资产计价和摊销方法

上海建材集团的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权等。无形资产按取得时的实际成本入账。

期末上海建材集团对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

（3）宜山路407 号项目明细表注释

		2006 年12 月31 日
类别		账面余额
在建工程-宜山路407	号项目	117,704,922.58
无形资产-宜山路407	号土地使用权	29,588,663.42
合计		147,293,586.00

A．在建工程-宜山路407 号项目

截止2006 年12 月31 日，在建工程-宜山路407 号项目账面净值 117,704,922.58 元，包括：（1）原宜山路407 号地上建筑物净值31,849,453.36 元、（2）动迁补偿费23,500,000.00 元、（3）宜山路407 号改扩建工程62,355,469.22

72 -

元，其中：

a) 原宜山路407 号地上建筑物净值

原宜山路407 号地上建筑物原在上海建材商城账面核算，根据本公司沪建材司资（2005）第5 号《关于由集团总公司直接持有宜山路407 号房屋固定资产的通知》，原上海建材商城的固定资产-房屋从2005 年1 月1 日起划归本公司核算，截止2006 年12 月31 日，本公司账面反映该地上建筑物原值51,773,976.50 元、累计折旧19,924,523.14 元、净值31,849,453.36 元，于2006 年12 月31 日本公司将该地上建筑物转入在建工程反映。

b) 动迁补偿费

根据动迁补偿协议，本公司应支付上海建材商城因宜山路407 号改扩建而发生的人员安置、设备搬迁损失等动迁补偿费2,350 万元，截止2006 年12 月31 日，本公司账面反映动迁补偿费已支付13,638,991.04 元，应付未付9,861,008.96 元。 c) 宜山路407 号改扩建工程

截止2006 年12 月31 日，宜山路407 号改扩建工程账面余额62,355,469.22 元，其中：一期工程账面余额61,119,419.22 元，完工进度为95%；二期工程账面余额1,236,050.00 元，完工进度为5%。截止2006 年12 月31 日，本公司账面反映宜山路407 号改扩建工程已支付50,150,758.47 元，应付未付12,204,710.75 元。

B．无形资产-宜山路407 号土地使用权

截止2006 年12 月31 日，宜山路407 号土地使用权账面价值29,588,663.42 元，其价值由土地出让金29,358,314.00 元和契税230,349.42 元两部份构成，其中：

a) 1996 年4 月15 日本公司与上海市房屋土地管理局签定沪房地(1996)出让合同盘字第9 号上海市国有土地使用权出让合同，取得包括宜山路407 号地块在内的61 幅面积为1,972,155 平方米、出让金为1,974,859,000.00 元的土地的使用权，其中宜山路407 号土地使用权入账价值为21,680,000.00 元。

b) 2006 年9 月13 日本公司与上海市徐汇区房屋土地管理局签定沪徐房地

73 -

(2006)第88 号上海市国有土地使用权出让合同，于2006 年9 月15 日补付了土地出让金人民币7,678,314.00 元并支付契税230,349.42 元，于2006 年9 月26 日取得沪房地徐字(2006)第022084 号上海市房地产权证。

（二）尚建园管理公司

1、会计报表简表

上海尚建园创意产业管理有限公司资产负债简表金额单位：元	上海尚建园创意产业管理有限公司资产负债简表金额单位：元
资产	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	14,195,470.64
流动资产合计	14,195,470.64
长期投资：
固定资产：
固定资产原价	70,016.00
减：累计折旧	2,795.04
固定资产净值	67,220.96
减：固定资产减值准备
固定资产净额	67,220.96
固定资产清理
固定资产合计	67,220.96
资产合计	14,262,691.60

上海尚建园创意产业管理有限公司资产负债简表（续）金额单位：元	上海尚建园创意产业管理有限公司资产负债简表（续）金额单位：元
负债及股东权益	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付福利费	33,302.82
其他应付款	107,037.52
流动负债合计	140,340.34
长期负债：
长期负债合计
递延税款：
负债合计	140,340.34
少数股东权益
股东权益：

74 -

实收资本	16,843,690.91
未分配利润	-2,721,339.65
现金股利
股东权益合计	14,122,351.26
负债及股东权益合计	14,262,691.60

上海尚建园创意产业管理有限公司利润简表（续）金额单位：元	上海尚建园创意产业管理有限公司利润简表（续）金额单位：元
项目	2006 年
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
减：营业费用
管理费用	2,743,926.62
财务费用	-22,586.97
三、营业利润	-2,721,339.65
四、利润总额	-2,721,339.65
五、净利润	-2,721,339.65

上海尚建园创意产业管理有限公司现金流量简表（续）

上海尚建园创意产业管理有限公司现金流量简表（续）	上海尚建园创意产业管理有限公司现金流量简表（续）	上海尚建园创意产业管理有限公司现金流量简表（续）
		金额单位：元
	项目	2006 年
一、	经营活动产生的现金流量：
	销售商品、提供劳务收到的现金
	收到的税费返还
	收取的其他与经营活动有关的现金	63,510.00
	现金流入小计	63,510.00
	购买商品、接受劳务支付的现金
	支付给职工以及为职工支付的现金	309,683.26
	支付的各项税款	10,678.54
	支付的其他与经营活动有关的现金	2,321,352.47
	现金流出小计	2,641,714.27
	经营活动产生的现金流量净额	-2,578,204.27
二、	投资活动产生的现金流量：
	收回投资所收到的现金
	取得投资收益所收到的现金
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

75 -

	收到的其他与投资活动有关的现金
	现金流入小计
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	70,016.00
	投资所支付的现金
	其中：购买子公司所支付的现金
	支付的其他与投资活动有关的现金
	现金流出小计	70,016.00
	投资活动产生的现金流量净额	-70,016.00
三、	筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资所收到的现金	16,843,690.91
	其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
	借款所收到的现金
	收到的其他与筹资活动有关的现金
	现金流入小计	16,843,690.91
	偿还债务所支付的现金
	分配股利、利润和偿还利息所支付的现金
	其中：子公司支付少数股东的股利
	支付的其他与筹资活动有关的现金
	现金流出小计
	筹资活动产生的现金流量净额	16,843,690.91
四、	汇率变动对现金的影响
五、	现金及现金等价物净增加额	14,195,470.64

2、主要财务附注

（ 1 ）货币资金

项目期末数原币 (折合)人民币现金 9,126.40 9,126.40 银行存款： - - 美元人民币 14,186,344.24 14,186,344.24 银行存款小计 14,186,344.24 合计 14,195,470.64

76 -

（ 2 ）固定资产

项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公及其他设备原价：期初数本期增加 70,016.00 本期减少期末数 70,016.00 累计折旧：期初数本期增加 2,795.04 本期减少期末数 2,795.04 账面净值：期初数期末数 67,220.96 减值准备：期初数本期/(减) 期末数账面净额：期初数期末数 67,220.96 （3）其他应付款期末数账龄金额比例(%) 1年以内 107,037.52 1-2年 - 2-3年 - 3年以上 - 合计 107,037.52 上述其他应付款期末数中，与关联方往来详见本附注7.3项。			合计 70,016.00 70,016.00 2,795.04 2,795.04 67,220.96 67,220.96 100.00 - - - 100.00

77 -

（4）实收资本投资方名称康盈投资有限公司上海盛融实业有限公司上海建筑材料（集团）总公司合计		期末数 2,443,690.91 900,000.00 13,500,000.00 16,843,690.91

上述期末实收资本已经上海财瑞会计师事务所有限公司出具的沪财瑞会验（2006）第 1-022 号验资报告验证。

2006 年 12 月 28 日，上海建筑材料（集团）总公司与上海盛融实业有限公司签定股权转让协议，上海盛融实业有限公司将其所持尚建园管理公司 6%股权转让给上海建筑材料（集团）总公司，股权转让完成后，上海建筑材料（集团）总公司持股比例达到 51%，目前相关变更手续已经办理完毕。

期末数 -2,721,339.65 -2,721,339.65 -2,721,339.65 本年度 - 32,260.66 8,951.69 - 722.00 -22,586.97	期末数 -2,721,339.65 -2,721,339.65 -2,721,339.65 本年度 - 32,260.66 8,951.69 - 722.00 -22,586.97	期末数 -2,721,339.65 -2,721,339.65 -2,721,339.65 本年度 - 32,260.66 8,951.69 - 722.00 -22,586.97

-2,721,339.65
	本年度 - 32,260.66 8,951.69 - 722.00	本年度
	-22,586.97

78 -

（ 7 ）关联方关系及其交易

7.1 存在控制关系的关联方简况

企业名称上海建筑材料 (集团)总公司	与本公司关系注册地址主营业务投资者上海市北京东路240 号投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工	经济性质或类型国有企业(非公司法人)	法定代表人
			施德容

7.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元)

企业名称期初数本期增/(减)数期末数上海建筑材料(集团)总公司 61,000 - 61,000

7.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元)

企业名称上海建筑材料(集团)总公司	期初数金额 1,350	本期增/(减)数金额 -	期末数金额 1,350

三、根据本次资产购买编制的公司备考财务会计信息

本公司2004 年、2005 年、2006 年备考会计报表已经上海众华沪银会计师事务所审计，并出具了沪众会字［2007］第0175 号《审计报告》。

(一)备考会计报表编制基础

根据《105 号文》规定，公司按照拟购买的“建材创意产业园区—尚建园” 及尚建园管理公司 51%股权模拟计算编制公司最近三年备考利润表。本次备考财

79 -

务报告期间为 2004 年度、2005 年度和 2006 年度。

— 本备考财务报告是以经审计的“建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司和本公司财务会计报表为基础，按照公司拟购买资产的股权比例，假设建材集团拟注入的资产及相关业务产生的损益自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间一直存在于本公司；在编制资产负债表时未考虑评估增值部分的影响。在 2006 年末完成的债务和解事项假设于 2004 年 1 月 1 日完成。

同时，假设在 2006 年末完成的股权分置改革中由建材集团作为获得流通权对价的一部分而划入本公司的三项权益资产（即：洋山港基 49%股权、浦龙公司 50%股权、阿姆斯壮 20%）于 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日一直存在于本公司。

此外，关于将尚建园管理公司纳入 SST 棱光合并报表范围，说明如下：如完成本次定向增发，SST 棱光持有尚建园管理公司股权比例为 51%，将控制尚建园管理公司的管理和经营，按照企业会计准则的相关规定，应当将其纳入合并报表范围。尚建园管理公司章程中关于收益分成比例的特别约定不影响 S*ST 棱光对尚建园管理公司的控制权。

(二)备考会计报表

	上海棱光实业股份有限公司模拟备考的资产负债表（合并）	上海棱光实业股份有限公司模拟备考的资产负债表（合并）	金额单位：元
资产	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	58,661,336.87	35,210,820.80	15,467,325.84
短期投资	-	-	-
应收票据	4,873,583.00	6,195,524.00	5,303,362.00
应收股利	-	-	-
应收利息	-	53,640.00	-
应收账款	44,876,470.34	49,627,436.42	49,338,971.97
其他应收款	30,111,691.63	65,943,186.81	13,233,655.48
预付账款	17,824,426.69	2,013,033.13	2,341,784.19
存货	6,229,714.32	5,909,704.33	4,749,194.36

80 -

待摊费用	259,156.20	138,987.55	122,372.30
流动资产合计	162,836,379.05	165,092,333.04	90,556,666.14
长期投资：
长期股权投资	73,801,478.53	62,056,705.60	63,970,710.66
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	73,801,478.53	62,056,705.60	63,970,710.66
减：长期投资减值准备	100,000.00	100,000.00	100,000.00
长期投资净额	73,701,478.53	61,956,705.60	63,870,710.66
固定资产：
固定资产原价	110,247,458.35	156,188,737.56	139,167,746.86
减：累计折旧	55,799,953.02	65,525,308.64	62,186,164.42
固定资产净值	54,447,505.33	90,663,428.92	76,981,582.44
减：固定资产减值准备	1,610,590.19	2,000,599.07	3,056,840.42
固定资产净额	52,836,915.14	88,662,829.85	73,924,742.02
在建工程	126,441,242.23	4,854,112.02	15,454,005.27
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	179,278,157.37	93,516,941.87	89,378,747.29
无形资产及其他资产：
无形资产	34,161,854.07	26,726,792.22	26,992,412.82
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	-	235,318.94	337,732.88
无形资产及其他资产合计	34,161,854.07	26,962,111.16	27,330,145.70
递延税款：
递延税款借项	-	-	-
资产合计	449,977,869.02	347,528,091.67	271,136,269.79

	上海棱光实业股份有限公司模拟备考的资产负债表（合并，续）	上海棱光实业股份有限公司模拟备考的资产负债表（合并，续）	金额单位：元
负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	6,460,000.00	3,960,000.00	9,960,000.00
应付票据	1,173,500.00	-	26,500.00
应付账款	44,366,358.49	29,451,237.97	29,046,349.87
预收账款	6,668,843.41	6,880,196.60	4,135,426.50
应付工资	1,000,000.00	1,018,617.00	857,312.00
应付福利费	860,116.44	996,742.61	1,722,477.78
应付股利	20,760.00	20,760.00	20,760.00
应交税金	6,087,804.11	6,713,846.05	6,729,063.54
其他应交款	25,777.21	39,125.49	61,700.95
其他应付款	164,069,527.02	132,173,775.68	112,480,489.89

81 -

预提费用	-	-	-
预计负债	21,163,396.47	21,163,396.47	21,163,396.47
流动负债合计	251,896,083.15	202,417,697.87	186,203,477.00
长期负债：
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税款：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	251,896,083.15	202,417,697.87	186,203,477.00
少数股东权益	54,744,936.58	77,646,423.76	39,291,145.17
净资产	143,336,849.29	67,463,970.04	45,641,647.62
负债及净资产合计	449,977,869.02	347,528,091.67	271,136,269.79

上海棱光实业股份有限公司模拟备考的利润表（合并）

			金额单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	192,998,961.24	245,172,408.67	148,346,845.68
减：主营业务成本	113,301,997.76	128,057,363.28	103,422,582.60
主营业务税金及附加	1,113,582.91	1,146,646.71	777,371.75
二、主营业务利润	78,583,380.57	115,968,398.68	44,146,891.33
加：其他业务利润	1,050,548.09	10,972,620.06	9,956,253.52
减：营业费用	13,359,201.24	15,386,706.70	10,701,635.76
管理费用	27,274,321.82	19,466,939.03	93,442,822.24
财务费用	1,990,694.29	-1,238,006.69	318,852.96
三、营业利润	37,009,711.31	93,325,379.70	-50,360,166.11
加：投资收益	6,913,349.13	11,387,275.97	10,462,831.85
补贴收入	705,447.90	588,141.30	557,345.00
营业外收入	811,456.57	300,304.46	561,894.44
减：营业外支出	413,821.63	-411,596.05	13,869,567.03
四、利润总额	45,026,143.28	106,012,697.48	-52,647,661.85
减：所得税	940,717.68	3,502,765.88	2,917,564.43
少数股东损益	24,467,688.17	50,497,941.12	14,042,391.73
五、净利润	19,617,737.43	52,011,990.48	-69,607,618.01

82 -

	上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司资产负债表	上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司资产负债表	金额单位：元
资产	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,752,915.61	1,284,993.31	1,349,582.71
短期投资	-	-	-
应收票据	673,583.00	3,217,496.50	2,165,332.00
应收股利	-	-	-
应收账款	1,717,324.69	2,320,052.36	2,952,915.80
其他应收款	4,197,859.23	3,741,126.81	3,663,863.39
预付账款	2,114,432.31	998,035.96	1,585,661.58
存货	4,402,186.72	3,174,938.41	2,499,785.01
待摊费用	149,092.32	108,328.68	43,969.00
流动资产合计	18,007,393.88	14,844,972.03	14,261,109.49
长期投资：
长期股权投资	127,169,461.14	114,986,586.10	94,620,534.65
长期债权投资	-	-	-
长期投资合计	127,169,461.14	114,986,586.10	94,620,534.65
减：长期投资减值准备	100,000.00	100,000.00	100,000.00
长期投资净额	127,069,461.14	114,886,586.10	94,520,534.65
固定资产：
固定资产原价	54,303,120.26	104,814,113.73	101,789,709.73
减：累计折旧	33,603,259.44	46,228,452.30	43,799,587.63
固定资产净值	20,699,860.82	58,585,661.43	57,990,122.10
减：固定资产减值准备	1,610,590.19	2,000,599.07	3,056,840.42
固定资产净额	19,089,270.63	56,585,062.36	54,933,281.68
在建工程	125,773,349.69	2,609,429.23	2,249,279.02
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	144,862,620.32	59,194,491.59	57,182,560.70
无形资产及其他资产：
无形资产	29,588,663.42	21,680,000.00	21,680,000.00
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	-	235,318.94	337,732.88
无形资产及其他资产合计	29,588,663.42	21,915,318.94	22,017,732.88
递延税款：
递延税款借项	-	-	-
资产合计	319,528,138.76	210,841,368.66	187,981,937.72

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	上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司资产负债表（续）	上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司资产负债表（续）	金额单位：元
负债及股东权益	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,960,000.00	2,960,000.00	2,960,000.00
应付票据	-	-	26,500.00
应付账款	5,751,657.52	5,042,390.61	5,043,688.17
预收账款	457,990.08	244,182.04	279,941.00
应付工资	-	-	-
应付福利费	-	-	772,361.34
应付股利	20,760.00	20,760.00	20,760.00
应交税金	5,012,155.84	5,093,897.14	4,586,049.69
其他应交款	1,658.95	12,476.49	9,460.60
其他应付款	140,823,670.61	108,840,295.87	107,478,132.83
预提费用	-	-	-
预计负债	21,163,396.47	21,163,396.47	21,163,396.47
流动负债合计	176,191,289.47	143,377,398.62	142,340,290.10
长期负债：
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期负债合计	-	-	-
递延税款：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	176,191,289.47	143,377,398.62	142,340,290.10
净资产	143,336,849.29	67,463,970.04	45,641,647.62
负债及净资产合计	319,528,138.76	210,841,368.66	187,981,937.72

上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司利润表	上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司利润表	上海棱光实业股份有限公司模拟扩大的母公司利润表	金额单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	30,665,172.64	34,908,731.45	32,024,056.85
减：主营业务成本	26,633,685.70	27,881,636.80	28,230,090.06
主营业务税金及附加	574,917.04	667,810.71	632,150.85
二、主营业务利润	3,456,569.90	6,359,283.94	3,161,815.94
加：其他业务利润	848,588.98	10,569,283.72	9,946,805.94
减：营业费用	-	-	-
管理费用	15,307,609.67	6,101,125.16	85,691,986.88
财务费用	541,093.53	-1,293,567.01	224,504.97
三、营业利润	-11,543,544.32	12,121,009.51	-72,807,869.97

84 -

加：投资收益	30,420,780.60	40,714,330.16	18,677,644.68
补贴收入	227,265.74	75,375.00	-
营业外收入	488,516.49	66,543.22	211,750.00
减：营业外支出	219,752.71	-832,422.28	13,868,296.80
四、利润总额	19,373,265.80	53,809,680.17	-67,786,772.09
减：所得税	-	1,934,315.86	2,157,563.07
五、净利润	19,373,265.80	51,875,364.31	-69,944,335.16

（三）模拟扩大报表主要项目注释

1、主营业务收入 1.1 合并数项目 2006 年度化工产品销售 20,434,671.49 出租车经营 10,230,501.15 建筑业 162,333,788.60 合计 192,998,961.24 1.2 母公司项目 2006 年度化工产品销售 20,434,671.49 出租车经营 10,230,501.15 建筑业 - 合计 30,665,172.64 2、主营业务成本 2.1 合并数项目 2006 年度化工产品销售 17,936,803.77 出租车经营 8,696,881.93 建筑业 86,668,312.06 合计 113,301,997.76		2005 年度 24,297,281.00 10,611,450.45 210,263,677.22 245,172,408.67 2005 年度 24,297,281.00 10,611,450.45 - 34,908,731.45 2005 年度 19,819,305.16 8,062,331.64 100,175,726.48 128,057,363.28	2004 年度	2004 年度
			21,073,208.50 10,950,848.35 116,322,788.83
			148,346,845.68
				2004 年度
				21,073,208.50 10,950,848.35 -
				32,024,056.85
				2004 年度
				20,598,430.66 7,631,659.40 75,192,492.54
			103,422,582.60

2.2 母公司

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项目化工产品销售出租车经营建筑业合计	2006 年度 17,936,803.77 8,696,881.93 - 26,633,685.70	2005 年度 19,819,305.16 8,062,331.64 - 27,881,636.80	2004 年度
			20,598,430.66 7,631,659.40 -
			28,230,090.06

3、主营业务税金及附加

项目营业税城建税教育费附加合计 4、其他业务利润 4.1 其他业务收入项目租赁材料销售其他合计	2006 年度 407,157.12 391,358.02 315,067.77 1,113,582.91 2006 年度 2,975,749.85 2,826,602.86 7,991.51 5,810,344.22

上海建材商城于2006 年开始改扩建，因而2006 年租赁收入大幅下降。

4.2 其他业务支出

项目租赁材料销售其他合计	2006 年度 2,523,396.10 2,209,159.54 27,240.49 4,759,796.13	2005 年度 16,756,992.77 1,768,837.12 35,153.03 18,560,982.92	2004 年度
			17,175,979.66 1,338,436.04 240,484.61
			18,754,900.31

租赁业务支出减少原因同上。

4.3 其他业务利润

86 -

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
租赁	452,353.75	8,679,570.25	8,922,593.58
材料销售	617,443.32	2,111,312.11	1,259,544.97
其他	-19,248.98	181,737.70	-225,885.03
合计	1,050,548.09	10,972,620.06	9,956,253.52
租赁业务利润减少原因同上。

5、财务费用项目利息支出减：利息收入汇兑损失减：汇兑收益手续费支出其他合计		2006 年度 2,045,194.00 383,936.45 1,377.51 - 327,659.23 400.00 1,990,694.29	2005 年度 656,062.77 384,776.25 1,955.23 1,528,275.70 16,727.26 300.00 -1,238,006.69		2004 年度
					429,113.52 128,458.77 2.56 1,483.23 10,718.88 8,960.00
					318,852.96

6、投资收益

6.1、合并数

6.1、合并数
股票投资收益对被投资企业当期损益按权益法核算的调整金额合计 6.2、母公司对被投资企业当期损益按权益法核算的调整金额合计	2006 年度 - 6,913,349.13 6,913,349.13 2006 年度 30,420,780.60 30,420,780.60	2005 年度 - 11,387,275.97 11,387,275.97 2005 年度 40,714,330.16 40,714,330.16	2004 年度
			211.56 10,462,620.29
			10,462,831.85
			2004 年度
			18,677,644.68
			18,677,644.68

7、补贴收入

87 -

项目财政专项补贴增值税返还企业扶持基金水利专项资金返还非典补贴合计 8、营业外收入项目处理固定资产净收益赔偿金合计 9、营业外支出项目处理固定资产净损失赔偿金罚款及滞纳金资产减值准备其他合计	2006 年度 122,238.30 139,909.60 443,300.00 - - 705,447.90 2006 年度 393,863.61 417,592.96 811,456.57 2006 年度 426,614.96 188,688.82 158,526.73 -390,008.88 30,000.00 413,821.63	2005 年度 75,375.00 62,369.50 450,396.80 - - 588,141.30 2005 年度 173,131.96 127,172.50 300,304.46 2005 年度 454,748.73 10,000.00 179,896.57 -1,056,241.35 - -411,596.05			2004 年度
					58,345.00 499,000.00 - -
					557,345.00 2004 年度
					419,144.44 142,750.00 561,894.44 2004 年度
				7,517.99 - 1,403.42 13,860,645.62 -
				13,869,567.03

10. 债务和解

10.1 本公司由于历史原因形成的需要解决的金融类债务及与金融类相关的债务(与金融类相关的债务主要系为他人向金融机构借款提供担保而形成的或有负债),其中：金融类债务账面应付本金及利息 3.14 亿元，实际支付本金及利息 1.09 亿元，和解收益 2.05 亿元；涉及诉讼的担保本金金额共计人民币 3.83 亿元，以前年度已计提预计负债 2.39 亿元，实际需要承担的担保本金比原计提的预计负债减少 1.02 亿元。上述债务和解收益总计 3.07 亿元编制本模拟扩大财务报表时假设债

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务和解于 2004 年 1 月 1 日前完成并追溯 2004 年年初数。

10.2 根据本公司董事会五届十次会议通过的本公司与建材集团签署的《债权债务确认书》，截止 2006 年 10 月 31 日，本公司对建材集团的应付款项(债务)243,855,206.36 元(系建材集团向本公司债权人支付或者通过本公司向本公司债权人支付的本公司由于历史原因形成的债务，其中包含 1,500,000.00 元为建材集团尚未支付的款项)。根据双方签署的《债务豁免协议》，建材集团豁免本公司上述债务中的 150,000,000.00 元(本公司计入资本公积，编制本模拟扩大财务报表时假设债务重组于 2004 年 1 月 1 日完成并追溯 2004 年年初数)。

10.3 本公司 2006 年通过司法诉讼程序追讨原控股股东恒通集团股份有限公司占用本公司资金及追偿为其承担担保责任而偿还资金的事宜，截止 2006 年 12 月 21 日，本公司已向受理法院支付诉讼费用共计人民币 2,013,363.00 元，向聘请的律师事务所支付律师费用共计人民币 655,540.00 元，上述合计 2,668,903.00 元的诉讼费用和律师费用系由建材集团提供给本公司，由本公司支付给上述相关主体，形成了本公司对建材集团的应付债务。根据 2006 年 12 月本公司与建材集团签署的《债务豁免协议》，建材集团豁免本公司上述应付债务 2,668,903.00 元，债务重组收益 2,668,903.00 元计入本公司资本公积。

四、盈利预测情况

— (一) “建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司盈利预测

“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司 2007 年、2008 年的盈利预测已经上海众华沪银会计师事务所审核，并出具了《盈利预测审核报告》 (沪众会字(2007)第 0179 号)。“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

1 、盈利预测基准

上海建筑材料（集团）总公司以其拟注入上海棱光实业股份有限公司的资产模拟编制的2007年度、2008年度盈利预测根据2007年度、2008年度“建材创意产

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— 业园区尚建园”及尚建园管理公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与上海棱光实业股份有限公司适用的企业会计准则一致。

2 、盈利预测基本假设

在盈利预测期间：

（1） “建材创意产业园区—尚建园”所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；

（3） “建材创意产业园区—尚建园”所在地区的社会、政治、经济环境无
重大改变；

（4） “建材创意产业园区—尚建园”所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（5）假设目前执行的税收政策不变；

（6） “建材创意产业园区—尚建园”相关组织结构和会计主体不发生重大

变化；

（7） “建材创意产业园区—尚建园”经营范围不发生重大变化；

（8） “建材创意产业园区—尚建园”所处市场不发生根本性的变化；

（9） “建材创意产业园区—尚建园”经营计划能够如期完成，无较大变化；

（10）“建材创意产业园区—尚建园”已签定的主要合同及所洽谈主要项目
假设基本能实现；

（11）“建材创意产业园区—尚建园”计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

（12）上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司定向增发
股票，上海建筑材料（集团）总公司以其所拥有的资产注入上海棱光实业股份有限公司的行为已经完成；

（13）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

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3、盈利预测表

认购资产 2007 年度盈利预测表

单位：万元

	棱光实业- 产业园区	尚建园管理公司	合并抵消	全年合计

一、营业总收入	3890.0	4625.8	(3250.0)	5265.8
其中：营业收入	3890.0	4625.8	(3250.0)	5265.8
二、营业总成本	874.7	4595.2	(3250.0)	2219.9
其中：营业成本	545.7	3734.0	(3250.0)	1029.7
营业税金及附加	214.0	231.2		445.2
销售费用		230.0		230.0
管理费用	115.0	400.0		515.0
财务费用				-
资产减值损失				-
加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列)				-
投资收益(损失以“-”号填列)				-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益				-
汇兑收益(损失以“-”号填列)				-
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	3015.3	30.6		3045.9
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-” 号填列)	3015.3	30.6		3045.9
减：所得税费用	995.1	10.1		1005.2
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	2020.2	20.5		2040.7
归属于母公司所有者的净利润				2030.7
少数股东损益				10.0

注 1：合并抵销 3,250 万元系抵销尚建园管理公司支付给棱光实业的固定租金。

注 2：根据尚建园管理公司的公司章程，利润分成比例约定为：在可分配利润

低于 352 万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于 352 万元以上部分

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棱光实业分配 34%，上海盛融实业有限公司分配 6%，康盈投资有限公司分配 60%。故 2007 年少数股东损益=20.5*49%=10 万元。

认购资产 2008 年度盈利预测表

				单位：万元	单位：万元
	棱光实业 -产业园区	尚建园管理公司		合并抵消	全年合计

一、营业总收入	4230		7110.5	(3250.0)	8090.5
其中：营业收入	4230		7110.5	(3250.0)	8090.5
二、营业总成本	950.6		4610.5	(3250.0)	2311.1
其中：营业成本	602.9		3895	(3250.0)	1247.9
营业税金及附加	232.7		355.5		588.2
销售费用
管理费用	115		360		475
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	3279.4		2500		5779.4
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-” 号填列)	3279.4		2500		5779.4
减：所得税费用	1082.2		825		1907.2
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	2197.2		1675		3872.2
归属于母公司所有者的净利润					2826.6
少数股东损益					1045.6

注 1：合并抵销 3,250 万元系抵销尚建园管理公司支付给棱光实业的固定租金。

注 2：根据尚建园管理公司的公司章程，利润分成比例约定为：在可分配利润

92 -

低于 352 万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于 352 万元以上部分棱光实业分配 34%，上海盛融实业有限公司分配 6%，康盈投资有限公司分配 60%。故 2008 年少数股东损益=3520.49+(1,675-352)0.66=1,045.6 万元。

4、盈利预测表各项目说明

— 就“建材创意产业园区尚建园”盈利预测报告中的有关内容补充说明如下：（1）营业收入：

营业收入主要为租赁收入、广告收入、物业管理收入等，主要是上海市徐汇区宜山路 407 号地块改建成“建材创意产业园区—尚建园”后对外招租形成的收入。预测是根据公司对外招租的进度、预计的租金及预计的出租率编制的。

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收入项目	经营区域	2007 年				2008 年
		出租率	平均收租期	平均租金		出租率	平均收租期	平均租金
					收入				收入
租金收入	33600平米	80%	9个月	5.0元/平米/天	3,679	90%	12个月	5.25/平米/天	5,795
广告收入					640				980
物业管理收入	33600平米		9个月	20 元/平米/月	605		12个月	20 元/平米/月	806
活动场地收入	1791平米	50%	9个月	10元/平米/天	242	50%	12个月	10元/平米/天	327
停车场收入	200个车位	每天平均使用5小时	200天	5元/小时		每天平均使用5小时	365天	5元/小时
					100				183
合计					5,266				8,091

其中：广告收入包括：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
广告位分配		面积	单价	预计收入
			（元/天/平方米)	2007 年	2008 年
室外广告位面积		881
其中：	平面广告	681	10	122	190
	视频广告面积	200	50	180	280
室内广告位面积		1691
其中：	平面广告	1526	8	220	340
	视频广告面积	165	40	118	170
合计		2572		640	980

注：根据与广告公司预沟通达成的意向，2007 年按180 天测算，2008 年按280 天测算。

93 -

营业收入2007年度预测为5,266万元，2008年度预测8,091万元，增幅53.65%，增加原因主要是因考虑工程完工期及免租期2007年按9个月预测（出租率为80%），而2008年预测了全年的租赁期，且单位租金及出租率略有增加（出租率为90%），其中单位租金系依据已签约合同及市场同类项目平均单位租赁价格预测。

（2）营业成本：

营业成本主要为土地及房屋折旧和物业管理成本，其中：折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，物业管理成本根据实际情况及变动趋势进行预测。

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年	2007 年	备注
土地摊销	260	260	估计土地价值1.3亿元，分50年摊销
房屋折旧	343	286	估计房屋价值1.2 亿元，按35 年计提折旧，不考虑残值
物业管理支出	645	484	面积33600 平方，16 元/平方米/月，2007 年按9个月测算
合计	1,248	1,030

营业成本 2007 年度预测为 1,030 万元，2008 年度预测 1,248 万元，增幅 21.17%，增加原因主要是因考虑工程完工期及免租期后，2007 年营业收入按 9 个月预测，而 2008 年按全年预测，故房屋折旧及物业管理费支出增加。

（3）营业税金及附加：

单位：万元

		单位：万
	2008年	2007年
营业税	567	426
城建税	15	13
教育费附加	6	6
	588	445

94 -

A．2007 年计算如下：（单位：万元）

	棱光实业-产业园区（100%持有的非独立法人）	尚建园管理公司	合并抵销	合计
营业收入（1）	3,890	4,626	(3,250)	5,266
营业税率（2）	5%	5%
营业税（3）=（1）*（2）	194	231		425
城建税率（4）	7%
城建税（5）=（3）*（4）	14			14
教育费附加率（6）	3%
教育费附加（7）=（3）*（6）	6			6
合计（8）=（3）+（5）+（7）	214	231		445

注：尚建园管理公司系中外合作企业，按税法规定，不需缴纳城建税及教育费附加。

B．2008 年计算如下：（单位：万元）

	棱光实业-产业园区（100%持有的非独立法人）	尚建园管理公司	合并抵销	合计
营业收入（1）	4,230	7,111	(3,250)	8,091
营业税率（2）	5%	5%
营业税（3）=（1）*（2）	212	355		567
城建税率（4）	7%
城建税（5）=（3）*（4）	15			15
教育费附加率（6）	3%
教育费附加（7）=（3）*（6）	6			6
合计（8）=（3）+（5）+（7）	233	355		588

注：尚建园管理公司系中外合作企业，按税法规定，不需缴纳城建税及教育费附加。

营业税金及附加 2007 年度预测为 445 万元，2008 年度预测 588 万元，增幅 32.10%，增加原因主要是因 2008 年收入增加而相应增加应缴税费。

（4）销售费用：

95 -

尚建园管理公司 2007 年、2008 年盈利预测中的销售费用为：

单位：万元

		单位：万元
	2008 年	2007 年
市场推广费		50
招商佣金		180
		230

盈利预测中的销售费用主要为园区招商过程中支付的市场推广费和佣金等。 2007年度预测为230万元，系因2007年度需支付改建期市场推广费和招商佣金等所致。对2008年的销售费用预测为0，主要考虑的因素是，根据目前的租赁情况，园区在2007年底的出租率即可达到90%左右，出租情况已经基本达到饱和（剩余小部分未出租场地为园区公共活动场所等，用于商业展览、新品发布等用途），同时2007 年签署的合同租期一般都在2年以上，而2008年预测的出租率也是90%，因此，从预测假设条件来看，2008年不会发生市场推广费、招商佣金等销售费用。

（5）管理费用：

单位：万元

		单位：万元
	2008年	2007年
房产税	115	115
顾问费		40
营运管理费用	360	360
	475	515

管理费用主要为工资及福利、办公费、房产税等，2007年度预测为516万元， 2008年度预测为475万元，降幅7.77%，因2007年度需支付改建期顾问费，故比2008 年度略高。

（6）关于尚建园管理公司净利润的计算过程

《尚建园管理公司章程》中约定：在尚建园管理公司可分配利润低于352 万元时，按照正常的各方投资比例分红；对于尚建园管理公司可分配利润高于352 万元以上部分，S*ST 棱光分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%，康盈投资有限公司分配60% 。在编制尚建园管理公司盈利预测时，已考虑公司章程约定的收

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益分成比例，并据以计算当期归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益。具体计算如下：

单位：万元

	2007年	2008年
棱光实业-产业园区（100%持有的非独立法人）净利润	2,020	2,197
尚建园管理公司净利润	21	1,675
合并净利润	2,041	3,872
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,031	2,826
少数股东损益	10	1,046

其中：

2007年少数股东损益=21*49%=10万元；

2008年少数股东损益=35249%+(1,675-352)66%=1,046万元。

5、敏感性分析

（1）对尚建园管理公司的盈亏平衡分析

根据《合作合同》，由于尚建园管理公司独家运营“建材创意产业园区—尚建园”，因此，尚建园管理公司未来的盈利能力将十分关键。按照2008年盈利预测模型，对该公司的盈亏平衡进行分析，在出租率为90%、85%、80%、75%的情况下，所对应的平均租金只要维持在2.86元/平方米/天、3.03元/平方米/天、3.22元/平方米/天、3.44元/平方米/天以上，尚建园管理公司就可以维持盈亏平衡。而该租金水平远低于同一市场区域内同类物业的租金水平（为7-15元/天）。

具体的盈亏平衡分析如下：

平均租金

			平均租金	平均租金	平均租金
出租率 %		2.86	3.03 3.22 3.44
	75%	-335	-237 -126		0
	80%	-224	-118	0	134
	85%	-112	0	126 268
	90%	0	119 252 403

97 -

“ — （2）对建材创意产业园区尚建园”和尚建园管理公司51%股权合计产生利润的敏感分析

— 按照2008年盈利预测模型，下面是“建材创意产业园区尚建园”和尚建园管理公司51%股权合计产生的利润在出租率分别为75%、80%、85%、90%和95%，对应租金水平在3.8元/平方米/天、4.53元/平方米/天、5.25元/平方米/天、5.98元 /平方米/天、6.71元/平方米/天情况下，未来盈利能力的敏感性性分析。根据分析情况，本次通过定向增发注入的资产未来盈利前景具有稳定、良好的预期。

	平均租金	平均租金	平均租金
	3.8 4.53 5.25 5.98 6.71
75%	2,329 2,474 2,618 2,763 2,908
80%	2,379 2,534 2,687 2,842 2,997
85%	2,430 2,594 2,757 2,922 3,086
90%	2,480 2,655	2,827	3,001 3,175
95%	2,531 2,715 2,896 3,080 3,264

(二)公司备考盈利预测

根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的沪众会字(2007)第 0179 号《尚建园盈利预测审核报告》、沪众会字(2007)第0174 号《棱光实业盈利预测审核报告》，认购资产 2007 年、2008 年的盈利预测情况，以及本次非公开发行完成后模拟的本公司在 2007 年全年盈利预测情况如下所示：

项目	认购资产	认购资产	*SST 棱光（增发后）（2007** 年）
	2007 年	2008 年
主营业务收入	5,265.8	8,090.5	27,519.1
主营业务成本	2,219.9	2,311.1	20,442.1
营业利润	3,045.9	5,779.4	7,934.0
利润总额	3,045.9	5,779.4	7,974.0
净利润	2,030.7	2,826.6	4,417.1

注：上表认购资产2007 年、2008 年的净利润数为扣除少数股东收益后，认购

资产对本公司的实际利润贡献额；S*ST 棱光2007 年的净利润数为扣除少数股东权益后的母公司利润数。

98 -

本公司模拟扩大业务2007 年度的盈利预测，以经中国注册会计师审核的本公司模拟扩大业务2004 年度、2005 年度和2006 年度的经营业绩为基础，根据2007 年度本公司及拟纳入本公司经营业务范围的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司适用的企业会计准则一致。

（三）定向增发前后盈利预测比较

根据分析，SST 棱光如果不实施定向增发，2007 年、2008 年每股收益为0.158 元/股（假设不实施定向增发，2008 年能够维持2007 年盈利水平），而实施定向增发后，SST 棱光每股收益增加到0.164 元/股和0.194 元/股。

具体比较见下表：

	盈利比较	2007 年	2008 年
不实施定向增发	公司盈利预测（亿元）	0.2386	0.2386
	公司总股本（亿股）	1.5138	1.5138
	每股收益（元/股）	0.158	0.158

实施定向增发	公司盈利预测（亿元）	0.4417	0.5213
	公司总股本（亿股）	2.6900	2.6900
	每股收益（元/股）	0.164	0.194

（四）上海建材集团对认购资产的盈利预测之承诺

鉴于上海建材集团对此次认购资产的未来盈利具有足够的信心，上海建材集团承诺：如果上述认购资产于2007年未能实现2,030.7万元利润、2008年未能完成 2,826.6万元利润目标，承诺用现金弥补差额部分。

五、本次资产购买拟置入资产的评估情况

根据《非公开发行股票并购买资产协议》，本公司与上海建材集团同意聘请

99 -

上海财瑞资产评估有限公司以 2006 年 12 月 31 日为基准日对“建材创意产业园区 — 尚建园”及尚建园管理公司进行整体资产评估，并以评估价值作为转让价格的 — 确定依据。上海财瑞资产评估有限公司对“建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司的全部资产和负债进行了评估，出具了沪财瑞评报[2007]第3-006 号《资产评估报告书》。该评估结果已经获得上海市国资委沪国资评核[2007]003 号文件备案。

有关“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司 51%股权的资产评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

(单位：万元)

资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率 %
长期投资	13,500,000.00	13,500,000.00	11,351,613.54	-2,148,386.46	-15.91
长期股权投资	13,500,000.00	13,500,000.00	11,351,613.54	-2,148,386.46	-15.91
固定资产	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
在建工程	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
无形资产	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
土地使用权	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
资产合计	160,793,586.00	160,793,586.00	209,368,813.54	48,575,227.54	30.21

(一)资产评估技术说明

以资产占有方提供的资产负债清查评估明细表为依据，资产评估机构在全面清查复核的基础上进行评估，评估方法为单项资产加和法。具体评估情况如下： 1、长期投资——股权

长期投资账面值 13,500,000.00 元，本次评估对控股公司上海尚建园创意产业管理有限公司进行了整体资产评估，根据整体资产评估结果按比例确定评估值。评估举例：上海尚建园创意产业管理有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，注册资本人民币 3000 万元，截止评估基准日，实收资本 1684.3691 万元，股权结构如下：

上海建筑材料（集团）总公司应出资额 1350 万元，占注册资本的 45%，实际

100 -

出资 1350 万元，占注册资本的 45%；

康盈投资有限公司应出资额 1200 万元，占注册资本的 40%，实际出资 244.3691 万元，占注册资本的 8.15%；

上海盛融实业有限公司应出资额 450 万元，占注册资本的 15%，实际出资 90 万元，占注册资本的 3%。

2006 年12 月28 日，建材集团与上海盛融实业有限公司签订了《股权转让协议》，建材集团受让上海盛融实业有限公司持有的尚建园6%的股权，尚建园的其他股东放弃了对本次股权转让的优先受让权。在本次股权转让完成后，建材集团将持有尚建园51%的股权。

公司 45%股权账面投资列示为 13,500,000.00 元。根据本次对上海尚建园创意产业管理有限公司整体资产评估报告，截止 2006 年 12 月 31 日该公司的整体资产评估值为 14,164,291.12 元。目前该公司注册资金 30,000,000 元，已实际到位资金 16,843,690.91 元，占注册资金 56.15%，其中，上海建筑材料（集团）总公司注册资金已全部到位。

则评估值为 14,164,291.12*（45%/56.15%）＝11,351,613.54 元。股权的评估值为 11,351,613.54 元。

长期投资的评估值为 11,351,613.54 元。

上海盛融实业有限公司转让建材集团6%的股权出资尚未到位，故6%股权未计入本次认购资产的评估价值。

2、固定资产

— 2.1、固定资产在建工程的评估

在建工程主要为设计费、监理费、测绘费、工程款等，账面价值 62,355,469.22 元，根据评估人员现场勘察和委托企业有关人员介绍，评估基准日现场状况为‘三通一平’，至评估基准日建筑物实际进度如下：一期中建筑面积为 15540 平方米的厂房工程主体结构已完成，正在进行内部、外墙面装修，装饰工程的形象进度大约为 90％，安装工程（电气、弱电、管道、消防、通风）的形象进度大约为 90％；一期中建筑面积为 3193 平方米的附属工程为基础开挖及基础底层，少量结构出±

101 -

0；二期建筑面积为 14867 平方米的业务及综合用房为基础开挖及基础底层，少量结构出±0。

对在建工程的评估方法采取重置成本法，以下是计算公式：

在建工程评估值＝建安成本＋勘察设计前期费＋管理费＋利息＋利润。通过对已知类似工程建安造价与估价对象对比分析，修正得到委估房产的单位建筑面积建安工程造价，然后再测算开发过程中的专业费、管理费、资金利息、正常开发利润等，得到委估房产的重置单价，求得委估房产的重置现值。

类似工程建安造价如下：

	基础：钢筋砼方桩，桩承台独立基础。
	楼地面：花岗岩台阶及地坪，大理石地坪，防火地毯，自动电梯镜面
	不锈钢饰面，镜面不锈钢包柱。
	门窗：铝合金门窗，不锈钢感应门全玻弹簧门，防火卷帘门。
主	外粉刷：塑铝板外墙，玻璃幕墙，不锈钢雨蓬。
	内粉刷：进口乳胶漆，大理石及花岗岩墙面，轻钢龙骨石膏板吊顶。
要
	屋面：珍珠岩保温，聚乙烯橡胶共混防水卷材。

	附属工程：彩色砼道路、铸铁花饰围墙、下水道、花坛等。
特
	电气：普通开关及插座，吸顶灯，荧光灯，电视、电话、电脑布线

	系统。
征
	管道：PVC－U 给、排水管，消火栓系统。

	设备：空调、动力、照明配电箱。

项目	项目	平方米造价（元、M2）	造价比例
一、建筑工程造价		2557.23	77.84%
其	1.打桩工程	124.54	3.79%
	2.主体工程	1455.47	44.30%
中	3.装饰工程	977.22	29.74%
二、安装工程造价		728.19	22.16%
其	1.电气工程	220.70	6.72%
	2．弱电工程	85.49	2.60%
	3．管道工程	55.54	1.69%
	4．消防工程	104.62	3.18%
中	5.通风空调工程	261.81	7.97%
建筑安装工程造价（－）+（二）		3285.42	100.00%

102 -

委估房地产与类似工程基础、楼地面、门窗、内外墙、设备基本相似，故不需修正。

根据项目目前的工程形象进度计算，一期厂房建安成本： 124.54+1455.47+977.22×90％＋728.19×90％＝3115 元/平方米

A 、建安成本

根据项目目前的工程形象进度，已完成的建安造价估算如下表：

序号	幢号	类型	建筑面积（平方米）	形象进度	建安成本（元/平方米）	总造价（万元）
1	厂房工程	厂房	15540	主体结构	3115	4841
2	附属工程	厂房	3193	基础垫层	224.5	72
3	业务及综合用房	厂房	14867	基础垫层	224.5	333
	总计		33600			5246

B 、勘察设计前期费

勘察设计前期费大多已签订了委托合同，根据资产占有方提供的清单，勘察设计前期费已支付了 3561200 元，取整为 356 万元。

C 、管理费

管理费取建安成本、勘察设计前期费的 5%，即（5246＋356）×5%＝280 万元。

D 、利息

项目于 2006 年 4 月开工，至评估基准日仅 8 个月，假设成本均匀投入，利率－取一年银行贷款利率 6.12%，即（5246＋356＋280）×（（1＋6.12%）[0.333] 1）＝ 118 万元。

E 、利润

利润取大型房地产开发企业平均成本利润率 8.9%，即（5246＋356＋280）× 8.9%＝523 万元。

在建工程评估值

＝建安成本＋勘察设计前期费＋管理费＋利息＋利润

＝5246＋356＋280＋118＋523

103 -

＝6523 万元

经按上述方法评估，固定资产－在建工程的评估值为65230,000.00 元。固定资产的评估值为65,230,000.00 元。

3、无形资产－土地使用权

3.1 估价对象区域概况

委估对象位于徐汇区宜山路 407 号，徐汇区位于上海市中心城区西南部。东经 120.26 度，北纬 31.12 度，至 2001 年 12 月，区境辖湖南、天平、斜土、枫林、徐家汇、田林、虹梅、康健、长桥、凌云、龙华、漕河泾 12 个街道和华泾镇；有居民委员会 362 个，村民委员会 16 个。全区共有常住人口 315775 户；户籍人口 875308 人，其中农业人口 5723 人；60 周岁以上人口 173608 人，占总人口数的 19.55%；人口密度为 15984 人/平方公里，区人民政府驻漕溪北路 336 号。

徐汇区经济、社会各项事业发达，具有繁华的商业商贸区、舒适的高级居住区、领先的科技密集区、一流的文教优势区等诸多城市功能。首先，繁华的徐家汇商业中心，集中了东方商厦、太平洋百货、港汇广场、汇金百货、市百六店等一批知名商厦，商品琳琅满目，业态错位竞争，成为上海国际大都市繁荣繁华的标志性区域。美罗、上实一幢幢商务楼宇吸引了微软、埃克森美孚、百胜等众多世界著名企业入驻，形成了万商云集之势。肇嘉浜路商务大道开发紧锣密鼓，IT 产业园、生物医药产业园雏形初现。流光溢彩的衡山路休闲街、绿意盎然的徐家汇公园、气势恢宏的上海体育城、“巨无霸”的思考乐书局以及柯达、永乐超级影院成为市民老少皆宜的休闲、娱乐、健身、求知的场所。其次，徐汇区素有上海高级居住区之称，区域内有各式花园洋房、公寓 2000 余幢，名列全市之最。丁香花园、复兴公寓、宋庆龄故居、淮海大楼、武康大楼等采撷了古今中外建筑流派，描绘了色彩斑斓的建筑历史风情画卷。同时又是一部部近代上海政治、经济、文化、社会历史的凝固记忆。近年来，国内外知名开发商纷至沓来，投身于这片充满机遇的“热土”。中海馨园、万科华尔兹花园、爱建园等一批生态型、智能型新兴住宅小区雨后春笋般拔地而起，增添了住宅文化的现代气息。“住在徐汇”成为上海房地产市场的亮点。再次，徐汇区科技资源丰富。区域内有中科院上海分院、

104 -

上海科学院等科研院所 118 所，国家级新兴技术开发区——漕河泾高新技术开发区也座落区内。徐汇区努力将资源优势转化为产业优势，逐步形成了电子信息、生物医药、新材料三大新兴技术产业。加快科技产业园区建设，形成了“三区三园 "建设布局，即徐家汇科技密集区、大学产业园、漕河泾高新技术开发区、光启园、华泾工业区、华东理工大学产业园。第四，徐汇区境内共有上海交通大学、复旦大学枫林校区、华东理工大学、上海师范大学、上海音乐学院等高等院校 10 余所。基础教育事业发达，南洋模范中学、上海中学、位育中学享誉海内外。区内集中了中山医院、儿科医院、肿瘤医院、五官科医院等著名医疗机构，每千人病床数达到发达国家水平。上海图书馆、上海大舞台、上海电影制片厂、上海交响乐团、上海体育场等文化、体育设施和组织都座落在徐汇区。

3.2、土地状况

委估土地坐落于宜山路 407 号，面积 21767 平方米，账面价值 29588663.42 元，产权证权利人为上海建建筑材料（集团）总公司（沪房地徐字（2006）第 022084 号），根据上海市徐汇区城市规划管理局工程设计方案的批复【沪徐方（2006） 04060817D01910】，总建筑面积 33600 平方米，改建成“建材创意产业园区”。

地号：徐汇区徐家汇街道 146 街坊 8 丘用途：工业用地使用权来源：出让

使用期限：2006 年 9 月 13 日至 2056 年 9 月 12 日

土地面积：21767 平方米

委估对象东临文定路，南临凯旋路，西临宜山路，北临蒲汇塘路。预估对象紧邻宜山路，距地铁三、四号线宜山路站较近，附近有多条公交线路，交通方便。 3.3、评估方法

根据评估人员的实地了解，当地工业用地二级市场的转让交易很少有案例可寻，而该地段房地产目前有较稳定的预期收益，故不宜采用市场比较法而采用收益还原法得出房地合一价格，再减去房屋建筑物的价格得出土地价格，同时本次评估对象位处基准地价四级，不适用于成本法测算，采用基准地价系数修正法测算评估宗地的土地使用权价值，取权重求得土地价值。

105 -

3.3.1 、假设开发法评估过程

地块土地面积为 21767 平方米，土地用途为工业用地，规划总建筑面积为 33600 平方米，假设开发周期为 2 年。

假设开发法公式：

熟地价格＝开发完成后的房地价值－由熟地建造房屋的开发成本－管理费－投资利息－销售税费－开发利润－买方购买熟地税费

A 、开发完成后的房地价值

测算房地产价格，通过查阅中国投资在线欧森工业房地产网，松江区、浦东新区、闵行区、徐汇区工业厂房出租价格在 2 元至 3.2 元之间，根据委托方提供资料及评估人员搜集的资料，委托房地产地处徐汇区宜山路，临徐家汇商业区，地理位置较好，租金取 2.9 元较为合理。

a 、基本参数确定

a、基本	参数确定
内容	单位	说明	取值
租金	元/平方米/天	上海漕河泾开发区2 元/平方米，罗城路2 元/ 平方米，田林路3.2 元/平方米，估价对象租金范围2-3.5 元/平方米，委估房地产地处上海市宜山路407 号，在内环线以内，靠近徐家汇商业区，位置较好，取2.9 元/平方米较合理。	2.9
利率	%	一年期定期利率2.52%	2.52%
空置率	月	市场情况较好，考虑0.5 个月空置率	0.5
重置成本	元/平方米	建筑一般重置成本为3200	3200
上缴管理费	元/平方米/月	经调查，无需上缴管理费	0
还原利率	%	R =一年期存款利息+风险调整值 =2.52%+4.48%=7%	7.00%
递增比率	%	不考虑递增比率	0
收益年限	年	出让工业用地，土地使用年限2006 年9 月13 日至2056年9月12日，至估价时点尚可使用 49.7 年	49.7

b. 测算

b.测	算
项目名称	项目组成	计算过程	元/平方米/年
年收益	租金收入	租金×（12-空置月）×30=2.9×11.5×30	1000.5
	押金收入	租金×3 月×2.25%=2.9×90×2.52%	9

106 -

	合计	合计	租金收入+押金收入	租金收入+押金收入	1009
年成本	维修费:		重置成本×2%=3200×2%		64
	管理费:		收入的5%=1009×5%		50
	房产税:		收入的12%=1009×12%		120
	保险费:		重置成本×0.2%=3200×0.15%		5
	上缴物业管理费		物业管理费×12 个月=0×12		0
	营业税:		收入的5.55%=1009×5.55%		56
	合计				294
年纯收益	年收益-年成本				715
评估值	⎢ ⎣ ⎡ − = 1 r a V	⎢⎣ ⎡ − × = + 1 % 7 715 ) 1( 1 n r		⎥ ⎦ ⎤ ⎥⎦ ⎤ + 7. 49 %) 7 1( 1	9860

评估单价为 9860 元/平方米(取整)

根据上海市徐汇区城市规划管理局工程设计方案的批复【沪徐方（2006） 04060817D01910】，该地块可建建筑面积为 33600 平方米，建设用地规划性质：工业，规划允许建筑工程性质：厂房，覆盖率：50%，绿地率：20%，建筑高度：23.9 米。

房地产价格：9860×33600＝33129.6 万元。

B 、由熟地建造房屋的开发成本

根据委托方初步规划建造 4 幢 2 至 4 层的建筑物，具体如下：

	根据委托方初步规划建造4幢2至4层的建筑物，具体如下：
	基础：钢筋砼方桩，桩承台独立基础。
	楼地面：花岗岩台阶及地坪，大理石地坪，防火地毯，自动电梯镜面
主	不锈钢饰面，镜面不锈钢包柱。
	门窗：铝合金门窗，不锈钢感应门全玻弹簧门，防火卷帘门。

要	外粉刷：塑铝板外墙，玻璃幕墙，不锈钢雨蓬。
	内粉刷：进口乳胶漆，大理石及花岗岩墙面，轻钢龙骨石膏板吊顶。
特	屋面：珍珠岩保温，聚乙烯橡胶共混防水卷材。
	附属工程：彩色砼道路、铸铁花饰围墙、下水道、花坛等。

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	电气：普通开关及插座，吸顶灯，荧光灯，电视、电话、电脑布线	电气：普通开关及插座，吸顶灯，荧光灯，电视、电话、电脑布线	电气：普通开关及插座，吸顶灯，荧光灯，电视、电话、电脑布线	电气：普通开关及插座，吸顶灯，荧光灯，电视、电话、电脑布线
征	系统。
	管道：PVC－U 给、排水管，消火栓系统。
	设备：空调、动力、照明配电箱。

	项目		平方米造价（元、M2）	造价比例
	一、建筑工程造价		2557.23	77.84%
	其	1.打桩工程	124.54	3.79%
		2.主体工程	1455.47	44.30%
	中	3.装饰工程	977.22	29.74%
	二、安装工程造价		728.19	22.16%
	其	1.电气工程	220.70	6.72%
		2．弱电工程	85.49	2.60%
		3．管道工程	55.54	1.69%
		4．消防工程	104.62	3.18%
	中	5.通风空调工程	261.81	7.97%
建筑安装工程造价（－）+（二）			3285.42	100.00%

由熟地建造房屋的开发成本按上表建筑安装工程造价（即 3285.42 万元）取整确定为 3200 元/平方米。

室外总体包括绿化、道路、变配电站、围墙等，一般为上述费用之和的 12%。建安成本=3200×（1+12%）=3584 元/平方米

配套费：供水、排水、通信、燃气：根据沪价经[1998]115、132、240 号，为 65 元/平方米；

环卫配套工程费：参考《2005 上海房地产市场》，为 10 元/平方米；防雷工程费一般为 0.5 元/平方米；

以上合计：65+10+0.5=75.5 元/平方米

专业费：取建安成本的 3%，为 3584×3%=108 元/平方米

小计 3584+75.5+108=3767.5 元/平方米

C 、管理费

取建安成本、配套费、专业费之和的 3%

管理费=3767.5×3%=113 元/平方米

D 、利息

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项目于 2006 年 4 月开工，假设至完工要 2 年，且成本均匀投入，利率取一年－银行贷款利率 6.12%，即（3584＋75.5+108）×（（1＋6.12%）1 1）＝231 元/平方米

E 、建筑物利润

利润取大型房地产开发企业平均成本利润率 8.9%

即（3584＋75.5+108）×8.9%＝335 元/平方米

建安造价合计为：3584+75.5＋108+113+231+335＝4447 元/平方米

F 、销售税费

按房地价值的 8.55%计算（含营业税 5.55%，销售费用 3%）

即：9860 元×8.55%=843 元/平方米

买方购买地块税费

契税、交易手续费等 4%，即熟地价格×4%

根据公式：

熟地价格=开发完成后的房地价值-由熟地建造房屋的开发成本-管理费-利息销售税费-开发利润-买方购买地块税费=9860－4447－843－熟地价格×4%

熟地价格×（1+4%）=4570 元/平方米熟地价格=4394 元/平方米

土地价值：4394×33600＝14763.84 万元。

3.3.2 、基准地价法评估过程

上海市基准地价表（基准日 2003 年 6 月 30 日）

	上海市基	上海市基	准地价表（基准日	准地价表（基准日	2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	）	）
用途级别	商业		办公		住宅		工业
		设定容积率		设定容积率		设定容积率		设定容积率
1	12260	3.5	8200	3.5
2	9920		6200		6200	2.5
3	7500	3.0	4550	3.0	4550		4200	2.0
4	5280		3300		3300	2.0	2100
5	3960	2.3	2400	2.3	2400	1.8	1100	1.5

109 -

6	2175		1500		1500	1.5	530
7	1269	1.2	940	1.2	940	1.0	295
8	910		700		700		250
9	600	1.0	510	1.0	510	0.8	195
10	370		370		370		150
11			滩涂待定

根据评估宗地的地理位置，查阅上海市市区土地级别范围规定，确定评估宗地的土地级别；

根据评估宗地的土地级别和用途，按照上海市物价局、上海市房屋土地管理局制定的《上海市基准地价表》规定。确定评估宗地的熟地基准地价；

根据评估宗地的区域因素、个别因素、有效使用年限及容积率等，对评估宗地所在级别区域的熟地基准地价进行修正，测算评估宗地在评估基准日的土地使用权价值。

评估过程：

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。

基准地价系数修正法的计算公式

P = P0 × Py ×(1±Rd) × (1±Ra) × (1±Re) × Rp × S

==> picture [232 x 31] intentionally omitted <==

式中：P ——评估宗地的价值

P0——评估宗地所在级别区域基准地价

Ry——年期修正系数

Rd——期日修正系数

Ra——区域修正系数和

Rai——区域因素 i 修正系数

Wai——区域因素 I 权重值
N ——需修正的区域因素个数
110 -

Rej——个别因素 j 修正系数

M ——需修正的个别因素个数

Re——个别因素修正系数和

Rp——容积率修正系数

S ——土地面积

评估过程：

A 、评估宗地所在级别区域基准地价 P0 的确定

根据委托方提供的《上海市房地产权证》，评估宗地位于宜山路 407 号，查阅上海市市区土地级别范围规定得知，该宗地的土地级别属于上海市四级地区域。

根据上海市物价局、上海市房屋土地管理局 2003 年 6 月 30 日制定的《上海市基准地价表》，基准地价四级工业用途的基准地价楼面价（熟地）为 2100 元/平方米。

B 、年期修正系数 Ry 的确定

Ry：由于委估地块为国有出让工业用地，规定使用年限为 50 年，土地使用证规定土地剩余使用期限为 49.7 年，土地还原利率取 6%，对使用年限进行修正： Ry = [1-1/(1+r)[m] ]/ [1-1/(1+r)[n] ]=0.999；

C 、期日修正系数 Rd 的确定

根据中国城市地价动态监察系统 2003 年上海市工业用地地价指数为 101；估价时点工业用地地价指数为 100。

Rd＝100/101＝0.99

D 、区域因素修正系数和 Ra 的确定

委估土地区域因素修正主要包括交通便捷度、基础设施完备度、商业聚集度和环境质量优劣度。

交通便捷度修正系数 Ra1 及权重值 Wa1

交通便捷度分为非常便利、便利、较便利、一般和不便利五个等级，每相差一个等级，修正 20%。

以该区域平均状况下的交通便捷度为比较标准，估价对象地处徐汇区宜山路和内环线高架，交通非常便利，则评估宗地的交通便捷度向上修正 40%。

111 -

根据特尔斐原理，交通便捷度修正权重值 Wa1 取 0.35。基础设施完备度修正系数 Ra2 及权重值 Wa2

基础设施分为齐全、较齐全、不齐全三个等级，每相差一个等级，修正 20%。以该区域平均状况下的基础设施为比较标准，估价对象周围各项基础设施齐全，则评估宗地的基础设施完备度修正系数向上修正 20%。

根据特尔斐原理，基础设施完备度修正权重值 Wa2 取 0.20。商业聚集度修正系数 Ra3 及权重值 Wa3

商业聚集度分为聚集、较聚集和一般三个等级，每相差一个等级，修正 20%。以该区域平均状况下的商业聚集度为比较标准，估价对象地处徐家汇商业区，商业聚集程度较高，则评估宗地的商业聚集度向上修正 20%。

根据特尔斐原理，商业聚集度修正权重值 Wa3 取 0.35。

环境质量优劣度 Ra4 及权重值 Wa4

环境质量优劣度分为好、较好、一般、较差和差五个等级，每相差一个等级修正 10%。

以该区域平均状况下的环境质量优劣度为比较标准，估价对象由于为工业用地，故噪音等因素不作为主要环境指标，则评估宗地的环境质量优劣度不作修正。根据特尔斐原理，环境质量优劣度修正权重值 Wa4 取 0.10。

区域因素修正系数和 Ra 测算

==> picture [87 x 29] intentionally omitted <==

=40%×0.35+20%×0.2+20%×0.35-0%×0.10

=0.25

E 、个别因素修正系数和 Re 的确定

个别因素修正主要包括宗地形状修正、宗地面积修正和临街状况修正。宗地形状修正系数 Re1 及权重值 We1

宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级，每相差一个等级修正 30%。本次评估，宗地形状多边形，较规则，故宗地形状修正系数 Rei 不修正。

根据特尔斐原理，宗地形状修正权重值 Wei 取 0.35。

112 -

宗地面积修正系数 Re2 及权重值 We2

根据宗地的用途及企业的性质、规模等因素，将用地面积分为面积适中、面

积过大、面积过小三种情况，后两种情况分别向下修正 10-40%。

本次评估宗地面积适中，故宗地面积修正系数 Re2 不修正。根据特尔斐原理，宗地面积修正权重值 We2 取 0.35。

宗地临街状况修正系数 Re3 及权重值 We3

宗地临街状况分为路角地、临街地和袋地三个等级，每相差一个等级修正

5-30%。

本次评估，宗地评估对象二面临街，宗地临街状况修正系数 Re3 向上修正 30%。

根据特尔斐原理，宗地临街状况修正权重值 We3 取 0.30。

个别因素修正系数和 Re 测算

==> picture [91 x 30] intentionally omitted <==

=0%×0.35+0×0.35+30%×0.30

=0.09

F 、容积率修正系数 Rp 的确定

根据上海市的最新城市规划要求，四级地段，工业用地的容积率一般不超过 2，本次估价对象容积率为 33600/21767=1.544，按工业用地基准地价容积率修正系数进行修正，查表得知容积率为 2 的修正系数为 1，而容积率 1.544 的修正系数为 1.24，则容积率修正系数 Rp=1.24/1=1.24

G 、每平方米土地使用权的价值测算

将上述求得的数据代入基准地价系数修正法的计算公式，则

P=2100 元/m2×0.999×0.99×（1+0.25）×（1+0.09）×1.24

=3509 元/m2

取权重求得土地价格：假设开发法取 50%，基准地价系数修正法取 50%。 4394×50%＋3509×50%=3952 元/平方米

土地价值：3952×33600＝13278.72 万元(406.9 万元/亩)

113 -

无形资产的评估值为 132787200 元。资产的评估值为 209,368,813.54 元。

七、独立财务顾问对本次资产评估的意见

独立财务顾问认为：上海财瑞资产评估有限公司为S*ST 棱光本次资产购买所涉资产进行了评估，并出具了沪财瑞评报[2007]3-006《部分资产评估报告书》。资产评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则，拟购买资产的评估方法与该 — 资产对公司经营业绩的贡献比较接近。对“建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司进行评估采用的假设是适当的，能够客观、公正地反映其公允价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定，评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

八、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产购买情况，对公司在实施重大资产购买前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

(一)本次非公开发行前，公司经营状况及财务状况的分析

本次非公开发行股票、重大资产购买方案实施之前，公司主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务；2006 年 12 月，公司借助股改契机，从大股东上海建材集团通过无偿划入方式获得了洋山港基49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权，公司的业务增加了商品混凝土业务和对从事矿棉吊顶板业务的阿姆斯壮进行股权投资。

本公司石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车等业务在 2004 年、2005 年和 2006 年所获得的业务收入分别仅为 3202.4 万元、3490.87 万元和 3066.52 万元，主营业务规模比较小。2004 年和 2005 年，由于公司的直接债务和间接债务数量大，公司的主营业务利润还不能消化由此产生的债务利息，

114 -

公司处于严重亏损状态。

2006 年，上海建材集团通过协议收购方式成为本公司控股股东后，本公司成功完成债务和解，并且通过债务和解实现非经常性损益为 10,291 万元，同时使得公司全年实现了8809.32 万元的盈利，但扣除非经常性损益后利润仍然亏损，为 -1481.68 万元。

本公司通过股改契机获得的洋山港基49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权因资产交割时间在12 月底，故在2006 年尚未给本公司带来利润，根据公司模拟备考的利润表，考虑上述三项股权后，公司2006 年主营业务收入为 19,299.9 万元，扣除非经常性损益后实现利润为1,961.77 万元。公司具备了初步的盈利能力。

但是，根据本公司2006 年底的资产负债情况（含上述三项股权），公司资产总额为 157,165,080.20 元，负债总额为 154,125,569.76 元，净资产为 3,039,510.44 元；公司资产负债率仍然高达98.07%。而且，根据洋山港基与浦龙公司商品混凝土业务的性质，未来可持续能力较弱，公司未来持续盈利能力仍然存在一定的不确定性。

(二) 本次非公开发行完成后，公司经营状况及财务状况分析

— 本次资产购买完成后，公司将拥有“建材创意产业园区尚建园”及尚建园管理公司 51%股权，公司的主营业务将由从事石英玻璃制品、三氯氢硅等产品的生产和销售，以及出租汽车业务、商品混凝土业务调整为开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务。

1、从公司财务报表来看

本次定向增发实施前，S*ST 棱光的主营业务主要是商品混凝土业务和多晶硅业务，且多晶硅业务比重较小；

而本次定向增发完成后，S*ST 棱光的主营业务在上述业务基础上增加了建材创意产业园区的开发与建设。增加的主营业务在资产、利润方面对公司财务结构

115 -

产生较大的影响，较大幅度地改善了公司的财务结构。

下面我们先从财务数据层面分析本次定向增发对公司主营业务结构的影响：

（ 1 ）资产负债变动情况

根据经上海上会会计师事务所审计的 SST 棱光 2006 年度财务报告，以及经上海众华沪银会计师事务所出具的定向增发注入资产按评估值入账的模拟审阅报告，定向增发前后SST 棱光资产负债的变动情况对比如下：（单位：万元）

项目	增发前（2006 年末）	增发后（2006 年末）	增减变动情况
流动资产	1,800.74	16,283.64	+14,482.90
长期投资	11,200.00	7,383.80	-3,816.20
固定资产	2,715.77	12,680.32	+9,964.55
无形资产及其他长期资产	0	13,736.04	+13,736.04
资产总额	15,716.51	50,073.80	+34,357.29
净资产	303.95	21,616.27	+21,312.32

由上表可得，本次非公开发行注入的创意产业园区资产使得 S*ST 棱光的资产质量和财务结构得到大大充实和优化。

（ 2 ）经营变动情况

在注入资产的经营方面，根据上海众华沪银会计师事务所出具的盈利预测审核报告，非公开发行完成后S*ST 棱光的主要经营指标如下：

a）2007 年增发前后主业盈利情况对比分析：（单位：万元）

项目	棱光公司（2007 年）	棱光公司原有混凝土等资产（2007 年）	占整个棱光公司的比重	建材创意园区（2007 年）	占整个棱光公司的比重
主营业务收入	27519.1	22253.3	80.86%	5265.8	19.14%
主营业务毛利	12562.6	8326.5	66.28%	4236.1	33.72%
归属于母公司的净利润	4417.1	2386.4	54.03%	2030.7	45.97%
销售净利率	16.05%	10.72%	-	38.56%	-

b）2008 年增发前后主业盈利情况对比分析：（单位：万元）

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项目	棱光公司（2008 年）	棱光公司原有混凝土等资产（2008 年）	占整个棱光公司的比重	建材创意园区（2008 年）	占整个棱光公司的比重
主营业务收入	30343.8	22253.3	73.34%	8090.5	26.66%
主营业务毛利	15169.1	8326.5	54.89%	6842.6	45.11%
归属于母公司的净利润	5213	2386.4	45.78%	2826.6	54.22%
销售净利率	17.18%	10.72%	-	34.94%	-

注：上表假设棱光公司原有混凝土等资产在2008 年业务收入、利润维持2007 年的盈利水平不变。

由上表，建材创意产业园区资产2007 年实现的销售净利率高达38.56%，远高于商品混凝土等其他业务销售净利率10.72%的水平。在净利润方面，建材创意园区资产2007 年实现的净利润占S*ST 棱光全部净利润的45.97%（2007 年对创意产业园区按9 个月经营期测算）。

2008 年，建材创意产业园区资产实现的销售净利率高达34.94%，远高于商品混凝土等其他业务销售净利率10.72%的水平。在净利润方面，建材创意园区资产 2008 年实现的净利润占SST 棱光全部净利润的54.22%，已成为SST 棱光盈利的主要来源。

2、从对S*ST 棱光未来主营业务定位看

（1）本次定向增发后，建材创意产业园区开发与建设成为重要的主业

（2）新能源、新材料通过培育将成为S*ST棱光未来的主业之一

风电叶片是风力发电机的关键部件，其价格占整机的18%-22%。现阶段，我国风电叶片主要依赖于进口，进口比率高达70%。

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因此，本次定向增发是重塑SST 棱光主业的第一步，根据上海建材集团的战略规划，风电叶片产业经过培育成熟后将在适当时机通过资产重组方式注入SST 棱光。

未来，建材集团将根据自身产业结构调整的情况，陆续将培育成熟的开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料等业务注入SST 棱光，以进一步强化SST 棱光主业。

（3）目前，从财务报表上看，商品混凝土等业务收入占SST 棱光有较大的比重，这些业务作为建材领域的配套产业，虽然不是SST 棱光将来发展的重点，但是由于其目前稳定的盈利能力，可以为S*ST 棱光的战略发展提供稳定的现金流支持。

因此，本次定向增发对于SST棱光来说，是其调整和明确未来主业发展方向的一次战略选择，是实施主业转型和强化未来核心主业的重要一步，对于目前缺乏强有力主业资产、主业不明、可持续发展能力不强的SST棱光来说，具有极其重要的意义。

(三) 关于本次非公开发行股票的定价合理性分析

本次非公开发行方案中，以SST棱光暂停上市前最后一个交易日为定价基准日，发行价格确定为以定价基准日（含）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值为基础溢价41.27%，为1.78元/股。上述发行价格和定价方式已经SST棱光于2007年2月14日召开的2007年第一次临时股东大会专项表决通过（流通股股东分类表决赞成率为90.66%）。对上述定价的合理性、公允性分析如下：

1、通过非公开发行所注入资产的市净率倍数远远低于发行前公司本身的市净率倍数，注入资产可以大大降低公司的市净率水平，提高资产质量。本次非公开发行前，S*ST棱光资产总额为15,716.51万元，负债总额为

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15,412.56万元，净资产为303.95万元。公司每股净资产仅为0.02元/股，资产负债率高达98.07%，处于资不抵债的边缘。如不实施定向增发，公司将面临较大的财务风险。

假定按照1.78元/股的非公开发行价格计算，非公开发行前的市净率水平为 89倍，非公开发行后的市净率可以降低到2.2倍（注入资产的市净率倍数为1倍），从而大大优化了公司的资产负债结构，提高资产质量。

2、通过非公开发行所注入资产的市盈率倍数也低于发行前公司本身的市盈率倍数，注入资产一方面可降低公司的市盈率水平，另一方面可增强公司整体可持续盈利能力。

根据本次非公开发行前S*ST棱光2007年度盈利预测，公司2007年度将能够实现净利润2,386万元，折合成每股收益0.158元/股，若按照发行价1.78元/股测算相当于市盈率倍数为11.3倍；而根据本次非公开发行认购资产的盈利预测，2007 年认购资产按9个月测算将实现净利润2,030.7万元（按照12个月推算为2707万

元），2008年全年将实现净利润2,826.6万元，认购资产按评估值测算的市盈率倍数为7.4-7.7倍，低于发行前公司本身的市盈率倍数。此外，公司发行前主要利润来源即商品混凝土业务的可持续盈利能力也弱于注入资产。因此，本次注入资产既降低公司的市盈率水平，同时也增强了公司整体可持续盈利能力。

3、基于本次非公开发行前S*ST棱光公司内在价值的考虑，1.78元/股的非公开发行价格能够有效保障中小股东利益。

（1）本次非公开发行前，S*ST棱光主业不突出，资产负债结构严重不合理且可持续盈利很弱。如果不实施本次非公开发行以提高资产质量、增强盈利能力，公司有可能被终止上市，而根据三板市场的股票成交价格来看，公司股价可能不足1元/股，远远达不到1.78元/股；

（2）若不实施本次非公开发行，即使公司最终得以恢复上市，公司的资产质量和可持续盈利能力仍然很差。公司停产多年的多晶硅项目尚处于恢复生产阶段，无法保证带来持续稳定的盈利，同时商品混凝土业务的特点也决定了其持续盈利能力较差，如不进行有效的业务和资产的重组，最终仍然无法脱离终止上市的命运。

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（3）公司本次非公开发行前，2006年末的每股净资产为0.02元/股，资产负债率高达98.07%。2007年经审计的盈利预测每股收益虽然能够达到0.158元/股，但利润贡献主要来源于洋山港基、浦龙公司等商品混凝土业务的股权投资收益，持续盈利能力难以保障。

因此，根据公司非公开发行前的财务状况、盈利能力，综合采用市盈率、市净率等方法估值，1.78元/股的价格已经能够代表公司股票的长期内在价值。

而本次非公开发行实施后，公司的资产质量和盈利能力将得到根本改善，特别是提升了公司未来的可持续盈利能力，业绩的提升必定给公司二级市场股票估值带来一定的积极影响，从而有利于保护广大中小股东利益。

综上，本次非公开发行大大降低了公司的市净率和市盈率水平，提高了公司的投资价值，有效保障了广大中小股东的利益，因此，本次非公开发行的定价是合理的。

上海建材集团自重组SST棱光以来所采取的债务和解（代为支付2.44亿元）、债务豁免（1.5亿元）和资产注入（1.11亿元）、追偿原大股东占款等一系列措施，也从根本上保护了SST棱光及广大中小股东利益。上海建材集团还承诺将进一步向S*ST棱光注入优质资产，将其打造成为新材料、新能源领域的蓝筹上市公司。

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第十一节业务发展目标

一、上市公司未来市场定位、发展战略与规划

（一）本次非公开发行、实施 SST 棱光资产重组的关键是重塑 SST 棱光的主业，找准产业和市场定位。本次非公开发行完成后，S*ST 棱光的主业将变更为：开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务等。在未来一段时期内，公司将紧紧围绕已经明确的主业的规划要求，在进一步加强科学管理，拓展市场，不断提升盈利能力的基础上，致力于建材创意产业园区的运营和管理工作，在现有盈利模式的基础上不断通过业务模式创新，尽快将园区建设培育成为在建材领域具有知名品牌的特色产业园区。同时，在以清洁能源产品为主的新材料业务方面，公司将继续做好多晶硅生产线的恢复改造工作，实现公司业绩的稳定增长，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

（二） SST 棱光将根据大股东上海建材集团的发展战略和规划，进一步明确自身的市场定位、发展战略和规划。公司大股东上海建材集团已经明确作出承诺，今后将在不断完善和明确集团自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持SST 棱光的发展，把培育成熟的相关优质资产和业务陆续注入上市公司，努力将S*ST 棱光打造成为建材集团整体上市的产业平台和资本运作平台：

（1）建材集团将不断充实和丰富SST 棱光运营管理建材创意产业园区的主业：建材集团在上海市中心城区的不同区域拥有一批工业土地和厂房，这些工业用地和厂房将按照上海市的城市建设规划和产业导向的要求，并根据建材集团产业架构调整的需要，培育发展以建材为主题的工业领域创意产业园区，并按照“成熟一家，注入一家”的原则，逐步通过收购重组等方式纳入SST 棱光。

（2）建材集团将充实和丰富S*ST 棱光以清洁能源产品为主的新材料主业：建材集团近年来加强了以风能和太阳能为主的新材料业务的开发与建设，具备良好的发展前景，尤其是将风电叶片作为主要开发产品进行重点研发，并已经形成

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了一定的产能规模，还将进一步增加投入逐步使风电叶片生产和销售产业化。在培育成熟后，建材集团将风电叶片资产和业务通过资产重组等方式注入S*ST 棱光。

（3）根据上海市“十一五”规划以及节能减排产业布局的要求，上海建材集团水泥业务板块正处于战略性整合和调整过程之中。在整合完成后，建材集团设想，将根据整合后的水泥板块相关业务和资产的实际情况，通过收购重组等方式纳入S*ST 棱光。

（三） SST 棱光还将公司法人治理结构的建设作为一项重要任务常抓不懈。 SST 棱光在本次重组过程中，已经对公司的法人治理结构作出了调整和完善：公司新一届董事会中独立董事占据了总共7 名董事中的4 席，由董事会对原高管经营班子进行了调整，并对公司原有组织架构进行了彻底的梳理和完善。未来，S*ST 棱光将严格按照中国证监会关于加强上市公司治理的要求，进一步完善法人治理结构，抓紧制定和完善各项内部控制的规章制度，实现上市公司的规范化运作和可持续发展。

综上，本次定向增发是建材集团重组SST 棱光、强化上市公司主业并实现可持续发展、最终顺利恢复上市的重要一步，也是建材集团整体上市设想分步走的重要一步。未来，SST 棱光将抓住机遇，大力发展建材创意产业园区主业和以清洁能源产品为主的新材料主业，力争将建材创意产业园区建设成为上海乃至全国领先、独具特色并具有较强盈利能力的特色创意产业园区，将以清洁能源为主的新材料业务建设成为在国内具有领先的规模和竞争实力，实现公司的持续、健康、快速发展。

二、公司人力资源计划

本次交易完成后，公司的资产结构和业务结构发生了重大的变化。公司计划在未来的2-3年内，将根据公司的业务发展情况，按照企业科学管理的原则，引进公司需要的经营管理、销售人才，建立自己的专业化、职业化管理团队。同时，公司还将围绕“责、权、利”目标责任制推行竞争上岗的人力资源优化配置机制。三、融资计划

本公司将根据业务发展需要及生产经营计划，制定合理的资金需求计划，充

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分利用银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以降低公司的融资成本，为主业发展、新业务开拓以至实现公司的整体战略目标提供充分的支持。

四、拟定上述计划所依据的假设条件

本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；公司本次交易完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。

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第十二节其他重要事项

一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产购买有关的几个问题

1、本次非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易已于 2007 年 1 月 29 日经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于 2007 年 2 月 14 日经本公司临时股东大会通过。但尚需报中国证监会核准；

2、本次重大资产购买在中国证监会审核、资产交割和股权过户时间等方面存在较大不确定性。

3、拟购买进入本公司的尚建园项目目前尚处于运营初期，具有一定的不确
定性，特提醒投资者注意投资风险。

4、尚建园管理公司是一家承担有限责任的契约式中外合作经营企业，为促进公司外方股东康盈投资有限公司更好地进行经营和管理，提高积极性，为尚建园管理公司创造更多的经济效益，合作公司章程中规定采用以下特殊方式进行利润分配：在尚建园管理公司可分配利润低于 352 万元时，按照正常的各方投资比例分红（即康盈投资有限公司按可分配利润的 40%分配，上海建材集团按可分配利润的 51%分配，上海盛融实业有限公司按可分配利润的 9%分配）；尚建园管理公司可分配利润高于 352 万元以上部分，康盈投资有限公司分配 60%，上海建材集团分配 34%，上海盛融实业有限公司分配 6%。特提醒投资者注意。

二、最近12 个月内发生的重大资产购买、出售、转让交易行为

2006 年 11 月 9 日，根据本公司债务和解公告，建材集团会同 S*ST 棱光与债权人进行了艰苦的谈判。截止到 10 月 30 日，已经就其中 6.93 亿元债务达成了书面意见，以共计 2.44 亿元进行清偿上述债务。

2006 年 11 月 10 日，本公司公告了《股权分置改革说明书》，与上海建材集团签署了《债务和解协议书》和《资产划转协议书》，上海建材集团豁免了本公司 1.5 亿元债务和向本公司无偿注入洋山港基 49%股权、浦龙公司 50%股权和阿姆斯

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壮 20%股权，合计价值为 1.11 亿元。

除上述债务和解、无偿划入资产事项之外，最近 12 个月内，本公司未发生重大资产购买、出售、转让交易行为。

三、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易的意见

作为本次重大资产购买的独立财务顾问，海通证券认为：公司本次非公开发行股票、重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产购买，SST 棱光实现产业转型，有助于 SST 棱光较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间。

本次非公开发行的法律顾问认为：S*ST 棱光本次向建材集团非公开发行股票并购买资产事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《105 号文》等法律、法规及规范性文件的规定，在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

四、本公司监事会对本次重大资产购买的意见

1、本次本公司重大资产购买方案切实可行；

2、本次本公司重大资产购买所涉及的“建材创意产业园区—尚建园”及尚建园管理公司股权已经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

3、通过本次重大资产购买，上海建材集团将所持有的“建材创意产业园区 —尚建园”及尚建园管理公司 51%股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

4、本次重大资产购买是本公司关联方上海建材集团与本公司之间进行的经济行为，因而本次重大资产购买构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

总之，本公司本次重大资产购买是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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五、本公司独立董事对本次重大资产购买的意见

本公司独立董事对本次重大资产购买的意见如下：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过本独立董事事前认可。 2、决议表决程序

董事会审议《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3、交易的公平性

— 上海建筑材料（集团）总公司以其全资拥有的“建材创意产业园区尚建园” 和上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权作为本次非公开发行股份的认购资产；非公开发行股份的价格确定为1.78 元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日股票均价的算术平均值（即1.26 元/股）溢价41.27%。认购资产的价值均经具有证券从业资格的评估机构进行评估，并报有权部门确认。上述交易内容不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

总之，本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正” 的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

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第十三节董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

文德芳伍渝泉吴永强余继勇杨关富杨爱荣江秋霞胡俞越

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独立财务顾问声明

本公司已对《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

海通证券股份有限公司(盖章)

法定代表人：王开国

项目负责人：杨艳华

二○○七年 7 月 16 日

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法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意上海棱光实业股份有限公司在《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

国浩律师集团(上海)事务所

法定代表人或授权代表(签名)：管建军

经办律师(签名) ：梁立新、许航

二○○七年 7 月 16 日

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审计机构声明

本所及经办会计师保证由本所同意上海棱光实业股份有限公司在《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上海众华沪银会计师事务所(盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

经办注册会计师(签名)：赵蓉、张意明

二○○七年 7 月 16 日

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审计机构声明

上海上会会计师事务所(盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

经办注册会计师(签名)：张晓荣、庄祎蓓

二○○七年 7 月 16 日

131 -

资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意上海棱光实业股份有限公司在《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上海财瑞资产评估有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

经办注册资产评估师(签名)：吴苹、许翠耘

二○○七年 7 月 16 日

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第十四节备查文件

一、备查文件

S*ST 棱光第五届第十一次董事会决议；
S*ST 棱光第五届第十二次监事会决议；
S*ST 棱光独立董事对本次非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易的意

见；

国有资产管理部门的批准文件
有关股东同意建材集团转让尚建园管理公司6%股权及放弃优先购买权的

承诺，以及外资主管部门的批准文件

S*ST 棱光与上海建材集团签署的《非公开发行股票资产购买协议》；
上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字［2007］第0173 号《审计报告》，

沪众会字［2007］第01736《审计报告》；

上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字［2007］第0175 号《模拟审计

报告》；沪众会字［2007］第0175-1 号《模拟审阅报告》；

上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字［2007］第0179 号《盈利预测

审核报告》，沪众会字［2007］第0174 号《盈利预测审核报告》；

上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2006)0898 号和上会师报字

(2005)598 号《审计报告》；

上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2007]3-006《部分资产评

估报告书》；

国浩律师集团(上海)事务所关于上海棱光实业股份有限公司非公开发行

股票并购买资产事项之《专项法律意见书》；

海通证券股份有限公司出具的《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股

票、重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告》；

建材集团出具的有关承诺文件。
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15. 其他有关文件。

二、备查文件查阅方式

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》和有关备查文件：

1、上海棱光实业股份有限公司

联系地址：上海市龙吴路4900 号

联系电话：021-51161618

联系传真：021-51161660

联系人：李恒广、陆俊宏

2、海通证券股份有限公司

联系地址：上海广东路689 号609 室电话：(021)63411350 传真：(021)63411354 联系人：王四海、耿彦博

3、网址：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

上海棱光实业股份有限公司 ( 盖章 )

签署日期：二 OO 七年七月十六日

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序号	项目名称	优势	劣势	租金
1	8号桥	有个性的项目形象城市中心区域空间规划出色	靠近商务区不临近轨道交通	6.00 元/平方米/天
2	海上海	有特色的项目形象区域性整体开发	非商务区管理及整体维护难度大	4.10 元/平方米/天
3	创智天地	有特色的项目形象区域性整体开发知名的发展商（瑞安集团）	非商务区不临近轨道交通	5.60 元/平方米/天
4	红坊创意园区	淮海西路良好的区位优势 3~18米高度的灵活产品空间城市艺术雕塑中心的进驻	非商务区周边环境较差不临近轨道交通	5.20 元/平方米/天

			工程和技术开发转让业
			务，建筑装饰工程总承包
			及设计施工
上海棱光酵母制品有限公司	全资子公司	闵行区龙吴路 4900 号	酵母浸膏、酵母浸粉，药用酵母，饲料酵母等酵母系列产品	有限责任公司(国内合资)	孟关顺
			电度表、电器仪器、电子
上海恒通电气有限公司	全资子公司	上海市龙吴路 4900 号	元件、电子器材、电器机械和器材的制造、批发和	股份有限公司	周建平
			零售
上海棱光旅行社	全资子公司	上海市长宁区江苏北路88 号	国内旅游、摄影，旅游商品，工艺美术品，百货，照相器材	股份制企业(非公司法人)	杨良友
上海棱光汽车修理有限公司	控股子公司	闵行区龙吴路 4900 号	汽车及摩托车修理，保养	股份合作企业(非公司法人)	袁雅丽

AI assistant

Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2007

56878_rns_2007-09-16_657ee50c-0d6f-450e-b916-d89d3d9b6b5a.PDF

上海棱光实业股份有限公司 关于公司非公开发行股票申请获得 中国证券监督管理委员会核准的公告

上海棱光实业股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易

报告书

董事会声明

特别提示

公司提请投资者关注在此披露的特别提示：

1、终止上市风险

2、主营业务变更风险

3、大股东控制风险

4、建材创意产业园区涉及有关土地管理政策的提示

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：

第一节 本次非公开发行股票、重大资产购买概述

第二节 与本次交易有关的当事人

一、发行人

二、发行对象

三、独立财务顾问

四、财务审计机构

五、资产评估机构

第三节 本次非公开发行的基本情况

一、 本次非公开发行的背景

（一）公司历史沿革

本公司第一大股东。

（二）公司经营情况

（四）本次定向增发的目的及意义

1、本次定向增发可重塑公司主业，增强可持续发展能力

2、本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上市 分步走做积极准备

3、本次定向增发可进一步改善公司财务结构

4、本次定向增发可降低公司终止上市的风险

二、 本次非公开发行的主要原则

三、 本次发行对象基本情况

（二）上海建材集团的战略业务单元

上海建材集团战略业务单元

（三）最近一年的财务状况

四、 本次发行中拟收购资产的情况

— （一）建材创意产业园区 尚建园

1、 历史沿革

2、 上海建材商城最近三年历史经营业绩及分析

（1）资产负债表（金额单位：元）

（2）利润表（金额单位：元）

上述模拟报表编制说明及分析如下：

3、 上海建材商城改扩建为“建材创意产业园区 — 尚建园”的背景

4、 “建材创意产业园区 — 尚建园”主要资产及建设进度

— （1）“建材创意产业园区 尚建园”所处地理位置

— （2）“建材创意产业园区 尚建园”建设进度

5、 上海建材商城改扩建过程中涉及到的资产剥离及人员安置情况

6、 “建材创意产业园区 — 尚建园”资产项目的专项审计情况

（2）无形资产-宜山路407 号土地使用权

7、 资产评估情况

（二）上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 股权

1、 基本情况

2、 合作各方的优势

3、 尚建园管理公司经审计的财务情况

4、 尚建园管理公司资产评估及股东出资情况

5、 尚建园管理公司《章程》的主要条款

五、 认购资产产权权属状况

六、 上海创意产业园区盈利模式

（一）盈利模式结构

（二）《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款

七、 《非公开发行股票并购买资产协议》主要内容

一 ( ) 非公开发行的发行价格确定

（二）非公开发行股票购买的资产

（三）认购非公开发行股票的资产的交割

( 七 ) 实际交割日之后认购资产的经营管理和人员安排

第四节 本次非公开发行对公司的影响

一、 有助于公司规避终止上市的风险

二、 进一步充实和塑造公司的主营业务

三、 本次非公开发行对公司财务结构的影响

四、 本次非公开发行符合公司及全体股东利益

第五节 本次重大资产购买的合法合规性分析

一、 本次非公开发行股票购买资产的合法性

二、 本次非公开发行股票重大资产购买的合规性

第六节 风险因素

一、 公司股票终止上市的风险

二、 方案实施时间不确定的风险

三、 主营业务变更风险

Arcplus Group Plc Capital/Financing Update 2007

上海棱光实业股份有限公司关于公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告

上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易

目录

释义

第一节本次非公开发行股票、重大资产购买概述

第二节与本次交易有关的当事人

第三节本次非公开发行的基本情况

一、本次非公开发行的背景

2、本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上市分步走做积极准备

二、本次非公开发行的主要原则

三、本次发行对象基本情况

四、本次发行中拟收购资产的情况

— （一）建材创意产业园区尚建园

1、历史沿革

2、上海建材商城最近三年历史经营业绩及分析

3、上海建材商城改扩建为“建材创意产业园区 — 尚建园”的背景

— （1）“建材创意产业园区尚建园”所处地理位置

— （2）“建材创意产业园区尚建园”建设进度

5、上海建材商城改扩建过程中涉及到的资产剥离及人员安置情况

7、资产评估情况

1、基本情况

2、合作各方的优势

3、尚建园管理公司经审计的财务情况

4、尚建园管理公司资产评估及股东出资情况

5、尚建园管理公司《章程》的主要条款

五、认购资产产权权属状况

六、上海创意产业园区盈利模式

七、《非公开发行股票并购买资产协议》主要内容

第四节本次非公开发行对公司的影响

一、有助于公司规避终止上市的风险

二、进一步充实和塑造公司的主营业务

三、本次非公开发行对公司财务结构的影响

四、本次非公开发行符合公司及全体股东利益

第五节本次重大资产购买的合法合规性分析

一、本次非公开发行股票购买资产的合法性

二、本次非公开发行股票重大资产购买的合规性

第六节风险因素

一、公司股票终止上市的风险

二、方案实施时间不确定的风险

三、主营业务变更风险

四、行业风险

五、大股东控制风险

六、政策性风险

七、财务风险

八、股市风险

第七节业务与技术

一、创意产业前景分析

目前上海市从事创意产业园区的类似项目的情况如下：

三、新材料领域相关产业

四、建材领域的配套产业

第八节同业竞争与关联交易

第九节公司治理结构

第十节财务会计信息