Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2007

Feb 9, 2007

上海棱光实业股份有限公司 2007 年第1 次临时股东大会会议资料

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二 OO 七年二月十四日

上海棱光实业股份有限公司 2007 年第1 次临时股东大会议程

大会时间：2007 年2 月14 日下午2 时

地点: 宛平南路75 号建科大厦二楼玉兰厅

• 1、关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案；

• 2、关于上海棱光实业股份有限公司非公开发行股份、

• 重大资产购买暨关联交易的议案；

• 3、提请股东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公

• 司要约收购义务的议案；

• 4、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行

• 股票相关事宜的议案

5、 股东发表意见

6、 对大会各项内容表决

• 7、 宣布大会现场表决结果(大会决议)

• 8、大会结束。

二ＯＯ七年二月十四日

2

关于公司符合 非公开发行股份基本条件的议案

各位股东：

鉴于公司已进行了股权分置改革工作,并解决了股权分置。 结合公司的生产经营实际情况,拟向公司大股东上海建筑材料 （集团）总公司非公开发行股份。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定,经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。 现提请股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ七年二月十四日

3

关于上海棱光实业股份有限公司

非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案

各位股东：

本次非公开发行股份，上海建筑材料（集团）总公司以全资拥有 的上海建材创意产业园区，以及上海尚建园创意产业管理有限公司 51%控股权认购公司本次非公开发行股份。认购股份的资产具体定价 方法按照国家法律法规的要求,在具有证券从业资格资产评估机构评 估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及 充分考虑中小股东利益的原则确定。

由于上海建筑材料（集团）总公司为本公司控股股东, 上海建筑 材料（集团）总公司以其全资拥有的上海建材创意产业园区，以及上 海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权参与本次非公开发行股票 构成关联交易,因此关联股东上海建筑材料（集团）总公司按规定回 避表决。

现提请股东大会对公司本次非公开发行相关事项进行了逐项审 议并表决，具体表决事项如下：

• 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）； 2、发行股票的面额：每股人民币1.00 元；

• 3、发行数量：11762.2929 万股；

4、发行价格和定价方式：发行价格初步确定为1.78 元/股，相 当于公司暂停上市前二十个交易日股票收盘价（即1.26 元/股）的算 术平均值溢价41.27%；

• 5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行

4

的方式；

• 6、发行对象：上海建筑材料（集团）总公司；

• 7、上市地点：上海证券交易所；

• 8、锁定期安排：上海建筑材料（集团）总公司认购的本次非公

• 开发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开 发行A 股议案之日起十二个月内有效。

上海棱光实业股份有限公司

董 事 会 二ＯＯ七年二月十四日

5

提请股东大会批准豁免

上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案

各位股东：

本次非公开发行前, 上海建筑材料（集团）总公司持有 公司股份45.67%，本次非公开发行后, 上海建筑材料（集团） 总公司持有本公司的股份比例变化已经触发要约收购条件。 上海建筑材料（集团）总公司不拟进行要约收购,故董事会 提请股东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收 购义务。

上海棱光实业股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ七年二月十四日

6

关于提请股东大会授权董事会

办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为顺利完成本次非公开发行股票,提请股东大会就以下事项对董 事会进行授权：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择；

• 2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事 宜；

• 3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上 海证券交易所锁定上市时间的事宜；

• 5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部 门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

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7

沪众会字(2007)第0179 号

审核报告

上海棱光实业股份有限公司董事会： 上海建筑材料（集团）总公司：

我们审核了后附的由上海建筑材料（集团）总公司以其拟注入上海棱光实业股份有限公 司资产模拟编制的“上海建材创意产业园区”2007 年度、2008 年度的盈利预测。我们的审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。上海 建筑材料（集团）总公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附 注中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当 编制的，并按照已确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。

本专项审核报告仅为上海棱光实业股份有限公司拟以向上海建筑材料（集团）总公司 定向增发股票，上海建筑材料（集团）总公司拟以其拥有的资产注入上海棱光实业股份有限 公司之用，因使用不当造成的后果，与执行本专项审核业务的注册会计师及会计师事务所无 关。

（本页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 赵 蓉

张意明

中国，上海 二〇〇七年一月二十九日

盈利预测表

编制单位：上海建筑材料（集团）总公司

	2008 年	2007 年
	预测数	预测数
	人民币千元	人民币千元
一、营业总收入	80,905	52,658
其中：营业收入	80,905	52,658
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	23,111	22,199
其中：营业成本	12,479	10,297
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	5,882	4,452
销售费用	-	2,300
管理费用	4,750	5,150
财务费用	-	-
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	57,794	30,459
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	57,794	30,459
减：所得税费用	19,072	10,052
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	38,722	20,407
归属于母公司所有者的净利润	28,266	20,307
少数股东损益	10,456	100

盈利预测编制基准和基本假设

上海建筑材料（集团）总公司以其拟注入上海棱光实业股份有限公司资产模拟编制的“上 海建材创意产业园区”2007 年度、2008 年度的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

一、编制基准：

上海建筑材料（集团）总公司以其拟注入上海棱光实业股份有限公司资产模拟编制的“上 海建材创意产业园区”2007 年度、2008 年度的盈利预测根据2007 年度、2008 年度“上海 建材创意产业园区”的经营计划、各项业务收支计划、已签订的业务合同及其他有关资料， 考虑市场和业务拓展计划，经过分析研究而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各 重要方面均与上海棱光实业股份有限公司适用的企业会计准则一致。

二、基本假设：

在盈利预测期间：

• 1、“上海建材创意产业园区”所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变； 2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

• 3、“上海建材创意产业园区”所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• 4、“上海建材创意产业园区”所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• 5、假设目前执行的税收政策不变；

• 6、“上海建材创意产业园区”相关组织结构和会计主体不发生重大变化；

• 8、“上海建材创意产业园区”经营范围不发生重大变化；

• 9、“上海建材创意产业园区”所处市场不发生根本性的变化；

• 10、“上海建材创意产业园区”经营计划能够如期完成，无较大变化；

• 11、“上海建材创意产业园区”已签定的主要合同及所洽谈主要项目假设基本能实现； 12、“上海建材创意产业园区”计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化； 13、上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司定向增发股票，上海建

• 筑材料（集团）总公司以其所拥有的资产注入上海棱光实业股份有限公司的行为已经完成； 14、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

上海建筑材料（集团）总公司

二○○七年一月二十九日

盈利预测编制说明

一、基本情况

根据已经上海棱光实业股份有限公司董事会、上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建 材集团”）的上级主管部门——上海市国有资产管理委员会批准的关于“ ”相关方案，上海 棱光实业股份有限公司拟以公司暂停上市前二十个交易日公司股票均价基础上溢价41.27%，即 为每股1.78 元，向建材集团非公开发行 11,762.2929 万股股票。建材集团拟以其拥有的坐落于 宜山路407 号的土地使用权及地上改扩建建筑物、所拥有的上海尚建园创意产业管理有限公司 51%的股权经评估作价后注入上海棱光实业股份有限公司。

建材集团本次注入的上述坐落于宜山路407 号的土地及地上建筑物资产原由建材集团的全 资子公司经营，经营范围主要是为建材等相关产品经营商户提供经营场地及其相关配套服务等。 2006 年6 月，经建材集团申请，并经上海市徐汇区发展和改革委员会（徐发改投建[2006]28 号、 [2006]29 号、[2006]30 号）批准将原坐落于宜山路407 号上的建筑面积为1.39 万平方米的上 海建材商城改扩建为以“尚建园”命名、产业定位以建材为主题的创意产业园区（以下简称“上 海建材创意产业园区”），改扩建后的建筑面积为3.36 万平方米，经营模式集办公、展览、创意 等一体化，包括展览馆、中心创意馆、咨询大厅、立体车库、办公楼和综合楼等，形成以建材 为主题的创意产业园区。该项目第一期已于 2007 年 1 月底完成，第二期将于 2007 年 5 月完成。 “上海建材创意产业园区”由建材集团投入的子公司上海尚建园创意产业管理有限公司总承租 （持股比例 51%），并由上海尚建园创意产业管理有限公司统一对外招租。根据该项目的招租及 签约情况，预计该项目在 2007 年的平均可收租月份为九个月。

截至2006 年12 月31 日止，上述拟注入的资产情况如下：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
	公司名称		资产总额		负债总额		净资产(审计数）		持股比例		拟注入资产(评 估数)
	宜山路407 号项目						12,523					19,802
	上海尚建园创意产业管理有限公司		1,426		14		1,412		45%			1,135.16
	拟注入资产合计		1,426		14		13,935					20,936.88

(1) 宜山路407 号项目

(1.1)坐落于宜山路407 号的土地使用权

建材集团拥有的坐落于宜山路407 号的土地使用权（原土地权属证号为沪房地徐字 (1997)第000405 号），目前地上建筑物已拆除，根据上海市徐汇区发展和改革委员会批复(徐 发改投建2006-28、29、30 号)，目前已开始施工建设，拟改建成总建筑面积33600 平方米 的“建材创业园区”，拟租赁给上海尚建园创意产业管理有限公司经营。

2006 年9 月13 日建材集团与上海市徐汇区房屋土地管理局签定沪徐房地(2006)第88 号上海市国有土地使用权出让合同，建材集团于2006 年9 月15 日支付土地出让金人民币 7,678,314.00 元，于2006 年9 月26 日取得沪房地徐字（2006）第022084 号上海市房地产 权证（面积：21767 平方米，使用期限：2006 年09 月13 日至2056 年09 月12 日）。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上海徐汇区宜山路407 号土

地使用权于2006 年12 月31 日的评估价值为13,279 万元。

• (1.2)坐落于宜山路407 号的地上改扩建建筑物

2006 年6 月，上海市徐汇区发展和改革委员会（徐发改投建[2006]28 号、[2006]29 号、 [2006]30 号），批准将原坐落于宜山路407 号的上海建材商城改扩建为以“尚建园”命名产 业定位为建材为主题的创意产业园区。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，地上改扩建建筑物于2006 年12 月31 日经评估的资产价值为6,523 万元。

(2)上海尚建园创意产业管理有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司为中外合资企业，经上海市人民政府商外资沪合作字 [2006]1628 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2006 年6 月27 日 取得由上海市工商行政管理局颁发的企作沪总字第041503 号(徐汇)《企业法人营业执照》。 公司注册资本为人民币3000 万元，其中上海盛融投资有限公司出资450 万元人民币，占注 册资本的15%；建材集团出资1350 万元人民币，占注册资本的45%；康盈投资有限公司出资 1200 万元人民币，占注册资本的40%。公司注册地为上海市宜山路407 号，法定代表人施德 容。经营范围为：对徐汇区宜山路407 号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询 服务。

于2006 年9 月29 日公司各股东已完成第一期出资，其中：上海盛融投资有限公司出 资90 万元人民币，占认缴注册资本的20%；建材集团出资1,350 万元人民币，占认缴注册 资本的100%；康盈投资有限公司出资244.37 万元人民币，占认缴注册资本的20%，上海财 瑞会计师事务所有限公司出具了沪财瑞会验（2006）1-022 验资报告。

2006 年12 月28 日，上海建筑材料（集团）总公司与上海盛融实业有限公司签定股权 转让协议，上海盛融实业有限公司将其所持本公司6%股权转让给上海建筑材料（集团）总 公司，股权转让完成后，上海建筑材料（集团）总公司持股比例达到51%，目前正在办理相 关变更手续。

二、采用的主要会计政策、会计估计：

1 会计制度

执行《企业会计准则》。

2 会计年度

会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

3 记账本位币

以人民币为记账本位币。

• 4 记账基础和计价原则

• 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项财产在取得时按历史成本计量，

其后如果发生减值，按企业会计准则规定计提相应的减值准备。

5 外币业务核算方法

发生的外币业务，以业务发生当月1 日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价 中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进 行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有 关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本 外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于开始生产经营的当月一次 计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。

6 现金等价物的确定标准

将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

7 坏账核算方法

7.1 对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按 账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全 收回的应收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全 额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和相应比例计提坏账准备。

7.2 确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经管 理层批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损 益。

8 存货核算方法

8.1 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。存货取得时 按实际成本入账，发出时以加权平均法计价，包装物、低值易耗品在领用时按五五摊销法摊 销。存货采用永续盘存制。

8.2 期末对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成 本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。

9 长期股权投资核算方法

9.1 对长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。对被投资单位实施控制、或 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算，对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单 位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接

受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。

9.2 期末对长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持 续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取 长期投资减值准备，并计入当期损益。

10 固定资产计价和折旧方法

10.1 固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账。

固定资产以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估 计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率

对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。

在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年 限，分项确定并计提各期折旧。

10.2 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入的经济利益超过了原先的估计，则 应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生 时确认为费用。

10.3 期末对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下 跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取 固定资产减值准备，并计入当期损益。

11 在建工程核算方法

11.1 在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定 可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和 外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本； 在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

11.2 期末对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于 账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

12 无形资产计价和摊销方法

12.1 无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的 非货币性长期资产，主要包括土地使用权等。无形资产按取得时的实际成本入账，在其预计 使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。

12.2 期末对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

13 长期待摊费用和摊销方法

长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在 各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

14 收入确认原则

14.1 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入，并且与销售该商品相关的收入 和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

14.2 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务 合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的 成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实 现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法 确认营业收入的实现。

14.3 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流 入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

15 所得税的会计核算方法

所得税的会计核算采用纳税影响会计法。

三、税（费）项

1 增值税

按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为17%。

2 营业税

按应税营业收入的5%计缴营业税。

4 城市维护建设税

按当期应交流转税的7%计缴城市维护建设税。

5 所得税

按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为33％。

6 教育费附加

按当期应交流转税的3%计缴教育费附加。

四、盈利预测表项目编制说明：

1、营业收入：

营业收入主要为租赁收入、广告收入、物业管理收入等，主要是上海市徐汇区宜山路 407 号地块改建成“上海建材创意产业园区”后对外招租形成的收入。预测是根据本公司承 租的建筑面积、预计对外招租的进度、预计的租金及预计的出租率编制的。

营业收入2007 年度预测为5,266 万元，2008 年度预测8,091 万元，增幅53.65%，增加 原因主要是因考虑工程完工期及免租期2007 年按9 个月预测，而2008 年预测了全年的租赁 期，且单位租金及出租率略有增加。

2、营业成本：

营业成本主要为土地及房屋折旧和物业管理成本，其中：折旧费根据上年末固定资产的 账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，物业管理成本根据 实际情况及变动趋势进行预测。

营业成本2007 年度预测为1,030 万元，2008 年度预测1,248 万元，增幅21.17%，增加 原因主要是因考虑工程完工期及免租期2007 年按9 个月预测，而2008 年预测了全年，故房 屋折旧及物业管理费支出增加。

3、销售费用：

销售费用主要为佣金、市场推广费等，2007 年度预测为230 万元，2008 年度预测0 万 元，降幅100.00%，系因2007 年度需支付改建期市场推广费和招商佣金，2008 年度无相关 费用支出。

4、管理费用：

管理费用主要为工资及福利、办公费、房产税等，2007 年度预测为515 万元，2008 年 度预测为475 万元，降幅7.77%，因2007 年度需支付改建期顾问费，故比2008 年度略高。

5、所得税：

所得税税率情况见本说明三。

因2008 年度利润增长，故所得税费用相应增加。

上海建筑材料（集团）总公司 二○○七年一月二十九日

海通证券股份有限公司

关于

上海棱光实业股份有限公司

非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易

之

独立财务顾问报告

2007 年 1 月 29 日

目 录

目 录 ................................................................................................................................................1 一、释义...........................................................................................................................................2 二、绪言...........................................................................................................................................3 三、声明...........................................................................................................................................4 四、本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易的主要假设和基本原则 .......................4 五、本次非公开发行股票、重大资产收购涉及的当事人基本情况 ...........................................5 六、本次非公开发行股票、重大资产收购的有关事项 ...............................................................7 七、本次非公开发行股票认购资产的盈利模式.........................................................................14 八、本次非公开发行股票、重大资产收购的合理性分析 .........................................................16 九、本次非公开发行股票、重大资产收购后，SST 棱光与控股股东及其关联企业之间的同业 竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜 .............................................................18 十、本次非公开发行股票、重大资产收购后，SST 棱光对购入资产进行整合、形成核心竞争 力的后续计划和设想的评价.........................................................................................................20 十一、独立财务顾问意见.............................................................................................................23 十二、提醒投资者注意的问题.....................................................................................................24

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：

上市公司、公司、 指 上海棱光实业股份有限公司 S*ST棱光

上海建材集团、建材 指上海建筑材料（集团）总公司。2006年6月上海建材集团与四川嘉信签定了 集团 《股份转让协议》，上海建材集团收购了四川嘉信持有SST棱光29.07%的股 权，成为SST棱光控股股东

四川嘉信 指四川嘉信贸易有限责任公司，本次收购前，为S*ST棱光第一大股东

本次非公开发行、定 指S*ST棱光向上海建材集团非公开发行11762.2929万股股份,上海建材集团拟 向增发 以上海建材创意产业园区以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权认 购以上股份

• 本次收购 指 上海建材集团协议受让四川嘉信持有的SST棱光4400万股社会法人股(占 SST棱光总股本的29.07%)的行为

• 上海建材创意产业 指 以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区，包括园区所在土地使用权以及 园区、园区 地上所有即将竣工的在建工程，目前由上海建材集团承建（资产交割完成后 由S*ST棱光承建），承建完成后将整体移交给尚建园管理公司管理、运营。 与尚建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发 展能力的经营实体。

• 尚建园管理公司 指 上海尚建园创意产业管理有限公司

• 认购资产 指 上海建材集团此次认购S*ST棱光非公开发行股份的资产，包括上海建材创意 产业园区资产和对尚建园管理公司51%的股权

• 股权分置改革、股改 指 S*ST棱光的股权分置改革 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

• 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所

• 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

• 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》

• 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大重组、出售、重组资产若干问题的通知》(证 监公司字[2001]105号)

评估基准日 指 2006年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元

二、绪言

上海棱光实业股份有限公司（以下简称S*ST 棱光）是采用募集方式设立的股份公司，于 1992 年5 月19 日经上海市建设委员会 (1992)第434 号文批准，正式设立。公司股票于1993 年2 月9 日在上海证券交易所上市交易，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称上海建材 集团）为公司第一大股东。

1994 年，珠海恒通集团成为公司控股股东。恒通集团通过关联交易和违规担保巨额占用 公司资金，导致公司已陷入财务困境。

2001 年6 月，四川嘉信贸易有限公司通过司法裁决的方式获得公司控制权，但是，因为 S*ST 棱光巨额债务问题，四川嘉信尚未对公司实施实质性的重组。

由于公司连续三年亏损，2006 年4 月底公司披露年报后已暂停上市。2006 年6 月29 日， 上海建材集团与公司的第一大股东四川嘉信签署股份转让协议，收购四川嘉信其持有的公司 29.07%的股权，收购完成后，上海建材集团成为了S*ST 棱光第一大股东。

经多方推动，自2006 年6 月开始，上海建材集团支付了2.44 亿元现金完成了公司的债 务和解并积极推动资产重组和股权分置改革工作。2006 年11 月10 日，公司公告了债务和解 方案，并成功推出股权分置改革方案，11 月27 日，SST 棱光临时股东大会暨股东相关会议 以95%的投票率通过了上述方案。上述方案实施完成后，SST 棱光的财务结构得到实质上的 改善，2006 年可以实现盈利。

为进一步改善SST 棱光的财务状况，提高公司主营业务的持续盈利能力，SST 棱光拟通 过非公开发行股票认购上海建材集团所属优质资产的方式，进一步充实主营业务，实现可持 续发展。

鉴于上海建材集团为S*ST 棱光第一大股东，故本次非公开发行股票、重大资产收购构成 关联交易。根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）的规定， 公司董事会在审议本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易事项时,关联董事应按规定 回避表决。在股东大会就本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易进行表决时，相关 关联股东将回避表决。

受SST 棱光董事会委托，海通证券股份有限公司担任SST 棱光本次非公开发行股票、 重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

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国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规的规定，以 及上海建材集团与 S*ST 棱光签订的非公开发行股票认购资产的相关协议文件、中介机构出具 的审计、评估报告等相关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 经过审慎调查，制作并出具本独立财务顾问报告，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次非 公开发行股票、重大资产收购关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。

三、声明

（一）在近两年内，本独立财务顾问与本次非公开发行股票、重大资产收购关联交易所 有当事方无任何利益关系，就本次非公开发行股票、重大资产收购关联交易所发表的有关意 见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由 S*ST 棱光负责提供，提供方向本独 立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真 实性、准确性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由 SST 棱光董事会负责的对本次非公开发 行股票、重大资产收购事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款 的磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对 SST 棱光的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、 准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务 顾问提醒投资者注意，本报告不构成对 S*ST 棱光的任何投资建议或意见，对投资者根据本报 告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问也特别提醒 SST 棱光全体股东及其他投资者务请认真阅读 SST 棱光董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。

四、本次非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易的主要假设和基本原则

（一）主要假设

本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1、本次非公开发行股票、重大资产收购不存在其他障碍，能如期完成；

• 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

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• 4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

• 5、有关中介机构对本次非公开发行股票、重大资产收购所出具的相关法律、财务文件真

• 实、可靠、完整，本次非公开发行股票、重大资产收购的有关资产评估报告、审计报告、法 律意见书所依据的假设前提成立。

（二）基本原则

• 1、有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东利益的原则；

• 2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

• 3、有利于保证本次非公开发行完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；

• 4、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

• 5、公开、公平、公正的原则；

• 6、社会效益、经济效益兼顾原则；

• 7、诚实信用、协商一致原则；

• 8、遵守相关法律、法规和规章的原则。

五、本次非公开发行股票、重大资产收购涉及的当事人基本情况

本次非公开发行的特定对象为上海建材集团，上海建材集团持有 S*ST 棱光 45.68%的股

权,为第一大股东。

（一）基本资料

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

注册地：上海市北京东路 240 号

注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号码：3100001002760

企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造

和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国 520 户国有重点企业

和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997 年被列为上海市重点支持的企业集团。

根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将 玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、三产业集成的现代服务业等板块业务作为集团重点发 展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转 让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

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上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限 公司等组成，现有 6 条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、 钢化等各类深加工玻璃。

上海建材集团水泥板块业务是上海建材集团水泥有限公司、上海水泥厂等，年生产能力 逾 300 万吨，主要为本市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、 大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、 欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立工厂，专业生产驰名全球的矿棉吊顶板、玻 璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料以及融二、三产业集成的现代服务业领域将是上海建材集团未来发展的重点之一。 集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能和太阳能为主的新材料业 务以及上海建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度整合内外部资源，围绕“环保”、 “节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材 系统集成的供应业务。

（二）上海建材集团的战略业务单元

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上海建材集团战略业务单元
水泥业务 玻璃业务 融二、三产业集
( 年产 300 万吨） ( 浮法玻璃 1300 万重量箱 , 加 新材料 成的现代服务
工玻璃 1500 万平方米和汽 业
车玻璃 80 万套 )
建材
水泥 混凝 工程 汽车 浮法 玻璃 超细 光伏 风力
创意
土制 玻璃 玻璃 玻璃 钢复 碳酸 产业 能源
产业
合材
园区
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（三）最近一年的财务状况

截至 2005 年 12 月 31 日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第 22322 号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为 89.38 亿元，净资产为 37.08 亿元，2005 年实现净利润为 0.86 亿元。

（四）交易方在最近五年之内受过行政处罚的情况

上海建材集团在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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六、本次非公开发行股票、重大资产收购的有关事项

（一）本次非公开发行股份的情况

为了改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力，经 SST 棱光 2007 年 1 月 29 日召开 的第五届董事会第十一次会议决议批准，SST 棱光拟向上海建材集团非公开发行股份。

• 1、认购资产的评估价值

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，本次认购资产的评估价值为 209,368,813.54 元，列

表如下：

序号	资产名称	帐面值(元)	评估值(元)	增值率%
1	上海建材创意产业园区（含宜山 路407号土地、在建工程）	147,293,586.00	198,017,200.00	34.44%
2	对尚建园管理公司51%的股权	13,500,000.00	11,351,613.54	-15.91%
	合计	160,793,586.00	209,368,813.54	30.21%

具体的发行方案如下:

• 1、非公开发行特定对象：上海建筑材料（集团）总公司

• 2、股票种类：人民币普通股(A 股)

• 3、股票面值：1.00 元

• 4、新增股数：117,622,929 股

• 5、新增股份价格：初步确定为 1.78 元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日 S*ST

• 棱光股票收盘价的算术平均值溢价 41.27%。

• 6、 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至建材集团账户起三年（36 个月）不

• 上市交易或转让

• 7、认购方式：上海建材集团将以上海建材创意产业园区、对尚建园管理公司 51%的股

• 权认购

• 8、拟上市交易所：上海证券交易所

• 9、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。

• 公司本次发行股票尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。

• 建材集团承诺，其认购的公司本次非公开的股份自股权登记完成日后 36 个月的内不转

• 让。

本次非公开发行之前,建材集团为公司第一大股东，持股比例为 45.68%。本次非公开发 行完成后，建材集团对公司的持股比例将上升为 69.43%,成为绝对控股股东。因此，本次股票 非公开发行构成关联交易。

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本次定向增发完后，S*ST棱光的股权结构如下：

序号	股东名单	持股数（万股）	比例%
1	上海建材集团	186,763,793	69.43%
2	其他法人股股东	24,476,234	9.10%
3	其他社会公众股东	57,760,500	21.47%
	合计	269,000,527	100.00%

本次非公开发行完成后，公司将获得盈利能力较强的优质资产，充实公司的主营业务， 提升公司的盈利能力，使公司得以恢复上市。本次非公司发行符合公司和全体股东的利益。

（二）本次发行后的收购资产情况

S*ST 棱光将与上海建材集团签署《非公开发行股票并购买资产协议》，发行后拟购买资 产包括：

上海建材集团全资拥有的以“尚建园”为命名的上海建材创意产业园区（具体包括为土 地使用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司 51%控股权。

上海建材创意产业园区是上海着力打造的 36 个创意产业集聚区之一。上海建材创意产业 园区以“时尚建材、创意生活”为主题，吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创 意性内容密集的产业聚集，将成为一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，融创意 设计、展示陈列、信息发布和产品销售为一体的创意产业园区。

上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为 3000 万元，上海建 材集团拥有其 51%控股权。成立该公司的目的是专业管理上海建材创意产业园区，充分利用 其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验，提高上海建材创意产业园 区的运营效率和未来盈利水平。

目前，上海建材创意产业园区即将竣工（一期、二期工程分别于 2007 年 2 月、4 月投入 使用），将由上海建材集团承建（资产交割完成后由 S*ST 棱光承建）完成后将整体移交给尚 建园管理公司独家经营管理、运营。上海建材创意产业园区与尚建园管理公司共同形成具有 完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的经营实体。

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，本次认购资产的评估价值为 209,368,813.54 元，列 表如下：

序号	资产名称	帐面值(元)	评估值(元)	增值率%
1	上海建材创意产业园区（含宜山 路407号土地、在建工程）	147,293,586.00	198,017,200.00	34.44%
2	对尚建园管理公司51%的股权	13,500,000.00	11,351,613.54	-15.91%
	合计	160,793,586.00	209,368,813.54	30.21%

● 上海建材创意产业园区

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1、 历史沿革

上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈，属于上海 繁华的商业区。上海建材商城成立于 1994 年 9 月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资 组建。

上海建材商城是宜山路第一家设立经营的建材专业市场，在上海装饰建材流通行业的发 展历程中，扮演着首批开拓者的重要角色。目前，宜山路建材专业街已经成为上海市建材家 具销售规模最大、知名度最高的特色专业街。作为首批开拓者，上海建材商城以其独特的专 业化和系列化的经营方式，已经成为上海耳熟能详的建材特色大卖场，具有一定的品牌优势。 历史上的上海建材商城分南北 2 个商场，建筑总面积为 1.39 万平方米。

2、 上海建材商城的经营状况与地位

上海建材商城历年主营业务收入水平如下图：

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----- Start of picture text -----

上海建材商城2001年-2005年主营收入(万元)
2500
2000
1500
总收入(万元)
租金收入(万元)
1000
500
0
2001年2002年2003年2004年2005年
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根据上图显示，上海建材商城在 2003 年-2005 年主营业务收入比较稳定，年平均收入为 2159.42 万元，其中前 3 年的年平均租金收入为 1738 万元，其他为自营收入。根据前 3 年平 均租金收入，并按出租率 90%测算，上海建材商城平均租金按建筑面积测算为 3.8 元/平方米/ 天。

根据徐家汇区商业联合会提供的数据，宜山路建材专业街前 5 年的年平均交易额达到 39 亿元，其中上海建材商城前 5 年的年平均交易额为 4.1 亿元，市场占有率为 10.51%。据统计 分析，上海建材商城单位面积年交易额为宜山路建材家具街单位面积交易额的 2.57 倍，较好 的体现了建材商城的品牌价值，具体比较分析如下：

宜山路建材家居街	宜山路建材家居街	宜山路建材家居街		上海建材商城
年平均交易 额亿元)	年平均营业 面积(万平 米)	单位面积年 交易额(亿元 /万平米)	年平均交易 额亿元)	年平均营业 面积(万平 米)	单位面积年 交易额(亿元 /万平米)
39.00	34.00	1.15	4.10	1.39	2.95

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3、 上海建材创意产业园区主要资产

截止评估基准日，上海建材创意产业园区的主要资产包括徐汇区宜山路 407 号土地使用 权、在建工程（含厂房建筑）。

（1）徐汇区宜山路 407 号土地使用权

根据上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地徐字（2006）第 022084 号《房地产权证》， 上海建材集团拥有位于宜山路 407 号的土地使用权，其土地使用权来源为出让，用途为工业。 地处上海徐家汇商圈，轻轨三号线、四号线、九号线（建设中）在此交汇，交通便利。地号 为徐汇区徐家汇街道 146 街坊 8 丘，使用期限自 2006 年 9 月 13 日至 2056 年 9 月 12 日止， 总面积为 21767 平方米。

上海建材集团已经按照其与上海市徐汇区房屋土地管理局于 2006 年 9 月 13 日签订的《上 海市国有土地使用权出让合同》的约定，足额支付了上述土地的出让金。 （2）在建工程（含改建厂房建筑）

上海建材创意产业园区规划总建筑面积为 3.36 万平方米，建筑物计划投资 1.3 亿元，改 扩建正在进行之中，截止到 2006 年 12 月 31 日，已经完成投资 6000 万元左右。 A、改建工程

第一期工程为改建工程，改建面积约 18,945 平方米，包括南北商场，改建成为展览馆、 中心创意馆、咨询大厅、立体车库等。根据上海市徐汇区建设和管理委员会颁发的《建筑工 程施工许可证》（编号 310104200601241519），南、北商场装修改造工程已于 2006 年 4 月 20 日全面开始。

根据预算，改建工程的资金需求为 5000 万元，截止本报告日，在建工程已经投入 5000 万元，主体框架及装修、水电配套等已经基本完工。预计 2007 年２月底前全部竣工并交付使 用。

上述装修改造工程已经取得了上海市徐汇区城市规划管理局颁发的沪徐零（2006） 04061019J01042 号《上海市建设工程规划许可证（零星）》和上海市徐汇区建设和管理委员会 颁发的编号为 310104200601241519 的《建筑工程施工许可证》，建设单位为上海建材集团。

B、扩建工程

第二期工程为扩建工程，扩建面积约 14,655 平方米，包括新建办公楼和综合楼。目前 已经进入施工阶段，桩基工程已经完成，建筑施工已经出±0 平面，全部工程计划于 2007 年 ４月底前竣工并交付使用。

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①扩建工程规划批准情况

建设工程规划许可证已经获得，证号为沪徐建（2006）04041201F03748；

建筑工程施工许可证已经获得，证号为 310104200601241519。

②项目开发计划及资金预算、筹措

二期扩建工程资金需求预算为 7000 万元，目前已经投入 1235.55 万元，后续资金约 6000 万元由上海建材集团支持解决。

4、 在建工程后续资金安排

上海建材创意产业园区后续建设资金均由上海建材集团提供支持，双方签署《借款协议》， SST 棱光分 5 期于 5 年内进行偿还，上海建材集团承诺还款期间将豁免 SST 棱光的资金利 息。

5、 上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审计报告》，

经审计上海建材创意产业园区资产明细表如下：

项 目	金 额（元）
原宜山路407 号地上建筑物净值	31,849,453.36
动迁补偿费	23,500,000.00
宜山路407 号改扩建工程	62,355,469.22
宜山路407 号土地使用权	29,588,663.42
合计	147,293,586.00

6、 资产评估情况

上海建材创意产业园区资产评估情况如下：

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《土地估价报告》，上海徐汇区宜山路 407 号土地 使用权的评估价值为 132,787,200 元。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在建工程（含改建厂房建筑物） 于评估基准日的净资产价值为 65,230,000 元。

上述资产评估价值合计为 198,017,200.00 元。资产评估结果汇总表如下：

（单位：元）

资产类型	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
土地使用权	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
在建工程	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
合 计	147,293,586	147,293,586	198,017,200	50,723,614	34.44

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●上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权

1、 基本情况

上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，系经上海市人民政府商外 资沪合作字[2006]1628 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于上海市工 商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路 407 号，注册资本为人 民币 3000 万元，法定代表人施德容。

尚建园管理公司是由上海建材集团、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限公司（注册 地为香港）共同出资组建，三方的持股比例分别为 45%、15%和 40%。2006 年 12 月，上海盛 融实业有限公司已与上海建材集团签约将其所持 6%股权通过转让方式给上海建材集团，目前 相关的股权转让手续正在办理之中。股权转让完成后，上海建材集团持股比例达到 51%，处 于绝对控股地位。

尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路 407 号的房屋进行房屋租赁，物业管理， 并提供相关咨询服务。

在上海建材创意产业园区运营过程中，成立尚建园管理公司对其进行专业管理的目的是： 充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验，不断提高上海建 材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。

2、 合作各方的优势

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国 520 户国有重点企业 和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997 年被列为上海市重点支持的企业集团。目前， 该集团是上海最大的建材生产制造商，并有 10 多年成功运作建材商城的经验。根据上海建材 集团的战略定位，将来的发展方向是根据上海整个城市功能定位，融合二、三产业，大力发 展现代服务业，而投资建设上海建材创意产业园区正好结合了二、三产业的发展方向，将成 为上海建材集团重要的战略业务单元之一。

上海盛融实业有限公司为上海盛融投资有限公司下属控股公司。上海盛融投资有限公司 为国有独资的综合性投资公司，注册资本为人民币 30 亿元，由上海市国有资产监督管理委员 会归口管理。该公司融合国际化、市场化，投资银行特色，在整体运作功能、综合运作能级、 专业服务水准等方面具备较强的核心竞争力。尤其在战略投资方面具有丰富的经验，该公司 于 2004 年与摩根史坦利成功收购了上海世界贸易大厦。

香港时尚生活中心（为康盈投资有限公司的母公司）2002 年设立于香港，是一家融合国 外专业、先进的商业地产操作理念与中国文化魅力的商业房产开发管理公司，专门创建并经

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营极富独特创意及时尚生活气息的商业地产平台。公司始终将当今最受消费者欢迎的“时尚 生活中心”概念融入每个项目内，打造一个个商业地产奇迹。时尚生活中心成功运营的项目 包括：参与新天地项目的规划建设，以及上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目、临 近朱家角古镇的尚都里项目、南昌恒茂国际华城等等。

3、 尚建园管理公司经审计的财务情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第 0176 号《审计报告》，

尚建园管理公司 2006 年的主要财务数据如下： 单位：元

建园管理公司2006年的主要财务数据如下：	单位：元
项 目	2006 年度
总资产	14,262,691.60
净资产	14,122,351.26
主营业务收入	--
营业利润	-2,721,339.65
利润总额	-2,721,339.65
净利润	-2,721,339.65

注：因尚建园管理公司 2006 年 6 月方始成立，2006 年度尚未正式投入运营，故未产生

主营业务收入。有关尚建园管理公司 2007、2008 年度的盈利预测情况请参见本报告后续章节。

4、 尚建园管理公司资产评估情况

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，尚建园管理公司 51%的股权 于评估基准日的权益价值为 11351613.54 元。

截止评估基准日，上海尚建园创意产业管理有限公司实收资本 1684.3691 万元，股权结 构和实际出资情况为：上海建材集团应出资额 1350 万元，占注册资本的 45%，实际出资 1350 万元，占注册资本的 45％；康盈投资有限公司应出资额 1200 万元，占注册资本的 40％，实 际出资 244.3691 万元，占注册资本的 8.15%；上海盛融实业有限公司应出资额 450 万元，占 注册资本的 15％，实际出资 90 万元，占注册资本的 3%。

上海建材集团截止 2006 年 12 月 31 日应出资 1350 万元，拥有 45%的股权，评估基准日 帐面值为 1350 万元，期后公司拟收购上海盛融实业有限公司的部分股权，将股权比例调整到 51％。

根据公司与上海建材集团《非公开发行股票并购买资产协议》，尚建园管理公司 51%股 权自评估基准日至实际资产交割日的损益由上海建材集团承担。

（三）认购资产产权权属状况

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经本次定向增发的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所核查，并经本财务顾问复核， 上海建材集团拟用以认购本次 S*ST 棱光非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集 团对上述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰，不 存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

七、本次非公开发行股票认购资产的盈利模式

（一）盈利模式结构

根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为SST棱光）与尚建园管理公司签署的《合 作合同》，注入SST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租上海建材创意产业 园区的物业租金收入和对尚建园管理公司的经营收益。

1、S*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建园管理公司 每年收取3250万元的固定租金；

2、S*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。

根据尚建园管理公司的经营范围和盈利模式，定向增发完成后，尚建园管理公司将在合 同期内独家运营管理上海建材创意产业园区，对外获得租金、广告、物业管理等全部收入。 获得该等收入后，尚建园管理公司扣除向上海建材创意产业园区支付的固定租金以及相关成 本费用后的利润，根据公司章程约定的比例向S*ST棱光进行利润分配。

此次认购资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：

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----- Start of picture text -----

上海棱光实业股份有限公司
按公司章程约定
固定租金收益
100%拥有 比例获取收益
建材创意产业园区 尚建园管理公司
每年支付
（为非独立法人）
3250 万元的
对外收取租金、物业管
固定租金、
理、自营等收入
广告收入
建材领域中高层次客户
----- End of picture text -----

按照对上海建材创意产业园区的经营规划，尚建园管理公司还将建立并运营建材行业电 子商务网络，为园区入住企业乃至整个建材行业提供电子商务平台，在获取相关收入的同时 提升尚建园品牌的影响力。

第一阶段，主要是以改造后的上海建材商城实体为基础，围绕上海建材集团各项业务， 重点对上海建材创意产业园区内的商户提供交易平台，在营销、管理、宣传方面等进行有力

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的支撑，逐步形成以企业宣传、产品交易为中心的电子商务网络。

第二阶段，围绕上海建材集团及宜山路的众多建材市场企业，在商务电子化、产品交易、 企业宣传、供应链管理、协同商务等提供服务，通过自身的企业级建设完善，逐步形成宜山 路建材专业街供应链一体的商务网络和电子商务平台。

第三阶段，从集团、宜山路建材专业街逐渐扩大到整个行业，提供行业内的电子交易、 认证、指导、标准规范、信誉保障等功能，形成整个产业的商务网络和电子商务平台。

（二）《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款

（1）根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为SST棱光）与尚建园管理公司签署 的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》： 2007年起至2005年，尚建园管理公司每 年向上海建材集团（定向增发完成后，合同主体将变更为SST棱光）支付3250万元的固定租 金。

（2）合同期限为自2007年起至2025年止，合同期满后双方协商可以续签。

（3）根据尚建园管理公司（公司性质为中外合作企业）的公司章程，利润分成比例约定 为：在可分配利润低于352万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于352万元以上 部分S*ST棱光分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%，康盈投资有限公司分配60%。

（三）创意产业园区招租情况

根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租建筑面积为 16881平方米，截止2006年12月31日，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的65.56%。客户 类型是零售 。签约客户平均租金为5.43元/天，平均租期是2.9年。预计在2007年1月底，出租 面积可达到13261平方米，签约客户租赁面积将达到可出租面积的78%以上。租赁情况十分良 好。

二期于2007年4 月开始交房，可出租面积为16,714 平方米。截止目前，签约客户租赁面 积已经达到可出租面积的50%。客户类型是咨询公司,设计公司，签约客户平均租金为5.12元/ 天，平均租期是3.5年。预计到2007年4 月，签约客户租赁面积预计可以达到可出租面积的80% 以上，租赁情况十分良好。

（四）盈利预测及上海建材集团承诺

1 、未来盈利预测

根据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的《尚建园盈利预测审核报告》、《棱光 实业盈利预测审核报告》，认购资产2007年、2008年的盈利预测情况，以及本次非公开发行完 成后模拟的S*ST棱光2007年盈利预测情况如下所示：

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项 目	认购资产	认购资产	S*ST 棱光（增发后） （2007 年）
	2007 年	2008 年
主营业务收入	5,265.8	8,090.5	27,519.1
主营业务成本	2,219.9	2,311.1	20,442.1
营业利润	3,045.9	5,779.4	7,934.0
利润总额	3,045.9	5,779.4	7,974.0
净利润	2,030.7	2,826.6	4,417.1

注：上表认购资产2007年、2008年的净利润数为扣除少数股东收益后，认购资产对本公 司的实际利润贡献额；S*ST棱光2007年的净利润数为扣除少数股东权益后的母公司利润数。

2、定向增发前后盈利预测比较

根据下表的分析，S*ST棱光如果不实施定向增发，2007年、2008年每股收益为0.158元/

股，而实施定向增发后，S*ST棱光每股收益增加到0.164元/股和0.194元/股。

	盈利比较	2007 年	2008 年
	公司盈利预测（亿元）	0.2386	0.2386
不实施定	公司总股本（亿股）	1.5138	1.5138
向增发	每股收益（元/股）	0.158	0.158
	公司盈利预测（亿元）	0.4417	0.5213
实施定向	公司总股本（亿股）	2.6900	2.6900
增发	每股收益（元/股）	0.164	0.194

注：假设不实施定向增发，公司在2008年的盈利维持2007年盈利预测的水平。

3 、上海建材集团对认购股份资产的盈利预测之承诺

鉴于上海建材集团对此次认购资产的未来盈利具有足够的信心，上海建材集团承诺：如 果上述资产或股权于2007年未能实现2,030.7万元利润、2008年未能完成2,826.6万元利润目标， 承诺用现金弥补差额部分。

八、本次非公开发行股票、重大资产收购的合理性分析

本次非公开定向增发完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列 重大影响。

（一）有助于公司规避终止上市的风险

截止 2006 年 9 月 30 日，公司资产总额为 342,052,607 元，负债总额为 605,941,769 元， 净资产为-563,889,162 元，资产负债率为 1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。目前公司

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因 2003、2004、2005 连续亏损而暂停上市。倘若 2006 年度继续亏损，公司股票将终止上市。

2006 年 11 月 10 日，公司公告了债务和解方案实施情况和股权分置改革方案。据测算， 经过债务和解、股改，尽管 SST 棱光的财务结构确实得到了改善，2006 年可以实现盈利， 但是从财务指标看，SST 棱光资产负债率仍接近 100%，几乎仍处于资不抵债状态。同时公 司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定， 终止上市的风险仍然存在。

如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决 S*ST 棱光未来可持续发展的问题，同时， 从根本上解决公司终止上市的风险。

（二）进一步充实和塑造公司的主营业务

公司 2004-2005 年主营业务收入分别为 3202.41 万元、3490.87 万元，2006 年 1-9 月的主 营业务收入为 2395.44 万元，主营业务规模较小。公司完成股改后，所注入的三个公司股权可 以增加公司主营业务。通过本次非公开发行，上海建材集团把上海建材创意产业园区注入公 司，可以进一步充实 S*ST 棱光的主营业务。

（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响

据测算，SST 棱光于 2006 年 9 月 30 日每股净资产为-3.73 元/股，股权分置改革中虽然 注入了部分股权资产，但是目前公司资产负债率仍接近 100%，几乎仍处于资不抵债状态。定 向增发后，SST 棱光每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降低，资本结构处于合理的水 平。同时，定向增发后，公司每股收益等盈利指标将得到提升，公司的财务结构将得到彻底 改善。

（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益

本次非公开发行将使公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的 利益。同时上海建材集团用于认购本次非公开发行股票的资产将经过具有证券从业资格的审 计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益， 关联交易将严格履行关联交易的相应程序。

综上，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股票、重大资产收购方案有助于公司规避 终止上市的风险，将进一步充实公司的主营业务，符合上市公司及全体股东的利益。

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九、本次非公开发行股票、重大资产收购后， S*ST 棱光与控股股东及其关联企业

之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜

一 ( ) 同业竞争

1、同业竞争状况

（1）本次定向增发前，S*ST棱光与上海建材集团的同业竞争情况

目前S*ST棱光的业务包括：石英玻璃、半导体材料、工业气体、化工产品、出租车业务 和商品混凝土制品业务。

上海建材集团的业务包括：水泥业务（水泥、商品混凝土制品）、玻璃业务（平板玻璃、 汽车玻璃、浮法玻璃）、新型建材（玻璃钢复合材料、超细碳酸钙、矿棉、塑料型材、PPR管 材、防水材料）、上海建材创意产业园区开发与建设和其他。

经核查，SST 棱光下属上海洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋山港基混凝土”）、 上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”），与上海建材集团下属上海和德混凝土制 品有限公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”） 均在从事商品混凝土制品业务，除此以外，SST 棱光与上海建材集团不存在同业竞争。

就S*ST 棱光下属公司与上海建材集团从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很 强区域性，销售半径一般为20 公里，且洋山港基混凝土主要为上海洋山港工程配套提供混凝 土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要是为上海临港新城 建设供应混凝土，因此，与本次置入的上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

关于上海建材集团下属从事商品混凝土制品业务的两家公司安排如下：

①根据上海建材集团水泥有限公司与上海瑞德混凝土材料有限公司签订的《委托经营协 议》及其补充协议，东港公司的股东上海建材集团水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有 限公司单独经营管理东港公司，经营期限为自2004 年11 月1 日至2007 年7 月31 日。因此， 在托管期限内，上海建材集团将不会参与对东港公司的经营管理。上海建材集团已承诺，在 托管期限届满后1 年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

②上海建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据上海建材集团沪建材 司资（2006）第89 号文收购了和德公司52%的股权。目前本次收购已经完成了产权交割手续 和工商变更手续。上海建材集团已承诺如果本次非公开发行并认购资产完成，将在1 年内安 排由SST 棱光收购和德公司，在收购之前，由SST 棱光对和德公司进行托管，以避免可能 存在的同业竞争。如果SST 棱光做出不予收购和德公司的决议，则上海建材集团将在SST 棱光做出该决议的半年内安排将和德公司出售给第三方。

（2）本次非公开发行完成后，公司与上海建材集团之间不会产生新的同业竞争。

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2、解决和进一步避免同业竞争的承诺

在本次定向增发完成后，为从根本上避免和消除上海建材集团及其关联企业侵占上市公 司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上海建材集团承诺：

上海建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事 任何对SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使 上海建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对 SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

上海建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来上海建材集团及相关公司、企业的产品或业务与S*ST 棱光的产品或业务出现相同或类 似的情况，上海建材集团将采取以下措施解决：

（1）S*ST 棱光认为必要时，上海建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让上海建材 集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）S*ST 棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购上海建材集团及相关公司、 企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如上海建材集团与SST 棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑SST 棱光的利 益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：“对于本次非公开发行前，SST棱光与上海建材集团在混凝土业务 方面从事相同业务的问题，由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径为20公里，不存 在实质性的同业竞争。而且东港公司目前处于经营者承包状态，上海建材集团对其不存在控 制力；上海建材集团已经就和德公司出售给SST棱光作出了具体的安排，因此，不存在同业 竞争。”

（二）关联交易

1、本次非公开发行构成了关联交易

本次非公开发行上海建材集团为以资产认购S*ST棱光非公开发行的股份。棱光股份董事 会已于2007年1月29日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议，有关关联董事将按规定回 避表决。棱光股份独立董事就该关联交易将发表独立意见，均认为该关联交易遵循了公正、 公允的准则，符合法定程序，不会损害棱光股份股东特别是中小股东的利益。

2、本次非公开发行后新增的关联交易

本次定向增发以后，没有新增的关联交易。对于未来可能产生的关联交易，上海建材集 团已出具《规范关联交易承诺函》，承诺：对于关联交易均严格按照市场经济原则，采用公开 招标或者市场定价等方式。

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3、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据 SST 棱光现有的公司制度和有关规定，以及上海建材集团拟 采取的措施和出具的承诺，SST 棱光未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履 行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产购买关联交易亦不会侵害上 市公司及全体股东的利益。

十、本次非公开发行股票、重大资产收购后， S*ST 棱光对购入资产进行整合、形

成核心竞争力的后续计划和设想的评价

本次非公开发行、实施 SST 棱光资产重组的关键是重塑 SST 棱光的主业，找准产业定 位。本次非公开发行完成后，S*ST 棱光的主业变更为：以开发和建设上海建材创意产业园区 为代表的融合二、三产业的现代服务业、以及以清洁能源产品为主的新材料业务。 未来产业定位图示如下：

*ST 棱光未 来主业定位

建材领域融合二、三 开发与建设建材创 产业的现代服务业 意产业园区 新材料领域 建材领域的配套产业

（一）上海建材创意产业园区开发与建设

上海建材创意产业园区是上海着力打造的 36 个创意产业集聚区之一。上海建材创意产业 园区以“时尚建材、创意生活”为主题，吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创 意性内容密集的产业聚集，将成为一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，融创意 设计、展示陈列、信息发布和产品销售为一体的创意产业园区。

上海作为辐射长三角、服务全中国的中国最大的商业城市，现代服务业将成为整个城市 未来发展的重点产业，上海建材创意产业园区的产业定位完全符合上海的城市定位，同时现 代服务业也是上海建材集团未来的发展方向。

1、上海建材创意产业园区运营前景广阔

上海建材创意产业园区具有优越的地理位置，该地区由于建材品牌店的积聚而具有较高 的租金水平，在本次改造之前，上海建材商城已经取得了良好的经营业绩并成为上海建材集 团的主业之一，经过本次改造之后，上海建材创意产业园区的盈利能力将进一步增强。

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（1）优越的地理位置及租金水平

上海建材创意产业园区位于上海宜山路，属徐家汇商圈，轻轨三号线、四号线、九号线 （建设中）在此交汇，交通便利。

宜山路建材专业街是上海市建材家具销售规模最大、知名度最高的特色专业街，宜山路 专业街现有 300 多家建材家具企业在此租赁经营，营业面积达 40 余万平方米，年销售额 55 多亿元。如今，已成为以零售为主的建材、家具两个中心凸现的品牌建材特色街。除上海建 材商城外，还拥有世贸家具、七建装潢、喜盈门、兴力达等品牌名店，而且不断引进了科勒、 TOTO、申得欧、圣戈班、保密特、SKK 等顶级建材品牌。

上海建材创意产业园区所在的宜山路由于建材品牌店的积聚而具有较高的租金水平。上 海建材创意产业园区建筑面积 3.36 万平方米包括：办公楼面积为 12,383 平方米，商铺面积为 21,217 平方米。

根据仲量联行提供的研究报告，对于办公楼部分，主要竞争对手的平均租金水平图示如 下：

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----- Start of picture text -----

8
7
6
5
4
3
2
1
0
平均租金(元/平方米/天)
港汇中心美罗中心建汇大厦实业大厦圣爱广场飞洲国际广场徐汇苑大厦明申中心大厦兆丰环球大厦均瑶国际商务广场腾飞大厦江山大厦8号桥海上海创智天地红坊创意园区 平均
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对于商铺部分，主要竞争对手的平均租金水平列表如下：

项目名称	地址	相关租金
家饰佳	宜山路450号	1层：12-15元/平方米/天 2层：10-11元/平方米/天
兴力达	凯旋路2588号	1层：10-12元/平方米/天
科拉胜名品建材广场	宜山路416号	1层：8-9元/平方米/天 2层：7元/平方米/天
喜临门卫浴陶瓷商城	宜山路320号	1层：13-15元/平方米/天 2层：10-11元/平方米/天
喜临门地板木业商城	宜山路299号	1层：9-10元/平方米/天 2层：7-8元/平方米/天
欧琳厨具（申航大厦一楼）	蒲汇塘路200号	1层：8.7元/平方米/天

（2）优良的历史经营业绩与品牌优势

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前面所述，407 号土地所在地前身为上海建材集团下属全资公司即上海建材商城。上海 建材商城是宜山路第一家上规模的专业建材市场，正是基于上海建材商城的成功运作，众多 的建材品牌名店才聚集于此，宜山路才发展成上海最著名的建材特色街。在过去 10 多年的运 营中，上海建材商城取得了良好的经济效益，并成为上海建材集团的主业之一。上海建材集 团正是为了确保上市公司的盈利水平，才决定将由上海建材商城改造而成的上海建材创意产 业园区作为认购资产注入到 S*ST 棱光。

上海建材商城经过 10 多年的经营，已经成为上海耳熟能详的建材市场，多年累积的品牌 已经成为宝贵的无形资产，并成为未来的上海建材创意产业园区盈利能力的重要保障。 （3）丰富的创意产业园区运营经验

前述，时尚生活中心加入上海建材创意产业园区的运营，将带来先进的运营理念和管理 经验，提高上海建材创意产业园区的经济效益。

时尚生活中心成功运作了上海八号桥项目。上海八号桥项目坐落于上海市中心，占地7000 多平方米，总建筑面积为15000平方米。原来七栋旧厂房焕然一新，变成一个现代化且充满艺 术气息和创造力的办公空间。随着设计金茂大厦的SOM公司、英国ALSOP设计公司、加拿大 贝加艾奇（上海）建筑设计咨询公司、日本HMA建筑设计株式会社上海事务所、香港著名导 演吴思远的影视工作室、负责中法文化年“F2004艺术展”的Emotion设计室等8个国家68家设 计、创意企业的落户，八号桥已成为上海的创意时尚新地标。

（4）创意产业提升园区价值

上海建材商城在改造之前已经具有了良好的盈利能力，为了适应现代商业业态的发展趋 势和满足人民不断增长的物质文化需求，上海建材集团决定将上海建材商改造成上海建材创 意产业园区。上海建材创意产业园区不同于普通的建材市场，其服务对象主要为建材行业的 中高端客户，创意产业的高附加值也将提升创意产业园区的价值。目前，正在规划建设中的 建材领域专业的电子商务平台也将提升创意产业园区的价值。

2、上海建材集团对上海建材创意产业园区的规划

根据上海建材集团的战略规划，正在建设发展的建材领域的创意产业园区未来将成为上 海建材集团发展融合二、三产业为一体的现代服务业的主要产业窗口，并与以清洁能源产品 为代表的新材料共同成为上海建材集团未来最重要的战略业务单元。

上海建材集团在上海市的中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房，这些土地和 厂房将根据上海市的城市建设规划不断进行调整和改造。其中，上海建材集团在徐汇区临黄 浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有工业用地 711 亩（其中工业用厂房近 20 万平方米）， 都将根据规划要求逐步开发建设成为创意产业园区，服务于城市和社会建设。

上海建材集团承诺一旦启动该等园区开发与建设，将根据有关承诺将该等商业机会交与 S*ST 棱光。

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（二）新材料领域相关产业 -- 多晶硅产业

2006 年8 月，在上海建材集团的支持上，S*ST 棱光已经恢复了多晶硅项目，目前进展良 好。

多晶硅是用于生产太阳能电池板的关键原材料。作为 21 世纪最有潜力的能源，太阳能产 业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境、行业本身的特 性，使得太阳能产业具有较高的投资价值和发展潜力。太阳能光伏产业的巨大市场需求为多 晶硅生产企业的发展营造了良好的市场空间。

（三）建材领域的配套产业

本次非公开发行完成后，SST 棱光除了从事开发与建设上海建材创意产业园区和生产销 售多晶硅产品外，还将持有从事商品混凝土业务和矿棉吊顶板业务的公司的股权。虽然这些 业务不是SST 棱光的主业，但就目前而言，洋山港基、浦龙公司、阿姆斯壮因具有较强的盈 利能力，可以为上海建材创意产业园区开发与建设、新材料领域相关产业的发展提供现金流 支持。

本独立财务顾问仔细分析了SST 棱光所制定的后续计划和设想，认为：SST 棱光的管 理层对公司未来发展已经形成了初步的设想和规划，规划具有可操作性、切实可行，符合S*ST 棱光的现状和实际经营状况。如果公司的经营状况能够按照发展规划的指导逐步改善，可以 预期公司的业绩将稳步增长，这将有利于保护广大中小投资者的利益。

十一、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、 公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的 基础上，发表以下独立财务顾问意见：

1、关于《上海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产收购方案》所引用的财 务数据，本独立财务顾问征询了本次定向增发的有关审计师、评估师的意见并认真进行了复 核。因此，本独立财务顾问认为，本次非公开发行方案中关于认购资产历史和未来的财务数 据足够正确反映了认购资产的财务和经营状况。

2、关于本次认购资产的产权权属状况，经本次非公开发行的法律顾问国浩律师集团（上 海）事务所调查后认为，上海建材集团拟用以认购本次 S*ST 棱光非公开发行股份的资产俱为 其合法拥有，上海建材集团对上述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。 上述资产的权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。经本独立财务顾问核查， 本次认购资产的产权权属不存在法律瑕疵。

3、S*ST 棱光目前处于暂停上市，虽然实施股改和债务重组后，公司预计 2006 年度将实

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现盈利，但仍存在主营业务不突出，持续盈利能力不强的状况。本次非公开发行将有利于 S*ST 棱光进一步充实和塑造公司的主营业务、规避终止上市风险，改善和提高持续盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：公司本次发行股票及重大资产购买符合国家有关法律、法 规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合 上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

十二、提醒投资者注意的问题

本次非公开发行股票、重大资产收购对 S*ST 棱光的发展具有积极影响，但作为本次非公 开发行股票、重大资产收购暨关联交易的独立财务顾问，本财务顾问提醒投资者注意以下问 题：

• 1、本次非公开发行股票、重大资产收购实施尚需上海市国资委批准、S*ST 棱光股东大

• 会通过，同时还需要中国证监会审核通过。

• 2、本次非公开发行股票、重大资产收购构成关联交易，在股东大会进行本次非公开发行

• 股票、重大资产收购议案表决时，公司关联股东将回避表决。

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(此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司非公开发行股

票、重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告的签署页)

海通证券股份有限公司(盖章)

签署日期：二 OO 七年一月二十九日