Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2007

Jan 29, 2007

证券代码： 600629 股票简称： S*ST 棱光 编号： 2007-04

上海棱光实业股份有限公司 非公开发行新股收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导 性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、非公开发行新股收购资产方案概要

（一）拟收购资产的评估价值

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建 材集团”）本次认购股份的资产价值为 20,936.88 万元，该等资产评估数据如下：

序号	资产名称	评估值(万元)	占认购总资产的比例%
1	上海建材创意产业园区（含宜山路407号 土地、在建工程）	19,801.72	94.58%
2	上海尚建园创意产业管理有限责任公司 51%的股权	1,135.16	5.42%
	合计	20,936.88	100%

（二）发行价格

发行价格确定为 1.78 元 / 股，相当于棱光实业暂停上市前二十个交易日棱光实业股票收盘价（即 1.26 元 / 股）的算术平均值溢价 41.27% 。

（三）发行数量

发行数量为 11762.2929 万股。

（四）认购方式

建材集团将以上海建材创意产业园区、尚建园管理公司 51% 的股权认购股份。

二、本次交易各方关联关系及非公开发行对象上海建筑材料（集团）总公司简介 建材集团持有本公司 45.68%的股权，为公司第一大股东。

建材集团注册地：上海市北京东路240号；注册资本：人民币陆亿壹仟万元；注册号码： 3100001002760；企业类型：国有企业（非公司法人）。经营范围：投资入股控股，兴办经济实体， 建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑 装饰工程总承包及设计施工。

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上 海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。

近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、 三产业集成的现代服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。

截至 2005 年 12 月 31 日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第 22322 号《审 计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为 89.38 亿元，净资产为 37.08 亿元，2005 年实现净利润为 0.86 亿元。

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三、标的资产介绍

本次非公开发行中拟购买的资产包括:

上海建材集团全资拥有的以“尚建园”为命名的上海建材创意产业园区（具体包括为土地使 用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称“尚建园管理公司”） 51%控股权。

• （一）上海建材创意产业园区

• 1、基本情况

上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈，属于上海繁华的 商业区。上海建材商城成立于 1994 年 9 月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。建筑 总面积为 1.39 万平方米。上海建材商城在 2003 年 ----2005 年主营业务收入比较稳定，年平均收入 为 2159.42 万元，其中前 3 年的年平均租金收入为 1738 万元，其他为自营收入。

改扩建后，上海建材创意产业园区的建筑面积为 3.36 万平方米。

• 2、上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2007) 第 0173 号《审计报告》，经审 计上海建材创意产业园区资产明细表如下：

上海建材创意产业园区资产明细表如下：
项 目	金 额（元）
原宜山路407 号地上建筑物净值	31,849,453.36
动迁补偿费	23,500,000.00
宜山路407 号改扩建工程	62,355,469.22
宜山路407 号土地使用权	29,588,663.42
合计	147,293,586.00

• （二）上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 股权

1、基本情况

上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，于上海市工商行政管理局注册成 立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路 407 号，注册资本为人民币 3000 万元，法定代表 人施德容。

尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路 407 号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提 供相关咨询服务。

• 3、尚建园管理公司经审计的财务情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2007) 第 0176 号《审计报告》，尚建 园管理公司 2006 年的主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2006 年度
总资产	14,262,691.60
净资产	14,122,351.26
主营业务收入	--
营业利润	-2,721,339.65
利润总额	-2,721,339.65
净利润	-2,721,339.65

注：因尚建园管理公司 2006 年 6 月方始成立， 2006 年度尚未正式投入运营，故未产生主营业

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务收入。

• （三）拟收购资产产权权属状况

拟收购的资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。

上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。

本次定向增发的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，建材集团拟用以认购本次棱光 实业非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集团对上述资产所有权和使用权的取得合法 有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。 （四）创意产业园区盈利模式

• 1、盈利模式结构

根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋 租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市宜山路407号项目广告权分配协议》， 注入ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租上海建材创意产业园区的物业租金 收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。

• （1）S*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建园管理公司每

• 年收取3250万元的固定租金，此外，还有运营广告收入；

• （2）S*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。

此次拟收购的资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：

==> picture [358 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海棱光实业股份有限公司
按公司章程约定比
固定租金收益
100% 拥有 例获取收益
建材创意产业园区 尚建园管理公司
每年支付
（为非独立法人） 3250 万元的
固定租金、广 对外收取租金、物业管理、
告收入
自营等收入
建材领域中高层次客户
----- End of picture text -----

2、创意产业园区招租情况

根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租建筑面积为 16881 平方米，截止 2006 年 12 月 31 日，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的 65.56 % 。租赁情况十 分良好。

二期于 2007 年 4 月开始交房，可出租面积为 16,714 平方米。截止目前，签约客户租赁面积 已经达到可出租面积的 50% 。预计到 2007 年 4 月，签约客户租赁面积预计可以达到可出租面积的 80% 以上，租赁情况十分良好。

• 四、本次购买资产对上市公司的影响

本次非公开定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重 大影响。

（一）有助于公司规避终止上市的风险

截止2006年9月30日，公司资产总额为342,052,607元，负债总额为605,941,769元，净资产

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为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。目前公司因2003、2004、 2005连续亏损而暂停上市。倘若2006年度继续亏损，公司股票将终止上市。

如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本 上解决公司终止上市的风险。

（二）进一步充实和塑造公司的主营业务

公司2004-2005年主营业务收入分别为3202.41万元、3490.87万元，2006年1-9月的主营业务 收入为2395.44万元，主营业务规模较小。通过本次非公开发行，上海建材集团把上海建材创意产 业园区注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务。

（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响

定向增发后，本公司每股净资产将得到提升。同时，公司每股收益等盈利指标将得到提升， 公司的财务结构将得到彻底改善。

（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益

本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利 益。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相 应程序。

五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

该事项已征得公司独立董事同意，公司独立董事胡俞越先生、江秋霞女士就本次交易发表独立 意见如下：

1、董事会审议《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案的 决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议 程序和审批权限的规定。

• 2、本次交易内容不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、公允、

• 合理，符合关联交易规则。

• 3、通过本次关联交易可优化公司资产质量，提高公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，

• 不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

该事项已经公司五届董事会十一次会议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定， 本次定向发行为关联交易，关联董事杨关富先生、杨爱荣女士对本议案回避表决。

该议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过，其中，建材集团作为关联股东将对此议案回避表决。该议案需报中国证券监督管理委员 会核准后实施。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ七年一月二十九日

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审 计 报 告

沪众会字(2007)第 0176 号

上海棱光实业股份有限公司董事会： 上海建筑材料（集团）总公司：

我们审计了后附的上海尚建园创意产业管理有限责任公司（以下简称尚建园管理公司） 财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表，2006 年度的利润表和现金流量表以及财 务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是尚建园管理公司管理层的 责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的 会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，尚建园管理公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了尚建园管理公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006

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年度的经营成果和现金流量。

（本页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 赵 蓉 中国注册会计师 张意明 中国，上海 二〇〇七年一月八日

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资产负债表 2006 年 12 月 31 日

编制单位： 上海尚建园创意产业管理有限责任公司 单位：人民币元

资产 流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 存 货 待摊费用 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额 其中：合并价差(合并报表填列) 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备	注释号 4.1 4.2 4.2 4.2 4.2	期末数 14,195,470.64 14,195,470.64 70,016.00 2,795.04 67,220.96	期初数

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67,220.96 固定资产净额 4.2 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 67,220.96 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税款： 递延税款借项 资 产 合 计 14,262,691.60 企业法人代表： 施德容 总经理： 财务经理：

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资产负债表(续) 2006 年 12 月 31 日

编制单位：上海尚建园创意产业管理有限责任公司 负债及股东权益 注释号 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 4.3 预提费用 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益	单位：人民币元 期末数 期初数 33,302.82 107,037.52 140,340.34 140,340.34	单位：人民币元 期末数 期初数 33,302.82 107,037.52 140,340.34 140,340.34

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股东权益：
实收资本			4.4	16,843,690.91
资本公积
盈余公积
未分配利润			4.5	-2,721,339.65
现金股利
	股东权益合计			14,122,351.26
负债及股东权益合计				14,262,691.60
企业法人代表：	施德容	总经理：		财务经理：

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利 润 表 2006 年度

编制单位：上海尚建园创意产业管理有限责任公司 项目 注释号 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 减：营业费用 管理费用 财务费用 4.6 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 加：投资收益(亏损以“-”号填列) 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额(亏损以“-”号填列) 减：所得税 少数股东损益 五、净利润(亏损以“-”号填列) 企业法人代表： 施德容 总经理：	单位：人民币元 本期数 上年数 2,743,926.62 -22,586.97 -2,721,339.65 -2,721,339.65 -2,721,339.65 财务经理：

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现金流量表 2006 年度

编制单位：上海尚建园创意产业管理有限责任公司 单位：人民币元

一、 二、 三、

项目 金额 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收取的其他与经营活动有关的现金 63,510.00 现金流入小计 63,510.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 309,683.26 支付的各项税款 10,678.54 支付的其他与经营活动有关的现金 2,321,352.47 现金流出小计 2,641,714.27 经营活动产生的现金流量净额 -2,578,204.27 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,016.00 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 70,016.00 投资活动产生的现金流量净额 -70,016.00 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 16,843,690.91

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其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 16,843,690.91 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿还利息所支付的现金 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 16,843,690.91 四、 汇率变动对现金的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 14,195,470.64 企业法人代表： 施德容 总经理： 财务经理：

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现金流量表(续) 2006 年度

现金流量表(续) 2006年度	现金流量表(续) 2006年度
编制单位：上海尚建园创意产业管理有限责任公司		单位：人民币元
	补充资料	金额
1.	将净利润调节为经营活动现金流量
	净利润	-2,721,339.65
加:	少数股东损益	-
	计提资产减值准备	-
	固定资产折旧	2,795.04
	无形资产摊销
	长期待摊费用摊销
	待摊费用的减少（减：增加）
	预提费用增加(减：减少)
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益)
	固定资产报废损失
	财务费用
	投资损失(减：收益)
	递延税款贷项(减：借项)
	存货的减少(减：增加)
	经营性应收项目的减少(减：增加)
	经营性应付项目的增加(减：减少)	140,340.34
	其他	-
	经营活动产生的现金流量净额	-2,578,204.27
2.	不涉及现金收支的投资和筹资活动：
	债务转为资本
	一年内到期的可转换公司债券
	融资租入固定资产
3.	现金及现金等价物净增加情况:
	现金的期末余额	14,195,470.64

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减：现金的期初余额 - 加：现金等价物期末余额 - 减:现金等价物期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 14,195,470.64

企业法人代表： 施德容 总经理： 财务经理：

上海尚建园创意产业管理有限责任公司 财务报表附注

1. 公司基本情况

上海尚建园创意产业管理有限公司（以下简称“本公司”）成立于 2006 年 6 月 27 日，系 经上海市人民政府商外资沪合作字 [2006]1628 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》批准，于上海市工商行政管理局注册成立领取企作沪总字第 041503 号（徐汇）企业法人 营业执照的中外合作企业。本公司注册地址为上海市宜山路 407 号，注册资本为人民币 3000 万元（截止 2006 年 12 月 31 日实收资本 1684.3691 万元），法定代表人施德容。本公司是由 上海建筑材料（集团）总公司、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限公司共同出资组建， 三方的持股比例分别为 45% 、 15% 和 40% 。本公司经营范围为：对徐汇区宜山路 407 号的房 屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2006 年 12 月 28 日，上海建筑材料（集团）总公司与上海盛融实业有限公司签定股权转 让协议，上海盛融实业有限公司将其所持本公司 6% 股权转让给上海建筑材料（集团）总公司， 股权转让完成后，上海建筑材料（集团）总公司持股比例达到 51% ，目前正在办理相关变更 手续。

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2. 主要会计政策和会计估计

2.1 会计制度

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

2.2 会计年度

本公司的会计期间采用公历制，即自日历１月１日至１２月３１日为一个会计年度。

2.3 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

2.4 记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项财产在取得时按历史成 本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。

2.5 外币业务核算方法

本公司对发生的外币业务，以业务发生当月 1 日的汇率（指由中国人民银行公布的外币 市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末 日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固 定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入 资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产 经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。

2.6 现金等价物的确定标准

本公司将持有的期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

2.7 坏账核算方法

2.7.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按余额百分比法与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确 信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提 比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和相应比例计提坏账准备。 2.7.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿 后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时， 经公司董事会批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计 入当期损益。

2.8 存货核算方法

2.8.1 本公司的存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品等。存货取得时按实际成 本入账，发出时以加权平均法计价，包装物、低值易耗品在领用时一次摊销。存货采用永续

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盘存制。

2.8.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。

2.9 固定资产计价和折旧方法

2.9.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账。 本公司的固定资产以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的 类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率。

对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用 年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项 因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。

在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限， 分项确定并计提各期折旧。

2.9.2 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估 计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应 在发生时确认为费用。

2.9.3 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于 市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额， 分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。

2.10 无形资产计价和摊销方法

2.10.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实 物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权等。无形资产按取得时的实际成本入账， 在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。

2.10.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

2.11 长期待摊费用和摊销方法

本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的 各项费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计 受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

2.12 借款费用

本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、 以及借款手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固 定资产达到预定可使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预 定可使用状态后发生的专门借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费 用，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损

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益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作当期损益。

若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本 化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息 和折价或溢价的摊销金额。

2.13 收入确认原则

2.13.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销 售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2.13.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款 或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的， 在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经 发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入 的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分 比法确认营业收入的实现。

2.13.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益 能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

2.14 所得税的会计核算方法

本公司所得税的会计核算采用应付税款法。本公司所得税的交纳采用按月预交、按年汇 算清缴的方式。

3 ．税（费）项

3.1 营业税

本公司按照应税收入的 5% 缴纳营业税。

3.2 所得税

本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 33% 。

4. 会计报表主要项目的注释

( 注：以下内容所涉的金额单位除非特别说明，均为人民币元。

4.1 货币资金

项目 期末数 原币 ( 折合 ) 人民币 现金 9,126.40 9,126.40 银行存款：

7

美元 - - 人民币 14,186,344.24 14,186,344.24 银行存款小计 14,186,344.24 合计 14,195,470.64 4.2固定资产 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 原价： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 累计折旧： 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面净值： 期初数 期末数 减值准备： 期初数 本期/(减) 期末数 账面净额： 期初数 期末数	办公及其他设备 70,016.00 70,016.00 2,795.04 2,795.04 67,220.96 67,220.96	合计 70,016.00 70,016.00 2,795.04 2,795.04 67,220.96	合计 70,016.00 70,016.00 2,795.04 2,795.04 67,220.96
			2,795.04 2,795.04 67,220.96
			67,220.96

8

4.3 其他应付款

.3其他应付款
	期末数
账龄 1年以内	金额 107,037.52	比例(%) 100.00
1-2年	-	-
2-3年	-	-
3年以上	-	-
合计	107,037.52	100.00
上述其他应付款期末数中，与关联方往来详见本附注5.3项。

4.4 实收资本

投资方名称 康盈投资有限公司 上海盛融实业有限公司 上海建筑材料（集团）总公司 合计		期末数 2,443,690.91 900,000.00 13,500,000.00 16,843,690.91

上述期末实收资本已经上海财瑞会计师事务所有限公司出具的沪财瑞会验（ 2006 ）第 1-022 号验资报告验证。

2006 年 12 月 28 日，上海建筑材料（集团）总公司与上海盛融实业有限公司签定股权转 让协议，上海盛融实业有限公司将其所持本公司 6% 股权转让给上海建筑材料（集团）总公司， 股权转让完成后，上海建筑材料（集团）总公司持股比例达到 51% ，目前正在办理相关变更 手续。

4.5 未分配利润

项 目 本年年初未分配利润 加：本期净利润 可供分配的利润 减：提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 本年分配现金股利数 期末未分配利润	期末数 -2,721,339.65 -2,721,339.65 -2,721,339.65

9

4.6 财务费用

务费用
项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 合计	本年度 - 32,260.66 8,951.69 - 722.00	本年度
	-22,586.97

5 ．关联方关系及其交易

• 5.1 存在控制关系的关联方简况

5.1 存在控制关系的关联方简况
企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 经济性质 或类型 上海建筑材料(集团)总公司 投资者 上海市北京东路 240号 投资入股控股，兴 办经济实体，建筑 材料、建材设备及 相关产品的设计制 造和销售，从事建 筑装饰工程和技术 开发转让业务，建 筑装饰工程总承包 及设计施工 国有企业(非公司法 人) 5.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 企业名称 期初数 本期增/(减)数 期末数 上海建筑材料(集团)总公司 61,000 - 61,000 5.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：万元) 期初数 本期增/(减)数 期末数 企业名称 金额 金额 金额 上海建筑材料(集团)总公司 1,350 - 1,350	法定 代表人
	施德容

6 ．或有事项

截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大或有事项。

7 ．承诺事项

截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大承诺事项。

10

8 ．资产负债表日后事项中的非调整事项

截至本财务报表签发日止（ 2007 年 1 月 8 日），本公司未发生其他影响本会计报表阅读 和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

9 ．其他重要事项

2006 年 12 月 28 日，上海建筑材料（集团）总公司与上海盛融实业有限公司签定股权转 让协议，上海盛融实业有限公司将其所持本公司 6% 股权转让给上海建筑材料（集团）总公司， 股权转让完成后，上海建筑材料（集团）总公司持股比例达到 51% ，目前正在办理相关变更 手续。

除上述事项外，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本会计报表阅读 和理解的重要事项。

11

沪众会字(2007)第 0173 号

审 计 报 告

上海棱光实业股份有限公司董事会： 上海建筑材料（集团）总公司：

我们接受委托，审计了后附的上海建筑材料（集团）总公司(以下简称“建材集团”)按 照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的 2006 年 12 月 31 日宜山路 407 号项目明 细表及相关附注。宜山路 407 号项目明细表及相关附注的编制是建材集团管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对宜山路 407 号项目明细表及相关附注发表审计意 见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对宜山路 407 号项目明细表及相关附注是 否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关宜山路 407 号项 目明细表及相关附注的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的宜山路 407 号项目明细表及相关附注重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与宜山路 407 号项目明细表及相关附注编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价宜山路 407 号项目明细表及相关附注的总体 列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

我们认为，截至 2006 年 12 月 31 日止建材集团宜山路 407 号项目明细表及相关附注已 经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宜山路 407 号项目的情况。

本专项审计报告仅为上海棱光实业股份有限公司拟以向上海建筑材料（集团）总公司定 向增发股票，上海建筑材料（集团）总公司拟以其拥有的资产注入上海棱光实业股份有限公 司之用，因使用不当造成的后果，与执行本专项审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

12

（本页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 赵 蓉 中国注册会计师 张意明 中国，上海 二〇〇七年一月八日

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上海建筑材料（集团）总公司宜山路 407 号项目明细表 2006 年 12 月 31 日

编制单位：上海建筑材料（集团）总公司 金额单位：(人民币)元

项目	金额
原宜山路407号地上建筑物净值	31,849,453.36
动迁补偿费	23,500,000.00
宜山路407号改扩建工程	62,355,469.22
宜山路407号土地使用权	29,588,663.42
合计	147,293,586.00

法定代表人： 财务负责人： 制表人：

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上海建筑材料（集团）总公司宜山路 407 号项目明细表附注

1.公司基本情况

上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“本公司”）是由上海市国有资产监督管理委 员会授权经营的国有企业（非公司法人），于 1993 年 12 月 29 日取得由上海市工商行政管理 局颁发的注册号为 3100001002760 的企业法人营业执照。本公司注册资金为人民币 61000 万元，法定代表人为施德容，注册地址为上海市北京东路 240 号。

本公司经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设 计制造和销售等。

原坐落于宜山路 407 号的上海建材商城原为本公司全资子公司经营的资产，经营范围主 要是为建材等相关产品经营商户提供经营场地及其相关配套服务等。2006 年 6 月，经本公 司申请，并经上海市徐汇区发展和改革委员会（徐发改投建[2006]28 号、[2006]29 号、 [2006]30 号）批准将原坐落于宜山路 407 号上的建筑面积为 1.39 万平方米的上海建材商城 改扩建为以“尚建园”命名产业定位为建材为主题的创意产业园区（简称“宜山路 407 号项 目”），改扩建后的建筑面积为 3.36 万平方米，经营模式集办公、展览、创意等一体化，包 括展览馆、中心创意馆、咨询大厅、立体车库、办公楼和综合楼等，形成以建材为主题的创 意产业园区。

2.公司主要会计政策

2.1 会计制度：

本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2.2 会计期间：

本公司的会计期间采用日历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。

2.3 记账本位币：

本公司记账本位币为人民币。

2.4 记帐基础和计价原则：

以权责发生制为记帐基础，除特别说明外，均按历史成本为计价原则。

2.5 外币业务核算方法：

本公司对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人 民币；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账 面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该 资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于 发生时计入长期待摊费用，于公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期

间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。

2.6 在建工程核算方法

2.6.1本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程 达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利 息支出和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工 程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

2.6.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金 额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

2.7 无形资产计价和摊销方法

2.7.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实 物形态的非货币性长期资产，主要包括土地使用权等。无形资产按取得时的实际成本入账。 2.7.2期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

3.宜山路 407 号项目明细表注释

2006年12月31日 类别 账面余额 原宜山路407号地上建筑物净值 31,849,453.36 动迁补偿费 23,500,000.00 一期工程 61,119,419.22 二期工程 1,236,050.00 宜山路407号土地使用权 29,588,663.42 合计 147,293,586.00	完工进度
	95% 5%

2006 年 6 月，上海市徐汇区发展和改革委员会（徐发改投建[2006]28 号、[2006]29 号、 [2006]30 号）批准将原坐落于宜山路 407 号的上海建材商城改扩建为以“尚建园”命名产 业定位为建材为主题的创意产业园区。

截至 2006 年 12 月 31 日止宜山路 407 号土地使用权账面价值 29,588,663.42 元，2006 年 9 月 13 日本公司与上海市徐汇区房屋土地管理局签定沪徐房地(2006)第 88 号上海市国有 土地使用权出让合同，本公司于 2006 年 9 月 15 日补付了土地出让金人民币 7,678,314.00 元，于 2006 年 9 月 26 日取得沪房地徐字（2006）第 022084 号上海市房地产权证。

截至 2006 年 12 月 31 日止宜山路 407 号项目账面净值 147,293,586.00 元（包括应付未 付动迁补偿费 9,861,008.96 元及按照工程进度应付未付工程款 12,204,710.75 元）。

上海建筑材料（集团）总公司 2006 年 12 月 31 日

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上海建筑材料（集团）总公司 部分资产评估报告书摘要

（送审稿）

上海财瑞资产评估有限公司接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，对以 *ST 棱光的重组为目的，而涉及的上海建筑材料（集团）总公司的部分资产进行 了评估。在评估过程中，主要运用委托方和资产占有方提供的资料及我们根据有 关规定，通过市场调查所收集的有关数据，本着独立、客观、公正的原则，采用 公认的资产评估方法，对委托评估的上海建筑材料（集团）总公司部分资产在评 2006 12 31 估基准日 年 月 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结 果报告如下：

上海建筑材料（集团）总公司部分资产为 209,368,813.54 元（大写人民币：贰亿零 玖佰叁拾陆万捌仟捌佰壹拾叁元伍角肆分）。

2006 12 31 2007 12 30 本报告有效期从 年 月 日至 年 月 日。

以上内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资 产评估报告书全文。

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师

法人代表：虞建华 吴 苹

总评估师：陈泽民 许翠耘

2007 年元月 25 日

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上海建筑材料（集团）总公司 部分资产评估报告书 （送审稿） 沪财瑞评报（ 2007 ） 3-006 号

上海财瑞资产评估有限公司接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，根据 国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估 *ST 方法，对以 棱光的重组为目的，而涉及的上海建筑材料（集团）总公司的部 分资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施 2006 12 31 了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于 年 月 日所表现 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和资产占有方简介

1.1 委托方（资产占有方）：上海建筑材料（集团）总公司 注册地址： 上海市北京东路 240 号 法定代表人： 施德容 注册资本： 人民币陆亿壹仟万元 企业类型： 国有企业（非公司法人） 企业法人营业执照号： 3100001002760 主要办公地址：上海市北京东路 240 号

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程 总承包及设计施工。

成立时间： 1993 年 12 月 29 日 经营期限：自 1993 年 12 月 29 日至不约定期限 税务登记证号码： 310101132221390

通讯方式： 021-63217238

上海建筑材料（集团）总公司是由上海市国资委授权经营的的国有独资公司， 系全国 520 户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一， 1997 年被列为上海市重点支持的企业集团。

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二、评估目的

*ST 2006 棱光由于巨额债务和现有资产质量情况较差等原因连续三年亏损， 5 18 年 月 日暂停上市交易。

ST 为了 棱光的重组，上海建筑材料（集团）总公司通过总裁办公会议形式 ST 决定 棱光的定向增发工作，并对涉及的部分资产进行审计和评估，这些 407 资产包括宜山路 号项目（土地使用权及在建工程）、上海尚建园创意产 业管理有限公司股权。

本次评估即为上述涉及的资产提供价值参考。

三、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次评估价值类型为定向交易价 值。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的评 估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约 定评估目的服务而提出的专业意见。

四、评估范围和对象

本次评估范围是上海建筑材料（集团）总公司的部分资产，是指上海建筑 2006 12 31 材料（集团）总公司 年 月 日会计报表反映的固定资产、长期投 2006 12 31 资、无形资产，与委托方委托评估时的范围一致。其于 年 月 日 的帐面价值为（单位：元）：

的帐面价值为（单位：元）：
项目	帐面值
长期投资	13,500,000.00
固定资产	62,355,469.22
无形资产	84,938,116.78
资产合计	160,793,586.00

2006 0173 上述资产经上海众华沪银会计师事务所有限公司〔沪众会字（ ）第 、 0176 号〕审计报告审计确认。

407 407 房地产情况：上海建筑材料（集团）总公司 号项目坐落于宜山路

19

号，目前地上建筑物已拆除，根据上海市徐汇区发展和改革委员会批复（徐发改 2006 1 33600 投建 － 号），总建筑面积 平方米，目前委估对象已开始施工建设， 改建成“建材创业园区”，评估基准日现场状况为‘三通一平’，至评估基准日 建筑物实际进度如下：一期工程南北厂房主体结构已完成，正在进行内部、外墙 面装修，装饰工程的形象进度大约为 90 ％，安装工程（电气、弱电、管道、消 防、通风）的形象进度大约为 90 ％，建筑面积大约为 15540 平方米，二期工程 0 6520 业务用房及综合楼为基础开挖及基础底层，少量结构出± ，建筑面积分别为 11540 平方米及 平方米。。

146 8 地号：徐汇区徐家汇街道 街坊 丘 用途：工业用地

使用权来源：出让

使用期限： 2006 年 9 月 13 日至 2056 年 9 月 12 日 21767 土地面积： 平方米

委估对象东临文定路，南临凯旋路，西临宜山路，北临蒲汇塘路。预估对象

紧邻宜山路，距地铁一号线宜山路站较近，附近有多条公交线路，交通方便。

序号	土地权属编号	土地位置	用途	用地性质	面积（M2）
1	沪房地徐字（2006）第022084 号	宜山路407 号	工厂	出让	21767

长期投资情况：上海建筑材料（集团）总公司本次评估的长期投资单位上 海尚建园创意产业管理有限公司。

2006 6 27 上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 年 月 日，注册资本人民 币 3000 万元，截止评估基准日，实收资本 1684.3691 万元，股权结构如下：

1350 45% 上海建筑材料（集团）总公司应出资额 万元，占注册资本的 ，实 1350 45 际出资 万元，占注册资本的 ％；

1200 40 康盈投资有限公司应出资额 万元，占注册资本的 ％，实际出资 244.3691 万元，占注册资本的 8.15% ；

450 15 上海盛融实业有限公司应出资额 万元，占注册资本的 ％，实际出资 90 万元，占注册资本的 3% 。

至评估基准日尚为在建项目，负责尚建园物业管理，故公司尚未正式营业， 未产生主营业务收入，仅发生费用支出。至 2006 年 12 月资产总额 14,262,691.60

20

元，负债总额 145,065.34 元，股东全部权益为 14,117,626.26 元， 6 － 12 月产生净 利润为 -2,726,064.65 元。

2006 12 31 1350 上海建筑材料（集团）总公司截止 年 月 日应出资 万元， 45% 1350 拥有 的股权，评估基准日帐面值为 万元，期后公司拟收购上海盛融实 51 业有限公司的部分股权，将股权比例调整到 ％。

五、评估基准日

2006 12 31 本次资产评估的基准日为 年 月 日。这是根据评估目的、评估对 象和范围、企业会计制度规定，经与委托方协商后确定的，以尽可能与经济行为 实现日相接近。

本次资产评估所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

根据国家国有资产管理及评估有关法规，我们遵循独立性、客观性、公正性 的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；以及遵循资产持续经营原则、替代性 原则、公开市场原则等操作原则，对上海建筑材料（集团）总公司部分资产进行 评估。

七、评估依据

7.1 主要法规依据

• 7.1.1 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 7.1.2 国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》

• 7.1.3 国家国资局批转的《资产评估操作规范意见》

• 7.1.4 财政部财评字（ 1999 ） 91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规

定》

7.1.5 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规 定》、《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使 用权出让和转让暂行条例》、《房地产估价规范》和其他有关规定

7.1.6 财政部财企 [2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

21

• 7.1.7 45 《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第

• 号）和其他有关规定

• 7.1.8 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

• 7.1.9 其他有关法规和规定

7.2 经济行为依据

7.2.1 2006 12 28 上海建筑材料（集团）总公司 年 月 日总裁办公会议 纪要

• 7.2.2 上海建筑材料（集团）总公司委托书及承诺函

• 7.2.3 上海建筑材料（集团）总公司承诺函

7.3 取价及参考依据

• 7.3.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》 7.3.2 2006 年全国资产评估价格信息

• 7.3.3 上海楼市

• 7.3.4 中国人民银行公布的存贷款利率

• 7.3.5 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（ 1995 ）》

• 7.3.6 上海市建设工程定额管理总站主办《上海房地产估价》

• 7.3.7 上海市国有土地基准地价

• 7.3.8 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 7.3.9 委托方和资产占有方提供的资产购销价格资料及其他资料

• 7.3.10 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

7.4 产权证明文件

• 7.4.1 上海建筑材料（集团）总公司营业执照、验资报告

• 7.4.2 上海建筑材料（集团）总公司评估基准日审计报告

• 7.4.3 上海建筑材料（集团）总公司房地产权证（沪房地徐字（ 2006 ）第 022084 号）

• 7.4.4 其他相关证明材料或文件

八、评估方法

• 8.1 对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、

22

以前年度年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，经实施整体 资产评估程序，以其评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。

8.2 对于固定资产－在建工程，采用重置成本法评估。 在建工程评估值＝建安成本＋勘察设计前期费＋管理费＋利息＋利润。 通过对已知类似工程建安造价与估价对象对比分析，修正得到委估房产的单位建 筑面积建安工程造价，然后再测算开发过程中的专业费、管理费、资金利息、正常开发 利润等，得到委估房产的重置单价，求得委估房产的重置现值。

8.3 对于无形资产－土地使用权，根据评估人员的实地了解，当地工业用地二 级市场的转让交易很少有案例可寻，而该地段房地产目前有较稳定的预期收益，故不宜 采用市场比较法而采用假设开发法得出房地合一价格，再减去房屋建筑物的价格得出土 地价格，同时本次评估对象位处基准地价四级，不适用于成本法测算，采用基准地价系 数修正法测算评估宗地的土地使用权价值，加权平均求得土地价值。

九、评估过程

我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具 体步骤如下：

9.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上， 与资产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

9.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案， 作出工作计划的安排。

9.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明 细表，检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

9.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记 录数据进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记 录，并与资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况； 查阅资产的产权证明文件等相关资料。

9.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集

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市场价格信息，进行评定估算。

9.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级 审核，出具资产评估报告书。

十、评估结论

经评估，上海建筑材料（集团）总公司在评估基准日 2006 年 12 月 31 日企业 部分资产总额帐面价值为 160,793,586.00 元，调整后帐面价值为 160,793,586.00 元， 评估价值为 209,368,813.54 元，增值率为 30.21% 。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

资产类型	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
长期投资	13,500,000.00	13,500,000.00	11,351,613.54	-2,148,386.46	-15.91
长期股权投资	13,500,000.00	13,500,000.00	11,351,613.54	-2,148,386.46	-15.91
固定资产	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
在建工程	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
无形资产	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
土地使用权	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
资产合计	160,793,586.00	160,793,586.00	209,368,813.54	48,575,227.54	30.21

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项：

11.1.1 根据上海建筑材料（集团）总公司出具的办公会议纪要，本次评估 2006 12 的部分资产包括上海尚建园创意产业管理有限公司的股权，截止 年 月 31 日上海建筑材料（集团）总公司对上海尚建园创意产业管理有限公司实际出 1350 45% 资 万元，拥有 的股权，期后公司拟收购上海盛融实业有限公司持有的 6 51 ％股权，将股权比例调整到 ％。但截至本评估报告出具日上海建筑材料（集 团）总公司尚未办理股权转让的手续，本次评估根据上海尚建园创意产业管理有 56.15% 45 限公司目前三家股东实际到位 股权中的 ％股权确认评估值。

以上特别事项提请报告使用者注意。

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11.1 上海建筑材料（集团）总公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评 估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估 机构及评估人员不承担相关责任。

11.2 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有 关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料 本身的合法性、完整性、真实性负责。

11.3 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资产占有 方在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规 定处理。

11.4 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加 评估人员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中， 恪守职业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

12.1 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用 本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调 整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

十三、评估报告成立的前提条件和假设条件

13.1 本次资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行公允市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式可能追加付出的价值等对评估价值的影响；同时，本评估咨询报 告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产 价值的影响。

13.2 本评估结果只有在报告中明示的假设前提下成立，是评估人员根据评

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估目的对评估对象价值进行估算，并发表专业意见，但不承担相关当事人决策的 责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

13.3 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其他情况发生变化时，评估 结论一般不成立，评估报告一般会失效。

十四、评估咨询报告法律效力

14.1 本评估报告仅供委托方使用，并为本评估报告所列明的评估目的服 务，因委托方使用评估报告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。 14.2 本评估报告的使用权归委托方所有，我司承诺，未经委托方许可不随 意向他人提供或公开。

14.3 本评估报告的评估说明系反映评估机构执业水平、执业技能和技巧， 仅供有关资产评估主管部门审查使用。任何获得、使用、审核报告的相关单位未 经本评估机构书面同意，不得随意向他人提供或公开。

14.4 本评估报告的解释权为出具评估报告的评估机构，除国家法律、法规 有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

谨此报告

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法人代表：虞建华 吴 苹 总评估师：陈泽民 许翠耘 2007 25 年元月 日

1 3 5 7 联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 号 021-62261357 电话： 传真： 021-62257892 200050 E-mail 邮编： ： mail@cairui.com.cn

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备 查 文 件

2006 12 28 一、上海建筑材料（集团）总公司 年 月 日总裁办公会议纪要 2006 12 31 二、上海建筑材料（集团）总公司评估基准日 年 月 日的会计

报表

2006 0173 0176 上海众华沪银会计师事务所有限公司〔沪众会字（ ）第 、 号〕审计报告

三、上海建筑材料（集团）总公司营业执照复印件

四、上海建筑材料（集团）总公司国有资产登记证、房地产权证

五、上海建筑材料（集团）总公司承诺函

• 六、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

七、上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件

八、上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件

九、本项目评估人员吴苹、许翠耘资质证书复印件

十、评估业务委托约定书

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证券代码：600629 证券简称：*ST棱光

上海棱光实业股份有限公司 非公开发行股票、重大资产收购暨关联 交易报告书(草案)

独立财务顾问：海通证券股份有限公司 2007 1 29 签署日期： 年 月 日

• 1 -

特别风险提示

公司提请投资者关注在此披露的特别风险：

1 、终止上市风险

本公司2003年度、2004年度、2005年度三年连续亏损，已于2006年5月18日暂 停上市。截止 2006年 9月30 日，公司资产总额为42,052,607 元，负债总额为 605,941,769元，净资产为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严 重资不抵债状态。虽然自2006年6月上海建筑材料（集团）总公司成为公司大股东 以来，通过实施债务重组、股权分置改革、注入股权资产等方式，积极挽救公司， 预计公司2006年度将实现盈利，但公司资产质量和主营业务仍未得到根本的改善。 若本次非公开发行未获得股东大会通过，或未通过中国证监会的核准，则公司的 持续经营能力仍得不到明显提高，仍存在终止上市的风险。

2 、主营业务变更风险

本次非公开发行完成后，公司的营业范围将增加建材创意产业园区的运营管 理等相关领域，其所占公司主营业务的比例较大。相关资产、业务和人员将随着 本次非公开发行而进入本公司，如果公司不能对其实施有效的管理，将影响到这 些企业的市场竞争力，从而影响整个企业的经济效益。

3、大股东控制风险

目前，建材集团持有本公司45.68%的股权，为公司第一大股东。在本次非公 开发行中，本公司将向上海建材集团非公开发行117,622,929股新股。发行后，上 海建材集团将持有本公司69.43%的股份。因此本公司存在大股东控制风险。 本公司在此特别提示投资者仔细阅读本报告，注意相关风险。

• 1 -

一、公司本次非公开发行、重大资产收购方案必要性

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“*ST棱光”、“公司”）是采用募集方 式设立的股份公司，于1992年5月19日经上海市建设委员会 (1992)第434号文批 准，正式设立。公司股票于1993 年2 月9 日在上海证券交易所上市交易，上海建 筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）为公司第一大股东。

1994 年，珠海恒通集团成为公司控股股东。恒通集团通过关联交易和违规担 保巨额占用公司资金，导致公司已陷入财务困境。

2001 年 6 月，四川嘉信贸易有限公司（简称“四川嘉信”）通过司法裁决的 方式获得公司控制权，但是，因为 *ST 棱光巨额债务问题，四川嘉信尚未对公司 实施实质性的重组。

由于公司连续三年亏损， 2006 年 4 月底公司披露年报后已暂停上市。2006年6 月29日，上海建材集团与公司的第一大股东四川嘉信签署股份转让协议，收购四 川嘉信其持有本公司 29.07% 的股权，收购完成后，上海建材集团成为了本公司第 一大股东，持有45.68%的股权。

自上海建材集团重组 ST 棱光以来，积极开展通过司法程序对原控股股东恒通 集团及其关联方对 ST 棱光占款（占款金额为 2.89 亿元）的清欠工作。通过向法院 提起诉讼、双方和解与债权执行程序，由于恒通集团及其关联方无资产可执行， 2006 年 11 月 29 日，法院出示了终结裁定书和债权凭证。

（一） 本次定向增发可重塑公司主业，增强可持续发展能力

通过本次定向增发，使上海建材集团将旗下优质资产即上海建材创意产业园 区及相关股权注入本公司，进一步重组 *ST 棱光，使本公司在摆脱财务困境之后可 以重塑公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。

众所周知，本公司因为沉重的债务问题陷入财务困境，几乎处于破产的边缘， 自2006年6月起，在新的控股股东上海建材集团的帮助下，本公司顺利完成后债务 和解和股权分置改革，基本解决了本公司的生存问题。但是，本公司目前缺乏强 有力的主业资产，未来可持续发展的能力仍然未能得到解决 。 而本次定向增发， 可以重塑公司主业，为本公司未来发展提供了良好的契机。

• 2 -

目前即将建设竣工并交付使用的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区， 是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一，也是上海建材集团全资拥有的、独 立的、并在集团核心产业中具有重要地位的战略业务之一，具有良好的经营增长 潜力和广阔的发展前景。因此，通过本次定向增发，上海建材集团将上海建材创 意产业园区的全部资产及相关的股权注入本公司，不仅可以构建本公司的新兴主 营义务，而且在未来年度可以为本公司带来持续、稳定的利润增长。

（二） 本次定向增发是充分利用大股东的优势资源，为上海建材集团整体上 市分步走做积极准备

本公司大股东上海建材集团在全国建材领域具有相当的实力和知名度，是上 海市重点发展并支持的大型企业集团。根据上海市国资委的整体战略部署，上海 建材集团已经将新材料和新能源、融合二、三产业为一体集成的现代服务业，以 及玻璃、水泥等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。

正在建设发展的建材领域的创意产业园区未来将成为上海建材集团发展融合 二、三产业为一体的现代服务业的主要产业窗口，并与以清洁能源产品为代表的 新材料共同成为上海建材集团未来最重要的战略业务单元。

上海建材集团在上海市的中心城区的不同区域，拥有一批工业土地和厂房， 这些土地和厂房将根据上海市的城市建设规划不断进行调整和改造。其中，上海 711 建材集团在徐汇区临黄浦江、浦东新区以及世博园所在区域拥有工业用地 亩 （其中工业用厂房近20万平方米），都将根据规划要求逐步开发建设成为创意产业 园区，服务于城市和社会建设。

本次定向增发将位于徐汇区宜山路407号的上海建材创意产业园区注入本公 司，是上海建材集团整体上市分步走的第一步，符合集团的整体发展战略，也符 合集团整体上市的需要。

（三） 本次定向增发可进一步改善公司财务结构

自2006年6月开始，上海建材集团支付了2.44亿元现金完成了公司的债务和解 并积极推动资产重组和股权分置改革工作。2006年11月10日，公司公告了债务和 解方案，并成功推出股权分置改革方案，2006年11月27日，本公司临时股东大会 暨股东相关会议以95%的投票率通过了上述方案。上述方案实施完成后，*ST棱光

• 3 -

的财务结构得到实质上的改善，2006年可以实现盈利。

但是从财务指标看，定向增发前的*ST棱光资产负债率接近100%，几乎仍处 于资不抵债状态；定向增发后，公司每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降 低，资本结构将处于比较合理的水平。同时，定向增发注入优质资产将使公司每 股收益等盈利指标得到提升，公司的财务结构得到明显改善。

（四） 本次定向增发可减少公司终止上市的风险

尽管经过债务和解和股改后，*ST棱光在2006年可以恢复盈利，但是由于公 司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然 存在不确定性，终止上市的风险依然存在。

如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决*ST棱光未来可持续发展的问题， 同时，从根本上解决公司终止上市的风险。

二、本次定向增发方案概要

为了改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力，经公司 2007 年 1 月 29 日 召开的第五届董事会第十一次会议决议批准，本公司拟向上海建材集团非公开发 行股份。

（一）认购资产的评估价值

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，上海建材集团本次认购资 产价值为 20,936.88 万元，该等资产评估数据如下：

序号	资产名称	评估值(万元)	占认购总资产的 比例%
1	上海建材创意产业园区（含宜山路 407 号土地、在建工程）	19,801.72	94.58%
2	对尚建园管理公司51%的股权	1,135.16	5.42%
	合计	20,936.88	100%

（二）发行价格

发行价格确定为 1.78 元/股，相当于棱光实业暂停上市前二十个交易日棱光 实业股票收盘价（即 1.26 元/股）的算术平均值溢价 41.27%。

• 4 -

（三）发行数量

发行数量为 11762.2929 万股。

（四）新增股份的持股限制

本次新增的股份自登记至上海建材集团账户起三年（ 36 个月）不上市交易或 转让。

（五）认购方式

上海建材集团将以上海建材创意产业园区、对尚建园管理公司 51% 的股权认 购。

（六）拟上市交易所

拟上市交易所为上海证券交易所。

（七）发行后的股本结构

本次定向增发完后，*ST棱光的股权结构如下：

序号	股东名单	持股数（万股）	比例%
1	上海建材集团	18,676.38	69.43%
2	其他法人股股东	2,447.62	9.10%
3	其他社会公众股东	5,776.05	21.47%
	合计	26,900.05	100.00%

（八）有关主管部门批准情况

公司本次定向增发方案尚需上海市国资委批准、公司股东大会通过和中国证 监会的核准。

三、本次发行对象基本情况

本次非公开发行的特定对象为上海建材集团，上海建材集团持有本公司 45.68%的股权,为第一大股东。

（一）基本资料

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

• 5 -

注册地：上海市北京东路240号 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 注册号码：3100001002760 企业类型：国有企业（非公司法人）

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工。

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国 有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点 支持的企业集团。

根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整 的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、三产业集成的现代服务业等板 块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐 步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽 车玻璃有限公司等组成，现有6条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和 汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。

上海建材集团水泥板块业务是上海建材集团水泥有限公司、上海水泥厂等， 年生产能力逾300万吨，主要为本市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发 生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风电叶片、纳米碳酸钙等产品。 此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁和伊通等世界著名跨国公司合资建立 工厂，生产驰名全球的矿棉吊顶板、玻璃棉制品、卫生洁具和加气混凝土砌块等。

新材料以及融二、三产业集成的现代服务业领域将是上海建材集团未来发展 的重点之一。集团除了要继续培育玻璃钢制品及纳米碳酸钙业务，尤其是以风能 和太阳能为主的新材料业务以及建材创意产业园区的开发与建设，还将加大力度 整合内外部资源，围绕“环保”、“节能”产业布局，搭建以新型材料为载体的系 统集成供应业务和国内外著名品牌装饰建材系统集成的供应业务。

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（二）上海建材集团的战略业务单元

上海建材集团战略业务单元

==> picture [419 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

水泥业务 玻璃业务 融二、三产集成
(年产300万吨） (浮法玻璃1300万重量箱,加 新材料 的现代服务业
工玻璃1500万平方米和汽
车玻璃80万套)
建材
水泥 混凝 工程 汽车 浮法 玻璃 超细 光伏 风力
创意
土制 玻璃 玻璃 玻璃 钢复 碳酸 产业 能源
产业
品 合材 钙
园区
料
----- End of picture text -----

（三）最近一年的财务状况

截至2005年12月31日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006） 第22322号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为89.38亿 元，净资产为37.08亿元，2005年实现净利润为0.86亿元。

四、本次发行拟收购资产的情况

根据本公司与上海建材集团签署《非公开发行股票并购买资产协议》，本次 : 非公开发行中拟购买的资产包括

上海建材集团全资拥有的以“尚建园”为命名的上海建材创意产业园区（具 体包括为土地使用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限 公司（简称“尚建园管理公司”）51%控股权。

上海建材创意产业园区是上海着力打造的36个创意产业集聚区之一。上海建 材创意产业园区以“时尚建材、创意生活”为主题，吸引新型建材、时尚设计等 具有自主知识产权、创意性内容密集的产业聚集，将成为一个布局合理、管理完 善、产业聚集、服务规范，融创意设计、展示陈列、信息发布和产品销售为一体

• 7 -

的创意产业园区。

上海尚建园创意产业管理有限公司是一家中外合作企业，注册资本为3000万 元，上海建材集团拥有其51%控股权。成立该公司的目的是专业管理建材创意产业 园区，充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验， 提高上海建材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。

目前，上海建材创意产业园区即将竣工（一期、二期工程分别于2007年2月、 4月投入使用），将由上海建材集团承建（资产交割完成后由*ST棱光承建）完成后 将整体移交给尚建园管理公司独家经营管理、运营。上海建材创意产业园区与尚 建园管理公司共同形成具有完整性、独立性，并且在未来具有可持续发展能力的 经营实体。

截止评估基准日 2006 年 12 月 31 日，本次认购资产的评估价值为 20,936.88 万元，列表如下：

序号	资产名称	评估值(万元)	占认购总资产的 比例%
1	上海建材创意产业园区（含宜山路407 号土地使用权及地上全部在建工程）	19,801.72	94.58%
2	对尚建园管理公司51%的股权	1135.16	5.42%
	合计	20,936.88	100%

（一）上海建材创意产业园区

1 、历史沿革

上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈， 属于上海繁华的商业区。上海建材商城成立于 1994 年 9 月，由上海建筑材料（集 团）总公司全额投资组建。

上海建材商城是宜山路第一家设立经营的建材专业市场，在上海装饰建材流 通行业的发展历程中，扮演着首批开拓者的重要角色。目前，宜山路建材专业街 已经成为上海市建材家具销售规模最大、知名度最高的特色专业街。作为首批开 拓者，上海建材商城以其独特的专业化和系列化的经营方式，已经成为上海耳熟 能详的建材特色大卖场，具有一定的品牌优势。

历史上的上海建材商城分南北 2 个商场，建筑总面积为 1.39 万平方米。

• 8 -

2 、上海建材商城的经营状况与地位

上海建材商城历年主营业务收入水平如下图：

上海建材商城2001年-2005年主营收入(万元)

==> picture [337 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2500
2000
1500
总收入(万元)
1000 租金收入(万元)
500
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

根据上图显示，上海建材商城在 2003 年 -2005 年主营业务收入比较稳定，年 平均收入为 2159.42 万元，其中前 3 年的年平均租金收入为 1738 万元，其他为自 营收入。根据前 3 年平均租金收入，并按出租率 90% 测算，上海建材商城平均租 金按建筑面积测算为 3.8 元 / 平方米 / 天。

根据徐家汇区商业联合会提供的数据，宜山路建材专业街前 5 年的年平均交 易额达到 39 亿元，其中上海建材商城前 5 年的年平均交易额为 4.1 亿元，市场占 有率为 10.51% 。据统计分析，上海建材商城单位面积年交易额为宜山路建材家具 街单位面积交易额的 2.57 倍，较好的体现了建材商城的品牌价值，具体比较分析 如下：

如下：	如下：	如下：
宜山路建材家居街				上海建材商城
年平均交易 额亿元)	年平均营业 面积(万平 米)	单位面积年 交易额(亿 元/万平米)	年平均交易 额亿元)	年平均营业 面积(万平 米)	单位面积年 交易额(亿 元/万平米)
39.00	34.00	1.15	4.10	1.39	2.95
3、上海建材商城改扩为“上海建材创意产业园区”的背景

尽管上海建材商城在地理位置、品牌等方面具有很大的经营优势，但是其整 体硬件条件已经无法满足客户的要求（如缺少停车位、餐饮、办公设施等等），进 一步提高盈利困难颇多。随着中国经济的发展，高品质的建材的需求量逐年递增。

• 9 -

为了适用建材市场的新竞争格局，继续保持上海建材商城在宜山路建材市场的引 领地位， 2006 年初，在上海市整体规划的基础上，上海建材集团计划将上海建材 商城改扩建成为上海建材创意产业园区，通过改变其经营业态，一方面将经营面 积扩建为 3.36 万平方米，另一方面将其经营模式调整为集办公、展览、创意等一 体化，客户群定位为建材领域中高档层次的境内外知名品牌的商户，进一步提升 其整体盈利能力。

2005 年 11 月 30 日，经上海市经委正式授牌，上海建材商城成为以“尚建园” 命名的时尚建材创意产业园区。 2006 年 1 月 11 日，上海建材商城被上海市徐汇区 发展和改革委员会以 [ 徐发改投建 (2006)1 号 ] 批复改扩建为以建材为主题的创意产 业园区，同年 6 月 30 日以 [ 徐发改投建 (2006 ) 28 号、 ( 2006 ) 29 号、 ( 2006 ) 30 号 ] ， 批准转为建设与改造正式项目。

上海创意产业是在产业结构调整升级，服务业加快发展，二、三产业进一步 融合，以及城市功能加快转型的条件下逐步发展起来的。上海建材商城的改扩建 符合上海城市功能优化、提升国际化水平，增强中心城市辐射等战略发展方向。

尚建园的主题是时尚建材与生活创意的融合。具体定位体现在国际建材行业 的流行资讯平台、一站式建材样品展示及商务洽谈场所、时尚建材博览会、设计 创意与生活需求的有效结合点，体验国际时尚生活环境的商务（建材材料集中供 应或交易、展示、办公等）场所。

尚建园将吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创意性内容密集的 产业聚集，形成多元化生态和创意服务产业链，建设一个布局合理、管理完善、 产业聚集、服务规范，融创意设计、展示陈列、信息发布为一体的创意中心和服 务窗口。园区坚持形态建设和业态建设一起抓，促使园区实现综合优势和品牌优 势，打造品牌园区，成为城市建设的亮点。

4 、上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2007) 第 0173 号《审 计报告》，经审计上海建材创意产业园区资产明细表如下：

项 目 金 额（元）

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原宜山路407 号地上建筑物净值	31,849,453.36
动迁补偿费	23,500,000.00
宜山路407 号改扩建工程	62,355,469.22
宜山路407 号土地使用权	29,588,663.42
合计	147,293,586.00
5、资产评估情况

上海建材创意产业园区资产评估情况如下：

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上海建材创意产 业园区资产评估情况如下：

• （ 1 ）上海徐汇区宜山路 407 号土地使用权的评估价值为 13,278.72 万元。

• （ 2 ）在建工程（含改建厂房建筑物）于评估基准日的净资产价值为 6523 万

• 元（在建工程总价值扣除对上海建材集团的负债）。”

上述资产评估价值合计为 19,801.72 万元。资产评估结果汇总表如下：

（单位：元）

资产类型	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
土地使用权	84,938,116.78	84,938,116.78	132,787,200.00	47,849,083.22	56.33
在建工程	62,355,469.22	62,355,469.22	65,230,000.00	2,874,530.78	4.61
合 计	147,293,586	147,293,586	198,017,200	50,723,614	34.44

（二）上海尚建园创意产业管理有限公司 51% 股权

1 、基本情况

上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，系经上海市人 民政府商外资沪合作字 [2006]1628 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》批准，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上 海市宜山路 407 号，注册资本为人民币 3000 万元，法定代表人施德容。

尚建园管理公司是由上海建材集团、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限 公司（注册地为香港）共同出资组建，三方的持股比例分别为 45% 、 15% 和 40% 。 2006 年 12 月，上海盛融实业有限公司已与上海建材集团签约将其所持 6% 股权通 过转让方式给上海建材集团，目前相关的股权转让手续正在办理之中。股权转让

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完成后，上海建材集团持股比例达到 51% ，处于绝对控股地位。

尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路 407 号的房屋进行房屋租赁， 物业管理，并提供相关咨询服务。

在上海建材创意产业园区运营过程中，成立尚建园管理公司对其进行专业管 理的目的是：充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运 营经验，不断提高上海建材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。 2 、合作各方的优势

上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国 有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点 支持的企业集团。目前，该集团是上海最大的建材生产制造商，并有 10 多年成功 运作建材商城的经验。根据上海建材集团的战略定位，将来的发展方向是根据上 海整个城市功能定位，融合二、三产业，大力发展现代服务业，而投资建设建材 创意产业园区正好结合了二、三产业的发展方向，将成为上海建材集团重要的战 略业务单元之一。

上海盛融实业有限公司为上海盛融投资有限公司下属控股公司。上海盛融投 资有限公司为国有独资的综合性投资公司，注册资本为人民币 30 亿元，由上海市 国有资产监督管理委员会归口管理。该公司融合国际化、市场化，投资银行特色， 在整体运作功能、综合运作能级、专业服务水准等方面具备较强的核心竞争力。 尤其在战略投资方面具有丰富的经验，该公司于 2004 年与摩根史坦利成功收购了 上海世界贸易大厦。

香港时尚生活中心（为康盈投资有限公司的母公司） 2002 年设立于香港，是 一家融合国外专业、先进的商业地产操作理念与中国文化魅力的商业房产开发管 理公司，专门创建并经营极富独特创意及时尚生活气息的商业地产平台。公司始 终将当今最受消费者欢迎的“时尚生活中心”概念融入每个项目内，打造一个个 商业地产奇迹。时尚生活中心成功运营的项目包括：参与新天地项目的规划建设， 以及上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目、临近朱家角古镇的尚都里项 目、南昌恒茂国际华城等等。

3、尚建园管理公司经审计的财务情况

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根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2007) 第 0176 号 《审计报告》，尚建园管理公司 2006 年的主要财务数据如下：

	单位：元
项 目	2006 年度
总资产	14,262,691.60
净资产	14,122,351.26
主营业务收入	--
营业利润	-2,721,339.65
利润总额	-2,721,339.65
净利润	-2,721,339.65

注：因尚建园管理公司 2006 年 6 月方始成立， 2006 年度尚未正式投入运营， 故未产生主营业务收入。

• 4 、尚建园管理公司资产评估情况

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，尚建园管理公司 51% 的股权于评估基准日的权益价值为 1135.16 万元。

截止评估基准日，上海尚建园创意产业管理有限公司实收资本 1684.3691 万 元，股权结构和实际出资情况为：上海建材集团应出资额 1350 万元，占注册资本 的 45% ，实际出资 1350 万元，占注册资本的 45 ％；康盈投资有限公司应出资额 1200 万元，占注册资本的 40 ％，实际出资 244.3691 万元，占注册资本的 8.15% ； 上海盛融实业有限公司应出资额 450 万元，占注册资本的 15 ％，实际出资 90 万元， 占注册资本的 3% 。

上海建材集团截止 2006 年 12 月 31 日应出资 1350 万元，拥有 45% 的股权， 评估基准日帐面值为 1350 万元，期后公司拟收购上海盛融实业有限公司的部分股 权，将股权比例调整到 51 ％。

根据公司与上海建材集团《非公开发行股票并购买资产协议》，尚建园管理 公司 51% 股权自评估基准日至实际资产交割日的损益由上海建材集团承担。

（三）认购资产产权权属状况

根据本公司与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，拟 购买资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。尚建园管理公司的其他股东均

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将同意上海建材集团向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评 估。

本次定向增发的律师国浩律师集团（上海）事务所认为，上海建材集团拟用 以认购本次棱光实业非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集团对上 述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰， 不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

（四）创意产业园区盈利模式

1 、盈利模式结构

根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为ST棱光）与尚建园管理公 司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市 宜山路407号项目广告权分配协议》，注入ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部 分，即：整体出租上海建材创意产业园区的物业租金收入、广告收入和对尚建园 管理公司的经营收益。

（1）*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建 园管理公司每年收取3250万元的固定租金，此外，还有运营广告收入；

（2）*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。

根据尚建园管理公司的经营范围和盈利模式，定向增发完成后，尚建园管理 公司将在合同期内独家运营管理上海建材创意产业园区，对外获得租金、场地收 入、停车场收入、物业管理等全部收入。获得该等收入后，尚建园管理公司扣除 向上海建材创意产业园区支付的固定租金以及相关成本费用后的利润，根据公司 章程约定的比例向*ST棱光进行利润分配。

此次认购资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：

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----- Start of picture text -----

上海棱光实业股份有限公司
固定租金收益 按公司章程约定
100% 拥有 比例获取收益
建材创意产业园区 尚建园管理公司
（为非独立法人） 每年支付
3250 万元的
对外收取租金、物业管
固定租金、
理、自营等收入
广告收入
建材领域中高层次客户
----- End of picture text -----

按照对上海建材创意产业园区的经营规划，尚建园管理公司还将建立并运营 建材行业电子商务网络，为园区入住企业乃至整个建材行业提供电子商务平台， 在获取相关收入的同时提升尚建园品牌的影响力。

第一阶段，主要是以改造后的上海建材商城实体为基础，围绕上海建材集团 各项业务，重点对上海建材创意产业园区内的商户提供交易平台，在营销、管理、 宣传方面等进行有力的支撑，逐步形成以企业宣传、产品交易为中心的电子商务 网络。

第二阶段，围绕上海建材集团及宜山路的众多建材市场企业，在商务电子化、 产品交易、企业宣传、供应链管理、协同商务等提供服务，通过自身的企业级建 设完善，逐步形成宜山路建材专业街供应链一体的商务网络和电子商务平台。

第三阶段，从集团、宜山路建材专业街逐渐扩大到整个行业，提供行业内的 电子交易、认证、指导、标准规范、信誉保障等功能，形成整个产业的商务网络 和电子商务平台。

• 2 、《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款

• （1）根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管

• 理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》： 2007 年起至 2005 年，尚建园管理公司每年向上海建材集团（定向增发完成后，合同主体将变更为 *ST 棱光）支付 3250 万元的固定租金。

• （ 2 ）合同期限为自 2007 年起至 2025 年止，合同期满后双方协商可以续签。

（ 3 ）根据尚建园管理公司（公司性质为中外合作企业）的公司章程，利润分

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成比例约定为：在可分配利润低于 352 万元按照正常的各方投资比例分红，可分配 利润高于 352 万元以上部分 *ST 棱光分配 34% ，上海盛融实业有限公司分配 6% ，康 盈投资有限公司分配 60% 。

3、创意产业园区招租情况

根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租 建筑面积为 16881 平方米，截止 2006 年 12 月 31 日，签约客户租赁面积已经达到 可出租面积的 65.56 % 。客户类型是零售 。签约客户平均租金为 5.43 元 / 天，平均 租期是 2.9 年。预计在 2007 年 1 月底，出租面积可达到 13261 平方米，签约客户 租赁面积将达到可出租面积的 78% 以上。租赁情况十分良好。

二期于 2007 年 4 月开始交房，可出租面积为 16,714 平方米。截止目前，签 约客户租赁面积已经达到可出租面积的 50% 。客户类型是咨询公司 , 设计公司，签 约客户平均租金为 5.12 元 / 天，平均租期是 3.5 年。预计到 2007 年 4 月，签约客 户租赁面积预计可以达到可出租面积的 80% 以上，租赁情况十分良好。

五、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方 面产生一系列重大影响。

（一）有助于公司规避终止上市的风险

截止 2006 年 9 月 30 日，公司资产总额为 342,052,607 元，负债总额为 605,941,769 元，净资产为 -563,889,162 元，资产负债率为 1440.91% ，公司处于严重资不抵债状 态。目前公司因 2003 、 2004 、 2005 连续亏损而暂停上市。倘若 2006 年度继续亏损， 公司股票将终止上市。

2006年11月10日，公司公告了债务和解方案实施情况和股权分置改革方案。 据测算，经过债务和解、股改，尽管ST棱光的财务结构确实得到了改善，2006年 可以实现盈利，但是从财务指标看，ST棱光资产负债率仍接近100%，几乎仍处于 资不抵债状态。同时公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来 的可持续发展能力仍然存在不确定，终止上市的风险仍然存在。

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如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决*ST棱光未来可持续发展的问题， 同时，从根本上解决公司终止上市的风险。

（二）进一步充实和塑造公司的主营业务

公司2004-2005年主营业务收入分别为3202.41万元、3490.87万元，2006年 1-9月的主营业务收入为2395.44万元，主营业务规模较小。公司完成股改后，所 注入的三个公司股权可以增加公司主营业务。通过本次非公开发行，上海建材集 团把上海建材创意产业园区注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务。

（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响

据测算，*ST棱光于2006年9月30日每股净资产为-3.73元/股，股权分置改革 中虽然注入了部分股权资产，但是目前公司资产负债率仍接近100%，几乎仍处于 资不抵债状态。定向增发后，本公司每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降 低，资本结构处于合理的水平。同时，定向增发后，公司每股收益等盈利指标将 得到提升，公司的财务结构将得到彻底改善。

（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益

本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司 及全体股东的利益。同时上海建材集团用于认购本次非公开发行股票的资产将经 过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平 的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相应程序。

上海棱光实业股份有限公司 二 OO 七年一月二十九日

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