Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2006

Nov 9, 2006

海通证券股份有限公司 关于上海棱光实业股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司 签署日期：二〇〇六年十一月 日

保荐机构声明

作为上海棱光实业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份 有限公司特作如下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符 合棱光实业投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以 供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过棱光 实业取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由棱光实业提供。棱光实业已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、 口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责 任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股 权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实、 完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚 实守信，勤勉尽责，对棱光实业及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行 其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的 信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本 意见书不构成对棱光实业的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决 策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表 人具体负责保荐工作。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监 会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，经上海棱光实业股份有限公 司超过三分之二的非流通股股东提出股权分置改革意向并经本保荐机构推荐，棱光 实业将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革。

受上海棱光实业股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任棱光实业本次 股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关棱光实业本 次股权分置改革事项的详细情况载于《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说 明书》中。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业 务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规及规 范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则， 依据棱光实业提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意 见书，旨在对本次股权分置改革是否符合棱光实业投资者，特别是公众投资者的合 法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

• S*ST 棱光、公 指 上海棱光实业股份有限公司 司、上市公司 建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司，为本公司的第二大股东。2006 年6 月建 筑集团公告了《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收 购报告书摘要，建材集团拟收购四川嘉信持有本公司29.07%的股权，并 已签署相关股份转让协议，若取得监管部门批准，建材集团将成为本公 司控股股东。

洋山港基混凝土 指 上海洋山港基混凝土有限公司 公司 浦龙公司 指 上海浦龙砼制品有限公司 阿姆斯壮 指 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 四川嘉信 指 四川嘉信贸易有限责任公司，目前上市公司第一大股东，但通过股权转 让后，不再持有公司股份。 恒通集团 指 恒通集团股份有限公司，在为公司前控股股东期间，通过占用本公司巨 额资金和违规担保，使公司陷入财务困境。 非流通股股东 指 本次股权分置改革前，所持公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 流通股股东 指 持有公司流通 A 股的股东。 股权分置改革/ 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市 股改 场股份转让制度性差异的过程。 本方案/方案/股 指 公司本次股权分置改革方案 改方案 相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 相关股东会议股 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的SST 棱光全 权登记日 体股东，将有权参加相关股东会议。 上市公司收购、 指 建材集团通过协议受让四川嘉信持有的本公司4400 万股社会法人股(占 收购 公司总股本的 29.07%)的行为。本次收购需获得中国证监会批准。 本次债务和解 指 建材集团会同本公司与公司债权人进行谈判并签署债务和解协议，争取 获得较低的清偿率完成债务清偿，改善公司的财务结构的行为。 本次无偿划入资 指 建材集团无偿划入上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼 产 制品有限公司50%股权、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权予SST 棱光作为股改对价的一部分。

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 海通证券股份有限公司 律师 指 国浩律师集团（上海）事务所 董事会 指 S*ST 棱光董事会

一、提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争

议、质押、冻结情况

经核查，截止本保荐意见书出具之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东 合计持有公司股份7222.5805万股，占公司总股本的47.72%，占全体非流通股总数的 77.15%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办 法》的规定。具体情况见下表：

。具体情况见下表：
持股人	股数(股)	比例
总股本	151,377,598	100.00%
非流通股：
建材集团	69,140,864	45.68%
无锡新江南实业	3,084,941	2.04%
流通A 股	57,760,548	38.16%

经核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、 质押、冻结等情形。

保荐机构认为：由于本次股权分置改革方案的基本内容是大股东对公司无偿划 入资产及债务豁免，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此公司非流通股股 东所持股份的质押情况不会影响本次股权分置改革方案的实施。

二、表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东 对改革方案影响的说明

截止SST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞 越集团有限公司未明确表示参与本次股权分置改革的对价安排。建材集团承诺，为 了使SST棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集 团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股 股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

保荐机构认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流 通股股东股份的处理办法符合股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规 定。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

• (一) 股权分置改革方案概述

1、对价安排及执行

• a)建材集团在SST 棱光债务和解的基础上，对SST 棱光豁免1.5 亿债务及将 洋山港基混凝土公司49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权（评 估作价1.11 亿元）无偿划入给S*ST 棱光作为对价。本次股权分置改革完 成后，可使公司每股净资产增加1.724 元，按照公司暂停上市停牌前一年 内平均收盘价1.41 元折算，相当于流通股股东每10 股获送12.23 股（以 上测算未考虑税收）。

• b)福州飞越集团有限公司作为发起人股东应该按照公平对等原则承担支付股 改对价义务。建材集团与S*ST 棱光与该家发起人股东进行了预沟通，但截 至到报批材料上报之日，对方明确表示不参与本次股改。为了推进股改工 作，建材集团将先行代其支付股改对价，保留对其进行追偿的权利，并将 申请对该股东所持有股份在股权分置改革之后的流通进行限制。

• c)非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有 S*ST棱光股份的21.14%。

• d)由于建材集团收购四川嘉信所持股权尚未完成过户手续，四川嘉信已经就按 照建材集团承诺条件参加股改事宜出具了承诺函。

• e)其他社会募集法人股股东无须支付对价

• 2、方案实施前后股份结构变动情况

股东名称	执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
	持股数 （股） 持股比 例 本次执行 对价安排 股份数量 (股) 本次执行 对价安排 (亿元) 持股数(股) 持股比 例
上海建筑材料(集团) 总公司	69,140,864 45.67% +652,157 2.61 69,793,021 46.11%
无锡新江南实业股份 有限公司	3,084,941 2.04% -652,157 0 2,432,784 1.61%

(二) 实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、对价安排的依据

公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，如果不能在2006 年度成功 完成债务和解、进行资产重组、实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市的 风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司股权分置改革必须从解决公司 目前所面临退市的严峻形势出发，并以实现公司长远发展问题相结合，为谋求有效 的资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，摆脱边缘化及退市风险，从根 本上解决S*ST 棱光长远发展所面临的问题积极创造条件，才能符合广大股东与债权 人的根本利益。

建材集团作为公司的实际控制人，积极推动公司的债务和解，并且直接向债权 人或者通过SST 棱光向债权人支付 6.93 亿元债务，债务和解后，ST 棱光 6.93 万债 务转为对建材集团 2.44 亿元的负债。为了进一步改善公司的财务结构，减轻公司的 债务负担，建材集团向公司豁免了1.5 亿元债务，并且将洋山港基49%股权、浦龙 50%股权和阿姆斯壮20%股权（评估作价1.11 亿元）划入给SST 棱光作为对价。本 次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724 元，按照公司暂停上市停 牌前一年内平均收盘价1.41 元折算，相当于流通股股东每10 股获送12.23 股（以 上测算未考虑税收）。

2、保荐机构对对价安排的分析

本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况以及 公司和全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流

通股股东和公司的利益得到了保护。

（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、在召开临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主 张权利、表达意见提供热线电话、传真、电子邮件，召开投资者座谈会、走访机构 投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。在临时股东大会暨相关股东会议 通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

• 2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议，公司在公告通

• 知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

• 4、临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开临

• 时股东大会暨相关股东会议的提示公告；

• 5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过网 络投票系统（包括交易系统和互联网）行使投票权等方式。网络投票时间为3天。

四、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方 案、独立董事意见、非流通股股东书面委托函等文件进行了核查，确认上述文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构对S*ST棱光股权分置改革相关承诺的可行性分析

1、由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在公司 非流通股股东承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人

将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺 义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

2、公司非流通股股东所做出的承诺，符合《管理办法》等相关规定，与交易所 和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，是切实可行的。

3、作为公司股权分置改革的保荐机构，海通证券将督促公司有关人员尽快将非 流通股股东持有的公司股份锁定申请报送中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司，确保非流通股份能在规定时间内按照相关承诺锁定。同时，本保荐机构将持续 督导公司非流通股股东履行改革方案中有关承诺义务，并根据非流通股股东履行承 诺的情况，提出监督履行承诺的措施，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经自查，海通证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有S*ST棱光的股份合计超 过百分之七；

2、S*ST棱光及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股 份合计超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有S*ST

• 棱光的股票、在S*ST棱光任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构在本保荐意见书公告的前两日持有SST棱光的股份，及在公告本保 荐意见书的前六个月内买卖SST棱光流通股股份；

5、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的 董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次

股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

2、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考、不构成对S*ST棱光的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任 何后果或损失承担责任。

3、S*ST棱光股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。股权分 置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提醒各 位股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。

4、本次股权分置改革仍需公司相关股东会议进行表决通过后方可实施，能否获 得批准存在一定的不确定性。同时，由于本次建材集团协议收购S*ST棱光尚需中国 证监会审核无异议，若本次股权分置改革获得了相关股东会议通过，但本次建材集 团协议收购未获得中国证监会的批准，则本次股权分置改革方案不实施。请投资者 审慎判断相关风险。

八、保荐结论及理由

(一)基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提 之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任 和义务；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、S*ST棱光所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在

• (二)保荐结论及理由

本保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等 有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则， 切合公司的实际情况。

据此，本保荐机构同意推荐S*ST棱光进行股权分置改革。

• (三)保荐机构及保荐代表人对所发表保荐意见的承诺

保荐机构及保荐代表人保证对本次S*ST棱光股权分置改革所出具的保荐意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 保荐代表人：程建新 项目主办人：王四海、倪益多、于新华、王丹 联系地址：上海市广东路689号12楼 邮编：200001 联系电话：021-63411590 传真：021-63411354

（本页无正文，为上海棱光实业股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》签 字盖章页）

法定代表人(或授权代表)签字：

保荐代表人签字：

海通证券股份有限公司

二〇〇六年 月 日