Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2006

Nov 9, 2006

证券简称：S＊ST 棱光 证券代码：600629 编号：临 2006—33

上海棱光实业股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：

(1) 上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）豁免上海棱光 实业股份有限公司（以下简称“本公司”）1.5 亿元债务。

(2) 上海建筑材料（集团）总公司向本公司无偿注入上海洋山港基混凝土有 限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权、上海阿姆斯壮建筑制品有 限公司20%股权的权益性资产。

2、关联人回避事宜：因建材集团为本公司的关联股东，故本议案构成关联 交易。同时，由于建材集团拟受让四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川 嘉信”）持有的棱光股份44,000,000 股法人股，四川嘉信亦属于关联股东。根据 有关规定，在表决时，4 位关联董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉均回避表 决。

一、关联交易概述

2006 年11 月9 日，本公司召开了五届十次董事会，本次会议应到董事8 名 （含2 名独立董事），实到董事8 名，其中1 名董事委托。会议审议并通过了上 海建筑材料（集团）总公司关于要求审议《债务豁免、资产划转暨关联交易方案》 的提案。表决结果为同意4 票，反对0 票，弃权0 票。4 位关联董事杨关富、杨 爱荣、文德芳、伍渝泉均回避表决。

建材集团为本公司的关联股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定，上述事项构成关联交易，尚须获得2006 年第一次临时股东大会批准。 二、关联方介绍

关联方名称：上海建筑材料（集团）总公司；注册地址：上海市北京东路

1

240号；法宝代表人：施德容；注册资本：人民币陆亿壹仟万元；经营范围：投 资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售， 从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322 号《审计报 告》审计确认，上海建材集团合并报表2005 年12 月31 日的资产总额为89.38 亿元，净资产为37.08 亿元，2005 年实现净利润0.86 亿元。

三、关联交易标的基本情况

• 1、上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权

(1) 基本情况

洋山港基混凝土公司成立于2003 年6 月19 日，目前注册资本1500 万元。股权 结构：上海万安企业总公司出资人民币735 万元，占注册资本的49%；潘培路出 资人民币405 万元，占注册资本的27%；章皖出资人民币360 万元，占注册资本 的24%。

上海万安企业总公司与建材集团已经达成了资产划转协议，将其持有的洋山 港基混凝土公司49%的股权划转给建材集团，相应的股权划转手续正在办理过程 中。

洋山港基混凝土公司的住所为上海市南汇区六灶镇鹿园工业区鹿溪路246 号203 室46 号，法定代表人金秀云。经营范围：商品混凝土，商品预拌沙浆， 生产、销售，建筑材料，五金交电，销售。

洋山港基混凝土公司是专门为上海国际航运中心洋山深水港工程提供商品 混凝土的配套公司。

(2) 主要财务数据

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2006）第2166 号审计 报告，公司最近一年一期的主要财务数据如下：

项目	2005 年度	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	11,261.84	6465.67
负债（万元）	2434.5	2828.87
净资产（万元）	8827.34	3636.8
主营业务收入（万元）	12937	3592.63
净利润（万元）	7561.03	1660.32
资产负债率（%）	21.62%	43.75%
净资产收益率（%）	85.65%	45.65%

2

从以上财务数据可以看出，洋山港基混凝土公司具有较强的盈利能力。 (3) 资产评估结果

根据上海财瑞资产评估有限责任公司沪财瑞评报（2006）3-233 号资产评估 报告，上海洋山港基混凝土有限公司2006 年6 月30 日 100%股权价值为 3,755.05 万元。则上海洋山港基混凝土有限公司2006 年6 月30 日 49%股权价值为 1,839.97 万元。

• 2、上海浦龙砼制品有限公司 50%的股权

(1) 基本情况

浦龙公司成立于1994 年12 月31 日，注册资本为450 万元美元（实收资本 450 万元美元）。股权结构为：上海浦东水泥厂（系建材集团全资子公司）出资 225 万美元，占注册资本的50%；韩国双龙洋灰工业株林会社出资225 万美元， 占注册资本的50%。2006 年3 月30 日，浦龙公司第三届董事会会议暨股东会议 通过决议，将中方投资者的名称由原来的上海浦东水泥厂变更为上海建筑材料集 团水泥有限公司，并通过了合同和章程的修正案。

(2) 主要财务数据

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2006）第2164 号审计 报告，公司最近一年一期的财务状况见下表：

项目	2005 年度	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	7699.82	8091.1
负债（万元）	3,469.53	4,328.52
净资产（万元）	4,230.29	3,762.58
主营业务收入（万元）	8089.37	2861.82
净利润（万元）	435.13	-143.26
资产负债率（%）	45.06%	53.50%
净资产收益率（%）	10.29%	-3.81%

(3) 资产评估结果

根据上海财瑞资产评估有限责任公司沪财瑞评报（2006）3-232 号资产评估 报告，上海浦龙砼制品有限公司 2006 年 6 月 30 日 100%股权价值为 4,480.95 万 元。则上海浦龙砼制品有限公司 2006 年 6 月 30 日 50%股权价值为 2,240.48 万元。

3

• 3、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%的股权

(1) 基本情况

阿姆斯壮成立于1995 年3 月15 日，注册资本为3000 万美元。股权结构为： 建材集团占注册资本的20%，阿姆斯壮世界工业（特拉华）公司占注册资本的80%。

阿姆斯壮的住所为上海市青浦区赵巷沪青平公路3816 号，法定代表人 JEFFREY A.SWARTZ。经营范围：生产矿纤天花板，销售自产产品并提供售前售后 服务。

(2) 主要财务数据

根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2006）第1682 号审计报 告，该公司近一年一期的财务状况如下表：

项目	2005 年度	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	35,234.40	37454.16
负债（万元）	4743.1	4448.65
净资产（万元）	30491.3	33005.51
主营业务收入（万元）	26410.67	14934.92
净利润（万元）	4337.23	2514.22
资产负债率（%）	13.46%	11.88%
净资产收益率（%）	14.22%	7.62%

(3) 资产评估结果

根据上海东州资产评估有限公司沪东州资评报字第 DZ060392070 号资产评 估报告，上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 2006 年 6 月 30 日 100%股权的价值为 35,184.45 万元。则上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 2006 年 6 月 30 日 20%股权 价值为 7,036.89 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海阿姆斯壮建 筑制品有限公司权益性资产由本公司无偿获得。

全部资产的评估价值为 11,117.34 万元，上海洋山港基混凝土有限公司、上 海浦龙砼制品有限公司的资产由上海财瑞资产评估有限责任公司评估，并出具沪 财瑞评报（2006）3-233 号资产评估报告和沪财瑞评报（2006）3-232 号资产评 估报告；上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产系经上海东州资产评估有限公司评 估，并出具沪东州资评报字第 DZ060392070 号资产评估报告。

4

建材集团豁免本公司 1.5 亿元的债务。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易属建材集团单方面向本公司豁免债务、注入资产的行为，是为 了增强公司的经营能力，提高公司的资产质量和抗风险能力，通过本次关联交易， 将有利于公司提升持续经营能力。

六、独立董事的意见

我们在事前认真审阅了《上海建筑材料（集团）总公司向上海棱光实业股份 有限公司债务豁免、资产划转暨关联交易方案》及方案所涉及的上海洋山港基混 凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的《资 产评估报告书》。

我们认为，本次关联交易系建材集团单方面向上海棱光实业股份有限公司豁 免债务和注入资产行为，系在本次股权分置改革方案中向本公司流通股股东执行 对价的安排。债务豁免、资产注入使公司的财务状况得到改善，资产质量得到提 高。同时提高了公司的盈利能力，为公司可持续发展奠定了良好的基础。

我们同时认为：有关关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海棱光实业股份有限公司章程》的有关规定，交易遵循了“公开、公平、 公正”的原则，有关资产的评估价亦属公允合理，符合市场规则。此项交易的完 成有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。

据此，我们同意本项关联交易。

独立董事：江秋霞、胡俞越

七、备查文件目录

• 1、上海棱光实业股份有限公司五届十次董事会决议；

• 2、上海棱光实业股份有限公司独立董事的独立意见。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2006 年 11 月 10 日

5

证券代码：600629 证券简称：S*ST棱光

上海棱光实业股份有限公司 债务豁免、资产划转暨关联交易方案

签署日期：2006年11月9日

1

一、释义

除非另有说明，以下简称的含义如下：

上市公司、公司、 指 上海棱光实业股份有限公司 本公司、S*ST棱 光

建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司，目前为S*ST棱光第二大股东。2006年6月建材 集团与四川嘉信签定了《股份转让协议》，建材集团拟收购四川嘉信持有本公 司29.07%的股权，若取得监管部门批准，建材集团将成为本公司控股股东 四川嘉信 指 四川嘉信贸易有限责任公司，为公司第一大股东，拟出售所持有的本公司的 股份

洋山港基混凝土 指 上海洋山港基混凝土有限公司 公司

• 浦龙公司 指 上海浦龙砼制品有限公司 阿姆斯壮 指 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 股权分置改革、 指 S*ST棱光的股权分置改革 股改

股改方案 指 在公司债务和解的基础上，建材集团以对SST棱光豁免1.5亿元债务和将洋山 港基混凝土公司49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权划入SST棱光 作为股改对价,解决S*ST棱光股改的问题。由于建材集团代替其他非流通股股 东支付了对价，无锡新江南将按照公平原则向建材集团偿还一定比例的股份， 无锡新江南同意按照市场平均对价水平（10送3股）计算出的送出率21.14%， 向建材集团无偿转让部分股份。

资产划转、无偿 指 建材集团将洋山港基混凝土公司49%股权、浦龙公司50%股权、阿姆斯壮20% 划入资产 股权通过无偿划转方式注入S*ST棱光，作为股改对价的一部分。

本公司债务和解 指 根据债务和解安排，SST棱光进入重组的债务总额共7.19亿元，涉及债权单 位30家。建材集团会同SST棱光与债权人进行了艰苦的谈判，截止到11月3 日，已经就其中6.93亿元债务达成了书面意见，以共计2.44亿元进行清偿。 此外，尚有0.25亿元因无法找到债权人等原因，通过挂帐方式保留在SST棱 光财务帐上。鉴于上述2.44亿元清偿款均由建材集团通过SST棱光向债权人 支付，根据建材集团与SST棱光债务确认文件，SST棱光应付建材集团2.44 亿元债务。

• 上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会

• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

• 上交所、交易所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2006年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元

2

二、本次交易概述

由于2003 年、2004 年和2005 年连续三年亏损，公司于2006 年5 月18 日 暂停上市。倘若不能在2006 年度实现盈利，公司将被终止上市。由于连续亏损， 累计亏损数额较大，债务负担沉重，倘若不能实施有效的资产重组彻底改善其财 务状况，公司可能陷入破产的困境。

为了改善财务状况，提升盈利能力，建材集团在公司债务和解的基础上， 拟通过豁免债务和无偿划入资产的方式实施股权分置改革，股改方案如下：

根据债务和解安排，SST 棱光进入重组的债务总额共7.19 亿元，涉及债权 单位30 家。建材集团会同SST 棱光与债权人进行了艰苦的谈判，截止到10 月 30 日，已经就其中6.93 亿元债务达成了书面意见，以共计2.44 亿元进行清偿。 此外，尚有0.25 亿元因无法找到债权人等原因，通过挂帐方式保留在S*ST 棱光 财务帐上。

鉴于上述2.44 亿元清偿款均由建材集团通过SST 棱光向债权人支付，根 据建材集团与SST 棱光债务确认文件，S*ST 棱光应付建材集团2.44 亿元债务。

为了进一步减轻SST 棱光的债务负担，改善SST 棱光的财务结构，在本 次股权分置改革方案中，建材集团以豁免本公司15,000 万元债务和将洋山港基 混凝土公司49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权（评估值合计 11,117.34 万元）无偿划入公司，作为股改对价。

由于建材集团代替其他非流通股股东支付了对价，无锡新江南将按照公平 原则向建材集团偿还一定比例的股份，无锡新江南同意按照市场平均对价水平 （10 送3 股）计算出的送出率21.14%，向建材集团无偿转让部分股份。

建材集团目前为公司第二大股东，持股比例为 16.61%。2006 年6 月30 日， 建材集团公告了《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收购报 告书摘要，四川嘉信建材集团签订股份转让协议,拟将所持本公司44,000,000 股社会法人股全部转让给建材集团。建材集团拟收购四川嘉信持有的本公司 4,400 万股股份，倘若中国证监会批准了本次收购并豁免了建材集团的要约收购 义务，则其对公司的持股比例将上升为 45.68%，成为第一大股东。因此，本次 无偿划入资产构成关联交易。

公司于 2006 年 11 月 9 日召开了五届十次董事会，表决通过了该项关联交

3

易和股改方案，公司独立董事在召开董事会前已审核了本次交易的相关情况，并 同意将该关联交易议案提交董事会表决，认为通过豁免债务和无偿划入资产，公 司的财务状况将获得较大的改善，建材集团划入的优质资产有助于公司恢复上 市，从而保护全体股东、尤其是流通股股东的利益。

本次债务豁免、无偿划入资产行为与SST 棱光股权分置改革互为条件，如 果债务豁免、无偿划入资产行为未获股东大会通过，SST 棱光股权分置改革不 实施；如果S*ST 棱光股权分置改革未获股东相关会议通过，则债务豁免、无偿 划入资产行为亦不实施。

三、本次交易对方基本情况

1、建材集团基本资料

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地：上海市北京东路240号

注册资本：人民币陆亿壹仟万元

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产 品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总 承包及设计施工。

成立日期：1993年12月29日

经营期限：自1993年12月29日至不约定期限

税务登记证号码：国税沪字310101132221390 地税沪字310101132221390

2、 建材集团发展情况简介

建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重 点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持 的企业集团。

建材集团的核心业务涉及玻璃、水泥、新材料三大板块。在玻璃业务板块 方面，生产企业包括耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限公司等， 主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。在水泥板 块业务方面，生产企业包括上海建材集团水泥有限公司、上海水泥厂等，年生产 能力逾300 万吨，主要为本市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产

4

汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风力叶片、纳米碳酸钙等产品。此 外，建材集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁等世界著名跨国公司合资建立工厂， 专业生产驰名全球的矿棉吊顶板、洁具、玻璃棉制品。

3、 建材集团最近一年的财务状况

经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322 号《审计报 告》审计确认，上海建材集团合并报表2005 年12 月31 日的资产总额为89.38 亿元，净资产为37.08 亿元，2005 年实现净利润0.86 亿元。

四、本次交易标的基本情况

本次交易包含豁免1.5 亿债务及无偿划入上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权。

以2006年6月30日为评估基准日，以上股权具体情况汇总见下表：

公司名称	主营业务	控股 比例	总资产 (万元)	净资产 (万元)	评估价值 (万元)	权益帐面价 值(万元)	权益评估价 值(万元)	评估增值 率
洋山港基混 凝土公司	商品混凝土	49%	6,465.67	3,636.80	3,755.05	1,782.03	1,839.97	3.25%
浦龙公司	商品混凝土	50%	7,481.46	3,762.58	4,480.95	1,881.29	2,240.48	19.09%
阿姆斯壮	矿棉吊顶板	20%	37,454.16	33,005.51	35,184.45	6,601.10	7,036.89	6.60%
合计						10,264.42	11,117.34	8.31%

（一）上海洋山港基混凝土有限公司 49% 股权

1、基本情况

洋山港基混凝土公司成立于2003 年6 月19 日，目前注册资本1500 万元。 股权结构：上海万安企业总公司出资人民币735 万元，占注册资本的49%；潘培 路出资人民币405 万元，占注册资本的27%；章皖出资人民币360 万元，占注册 资本的24%。

上海万安企业总公司的股东为上海建筑材料集团水泥有限公司和上海建材 工业投资发展公司，建材集团持有上海建材工业投资发展公司、上海建筑材料集 团水泥有限公司100%的股权，因此建材集团间接持有洋山港基混凝土公司49% 的股权。

5

上海万安企业总公司与建材集团已经达成了资产划转协议，将其持有的洋山 港基混凝土公司49%的股权划转给建材集团，相应的股权划转手续正在办理过程 中。

潘培路与建材集团签署《一致行动协议》。根据《协议》，潘培路保证，根据 有关法律法规、洋山港基混凝土公司的公司章程和内部决策程序，需要洋山港基 混凝土公司的股东做出决议时，在建材集团的表决意向不损害潘培路和洋山港基 混凝土公司利益的前提下，潘培路与建材集团就有关事项的表决保持一致。因此， 建材集团对洋山港基混凝土公司具有实质控制权。

洋山港基混凝土公司的住所为上海市南汇区六灶镇鹿园工业区鹿溪路246 号203 室46 号，法定代表人金秀云。经营范围：商品混凝土，商品预拌沙浆， 生产、销售，建筑材料，五金交电，销售。

洋山港基混凝土公司是专门为上海国际航运中心洋山深水港工程提供商品 混凝土的配套公司。

2、主要财务数据

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2006）第2166 号审计

报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：

项目	2003 年	2004 年度	2005 年度	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	1166.14	4921.46	11,261.84	6465.67
负债（万元）	161.87	1835.99	2434.5	2828.87
净资产（万元）	1004.27	3085.47	8827.34	3636.8
主营业务收入（万元）	0	5019.66	12937	3592.63
净利润（万元）	4.27	2081.2	7561.03	1660.32
资产负债率（%）	13.88%	37.31%	21.62%	43.75%
净资产收益率（%）	0.43%	67.45%	85.65%	45.65%

从以上财务数据可以看出，洋山港基混凝土公司具有较强的盈利能力，主 要原因如下：

（1）市场的垄断性

洋山港基混凝土公司是专门为上海国际航运中心洋山深水港工程提供商品 混凝土的配套公司。洋山深水港位于洋山岛，为亚太地区国际航运枢纽港，是上 海建设国际航运中心的重要支撑。洋山深水港经东海大桥与上海芦潮港相连。由 于东海大桥长32 公里，而混凝土的运输半径仅为20 公里，所以洋山深水港建设

6

用混凝土只能由位于洋山岛上的混凝土搅拌站供应。目前在洋山岛上的混凝土搅 拌站仅洋山港基混凝土公司一家，因此，洋山港基混凝土公司具有市场的垄断性。

（2）为补偿洋山岛上混凝土生产的较高成本，洋山深水港建设指挥部制定 的混凝土采购价格较高

由于洋山港基混凝土公司位于洋山岛上，水电费用、生成混凝土的沙石材 料的运输成本都比较高，所以洋山深水港建设指挥部制定的混凝土采购价格较 高，对洋山港基混凝土公司进行补偿。由于较高的成本意味着更高的投入和更大 的风险，该价格补偿的幅度应该超过生产成本的上升幅度，因此洋山港基混凝土 公司的毛利率高于普通的混凝土生产企业。

（3）洋山港基混凝土公司的成本控制较好

洋山港基混凝土公司对砂、石、添加剂等材料都采用招标的方式进行采购， 同时公司的现金充裕、付款及时，供货商愿意以比较低的价格供应原材料，成本 控制较好。

3、资产评估结果

根据上海财瑞资产评估有限责任公司沪财瑞评报（2006）3-233 号资产评估 报告，上海洋山港基混凝土有限公司2006 年6 月30 日 100%股权价值为 3,755.05 万元。则上海洋山港基混凝土有限公司2006 年6 月30 日 49%股权价值为 1,839.97 万元。

（二）上海浦龙砼制品有限公司 50% 的股权

1、基本情况

浦龙公司成立于1994 年12 月31 日，注册资本为450 万元美元（实收资本 450 万元美元）。股权结构为：上海浦东水泥厂出资225 万美元，占注册资本的 50%；韩国双龙洋灰工业株林会社出资225 万美元，占注册资本的50%。2006 年 3 月30 日，浦龙公司第三届董事会会议暨股东会议通过决议，将中方投资者的 名称由原来的上海浦东水泥厂变更为上海建筑材料集团水泥有限公司，并通过了 合同和章程的修正案。

上海建筑材料集团水泥有限公司的股东为建材集团和上海建材工业投资发

7

展有限公司，而建材集团持有上海建材工业投资发展有限公司100%的股权，所 以建材集团间接持有浦龙公司50%的股权。

上海建筑材料集团水泥公司已经与建材集团签订了资产划转协议，将其持有 的浦龙公司50%的股权转让给了建材集团，相应的股权变更手续正在办理过程 中。

浦龙公司董事会包含6 人，其中中方3 人、韩方3 人，公司自成立以来董事 长一直由中方担任。在公司的管理层中，总经理、副总经理、财务经理等主要管 理人员全部由中方担任，韩方未参与具体的经营管理，因此建材集团实质上对浦 龙公司拥有控制权。

浦龙公司的住所为上海市浦东新区川北公路1453 号，法定代表人为马顺龙。 经营范围为生产商品混凝土、砼预制品，销售自产产品，并提供售前售后服务。 浦龙公司成立 12 年来，企业经营业绩平稳，主要的供砼项目包括：浦发银行、 浦项商务广场、浦东国际机场东航仓库、货运区、配套区和围海大堤工程等。 2 、主要财务数据

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2006）第2164 号审计 报告，公司最近三年一期的财务状况见下表：

项目	2003 年	2004 年度	2005 年度	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	6970.35	6459.15	7699.82	8091.1
负债（万元）	3,006.06	2,550.33	3,469.53	4,328.52
净资产（万元）	3,964.29	3908.82	4,230.29	3,762.58
主营业务收入（万元）	8641.22	6612.62	8089.37	2861.82
净利润（万元）	77.12	178.21	435.13	-143.26
资产负债率（%）	43.13%	39.48%	45.06%	53.50%
净资产收益率（%）	1.95%	4.56%	10.29%	-3.81%

3、资产评估结果

根据上海财瑞资产评估有限责任公司沪财瑞评报（2006）3-232 号资产评估 报告，上海浦龙砼制品有限公司2006 年6 月30 日 100%股权价值为 4,480.95 万 元。则上海浦龙砼制品有限公司2006 年6 月30 日 50%股权价值为 2,240.48 万元。

8

• （三）上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20% 的股权

1、基本情况

阿姆斯壮成立于1995 年3 月15 日，注册资本为3000 万美元。股权结构为： 建材集团占注册资本的20%，阿姆斯壮世界工业（特拉华）公司占注册资本的80%。

阿姆斯壮的住所为上海市青浦区赵巷沪青平公路3816 号，法定代表人 JEFFREY A.SWARTZ。经营范围：生产矿纤天花板，销售自产产品并提供售前售后 服务。

作为世界 500 强企业的控股公司，上海阿姆斯壮建筑制品有限公司具有良好 的管理理念和营销渠道，为企业的持续发展提供了良好的保障。

2、主要财务数据

根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2006）第1682 号审计报 告，该公司近三年一期的财务状况如下表：

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	33186.48	35807.08	35,234.40	37454.16
负债（万元）	2731.18	4367.75	4743.1	4448.65
净资产（万元）	30455.3	31439.33	30491.3	33005.51
主营业务收入（万元）	20938.78	24672.79	26410.67	14934.92
净利润（万元）	5048.58	5275.33	4337.23	2514.22
资产负债率（%）	8.23%	12.20%	13.46%	11.88%
净资产收益率（%）	16.58%	16.78%	14.22%	7.62%

3、建材集团持有阿姆斯壮20%股权近三年获得红利的情况

建材集团持有阿姆斯壮20%股权近三年获得红利的情况如下：

年度	2005	2004	2003	平均
建材集团收到 红利（万元）	865.45	1057.05	858.26	926.92

从上表相关数据可以看出，建材集团持有阿姆斯壮20%股权近三年获得红利 比较稳定。

9

3、资产评估结果

根据上海东州资产评估有限公司沪东州资评报字第 DZ060392070 号资产评 估报告，上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 2006 年 6 月 30 日 100%股权的价值为 35,184.45 万元。则上海阿姆斯壮建筑制品有限公司2006 年6 月30 日 20%股权 价值为 7,036.89 万元。

以上股权是建材集团合法拥有的资产，建材集团具有合法的处置权，该等 资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议或者诉讼、仲裁事 项或者查封、冻结等司法措施。

五、《资产划转协议》其他方面的主要内容

1 、期间损益的处理

协议各方同意，划转资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由 建材集团享有或承担。

2 、协议生效条件

（ 1 ） S*ST 棱光的股东大会决议通过；

（ 2 ） 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海 洋山港基混凝土有限公司其他股东对资产划转至棱光股份的同意；

（ 3 ） 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司、上海浦龙砼制品有限公司的董事 会决议通过，上海洋山港基混凝土有限公司的股东会决议通过；

（ 4 ） 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司、上海浦龙砼制品有限公司股权的 划转尚需取得外资主管部门的批准；

（5） SST 棱光相关股东会议通过将资产划转作为解决 SST 棱光股权分 置问题对价之一的方案。

六、本次交易对公司的影响

（一）有助于公司恢复上市

目前公司因2003、2004、2005连续亏损而暂停上市。倘若2006年度继续亏 损，公司股票将终止上市。由于公司债务负担沉重，缺乏盈利能力强的资产，依

10

靠自身的力量难以走出财务困境。

公司债务和解完成后，仍然处于资不抵债状态。同时，公司缺乏具有持续盈 利能力的资产和业务，未来的可持续发展能力仍然存在不确定性，终止上市的风 险仍然存在。如果本次债务豁免和无偿划入资产方案顺利实施，公司的财务状况 将进一步的改善，持续发展能力进一步增强，有利于恢复上市。

（二）进一步充实公司的主营业务

公司2003-2005年主营业务收入依次为2409.31万元、3202.41万元、3490.87 万元，主营业务规模较小。通过本次债务豁免和无偿划入资产，建材集团将把盈 利能力较强的股权资产注入本公司，业务种类涉及商品混凝土、矿棉吊顶板，充 实本公司的主营业务。

七、本次交易涉及的人员安置情况

公司本次无偿划入资产全部为股权，相关企业实体在本次交易后仍然存续， 原则上员工与任职公司的劳动关系不会因为本次交易而发生改变。因此，本次交 易不涉及人员安置问题。

八、本次交易完成后可能产生的同业竞争

(一)同业竞争状况

目前，本公司与建材集团不存在同业竞争。

本次交易完成后，除拟注入的洋山港基混凝土公司、浦龙公司以外，建材集 团拥有的其他涉及混凝土业务的公司为上海和德混凝土制品有限公司（以下简称 “和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”），除此以外， 建材集团及其他直接或间接控制的企业均不从事混凝土业务。

（1）东港公司为建材集团计划出售的企业。根据上海建筑材料集团水泥有 限公司与上海瑞德混凝土材料有限公司签订的《委托经营协议》及其补充协议， 东港公司的股东上海建筑材料集团水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限 公司单独经营管理东港公司，经营期限为自2004 年11 月1 日至2007 年7 月31 日。因此，在托管期限内，建材集团将不会参与对东港公司的经营管理。建材集 团已承诺，在托管期限届满后1 年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

11

（2）建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据建材集团 沪建材司资（2006）第89 号文收购了和德公司52%的股权。目前该项收购已经 完成了产权交割手续，但是工商变更手续尚未完成。建材集团承诺在无偿划入资 产完成后，将在1 年内安排由公司收购和德公司，在收购之前，由公司对和德公 司进行托管，以避免可能存在的同业竞争。

（3）公司在本次无偿划入资产完成后，混凝土的生产集中在本次注入的洋 山港基混凝土公司、浦龙公司两家公司。由于商品混凝土业务具有很强区域性， 销售半径一般为20 公里，且洋山港基混凝土公司主要为上海洋山港工程配套提 供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要 是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，与本次注入的上述两家公司不存在实 质上的同业竞争。

(二)解决和进一步避免同业竞争的承诺

在本次无偿划入资产完成后，为从根本上避免和消除建材集团及其关联企 业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，建材集团承诺：

建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业 未从事任何对SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将 来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他 任何类型的企业从事任何对SST 棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与S*ST 棱光的产品或业 务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）S*ST 棱光认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）S*ST 棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

（3）如建材集团与SST 棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑SST 棱光的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

12

九、本次交易完成后可能产生的关联交易

本次交易完成后，建材集团注入上市公司的两家商品混凝土制造企业由于 业务需要，将可能采购部分建材集团下属水泥企业生产的水泥作为原材料，从而 形成一定的关联交易。由于目前大部分商品混凝土生产业务中使用的水泥由需求 方提供，所以以上关联交易的金额较小。建材集团已出具《规范关联交易承诺函》， 承诺：对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或 者市场定价等方式。

十、建材集团对于“五分开”的承诺

建材集团已出具《上海建筑材料（集团）总公司“五分开”承诺函》，承诺 在本次划入资产完成后，保持与本公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面 的独立。

13

(此页无正文，为上海棱光实业股份有限公司《债务豁免、资产划转暨关联交易 方案》签章页)

上海棱光实业股份有限公司 ( 盖章 )

2006 年 11 月 9 日

14

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告书摘要

上海财瑞资产评估有限公司接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，对以上海洋 山港基混凝土有限公司股权注入棱光公司为目的，而涉及的上海洋山港基混凝土有限公 司的股东权益价值进行了评估。在评估过程中，主要运用委托方和资产占有方提供的资 料及我们根据有关规定，通过市场调查所收集的有关数据，本着独立、客观、公正的原 则，采用公认的资产评估方法，对委托评估的上海洋山港基混凝土有限公司股东权益价 值在评估基准日 2006 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果 报告如下：

上海洋山港基混凝土有限公司股东全部权益价值为 37,550,472.20 元，（大写人民币：叁仟 柒佰伍拾伍万零肆佰柒拾贰元贰角）。

本报告有效期从 2006 年 6 月 30 日至 2007 年 6 月 29 日。

以上内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文。

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师

法人代表：虞建华 翟春英

总评估师：陈泽民 沈柏龙

2006 年 9 月 28 日

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告书

沪财瑞评报（2006）3-233 号

上海财瑞资产评估有限公司接受上海建筑材料（集团）总公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对以上 海洋山港基混凝土有限公司股权注入棱光公司为目的，而涉及的上海洋山港基混凝土有 限公司的股东权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的 资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于 2006 年 6 月 30 日 所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和资产占有方简介

1.1 委托方：上海建筑材料（集团）总公司

注册地址： 上海市北京东路 240 号 法定代表人： 施德容 注册资本： 人民币陆亿壹仟万元

企业类型： 国有企业（非公司法人） 企业法人营业执照号：3100001002760

主要办公地址：上海市北京东路 240 号

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计 制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计 施工。

成立时间： 1993 年 12 月 29 日 经营期限：自 1993 年 12 月 29 日至不约定期限 税务登记证号码：310101132221390 通讯方式：021-63217238

上海建筑材料（集团）总公司是由上海市国资委授权经营的的国有独资公司，系全 国 520 户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997 年被列为上 海市重点支持的企业集团。

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

1.2 资产占有方：上海洋山港基混凝土有限公司

1.2.1A 基本情况

注册号：3102252019024

注册地址：上海市南汇区六灶镇鹿园工业区鹿溪路 246 号 203 室 46 号 法定代表：金秀云

注册资金：人民币 1500 万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销售。

（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

经营期限：自 2003 年 6 月 19 日至 2013 年 6 月 18 日。

1.2.1B 股权结构

上海洋山港基混凝土有限公司成立于 2003 年 6 月 19 日，成立时注册资本人民币 1000 万元，由上海万安企业总公司、上海海诺置业有限公司和自然人潘培路共同 投资组建。经过 2 次股权转让和增资，目前注册资本 1500 万元，其中： 上海万安企业总公司出资 735 万元，占注册资本的 49%；

自然人潘培路出资 405 万元，占注册资本的 27%；

自然人章皖出资 360 万元，占注册资本的 24%。

以上出资由上海华申会计师事务所有限公司〔华会发（2006）第 0831 号〕验资报 告验证。

股权结构分析

==> picture [376 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海万安企业总公司49%
潘培路27%
章皖24%
----- End of picture text -----

1.2.1C 资产及经营状况

为了配合上海国际航运中心的建设，实现上海“四个中心”的目标，上海建材（集 团）总公司和上海建材集团水泥有限公司宣布成立洋山配套工程项目部，参与洋山 混凝土搅拌站的投标工作并投标成功。 2003 年 6 月，上海洋山港基混凝土有限公

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

司正式成立，作为上海国际航运中心洋山深水港工程的重要配套公司，承担提供洋 山深水港工程建设所需混凝土的重担，全力支持洋山深水港的建设。一期混凝土供 应 2005 年 9 月结束，二期混凝土供应 2006 年 10 月结束。2004 年供应混凝土 15 万立方米、2005 年供应混凝土 46 万立方米、2006 年 1-6 月供应混凝土 15 万立方。 公司设计生产能力年产砼 60 万 m[3] ，最大年产量可达 75 万 m[3] 。按照港口分指挥 部总体安排以及洋山深水港建设规划和进度要求，2007 年至 2009 年完成中港区建 设，而西港区建设也已进入前期阶段。

公司现有人员 150 名，其中高级工程师 2 名，工程师 8 名，助理工程师 8 名，技术 员 20 人。管理层次上有公司领导干部 4 名，中层干部及管理干部 12 名，基本实现 了“量少而质精”的管理格局。公司全体员工在“求实、创新、团结、奉献”厂训 的指导下，用自己的才智、辛勤的劳动奉献给洋山深水港的建设。

公司业绩突出成绩优异，2003 年、2004 年连续两年被评为“上海市重大工程立功 竞赛先进集体”称号，2005 年获得“上海市重大工程文明工地”、“上海深水港 （港口）工程技术创新杯”等荣誉称号。从 2004 年开始，公司经营战略将从基础 建设向经营管理转变，按照 ISO9002 质量体系标准，实现企业的管理创新，推进 技术进步，加强企业员工队伍建设，建立一个经营业绩良好、机制健全、员工优秀、 环境优美的现代化混凝土搅拌站。

上海洋山港基混凝土有限公司执行《企业会计制度》，2003 年至 2006 年 6 月资产 状况为：（单位：元）

年度	资产总额	负债总额	净资产
2003 年7-12 月	11,661,356.17	1,618,663.90	10,042,692.27
2004 年度	49,761,863.68	18,359,910.49	31,401,953.19
2005 年度	112,853,627.61	24,345,025.24	88,508,602.37
2006 年1-6 月	64,656,706.10	28,288,734.69	36,367,971.41

==> picture [398 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120,000,000
100,000,000
80,000,000
资产总额
60,000,000 负债总额
净资产
40,000,000
20,000,000
0
2003年7-12月 2004年度 2005年度 2006年1-6月
----- End of picture text -----

2003 年至 2006 年 6 月经营情况为：（单位：元）

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

年度	主营业务收入	主营业务利润	净利润
2003 年7-12 月	0.00	0.00	42,692.27
2004 年度	50,196,621.93	26,502,622.98	21,359,260.92
2005 年度	129,370,009.36	86,058,217.13	75,298,309.39
2006 年1-6 月	35,926,342.34	22,064,547.49	16,603,204.99

==> picture [387 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

140,000,000
120,000,000
100,000,000
主营业务收入
80,000,000
主营业务利润
60,000,000
净利润
40,000,000
20,000,000
0
2003年7-12 2004年度 2005年度 2006年1-6月
月
----- End of picture text -----

1.3 委托方与资产占有方关系

本次评估委托方为上海建筑材料（集团）总公司，资产占有方上海洋山港基混凝土 有限公司，为委托方的三级子公司。

二、评估目的

*ST棱光由于巨额债务和现有资产质量情况较差等原因连续三年亏损，2006年5月18 日暂停上市交易。

为了能恢复ST棱光上市交易，并从根本上解决ST棱光未来可持续发展能力的问题, 建材集团拟决定结合股改,将部分盈利情况较好的资产注入*ST棱光，这些资产包括 上海建材商城股权、上海尚建园创意产业管理有限公司股权、上海洋山港基混凝土 有限公司股权、上海浦龙砼制品有限公司股权、上海万安企业总公司股权，以及上 海美标陶瓷有限公司和上海阿姆斯壮有限公司的股权等。

本次评估即为上述涉及的企业资产提供价值参考。

三、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次评估价值类型为定向交易价值。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的评估原则、

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而 提出的专业意见。

四、评估范围和对象

本次评估范围是上海洋山港基混凝土有限公司的整体资产，是指上海洋山港基混凝 土有限公司2006年6月30日会计报表反映的流动资产、固定资产、流动负债，与委 托方委托评估时的范围一致。经审计后其于2006年6月30日的帐面价值为（单位：

元）：

元）：
项目	帐面值	项目	帐面值
流动资产	46,151,786.95	流动负债	28,288,734.69
固定资产	18,504,919.15	负债合计	28,288,734.69
资产合计	64,656,706.10	所有者权益	36,367,971.41

上述会计报表经上海众华沪银会计师事务所有限公司〔沪众会字（2006）第2150 号〕审计报告审计确认。

房地产情况：上海洋山港基混凝土有限公司的办公场所位于制造局路877号B座304 室，系向上海南市建筑材料有限公司租赁使用。在洋山港厂区内的房屋建筑物，系 在租赁土地上自行建造的大型临时生产用房，土地使用权归上海洋山同盛港口建设 有限公司（即港口分指挥部）所有，故无法办理相关房地产权利证明，所涉及房屋

建（构）筑物的面积、数量如下：

序号	建筑物名称	面积（平方米）	结构	层数	建成年月
1	搅拌楼	1,091.00	钢砼	2	2004-01
2	砂石堆场	6,321.00	道渣		2004-09
3	洗车台	196.00	钢砼		2005-04
4	道路地坪	4,150.00	钢砼		2004-12
5	围墙及其他	2,085.00	砖砌		2005-04
6	机修车间	502.00	彩钢	1	2005-03
7	汽修车间	456.00	彩钢	1	2004-10
8	成型室	43.00	混合	1	2005-03
9	试验室、办公楼	640.00	混合	2	2004-03
10	宿舍楼	944.00	混合	2	2004-03
11	综合楼	590.00	混合	2	2005-06

五、评估基准日

本次资产评估的基准日为2006年6月30日。这是根据评估目的、评估对象和范围、 企业会计制度规定，经与委托方协商后确定的，以尽可能与经济行为实现日相接近。

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司

整体资产评估报告

本次资产评估所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

根据国家国有资产管理及评估有关法规，我们遵循独立性、客观性、公正性的工作 原则；遵循产权利益主体变动原则；以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公 开市场原则等操作原则，对上海洋山港基混凝土有限公司股东权益价值进行评估。

七、评估依据

7.1 主要法规依据

• 7.1.1 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 7.1.2 国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》

• 7.1.3 国家国资局批转的《资产评估操作规范意见》

• 7.1.4 财政部财评字（1999）91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》

• 7.1.5 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》

• 7.1.6 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 7.1.7 财政部财会[2001]1051 号《资产评估准则——无形资产》

• 7.1.8 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

• 7.1.9 其他有关法规和规定

7.2 经济行为依据

• 7.2.1 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重（2006）753 号《关于重组棱光公 司的批复》

• 7.2.2 上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 108 号】《关加快重组 上海棱光实业股份有限公司的请示》

• 7.2.3 上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 149 号】《关于对上海 建材商城等七家企业进行审计和资产评估的通知》

• 7.2.4 上海建筑材料（集团）总公司委托书及承诺函

• 7.2.5 上海洋山港基混凝土有限公司承诺函

7.3 取价及参考依据

• 7.3.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

• 7.3.2 2005 年全国资产评估价格信息

• 7.3.3 上海楼市

• 7.3.4 中国人民银行公布的存贷款利率

• 7.3.5 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（1995）》

• 7.3.6 上海市建设工程定额管理总站主办《上海房地产估价》

• 7.3.7 上海市国有土地基准地价

• 7.3.8 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 7.3.9 委托方和资产占有方提供的资产购销价格资料及其他资料

• 7.3.10 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

7.4 产权证明文件

• 7.4.1 上海洋山港基混凝土有限公司营业执照、验资报告

• 7.4.2 上海洋山港基混凝土有限公司评估基准日审计报告

• 7.4.3 上海洋山港基混凝土有限公司车辆行驶证及相关证明文件

• 7.4.4 其他相关证明材料或文件

八、评估方法

根据国家资产评估有关规定，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相 关要求，采用单项资产加和法进行评估。单项资产加和法是指分别求出企业各项资 产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业整体资产评估值的一种方法。

8.1 单项资产加和法的主要评估方法

8.1.1 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值予 以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序 确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估值。

• 8.1.2 对于存货——原材料，经抽查盘点后采用重置成本法进行评估。 重置成本法计算公式：评估价值=被估对象现时市场重置单价×清查核定的数量

8.1.3 对于固定资产——房屋建筑物，由于估价对象所在区域类似的正常交易案例较 少，难以采用市场比较法估算。工业厂房亦不适宜用收益法来进行评估。估价人员 深入细致地分析了估价对象的特点和实际情况，研究了委托方提供的有关资料，并

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

进行了实地勘察及大量的周边市场调查，在此基础上，为使估价结果具有科学性、 准确性、客观性，选用成本法较为适宜。

成本法公式：旧有建筑物的评估价值=建筑物的重置成本×建筑物的成新率 重置成本=工程造价+前期费用+期间费用+资金成本

8.1.4 对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。 重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率

• 重置全价

• ① 机器设备

重置原值主要根据资产评估的替代原则，采用市场询价方法对同类或功能相似替代 型的全新设备目前的市场价格进行询问，综合考虑国内运杂费及安装调试费等组成 确定。

重置原值=重置现值×（1+运输、安装调试费费率）

其中：重置现值为该设备的全新市价。

安装调试费费率视不同情况，按设备基价的百分比确定。

国内运杂费费率根据设备的单价大小、体积重量及设备采购地所处地区交通条件选 定。

② 运输车辆

重置原值=车辆现价（含税）+购置附加费+其他费用

车辆现价：通过市场询价，查询有关价格资料确定

购置附加费：(车辆含税价/1.17)×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固本费、三角警告牌费、验车费等，小型车取 500 元/辆，大型车取 1000 元/辆。

③ 电子设备

重置原值通过市场询价，查询有关价格资料，按评估基准日重置价值逐一加以确定。 ● 成新率

① 机器设备

评估人员根据国家有关的经济技术、财税等政策，通过现场查勘，对照铭牌技术参 数，掌握该设备实际运行状况、技术水平及日常维修保养现状，以设备的设计使用 （经济）年限作为确定成新率的基础，综合考虑该设备的实际使用情况和损耗，确 定合理的成新率。

② 车辆

根据国家经济贸易委员会、公安部等六部委发布的《汽车报废标准》，综合考虑车

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

辆的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状，根据车辆可使用年限和行驶里 程并通过现场技术鉴定，按孰低原则确定成新率。

③ 电子设备

评估人员根据国家有关的经济技术、财税等政策，通过现场查勘，对照铭牌技术参 数，掌握该设备实际运行状况、技术水平及日常维修保养现状，以设备的设计使用 （经济）年限作为确定成新率的基础，综合考虑该设备的实际使用情况和损耗，确 定合理的成新率。

九、评估过程

我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体步骤如 下：

9.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与资 产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

9.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出工 作计划的安排。

9.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表， 检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

9.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记录数据 进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记录，并与 资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况；查阅资产 的产权证明文件等相关资料。

9.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场价 格信息，进行评定估算。

9.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核， 出具资产评估报告书。

10 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

十、评估结论

经评估上海洋山港基混凝土有限公司在评估基准日 2006 年 6 月 30 日资产总额帐面值 64,656,706.10 元，调整后帐面值 64,667,585.20 元，评估价值 65,850,085.99 元，增值率为 1.83% ；负债总额帐面值 28,288,734.69 元，调整后帐面值 28,299,613.79 元，评估价值为 28,299,613.79 元，增值率为 0 ；股东权益帐面值 36,367,971.41 元，调整后帐面值 36,367,971.41 元，评估价值 37,550,472.20 元，增值率为 3.25% 。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

资产类型	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	46,151,786.95	46,162,666.05	46,625,197.66	462,531.61	1.00
固定资产	18,504,919.15	18,504,919.15	19,224,888.33	719,969.18	3.89
资产合计	64,656,706.10	64,667,585.20	65,850,085.99	1,182,500.79	1.83
流动负债	28,288,734.69	28,299,613.79	28,299,613.79	－	－
负债合计	28,288,734.69	28,299,613.79	28,299,613.79	－	－
股东权益	36,367,971.41	36,367,971.41	37,550,472.20	1,182,500.79	3.25

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

11.1.1 房屋建筑物系在租赁土地上自行建造的大型临时生产用房，土地使用权归上海 洋山同盛港口建设有限公司（即港口分指挥部）所有，故无法办理相关房地产权利证 明。

11.1.2 公司江铃小型普通客车牌照为浙江牌照，以潘培路个人名义购买，该车系企业 的资产，其所有权属企业。

以上特别事项提请报告使用者注意。

11.2 上海洋山港基混凝土有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构 的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评 估人员不承担相关责任。

• 11.3 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有关经济

11 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合 法性、完整性、真实性负责。

11.4 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资产占有方在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

11.5 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职 业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若 资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标 准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估 机构重新确定评估价值。

十三、评估报告成立的前提条件和假设条件

13.1 本次资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行公允市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价值等对评估价值的影响；同时，本评估咨询报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

13.2 本评估结果只有在报告中明示的假设前提下成立，是评估人员根据评估目的 对评估对象价值进行估算，并发表专业意见，但不承担相关当事人决策的责任。本 评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

13.3 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其他情况发生变化时，评估结论一 般不成立，评估报告一般会失效。

12 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司

整体资产评估报告

十四、评估报告法律效力

14.1 本评估报告仅供委托方使用，并为本评估报告所列明的评估目的服务，因委 托方使用评估报告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。

14.2 本评估报告的使用权归委托方所有，我司承诺，未经委托方许可不随意向他 人提供或公开。

14.3 本评估报告的评估说明系反映评估机构执业水平、执业技能和技巧，仅供有 关资产评估主管部门审查使用。任何获得、使用、审核报告的相关单位未经本评估 机构书面同意，不得随意向他人提供或公开。

14.4 本评估报告的解释权为出具评估报告的评估机构，除国家法律、法规有明确 的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

谨此报告

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

法人代表：虞建华 翟春英

总评估师：陈泽民 沈柏龙

2006 年 9 月 28 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

13 上海财瑞资产评估有限公司

上海洋山港基混凝土有限公司 整体资产评估报告

备 查 文 件

一、上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重（2006）753 号《关于 重组棱光公司的批复》

• 二、上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 108 号】《关 加快重组上海棱光实业股份有限公司的请示》

• 三、上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 149 号】《关 于对上海建材商城等七家企业进行审计和资产评估的通知》

• 四、上海洋山港基混凝土有限公司评估基准日 2006 年 6 月 30 日会计报 表、审计报告

• 五、上海洋山港基混凝土有限公司前二年审计报告

• 六、上海建筑材料（集团）总公司营业执照、基准日会计报表复印件

• 七、上海洋山港基混凝土有限公司营业执照复印件

• 八、上海洋山港基混凝土有限公司验资报告、车辆行驶证及说明

• 九、上海建筑材料（集团）总公司承诺函

• 十、上海洋山港基混凝土有限公司承诺函

• 十一、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

• 十二、上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件

• 十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件

• 十四、本项目评估人员翟春英、沈柏龙资质证书复印件

• 十五、评估业务委托约定书

14 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司

整体资产评估报告书摘要

上海财瑞资产评估有限公司接受上海建筑材料(集团)总公司的委托，对以上海浦龙 砼制品有限公司股权注入棱光公司为目的，而涉及的上海浦龙砼制品有限公司的股东权 益价值进行了评估。在评估过程中，主要运用委托方和资产占有方提供的资料及我们根 据有关规定，通过市场调查所收集的有关数据，本着独立、客观、公正的原则，采用公 认的资产评估方法，对委托评估的上海浦龙砼制品有限公司股东权益价值在评估基准日 2006 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：

上海浦龙砼制品有限公司股东全部权益价值为 44,773,653.41 元，（大写人民币：肆仟肆佰 柒拾柒万叁仟陆佰伍拾叁元肆角壹分）。

本报告有效期从 2006 年 6 月 30 日至 2007 年 6 月 29 日。

以上内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文。

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师

法人代表：虞建华 金 颖

总评估师：陈泽民 李晓娟

2006 年 9 月 18 日

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

上海浦龙砼制品有限公司

整体资产评估报告书

沪财瑞评报（2006）3-232 号

上海财瑞资产评估有限公司接受上海建筑材料(集团)总公司的委托，根据国家有关 资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对以上海 浦龙砼制品有限公司股权注入棱光公司为目的，而涉及的上海浦龙砼制品有限公司的股 东权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债 实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于 2006 年 6 月 30 日所表现的市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和资产占有方简介

1.1 委托方：上海建筑材料（集团）总公司

注册地址：上海市北京东路 240 号

法定代表人：施德容

注册资本：人民币陆亿壹仟万元

企业类型：国有企业（非公司法人）

企业法人营业执照号：3100001002760

主要办公地址：上海市北京东路 240 号

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计 制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计 施工。

成立时间：1993 年 12 月 29 日

经营期限：自 1993 年 12 月 29 日至不约定期限

税务登记证号码：310101132221390 通讯方式：021-63217238

上海建筑材料（集团）总公司是由上海市国资委授权经营的的国有独资公司，系全 国 520 户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997 年被列为上 海市重点支持的企业集团。

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

1.2 资产占有方：上海浦龙砼制品有限公司

1.2A 基本情况

企业名称：上海浦龙砼制品有限公司

注册地址：上海市浦东新区川北公路 1453 号

法定代表：马顺龙 注册资金：美元 450 万元 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产销售商品混凝土，砼预制品，并提供售后服务。 经营期：1994 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。

1.2B 股权结构

上海浦龙砼制品有限公司成立于 1994 年 12 月 31 日，由上海建筑材料(集团)总公司 水泥有限公司与韩国双龙洋灰工业株式会社两方于 1994 年共同投资开办合资企业， 合资年限为 30 年，注册资本 450 万美元，截止评估基准日，投资总额为 450 万美元， 注册资本为 450 万美元，各方股份为：上海建筑材料(集团)总公司水泥有限公司出资 225 万美元，占 50％，韩国双龙洋灰工业株式会社出资 225 万美元，占 50％。 1.2C 资产及经营状况

上海浦龙砼制品有限公司是专业从事混凝土、砼预制品，并提供售后服务的公司， 公司于 1996 年建成一条年生产能力 30 万立方米商品混凝土生产线，主要生产设备 有德国 ELBA 公司制造的全套塔式搅拌（EMTw/EMS3000 型）系统，工艺可靠，电 脑控制，称量精确，自动化程度高公司拥有混凝土运输车 21 辆,车泵 45 米 1 辆、36 米 3 辆,固定泵 2 台，能满足各类建筑工程的需求。目前员工 130 人(技术人员 20 人)。 允许浇捣 C60(含 C60)以下各级配商品混凝土。公司在商品混凝土质量方面把关严格， 实施是一套完善的与国际商品混凝土质量保证体系接轨的质量保证制度，2000 年 10 月取得了中国方圆标志认证委员会质量认证中心颁发的质量体系认证证书，2003 年 3 月，公司质量管理体系通过 GB/TI9001-2000 标准认证。目前正在开展 ISOI4001 环 境管理体系贯标认证工作。

公司自开业以来承接的主要浇捣项目有：曙光医院康复楼工程、上海市现代电气交 易市场工程、黄埔政法大楼北楼工程、国家级上海市农产品批发中心工程、浦东兰 春大厦工程、浦发银行本部大厦工程、中山大楼工程、精文大厦工程、国货大厦工 程、浦东国际机场东航仓库工程、浦东国际机场货运区工程、浦东国际机场围海大 堤工程、上海市重点工程地铁 2 号线东昌车站工程、迎宾大道工程、外环线工程、 上海通用汽车公司工程、 通用汽车物流配送中心、金桥中欧国际商学院、陆家嘴东 方广场、韩国银冠大厦、韩国京银大厦、浦东国际机场东航配套区工程等等。

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

公司供应的所有商品混凝土，质量全部符合国家标准和施工现场要求。在以浦东新 区为中心的地块中，公司工作面辐射到相邻的南、西、北广大地区，由于公司实施 与国际商品混凝土质量保证体系接轨的质量保证制度，价格公道，2002 年-2005 年连 续四年获“质量诚信杯”荣誉称号，被上海市混凝土行业协会授予“诚信企业”， 2005 年 9 月，获中国建筑业协会混凝土分会“2003 年-2004 年度中国混凝土行业优 秀企业”荣誉称号；2002 年获“上海市重点工程实事立功竞赛活动上海市优秀集体” 荣誉称号；2001 年-2004 年获上海市人民政府颁发的“文明单位” 荣誉称号，公司 综合素质及经营业绩在浦东新区搅拌站中名列前茅。

上海浦龙砼制品有限公司执行《企业会计制度》，2003 年至 2005 年资产状况为：

单位：元

		单位：元
年度	资产总额	负债总额	净资产
2003 年度	69,703,545.70	30,060,684.93	39,642,860.77
2004 年度	64,591,527.07	25,503,276.41	39,088,250.66
2005 年度	76,998,209.48	34,695,274.01	42,302,935.47

2003 年至 2005 年经营情况为： 单位：元

年度	2003 年度	2004 年度	2005 年度
产品销售收入	86,412,171.13	66,126,166.90	80,893,667.86
利润总额	1,009,387.73	1,936,688.92	4,553,963.09
净利润	771,238.69	1,782,107.04	4,351,310.98

1.2D 企业发展前景

2006 年建材行业运行，机遇与挑战并存。虽然煤电油运形势较 2005 年会有所改善， 但一些深层次矛盾和不稳定、不健康因素依然存在。特别是随着一大批建材新线建 成投产，产能增加和结构调整步伐加快，不可避免地出现市场竞争加剧、价格下降。 因此，2006 年建材行业必须坚定不移继续贯彻宏观调控政策，巩固已经取得的成果。 搞好总量控制，大力发展先进生产力，加速淘汰落后生产能力，努力把局部地区短 期内新增产能过快带来的负面影响降低到最低限度，促进行业经济运行平稳和健康 发展。

日前，中国建筑材料工业协会发布 2006 年主要建材产品产量统计结果。2006 年我国 水泥产量 10.64 亿吨，比上年年增长 9.4％。水泥熟料产量 7.79 亿吨，其中预分解窑 熟料产量 3 亿吨。预分解窑熟料产量占水泥熟料产量 38.6％，比上年提高 9.23 个百 分点。

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

1.3 委托方与资产占有方关系

本次评估委托方为上海建筑材料(集团)总公司，资产占有方上海浦龙砼制品有限公 司，委托方系为资产占有方的股东上海建筑材料(集团)总公司水泥有限公司的控股子 公司。

二、评估目的

*ST 棱光由于巨额债务和现有资产质量情况较差等原因连续三年亏损，2006 年 5 月 18 日暂停 上市交易。

为了能恢复ST 棱光上市交易，并从根本上解决ST 棱光未来可持续发展能力的问题,建材集团 拟决定结合股改,将部分盈利情况较好的资产注入*ST 棱光，这些资产包括上海建材商城股权、 上海尚建园创意产业管理有限公司股权、上海洋山港基混凝土有限公司股权、上海浦龙砼制品 有限公司股权、上海万安企业总公司股权，以及上海美标陶瓷有限公司和上海阿姆斯壮有限公 司的股权等。

本次评估即为上述涉及的企业资产提供价值参考。

三、价值类型和定义

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的评估原则、 假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而 提出的专业意见。

四、评估范围和对象

本次评估范围是上海浦龙砼制品有限公司的整体资产，是指上海浦龙砼制品有限公 司 2006 年 6 月 30 日会计报表反映的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债， 与委托方委托评估时的范围一致。经审计调整后其于 2006 年 6 月 30 日的帐面价值 为（单位：元）：

为（单位：元）：
项目	帐面值
流动资产	58,159,464.46
固定资产	17,837,539.26
无形资产	4,913,981.92
资产合计	80,910,985.64
流动负债	43,285,166.06
负债合计	43,285,166.06
所有者权益	37,625,819.58

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

上述会计报表经上海众华沪银会计师事务所审计确认，报告号为沪众会字(2006)第 2149 号。

房地产情况：上海浦龙砼制品有限公司坐落于上海市浦东新区张江路 1406 弄 1 号， 其上建筑物系工业厂房及辅助设施（产证号为沪房地浦字[2005]第 053765 号）。

五、评估基准日

本次资产评估的基准日为 2006 年 6 月 30 日。这是根据评估目的、评估对象和范围、 企业会计制度规定，经与委托方协商后确定的，以尽可能与经济行为实现日相接近。 本次资产评估所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

根据国家国有资产管理及评估有关法规，我们遵循独立性、客观性、公正性的工作 原则；遵循产权利益主体变动原则；以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公 开市场原则等操作原则，对上海浦龙砼制品有限公司股东权益价值进行评估。

七、评估依据

7.1 主要法规依据

• 7.1.1 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 7.1.2 国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》

• 7.1.3 国家国资局批转的《资产评估操作规范意见》

• 7.1.4 财政部财评字（1999）91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》

• 7.1.5 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》

• 7.1.6 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 7.1.7 《企业价值评估指导意见》（中评协[2004]34 号）》

• 7.1.8 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

• 7.1.9 其他有关法规和规定

7.2 经济行为依据

• 7.2.1 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重（2006）753 号《关于重组棱光公 司的批复》

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

• 7.2.2 上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 108 号】《关加快重组 上海棱光实业股份有限公司的请示》

• 7.2.3 上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 149 号】《关于对上海 建材商城等七家企业进行审计和资产评估的通知》

• 7.2.4 上海建筑材料（集团）总公司委托书及承诺函

• 7.2.5 上海浦龙砼制品有限公司承诺函

7.3 取价及参考依据

• 7.3.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》

• 7.3.2 机械工业出版社 2005 年《机电产品报价手册》

• 7.3.3 机械工业出版社 2005 年《国外机电产品市场价格目录》

• 7.3.4 《慧聪商情（全国版）》

• 7.3.5 2005 年全国资产评估价格信息

• 7.3.6 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（1995）》》

• 7.3.7 上海市建设工程定额管理总站主办《上海房地产估价》

• 7.3.8 上海市国有土地基准地价

• 7.3.9 中国人民银行公布的存贷款利率

• 7.3.10 中国人民银行公布的人民币汇率

• 7.3.11 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 7.3.12 委托方和资产占有方提供的资产购销价格资料及其他资料

• 7.3.13 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

7.4 产权证明文件

• 7.4.1 上海浦龙砼制品有限公司营业执照、验资报告

• 7.4.2 上海浦龙砼制品有限公司评估基准日审计报告

• 7.4.3 上海浦龙砼制品有限公司房地产权证及相关证明文件、车辆行驶证

• 7.4.4 其他相关证明材料或文件

八、评估方法

根据国家资产评估有关规定，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相 关要求，以资产占有方提供的资产及其相关负债的帐面清单为基础，我公司评估人 员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法为单项资产加和法并运用收益法

7 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

进行验证。

单项资产加和法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估 值，得出企业股东权益评估值的一种方法。

8.1 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值 予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程 序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估 值。

8.2 对于存货资产，主要是原材料，根据委托方提供的清单，进行现场抽查、核 对，按资产的特性采取成本法进行评估。其中原材料按企业近期购入价与实际存有 数评估。

评估公式：评估值=实际存有数×评估单价

评估单价=近期购入价+运输费用

8.3 对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。

重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率

• 运输车辆重置全价的确定

车辆重置全价＝车辆现价+车辆购置税+其它费用

（1）车辆重置现价一般通过查阅市场价格行情资料可以取得。

（2）车辆购置税确定：

国产车辆购置税＝（含税车价/1.17）×10％ 进口车辆购置税＝含税车价×10％

（3）其它费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，小型车 取 500 元/辆，大型车取 1000 元/辆。

• 电子设备

电子设备均系独立单台套设备，故重置原值通过市场询价，查询有关价格资料，按 评估基准日重置价值逐一加以确定。

● 综合成新率的确定: 采用综合成新率的概念，计算公式为：

综合成新率=年限成新率×20%+行驶里程成新率×30%+结构成新率×50% 公务车辆牌照的评估

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

单位的公务车辆牌照的评估，其价值参考市场公务车辆牌照交易价格确定。

8.4 对于固定资产——房屋建筑物本次评估采用重置成本法确定建筑物的重置价 格，然后按房屋建筑物已使用年限，有形损耗和维修情况，在现场勘察各部位实际 技术状态的基础上，结合综合因素加权系数法，逐项确定成新率，进而求取评估现 值。

计算公式：评估价值=重置价格×综合成新率 式中，重置价格=建安成本+设计费+管理费+利息。

建安成本=（基准日参照物建筑安装工程单位造价×综合差异调整系数）

8.5 待摊费用中费用性支出类的评估值按尚存权益确定。

8.6 对于无形资产（土地使用权的评估），本次评估在充分考虑相邻土地的现行 市场价值的同时，采用成本法对 11478 平方米土地进行评估，根据成本法估算取得 的价值和相邻土地的动拆迁实际补偿价值加权平均取得 11478 平方米的土地价值。 对于已经被征用的 522 平方米闲置土地，按实际拆迁补偿价作为评估值。

重置成本法是指以土地取得和开发过程中发生的客观正常的费用为基础，加上适当 的利息，从而确定土地使用权价格的方法。 该方法的计算公式：

划拨土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+利息+利润。

九、评估过程

我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体步骤如 下：

• 9.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与资 产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

• 9.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出工 作计划的安排。

• 9.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，

9 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

9.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记录数据 进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记录，并与 资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况；查阅资产 的产权证明文件等相关资料。

• 9.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场价 格信息，进行评定估算。

9.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核， 出具资产评估报告书。

十、评估结论

经评估上海浦龙砼制品有限公司在评估基准日 2006 年 6 月 30 日资产总额帐面值 80,910,985.64 元，调整后帐面值 80,910,985.64 元，评估价值 87,202,450.80 元，增值率为 7.78% ；负债总额帐面值 43,285,166.06 元，调整后帐面值 43,285,166.06 元，评估价值为 42,428,797.39 元，增值率 -1.98% ；股东全部权益帐面值 37,625,819.58 元，调整后帐面值 37,625,819.58 元，评估价值 44,773,653.41 元，增值率为 19.00% 。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	58,159,464.46	58,159,464.46	59,555,541.81	1,396,077.35	2.4
固定资产	17,837,539.26	17,837,539.26	20,663,662.09	2,826,122.83	15.84
无形资产	4,913,981.92	4,913,981.92	6,983,246.90	2,069,264.98	42.11
资产合计	80,910,985.64	80,910,985.64	87,202,450.80	6,291,465.16	7.78
流动负债	43,285,166.06	43,285,166.06	42,428,797.39	-856,368.67	-1.98
负债合计	43,285,166.06	43,285,166.06	42,428,797.39	-856,368.67	-1.98
股东权益	37,625,819.58	37,625,819.58	44,773,653.41	7,147,833.83	19.00

评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。

10 上海财瑞资产评估有限公司

整体资产评估报告

上海浦龙砼制品有限公司

十一、特别事项说明

11.1 上海浦龙砼制品有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评 估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人 员不承担相关责任。

11.1.1 上海浦龙砼制品有限公司以张江路 1406 弄 1 号（产证号为沪房地浦字[2005] 第 053765 号）房地产抵押，向上海农村商业银行贷款 3,500,000.00 元，期限为 2006 年 4 月 19 日至 2007 年 4 月 11 日。

11.1.2 评估基准日上海浦龙砼制品有限公司的无形资产－土地使用权账面价值为， 土地面积为 12000 平方米。地块分为两部分，一部分为 522 平方米，另一部分为 11478 平方米。评估基准日后，2006 年 8 月，522 平方米的土地因上海浦东工程建设管理 有限公司的建设项目而被拆迁，收到补偿款项计 308216 元。本次评估对这部分土 地按动迁补偿款评估。

11.1.3 根据房地产权证和上海浦龙砼制品有限公司的合资经营合同，11478 平方米 的土地使用权的使用年限为 29 年，土地使用权来源为划拨，而房屋建筑物的使用 年限大多均超过 30 年，本次评估考虑到企业持续经营将连续使用房屋和土地，对 房屋建筑物的剩余使用年限按建筑物使用年限计算。

11.1.4 上海浦龙砼制品有限公司应收帐款中有 5,005,653.52 元帐龄长，除其中部分 聘请讨债公司催讨外，其余 3,832,571.47 元估计已经无法收回，为此资产占有方出 具书面情况说明，审计也全额计提坏帐准备，本次评估也将上述应收帐款评估为 0。 需要说明的是以上评估并不代表企业可以按评估结论核销相关帐务，企业在进财务 处理时应按现行财务制度办妥有关手续。

11.1.5 上海浦龙砼制品有限公司固定资产——设备中有 18 种 23 台/辆(批)设备已经 无法使用，目前在办理报废手续，本次评估对于上述设备按残值评估。 除上述情况外，上海浦龙砼制品有限公司司承诺不存在其他对外作抵押或提供担保 的情况，也不存在涉及上述资产产权的未决诉讼案，不存在或有负债等。 以上特别事项提请报告使用者注意。

11.2 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有关经济 行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合 法性、完整性、真实性负责。

11 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

11.3 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资产占有方在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

11.4 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职 业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

12.1 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产 价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估价值。

十三、评估报告成立的前提条件和假设条件

13.1 本次资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行公允市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价值等对评估价值的影响；同时，本评估咨询报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

13.2 本评估结果只有在报告中明示的假设前提下成立，是评估人员根据评估目的 对评估对象价值进行估算，并发表专业意见，但不承担相关当事人决策的责任。本 评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

13.3 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其他情况发生变化时，评估结论一 般不成立，评估报告一般会失效。

十四、评估咨询报告法律效力

14.1 本评估报告仅供委托方使用，并为本评估报告所列明的评估目的服务，因委 托方使用评估报告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。

12 上海财瑞资产评估有限公司

整体资产评估报告

上海浦龙砼制品有限公司

14.2 本评估报告的使用权归委托方所有，我司承诺，未经委托方许可不随意向他 人提供或公开。

14.3 本评估报告的评估说明系反映评估机构执业水平、执业技能和技巧，仅供有 关资产评估主管部门审查使用。任何获得、使用、审核报告的相关单位未经本评估 机构书面同意，不得随意向他人提供或公开。

14.4 本评估报告的解释权为出具评估报告的评估机构，除国家法律、法规有明确 的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

谨此报告

13 上海财瑞资产评估有限公司

整体资产评估报告

上海浦龙砼制品有限公司

（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法人代表：虞建华 金 颖 总评估师：陈泽民 李晓娟 2006 年 9 月 18 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

14 上海财瑞资产评估有限公司

上海浦龙砼制品有限公司 整体资产评估报告

备 查 文 件

一、上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重（2006）753 号《关于 重组棱光公司的批复》

二、上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 108 号】《关 加快重组上海棱光实业股份有限公司的请示》

• 三、上海建筑材料（集团）总公司【沪建材司资（2006）第 149 号】《关 于对上海建材商城等七家企业进行审计和资产评估的通知》

• 四、上海浦龙砼制品有限公司第三届董事会临时会议决议

• 五、上海浦龙砼制品有限公司评估基准日 2006 年 6 月 30 日的审计报告、 会计报表

• 六、上海浦龙砼制品有限公司前三年审计报告

• 七、上海建筑材料（集团）总公司营业执照

• 八、上海浦龙砼制品有限公司营业执照复印件

• 九、上海浦龙砼制品有限公司验资报告、车辆行驶证、房地产权证

• 十、上海建筑材料（集团）总公司承诺函

十一、上海浦龙砼制品有限公司承诺函

• 十二、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

• 十三、上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件

• 十四、上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件

十五、本项目评估人员金颖、李晓娟资质证书复印件

• 十六、评估业务委托约定书

15 上海财瑞资产评估有限公司

上海阿姆斯特壮建筑制品有限公司收益现值法预测评估汇总表 评估基准日：2006年6月30日

金额单位：万元

项目	2006	2007	2008	2009	2010	2011及以后
主营业务收入	28,613.00	28,954.00	29,000.50	29,047.00	29,093.50	29,140.00
主营业务成本	15,880.22	16,214.24	16,240.28	16,266.32	16,292.36	16,318.40
主营业务税金及附加	-	-	-	-	-	-
主营业务利润	12,732.79	12,739.76	12,760.22	12,780.68	12,801.14	12,821.60
其他业务利润	8.58	8.58	8.58	8.58	8.58	8.58
经营费用	4,192.39	3,559.73	3,602.12	3,644.52	3,686.91	3,729.30
管理费用	3,503.78	3,534.81	3,539.05	3,543.28	3,547.51	3,551.74
财务费用	22.89 -	23.16 -	23.20 -	23.24 -	23.27 -	23.31 -
营业利润	5,068.09	5,676.96	5,650.84	5,624.71	5,598.58	5,572.46
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	5,068.09	5,676.96	5,650.84	5,624.71	5,598.58	5,572.46
所得税	608.17	1,532.78	1,525.73	1,518.67	1,511.62	1,504.56
净利润（全年）	4,459.92	4,144.18	4,125.11	4,106.04	4,086.97	4,067.89
调整后利润	2,229.96	4,144.18	4,125.11	4,106.04	4,086.97	4,067.89
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
折现值	2,107.11	3,496.33	3,107.35	2,761.59	2,454.26	20,356.69
折现值合计	34,283.33

资产评估报告

（报告书及备查文件） 共三册☆第一册

项目名称： 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司整体资产项目

报告编号： 沪东洲资评报字第DZ060392070 号

==> picture [99 x 91] intentionally omitted <==

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

2006 年 9 月 10 日

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

资产评估报告书

（目录）

项目名称 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司整体资产项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ060392070号

目录................................................................................... 1	目录................................................................................... 1
资产评估报告书摘要..................................................................... 2
资产评估报告书正文..................................................................... 4
一、	绪言.........................................................................................................................................................4
二、	委托方和资产占有方概况.....................................................................................................................4
	（一） 委托方................................................................... 4
	（二） 资产占有单位............................................................. 4
	（三） 被评估单位............................................................... 5
三、	评估目的.................................................................................................................................................5
四、	评估范围和对象.....................................................................................................................................5
五、	评估基准日.............................................................................................................................................6
六、	评估原则.................................................................................................................................................6
七、	评估依据.................................................................................................................................................6
	（一） 主要法规依据............................................................. 6
	（二） 经济行为依据............................................................. 6
	（三） 重大合同协议、产权证明文件............................................... 6
	（四） 采用的取价标准........................................................... 7
	（五） 参考资料及其他........................................................... 7
八、	评估方法.................................................................................................................................................7
九、	评估过程.................................................................................................................................................8
十、	评估结论.................................................................................................................................................8
十一、 特别事项说明.........................................................................................................................................9
十二、 评估报告评估基准日期后重大事项...................................................................................................10
十三、 价值类型或定义...................................................................................................................................10
十四、 评估报告成立的前提条件和假设条件...............................................................................................10
十五、 评估报告法律效力...............................................................................................................................10
	（一） 评估报告使用范围........................................................ 10
	（二） 报告中有关评估对象法律权属说明的效力.................................... 11
	（三） 评估报告有效期.......................................................... 11
	（四） 涉及国有资产项目的特殊约定.............................................. 11
	（五） 评估报告解释权.......................................................... 11
十六、 评估报告提出日期...............................................................................................................................11
备查文件.............................................................................. 13

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 1 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

资产评估报告书

（摘要）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估 报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

项目名称 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司整体资产项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号 评估机构

上海东洲资产评估有限公司。

委托方

上海建筑材料（集团）总公司。

资产占有单位

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司。

被评估单位

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（同上）。

评估目的

根据上海建筑材料（集团）总公司文件[沪建材司资（2006 号）第 149 号]，上海建材（集团）总公司结合自身整体发展战略的设想， 拟实施重组棱光公司。为此需对所涉及的上海阿姆斯壮建筑制品有 限公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。

评估基准日

2006 年6 月30 日

评估范围及评估对象

整体资产，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。资产评 估申报表列示的帐面总资产为374,541,566.01 元，其中流动资产 195,940,382.08 元，固定资产172,019,473.95 元，无形资产 1,517,025.99 元，长期待摊费用5,064,683.99 元，总负债 44,486,473.06 元（均为流动负债），净资产330,055,092.95 元。

评估方法

采用单项资产加和法。

评估结论

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 2 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

调整后帐面值 清查调整后，帐面总资产为375,803,274.82 元，负债总额 45,748,181.87 元，净资产330,055,092.95 元。 评估值 经评估，资产总额评估值为371,003,706.45 元，负债评估值为 45,659,216.08 元，净资产评估值为325,344,490.37 元。 净资产大写 净资产人民币叁亿贰仟伍佰叁拾肆万肆仟肆佰玖拾元零叁角柒分。 无待处理流动资产。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2006 年6 月30 日 评估机构	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	19,594.04	19,720.21	20,541.40	821.19	4.16
	长期投资
	固定资产	17,201.95	14,859.54	13,939.90	-919.64	-6.19
	其中：在建工程	41.13	31.26	31.88	0.62	1.98
	建 筑 物	6,308.59	3,976.05	3,334.02	-642.03	-16.15
	设 备	10,852.23	10,852.23	10,574.00	-278.23	-2.56
	无形资产	151.70	2,494.11	2,112.61	-381.50	-15.30
	其中：土地使用权	0.00	2,342.41	1,960.91	-381.50	-16.29
	其他资产	506.47	506.47	506.47
	资产总计	37,454.16	37,580.33	37,100.38	-479.95	-1.28
	流动负债	4,448.65	4,574.82	4,565.92	-8.90	-0.19
	长期负债
	负债总计	4,448.65	4,574.82	4,565.92	-8.90	-0.19
	净资产	33,005.51	33,005.51	32,534.45	-471.06	-1.43

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 法定代表人 王小敏 总评估师 葛其泉 中国注册资产评估师 徐建福 李鸣 报告出具日期 2006 年9 月10 日

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 3 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

资产评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。 欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

项目名称 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司整体资产项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ060392070 号

一、绪言

上海东洲资产评估有限公司接受委托方的委托,根据国家有关资产评 估的规定，本着独立、公正、客观、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，对本报告约定的评估目的涉及的评估范围与对象进行了评估 工作。本评估机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象 实施了实地勘查、市场调查与询证，对委托评估范围对象在评估基准 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下。

二、委托方和资产占有方概况

（一）委托方

企业名称：上海建筑材料（集团）总公司 注册地址：上海市北京东路240 号 企业类型：国有企业（非公司法人） 注册资本：人民币陆亿壹仟万元 法人代表：施德容 经营方式：开发、制造、销售、服务

经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相 关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰装饰工程和技术开发转让业 务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

（二）资产占有单位 企业名称：上海阿姆斯壮建筑制品有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷沪青平公路3816 号

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 4 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

注册资金：美元叁仟万元 法人代表：JEFFREY A.SWARTZ 企业类型：中外合资企业

经营范围：生产矿纤天花板，销售自产产品并提供销售后服务（涉及 许可经营的凭许可证经营）。

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以下简称：上海阿姆斯壮），是美 国阿姆斯壮世界工业（拉特华）公司与上海建筑材料（集团）总公司 所属上海新型建筑材料总公司投资组建的中外合资企业，成立于1995 年3 月，2003 年1 月10 日，上海阿姆斯壮中方投资者上海新型建筑 材料总公司将其拥有上海阿姆斯壮20％股权转让给上海建材工业投 资发展公司，并在2003 年7 月和2003 年9 月分别领取了外经贸沪合 资字[1995]0150 号批准证书及企合沪总字第005454 号企业法人执 照，经营期为50 年。截至2006 年6 月30 日，上海阿姆斯壮注册资 本3000 万美元，其中：中方出资600 万美元（以场地使用权和货币 资金投入），占注册资本的20%；外方出资2700 万美元（以货币资 金投入），占注册资本的80%。

上海阿姆斯壮于1996 年10 月完成项目建设，1997 年1 月开始试生 产和销售产品，90％以上生产设备均为进口，购置于美国、德国、奥 地利、荷兰等著名厂商，主要生产LAYIN 等四大类各种规格的普通型 和防潮型的矿纤高级装饰吸音天花板，产品分别销往国内和国外市 场。国内销售的产品目前已在虹桥国际机场、希尔顿、新锦江、太平 洋、新虹桥大厦、上海商城等高级宾馆和商住楼普遍应用。

（三）被评估单位

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（同上）。

三、评估目的

根据上海建筑材料（集团）总公司文件[沪建材司资（2006 号）第149 号]，上海建材（集团）总公司结合自身整体发展战略的设想，拟实 施重组棱光公司。为此需对所涉及的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 的整体资产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。

四、评估范围和对象

• 1.整体资产，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。

2.资产评估申报表列示的帐面总资产为374,541,566.01 元，其中流

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 5 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

动资产195,940,382.08 元，固定资产172,019,473.95 元，无形资产 1,517,025.99 元，长期待摊费用5,064,683.99 元，总负债 44,486,473.06 元（均为流动负债），净资产330,055,092.95 元。

• 3.除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的 资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

• 4.上述资产业经上海上会会计师事务所审计。

• 5.上述资产均处于使用或受控状态。

• 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

五、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2006 年6 月30 日。

• 2.资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结 果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

• 3.本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，我们遵循独立性、科 学性、公正性、客观性的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；以 及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作原则。

七、评估依据

• （一）主要法规依据

1、国有资产评估管理办法及其施行细则；2、原国家国资局转发的《资 产评估操作规范意见》；3、财政部财评字（1999）第91 号《资产评 估报告基本内容与格式的暂行规定》；4、 中国注册会计师协会关于 印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；5、 参照国有企业固定资产管理暂行条例；6、《中华人民共和国城市房 地产管理法》；7、企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度。

（二）经济行为依据

上海建筑材料（集团）总公司文件[沪建材司资（2006 号）第149 号]。

（三）重大合同协议、产权证明文件

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 6 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

• 1、公司章程、协议；2、房地产权证；3、技术转让合同；4、其他相 关证明材料或文件。

• （四）采用的取价标准

• 1、由机械工业部科技信息研究院机电产品价格信息中心编著的《中 国机电产品价格商情》；2、上海市物价局价格信息编辑部主办的《上 海价格信息》；3、《全国资产评估价格信息》；4、 上海市政府、上 海市房屋土地管理局、上海市财政局、上海市物价局有关土地出让金、 征地补偿费标准的有关规定；5、上海市建筑工程造价信息；6、由上 海市建设委员会颁发的《上海市建筑工程预算定额》、《全国统一安 装工程预算定额上海市单位估价汇总表》和《上海市建筑安装工程预 算定额费用标准》的有关规定； 7、上海市关于建筑工程相关费用的 有关规定；8、《机电产品报价手册》；9、上海市基准地价；10、评 估人员现场勘察记录；11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资 料；12、上海上会会计师事务所出具的审计报告。

• （五）参考资料及其他

• 1、资产占有单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；2、资产 占有单位提供的资产评估明细表；3、上海东洲资产评估有限公司技 术统计资料；4、有关市场价格资料。

• 八、评估方法 概述 本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要 采用重置成本法。

货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。 应收款项 对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定 评估值。

• 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值；对于现行市价与帐 面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，根据 现行出厂价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售 状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对在产品根据其约当产量 比照产成品评估；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。

• 待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。 固定资产 对房屋建筑物、机器设备、管道工程等根据资产的实际使用情况及评 估规范采用重置成本法评估，即根据重置全价及成新率确定评估值。

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 7 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

土地使用权 根据评估目的、估价对象的具体情况及收集的资料，采用重置成本法 或基准地价修正法确定资产评估价值。

其他无形资产 根据资产的不同性质，按其尚存受益的权利或是否带来超额收益等确 定资产的评估值。

负债 对负债类科目按核实及调整后的账面值评估。对于负债中并非实际负 担的项目按零值计算。

特别说明 对本项目的评估来说，无特别需说明事项。

九、评估过程

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历 史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估 基准日，签订评估业务约定书，拟定评估方案；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估 方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行 核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并 与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资 产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开 展市场调研询价工作，收集市场价格资料；

5. 根据各评估人员对各类资产勘查的初步结果，进行评定估算；各 评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的 情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善； 6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与 委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论 账面值 资产评估申报表列示的帐面总资产为374,541,566.01 元，其中流动 资产195,940,382.08 元，固定资产172,019,473.95 元，无形资产 1,517,025.99 元，长期待摊费用5,064,683.99 元，总负债 44,486,473.06 元（均为流动负债），净资产330,055,092.95 元。 调整后账面值 清查调整后，帐面总资产为375,803,274.82 元，负债总额 45,748,181.87 元，净资产330,055,092.95 元。

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 8 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

评估值

净资产大写 待处理情况 其他

经评估，资产总额评估值为371,003,706.45 元，负债评估值为 45,659,216.08 元，净资产评估值为325,344,490.37 元。 净资产人民币叁亿贰仟伍佰叁拾肆万肆仟肆佰玖拾元零叁角柒分。 无待处理流动资产。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2006 年6 月30 日	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	19,594.04	19,720.21	20,541.40	821.19	4.16
	长期投资
	固定资产	17,201.95	14,859.54	13,939.90	-919.64	-6.19
	其中：在建工程	41.13	31.26	31.88	0.62	1.98
	建 筑 物	6,308.59	3,976.05	3,334.02	-642.03	-16.15
	设 备	10,852.23	10,852.23	10,574.00	-278.23	-2.56
	无形资产	151.70	2,494.11	2,112.61	-381.50	-15.30
	其中：土地使用权	0.00	2,342.41	1,960.91	-381.50	-16.29
	其他资产	506.47	506.47	506.47
	资产总计	37,454.16	37,580.33	37,100.38	-479.95	-1.28
	流动负债	4,448.65	4,574.82	4,565.92	-8.90	-0.19
	长期负债
	负债总计	4,448.65	4,574.82	4,565.92	-8.90	-0.19
	净资产	33,005.51	33,005.51	32,534.45	-471.06	-1.43

十一、特别事项说明

1. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

2. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 3. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，是 否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

3. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，报告使用者应当不完 全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作 出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

4. 对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收 集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 9 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

1. 上述事项如对评估结果产生影响，评估结论将不成立且报告无效。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

1. 需要说明的是，评估基准日期后事项可能影响评估结论。

2. 截至评估报告提出日期，没有发现资产占有方存在任何重大事项。

3. 如果存在评估基准日期后重大事项，不能直接使用本评估结论。

4. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

5. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显 影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6. 对于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十三、价值类型或定义

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的评估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅 为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

十四、评估报告成立的前提条件和假设条件

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑， 且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其 它不可抗力对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重 大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及 的税收政策、信贷利率等无重大变化。

3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经 营下去，并具有持续经营能力。

4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时， 评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

十五、评估报告法律效力

（一）评估报告使用范围

1. 本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的目的而服务，以 及按规定报送有关政府管理部门审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 10 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

1. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构 不会随意向他人提供或公开。

2. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、 技巧，委托方及获得、使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面 同意，不得随意向他人提供或公开。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 及同样的约束力。

（二）报告中有关评估对象法律权属说明的效力

• 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）：

• 1.委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。

• 2.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。

• 3.本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

• （三）评估报告有效期

• 1.本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2006 年6 月30 日起计算至2007 年6 月29 日有效。

• 2.超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

• （四）涉及国有资产项目的特殊约定

• 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

• （五）评估报告解释权

• 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十六、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2006 年9 月10 日。（本页以下无正文）

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 11 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

（本页无正文）

评估机构

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人

王小敏

总评估师

中国注册资产评估师

葛其泉 徐建福

李鸣

其他评估人员

李平、赵镇宇、黄立等

报告出具日期

2006 年9 月10 日

公司地址 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 邮政编码 200050 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn ; www.oca-china.com E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 12 -

资产评估报告书( V040101.3.01) 沪东洲资评报字第 DZ060392070 号

资产评估报告书

（备查文件）

项目名称 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司整体资产项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ060392070 号

序号 备查文件名称

1. 上海建筑材料（集团）总公司文件[沪建材司资（2006 号）第149 号]

2. 上海建筑材料（集团）总公司营业执照

3. 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司营业执照

4. 上海上会会计师事务所出具的评估基准日净资产审计报告

5. 房地产权证复印件

6. 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司前三年会计报表（审计后）

7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估/房地产评估资格证书

10. 资产评估委托方承诺函

11. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

12. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书

Q:\ 电子文件 \ 未处理 \ 陈晓华 \600629 股权分置 h\ 附件 3 阿姆斯壮评估报告 .doc

• 13 -

资产评估结果--分类汇总表

资产占有单位(公章)

表2 共 1页第 1页 金额单位: 人民币元

序号	科目名称	帐面价值	帐面调整值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%	备注
1	一、流动资产合计	195,940,382.08	1,261,708.81	197,202,090.89	205,413,955.80	8,211,864.91	4.16
2	货币资金	104,123,883.24	1,261,708.81	105,385,592.05	105,103,389.41	-282,202.64	-0.27
3	短期投资
4	应收票据
5	应收帐款	73,893,421.01		73,893,421.01	73,893,421.01
6	减：坏帐准备	4,826,086.00		4,826,086.00		-4,826,086.00	-100.00
7	应收帐款净额	69,067,335.01		69,067,335.01	73,893,421.01	4,826,086.00	6.99
8	应收股利(应收利润)
9	应收利息
10	预付帐款	177,485.72		177,485.72	177,485.72
11	应收补贴款
12	其他应收款	9,211,875.87		9,211,875.87	9,211,875.87
13	存货	12,825,682.05		12,825,682.05	16,493,663.60	3,667,981.55	28.60
14	待摊费用	534,120.19		534,120.19	534,120.19
15	待处理流动资产净损失
16	一年内到期的长期债券投资
17	其他流动资产
18	二、长期投资
19	三、固定资产	172,019,473.95	-23,424,066.44	148,595,407.51	139,398,960.67	-9,196,446.84	-6.19
20	固定资产原价(设备	322,032,990.00	-31,428,499.30	290,604,490.70	289,770,590.00	-833,900.70	-0.29
21	其中：设备类	236,090,178.67		236,090,178.67	244,784,355.00	8,694,176.33	3.68
22	建筑物类	85,942,811.33	-31,428,499.30	54,514,312.03	44,986,235.00	-9,528,077.03	-17.48
23	减：累计折旧	150,424,812.00	-8,103,131.73	142,321,680.27	150,690,410.60	8,368,730.33	5.88
24	固定资产净额(设备	171,608,178.00	-23,325,367.57	148,282,810.43	139,080,179.40	-9,202,631.03	-6.21
25	其中：设备类	108,522,266.81		108,522,266.81	105,739,987.23	-2,782,279.58	-2.56
26	建筑物类	63,085,911.19	-23,325,367.57	39,760,543.62	33,340,192.17	-6,420,351.45	-16.15
27	工程物资
28	在建工程	411,295.95	-98,698.87	312,597.08	318,781.27	6,184.19	1.98
29	固定资产清理
30	待处理固定资产净损失
31	四、无形资产合计	1,517,025.99	23,424,066.44	24,941,092.43	21,126,105.99	-3,814,986.44	-15.30
32	其中：土地使用权		23,424,066.44	23,424,066.44	19,609,080.00	-3,814,986.44	-16.29
33	其他无形资	产 1,517,025.99		1,517,025.99	1,517,025.99
34	五、递延资产合计	5,064,683.99		5,064,683.99	5,064,683.99
35	开办费
36	长期待摊费用	5,064,683.99		5,064,683.99	5,064,683.99

37	六、其他长期资产
38	七、递延税款借项
39	八、资产合计	374,541,566.01	1,261,708.81	375,803,274.82	371,003,706.45	-4,799,568.37	-1.28
40	九、流动负债合计	44,486,473.06	1,261,708.81	45,748,181.87	45,659,216.08	-88,965.79	-0.19
41	短期借款
42	应付票据
43	应付帐款	17,832,272.49		17,832,272.49	17,832,272.49
44	预收帐款	443,334.60		443,334.60	443,334.60
45	代销商品款
46	其他应付款	11,310,270.00	4,833,479.78	16,143,749.78	16,143,749.78
47	应付工资	1,036,280.21		1,036,280.21	1,036,280.21
48	应付福利费	4,833,479.78	-4,833,479.78
49	应交税金	3,761,652.99		3,761,652.99	3,672,687.20	-88,965.79	-2.37
50	应付利润（应付股利）
51	其他应交款
52	预提费用	5,269,182.99	1,261,708.81	6,530,891.80	6,530,891.80
53	一年内到期的长期负债
54	其他流动负债
55	十、长期负债合计
56	长期借款
57	应付债券
58	长期应付款
59	住房周转金
60	其他长期负债
61	递延税款贷项
62	十一、负债合计	44,486,473.06	1,261,708.81	45,748,181.87	45,659,216.08	-88,965.79	-0.19
63	十二、净资产	330,055,092.95		330,055,092.95	325,344,490.37	-4,710,602.58	-1.43