Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2012

Mar 13, 2012

上海棱光实业股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

2011 年度我们本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及 公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司 董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展 和有效管理出谋划策；对公司对外担保情况、关联交易、公司高级管理人 员选聘等重大事项发表了专业的独立意见；对董事会的科学决策、规范运 作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现就我们2011 年度的履职情况汇报如下：

一、2011 年参加公司董事会会议情况

2011 年公司董事会共召开了11 次会议，独立董事应参会人次为44 人 次，实际参会人次为44 人次。

会议的召集与召开均符合法定的程序。对于每个提案我们都认真审议， 并提出合理建议与意见，参与讨论及表决。2011年度，对公司重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，没有对公司董事会各项 提案及公司其它事项提出异议的情况。

二、2011 年发表独立意见情况

（一）公司对外担保核查情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司的对外 担保情况进行了认真的检查和了解，现将有关情况说明如下：

1、 2011 年内，公司未发生新的对外担保。

2、 公司目前存在的对外担保总额为人民币1,469.32 万元，均属历史遗

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留问题（担保均发生在1999 年以前）。控股股东上海建筑材料（集团）总 公司与本公司均已表示要妥善解决上述担保事宜。上述担保事项可能会对 公司今后的盈利产生一定的影响。

3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关对外担保的规定。

• (二) 公司日常关联交易核查情况

作为公司的独立董事，我们对上海棱光实业股份有限公司（以下简称 “公司”）下属的控股子公司与上海建筑材料（集团）总公司的控股子公 司之间进行的关联交易做了认真调查和了解，根据《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的 有关规定，基于独立判断的立场，就该关联交易的事项，发表如下独立意 见：

• 1、本次提交公司董事会审议的《关于2011 年度日常关联交易的提案》，

• 在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

  • 2、决议表决程序

董事会审议该提案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定， 关联董事回避该议案的表决。

• 3、交易的公平性

该关联交易价格公允、合理，符合关联交易规则。

总之，本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司 及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次关联 交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全 体股东的利益，并同意将《关于2011 年度日常关联交易的议案》提交董

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事会审议。

（三）选聘公司高级管理人员的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立 董事，在审议有关提案后认为：公司聘任副总经理的提名、聘任程序合法 合规；副总经理的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司 高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。

三、其他主要工作

1、主动参与决策，积极发挥作用

作为独立董事，我们充分运用在行业发展、企业管理、财务会计等 方面的专业知识和经验，对公司战略发展、内部管理、经营状况、资本 运作、风险控制及重大决策等积极予以讨论、审核，并提出相应意见和 建议，对董事会科学高效决策、公司治理结构不断完善、公司资产质量 进一步提高起到了一定的推动作用。

2、对2011 年年报编制的履职

在公司2011 年年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司管 理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，主动了解、及时 掌握2011 年年报审计工作时间安排及工作进展情况，并到公司实地考 察，审阅相关材料，与财务总监和审计师事务所就审计过程中发现的问 题进行沟通，以确保审计报告全面真实地反映公司情况。

3、信息披露工作的监督

作为独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法 规和规章制度的规定和要求，监督公司信息披露，公平、公开、公正的 对待所有投资者。

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4、认真履行董事会下设委员会的工作职责

按照董事会下设的各专业委员会工作细则的规定，审计委员会分别 对公司季报、半年报及年报进行了审核，并及时提交董事会审议；提名 委员会对公司副总经理候选人提名进行了审核，并提交董事会审议；薪 酬与考核委员会按照《高管薪酬、考核实施办法（暂行）》的规定，对 高级管理人员的工作业绩进行了自下而上的考评，并将考评意见（包括 奖罚意见）提交董事会审议。各专业委员会的认真履职，保证了公司内 控制度的有效执行，规范了公司的日常运作。

作为公司的独立董事，我们将勤勉尽责，独立、公正、合理地行使 法律、法规赋予的职责，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行 职责，为提升公司治理水平，推进公司的持续健康发展作出我们应有的 贡献。

独立董事签名：

尤建新、钟元秋、赵久苏、张桂娟 上海棱光实业股份有限公司 2012 年3 月13 日

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