Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2007

Apr 29, 2007

证券简称：S＊ST 棱光 证券代码：600629 编号：临 2007—13

上海棱光实业股份有限公司 六届一次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会六届一次会议通知于2007 年4 月19 日以书面、电子邮件方式送达， 会议于2007 年4 月26 日在公司会议室召开，本次会议应到董事7 名（含4 名独立董事）， 实到董事7 名。3 名监事列席了会议。会议由施德容先生主持，符合《公司法》及本公 司《章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

1、会议一致选举施德容先生担任董事长职务；选举章曦先生担任副董事长职务；

• 2、《2006 年年度报告及摘要》；

• 3、《2006 年度董事会工作报告》；

• 4、《2006 年度财务决算报告》；

5、 《2006 年利润分配方案》；按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字 (2007)第0998 号]审计报告，公司2006 年的净利润为88093222.37 元。根据公司法及 公司章程的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金，因2006 年度产生的净利润用于 弥补以前年度亏损，故不计提法定公积金，也不进行利润分配和资本公积金转增股本。

6、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；支付上海上会会计师事务 所2006 年度审计报酬18 万元（含食宿费、差旅费）。2007 年度将续聘上海上会会计师 事务所。

• 7、2007 年起采用新《企业会计准则》；

• 8、《2007 年第1 季度报告》；

• 9、《上海棱光实业股份有限公司信息披露事务管理制度》；

• 10、会议决定聘任朱建涛先生担任公司常务副总经理职务。

• 11、根据董事长施德容先生的提名，聘任杨爱荣女士为财务总监；指定朱建涛先

• 生代行董事会秘书职责；

以上第3 至第6 项内容，待提交股东大会审议通过后生效。

公司聘任的高级管理人员简历附后。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二○○七年四月二十六日

附件：部分高管人员简历

朱建涛同志情况简介

朱建涛，男，1965 年12 月生，1987 年7 月参加工作，大学学历，上 海工业大学经济管理专业毕业（2003 年获上海华东大学机械工程硕士学 位），经济师。曾任上海第五压缩机厂企管员、企管办副主任、劳资科长、 财务科长、副厂长，上海百姓家庭装潢有限公司副总经理、总经理兼党委 副书记，党委书记、总经理等职。现任上海棱光实业股份有限公司常务副 总经理。

杨爱荣同志情况简介

杨爱荣，女，1973 年1 月生，1996 年7 月参加工作，大学学历，上海 财经大学审计专业毕业（2004 年获上海复旦大学工商管理硕士学位），会计 师。曾任上海建材（集团）总公司管理部、投资部科员，监察审计室副主 任、外商投资企业管理部副经理、上海市杨浦区外经贸委主任助理兼办公 室主任（挂职）、上海建材（集团）总公司资产经营部副经理等职。现任上 海棱光实业股份有限公司财务总监。

上海棱光实业股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理 制度的规定，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。

第二条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条 公司负责信息披露的常设机构是董事会秘书办公室，信息披露事务管理制度由董 事会秘书室制订，并提交公司董事会审议通过。

第四条 信息披露事务管理制度，在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审 议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和上海证券交易所备案，并同时在本所网 站上披露。

第五条 信息披露事务管理制度应当适用于下列人员和机构： （一）董事会秘书和董事会秘书办公室； （二）董事和董事会； （三）监事和监事会； （四）高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司行政的负责人；

（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施 信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理 制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并 根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交 所形式审核后，发布监事会公告。

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第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采 取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时 组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责 任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。

第九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过， 并履行本制度第四条规定的报备和上网程序。

第十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报 告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控 制自我评估报告部分进行披露。

第十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年 度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露的内容

第十二条 依据信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及上交所《股票上市规则》 规定，公司信息披露的形式为定期报告、临时报告、自愿性报告。

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并 按照中国证监会制定的格式及编制规则编制，按时披露。

第十四条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时， 上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

• 生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令

• 关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

• 额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

• 正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第十五条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可 能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券出现异常交易情况。

第十六条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其 他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的 关系等方面。

第十七条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

• （一）未公开信息的内部通报流程：信息源部门、控股、子公司、参股公司、信息报告责

任人及相关人员第一时间报董事会秘书办公室或董事会秘书，由董事会秘书报董事长；

• （二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体为信息源信息披露责任人，审核主体为董事会秘

书办公室或董事会秘书；

• （三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；

• 1、定期报告及重大信息，如重大关联交易、重大对外投资、重大融资等信息的披露，必

• 须经董事会审议通过；

• 2、临时报告的信息披露由董事会秘书审核后，报董事长签字确认；

• 3、确定性或指令性（如法院判决书和起诉状）信息披露，授权董事会秘书审核后，及时

• 予以披露。

• （四）信息公开披露后，由董事会秘书办公室负责将公开披露的信息内容以书面、电子文

• 件、电话等方式向公司有关信息责任人予以通报，并将披露文稿整理归档；

• （五）公司向监管部门、上交所报送报告的内部审核秩序：

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• 1、一般性报告：如某项工作的汇报等，由董事会秘书审核，报董事长签字确认；

• 2、特殊性报告：如融资、收购兼并方案等，必须经董事会审议通过。

• （六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核秩序：由董事会秘书审核，报董事长签字

• 确认。

第十八条 为确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露，公司财务 部门、对外投资责任部门须按本管理制度的规定，履行对信息披露事务管理部门的配合义务， 及时有效的完成相关工作。如项目评估、审计、年审（含子公司、控股公司）。

第十九条 公司总部各部门、分公司、子公司、控股公司、参股公司的负责人，是公司信 息披露报告的第一责任人，按本管理制度规定的范围和内容，负责及时向董事会秘书办公室或 董事会秘书报告信息，并按照总部财务部门的要求，组织完成相关审计工作。

第二十条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级 管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部 门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司 董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务 管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决 策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司、控股公司、参股公司的负责人应当督促本 部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大 信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人 泄露尚未公开披露的信息。

第二十一条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事 会、监事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效 实施。

第二十二条 控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及 时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第二十三条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，必须坚持不同投资者间 的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

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第二十四条 信息披露事务管理部门具体负责对公司内部信息披露文件、资料及董事、监事、 高级管理人员履行职责的记录、档案的保管。

第二十五条 在公司信息公开披露前，公司董事、监事高管人员及其他知情人员必须履行保 密责任，确保将信息的知情者控制在最小范围内。

第二十六条 公司董事、监事、高管人员、公司总部各部门、子公司、控股公司、参股公 司的信息披露责任人，就本职范围内发生本制度第十四条规定事项而未履行报告义务，造成公 司信息披露不及时或泄露信息给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经 济处罚，对情节严重者，将追究其法律责任。

公司对相关责任人进行处分的，董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。

第四章 其 他

第二十七条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定 期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以 及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训 情况报上交所备案。

第二十八条 本制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》及上交所《股票上市 规则》的规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过执行，修改时亦同。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ七年四月二十六日

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