Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2006

Nov 9, 2006

证券简称：S＊ST 棱光 证券代码：600629 编号：临 2006—34

上海棱光实业股份有限公司 董事会五届十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会五届十次会议于2006 年11 月9 日在公司会议室召开，本次会 议应到董事8 名（含2 名独立董事），实到董事8 名（含2 名独立董事），其中董 事伍渝泉先生委托董事文德芳女士出席董事会并表决。4 名监事列席了会议。会 议由董事长文德芳女士主持。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、 上海建筑材料（集团）总公司关于要求对债务确认的提案

根据建材集团、本公司与债权人的书面和解文件，截至 2006 年 10 月 31 日， 建材集团向债权人支付或者通过本公司向债权人支付 243,855,206.36 元（其中包 含 1,500,000.00 元建材集团尚未支付的款项），形成了本公司对建材集团的负债。

（详见同日刊登的《上海棱光实业股份有限公司关于债务和解的公告》，公 告编号:临 2006-32）。

因建材集团为本公司的关联股东，故本议案构成关联交易。同时，由于建材 集团拟受让四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川嘉信”）持有的棱光股 份44,000,000 股法人股，四川嘉信亦属于关联股东。根据有关规定，4 位关联 董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉应回避表决，其余4 名董事的表决结果为： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事就此关联交易发表的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海棱光实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上 海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司对上海建 筑材料（集团）总公司的债务确认的相关事项发表独立意见如下：

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我们在事前认真审阅了《上海棱光实业股份有限公司关于公司债务和解情况 的说明》及相关说明所涉及的“协议书”和财务资料。

我们认为，本次关联交易系上海建筑材料（集团）总公司在帮助上海棱光实 业股份有限公司与债权人执行债务和解时，为上海棱光实业股份有限公司支付给 债权人清偿款所形成的债务。上海建筑材料（集团）总公司为上海棱光实业股份 有限公司支付了243,855,206.36 元，解除了上海棱光实业股份有限公司 694,431,313.19元的债务，使公司的财务状况得到了改善，为公司今后的发展创 造了条件。

我们同时认为：此项交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易的完成 有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。

据此，我们同意本项关联交易。

独立董事：江秋霞 胡俞越

2006 年11 月9 日

二、上海建筑材料（集团）总公司关于要求审议《债务豁免、资产划转暨 关联交易方案》的提案

1、根据建材集团与公司签署《债权债务确认书》，截至 2006 年 10 月 31 日， 公司对建材集团的应付款项（债务）243,855,206.36 元（其中包含 1,500,000.00 元建材集团尚未支付的款项）。根据双方签署的《债务豁免协议》，建材集团豁免 公司上述债务中的150,000,000.00 元。

2、根据建材集团与公司签署的《资产划转协议》，建材集团向公司无偿划入 上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公50%股权和上海 阿姆斯壮建筑制品有限公司20% 股权，上述资产经评估后的价值共计 111,173,400.00 元。

因建材集团为本公司的关联股东，故本议案构成关联交易。同时，由于建材 集团拟受让四川嘉信持有的棱光股份44,000,000 股法人股，四川嘉信亦属于关 联股东。根据有关规定，4 位关联董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉应回避 表决，其余4 名董事的表决结果为：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案尚需取得公司2006 年第一次临时股东大会通过。

2

独立董事就此关联交易发表的独立意见：

详见同日公司刊登的“临2006-33”号公告。

三、会议决定于二ＯＯ六年十一月二十七日在上海召开2006 年第一次临时

股东大会。

详情见同日公司刊登的“临2006-35”号公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二○○六年十一月十日

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