Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2009

Dec 25, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2009-35

上海棱光实业股份有限公司 出售资产公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的20％股权

• 交易金额：7600 万元

• 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

（一）2009 年4 月22 日，公司召开了六届十次董事会会议，审议通过了《关于转让上 海阿姆斯壮股权的议案》，并已于2009 年4 月24 日在《上海证券报》予以披露。

（二）公司按照上海联合产权交易所的程序，与ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED 签订《上海市产权交易合同》，并于2009 年12 月24 日取得了《上海联合产权交易所产权交 易凭证》。出售价格为人民币7600 万元。本次交易未构成关联交易。

• （三）根据上市规则及公司章程相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

• 二、交易对方情况

交易对方： ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED 住所：19th Floor，Neich Tower，128 Gloucester Road， Wanchai，Hong Kong 法定代表人：Mark Willis－Jones 注册资本：427.6 万美元

三、交易标的基本情况：

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的20％股权。

• 2、本次交易标的不存在抵押、质押的情况。

1

3、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司是由阿姆斯壮中国投资控股公司（以下简称“阿姆斯 壮公司”）和上海棱光实业股份有限公司共同投资的中外合资公司，主要以矿棉吊顶板的设计 和生产为主营业务。上海阿姆斯壮实收资本3000 万美金，其中本公司占20％。截止至2008 年12 月31 日，上海阿姆斯壮总资产账面值为324，782，700.98 元，净资产为291，094， 280.16 元。

（二）交易标的的评估情况

上海立信资产评估有限公司对上海阿姆斯壮建筑制品有限公司全部资产评估的情况：

1、评估基准日：2008 年12 月31 日

• 2、评估方法：收益法

• 3、评估结论：经评估，2008 年12 月31 日上海阿姆斯壮建筑制品有限公司净资产评估

• 值为36，838.00 万元。

（详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

四、交易合同的主要内容

1、协议签署各方：

甲方：上海棱光实业股份有限公司

乙方：ARMSTRONG CHINA HOLDINGS, LIMITED

• 2、交易价格：人民币7600 万元。

• 3、支付方式为： 在合同签订之后，乙方支付产权转让价款的30%；在合同项下的股权

• 转让经有管辖权的中国商务部门批准并经上海市工商行政管理局登记后，乙方支付产权转让 价款的70％。

五、人员安置情况：

本次股权转让后，上海阿姆斯壮建筑制品有限公司依法继续履行其与其员工之间的劳动 合同。

六、出售资产的目的和对公司的影响：

（一）出售资产的目的：

因出口退税优惠政策变化、能源原材料价格上涨等不利因素的影响，标的资产的盈利能 力逐步下滑，且本公司转让部分非主业业务，有利于资源集中配置，推进公司主业发展。 （二）出售资产对公司影响：

本公司认为，上述资产出售，将给公司带来一定的投资收益，并有助于公司产业整合和 战略发展。本公司将严格按会计准则的要求核算相关的收益。

2

七、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次资产转让的主体资格，本 次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经履行的内部决策、资产评估和备案等 事宜符合有关法律法规之规定。

八、备查文件

• 1、公司六届十次董事会决议；

• 2、公司六届十一次监事会决议；

• 3《产权交易凭证》；

• 4 律师事务所出具的法律意见书；

• 5 评估报告。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2009 年12 月26 日

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 股权转让项目资产评估报告书

信资评报字[2009]第105 号

上海立信资产评估有限公司

二 OO 九年六月二十八日

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

目 录

签字注册资产评估师声明.......................................................... 3 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要....................... 5 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司股权转让项目资产评估报告书........................... 7 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............................................................................. 7 二、评估目的 ...................................................................................................................................... 10 三、评估对象、范围及其基本情况 .................................................................................................. 10 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................................... 13 五、评估基准日 .................................................................................................................................. 13 六、评估依据 ...................................................................................................................................... 13 七、评估方法 ...................................................................................................................................... 15 八、评估程序实施情况和过程 .......................................................................................................... 18 九、评估中的假设和限制条件 .......................................................................................................... 19 十、评估结论 ...................................................................................................................................... 19 十一、特别事项说明 .......................................................................................................................... 20 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................................... 21 十三、评估报告提出日期 .................................................................................................................. 22 备查文件........................................................ 错误！未定义书签。 一、上海棱光实业股份有限公司董事会决议.......................................... 24 二、上海棱光实业股份有限公司营业执照............................................ 25 三、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司营业执照........................................ 26 四、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司基准日审计报告.................................. 27 五、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司房地产权证...................................... 52 六、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司章程及修正案.................................... 57 七、委托方及资产占有方承诺函（原件）........................................... 102 八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）..................................... 104 九、上海立信资产评估有限公司营业执照........................................... 105 十、上海立信资产评估有限公司评估资格证书....................................... 106 十一、参加本评估项目的人员资格证书............................................. 108 十二、资产评估业务约定书...................................................... 109

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

上海立信资产评估有限公司

签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2009] 第 105 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认 的资产评估方法，对上海棱光实业股份有限公司委估的资产进行了评估。我们谨就本项评 估声明如下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是 我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。我 们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

“ 2、根据资产评估准则， 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提 供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。”

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由 委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予 了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及相 关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并 发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，评 估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上 可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行 查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式 的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使 用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进

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上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

SHANGHAI LIXIN

行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内 在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评 估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估 “ ” “ ” “ 报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、特别事项说明 和 评估报告使 ” 用限制说明 。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律 需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒 体上。

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司

股权转让项目资产评估报告书

摘 要

信资评报字[2009]第105 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

本公司－上海立信资产评估有限公司接受上海棱光实业股份有限公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对上海阿姆斯壮建筑制品有限公司因股权转让而涉及的该公司的整体资产进行了评估。本 公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和 询证，对委估资产和负债截至2008 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现 将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估范围：本项评估的范围为截至2008 年12 月31 日上海阿姆斯壮建筑制品有限公 司所拥有的全部资产和负债。

评估基准日：2008 年12 月31 日

评估目的：股权转让 价值类型：市场价值。 评估方法：收益法

本评估报告的使用者限制为：

委托方：上海棱光实业股份有限公司

资产占有方：上海阿姆斯壮建筑制品有限公司；

为股权转让进行变更验资的注册会计师及其所属机构；

为股权转让进行变更登记的工商行政管理部门及产权交易机构；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

经评估，2008 年12 月31 日上海阿姆斯壮建筑制品有限公司净资产评估值为36,838.00 万元。

评估结果汇总如下：

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

评估基准日：2008 年12 月31 日 单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	12,877.51	12,892.66
固定资产	15,566.39	15,384.86
其中：在建工程	983.93	983.93
建筑物	4,375.36	4,193.82
设备	11,191.03	11,191.03
无形资产	2,587.33	2,754.49
其他资产	463.11	462.33
资产总计	32,478.27	32,478.27
流动负债	3,368.84	3,368.84
负债总计	3,368.84	3,368.84
净 资 产	29,109.43	29,109.43	36,838.00	7,728.57	26.55

本报告提出日期为2009 年6 月28 日，评估结果的有效使用日期至2009 年12 月30

日止。

本报告需经国有资产管理部门备案后方可使用。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使 用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公 开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

“ ” 为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的 注册资产评估师声明 、 “评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。

本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

总评估师： 姚 平

注册资产评估师： 李惟莊

注册资产评估师： 陈俊杰

2009 年6 月28 日

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上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

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上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 股权转让项目资产评估报告书

信资评报字[2009]第105 号

上海棱光实业股份有限公司:

本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、 —— 公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法 收益法，对贵公司因拟股权转让而涉及的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以 下简称：上海阿姆斯壮公司）的整体资产进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2008 年12 月31 日所表现 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

委 托 方： 上海棱光实业股份有限公司

住 所： 上海市龙吴路4900 号

企业类型： 其他股份有限公司（上市）

注册资本： 人民币26,900.027 万元

法定代表人： 施德容

注册号： 31000000009744

营业期限： 1992 年6 月12 日至不约定期限

经营范围： 石英玻璃,电子仪表,半导体材料,工业气体销售,气体充装、 气瓶检验，化工产品, 机电设备,汽车货物运输,日用百货,针纺织品,进出口 业务（按批文），汽车配件,出租汽车业务,跨省市公路旅客运输。

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

上海棱光实业股份有限公司系于1992 年5 月19 日经上海市建委(1992) 第434 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1993 年2 月9 日在上海证券交易所上市交易（证券代码：600629），公司是由全民所有 制企业——上海石英玻璃厂改制而成。公司位于吴泾工业区龙吴路4900 号， 共占地面积15.23 万平方米。2007 年末总资产达4.43 亿元，营业收入达2.61 亿元。

被评估单位： 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 上海市青浦区赵巷沪青平公路3816 号 法定代表人： KEN MAN-LEUNG CHONG 庄民亮

注册资本： 美元3,000 万元

营业期限： 1995 年3 月15 日至2045 年3 月14 日

经营范围： 生产矿纤天花板，销售自产产品并提供售前售后服务（涉及 许可经营的凭许可证经营）。

上海阿姆斯壮公司是美国阿姆斯壮世界工业有限公司与上海建材（集团） 总公司合资的企业。于1995 年2 月24 日经上海市人民政府批准,领取了外经 贸沪合资字[1995]0150 号批准证书,并于1995 年3 月15 日领取了上海市工商 行政管理局颁发的企合沪总字第005454 号企业法人营业执照。

2003 年1 月10 日，上海阿姆斯壮公司中方投资者上海新型建筑材料总公 司将其上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%的股权转让给上海建材工业投资 发展公司。上海阿姆斯壮建筑制品有限公司于2003 年7 月22 日领取了更新 的外经贸沪合字[1995]0150 号批准证书,并于2003 年9 月15 日领取了更新的 企合沪总字第005454 号企业法人营业执照。

2006 年9 月12 日，上海阿姆斯壮公司外方投资者阿姆斯壮世界工业(特 拉华)公司将其在上海阿姆斯壮建筑制品有限公司80%的股权转让给在香港注

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

册的阿姆斯壮中国控股有限公司，上海阿姆斯壮公司中方投资者上海建材工 业投资发展公司将其所持有的上海阿姆斯壮公司20%的股权转让给上海建筑 材料(集团)总公司。2006 年11 月30 日，上海阿姆斯壮公司中方投资者上海 建筑材料(集团)总公司将其所持有的上海阿姆斯壮公司20%股权转让给上海 棱光实业股份有限公司。

上海阿姆斯壮公司位于上海青浦赵巷沪青平公路3816 号，为目前国内最 大的矿棉天花板企业，总员工约为200 多人。其主要生产各种系列（包括RH90） 的优质矿棉天花板，矿棉天花板产品是阿姆斯壮的强项，该产品曾获得1995 年全美Malcolm Baldrige 质量优质奖。上海阿姆斯壮公司于1997 年1 月正 式投产并在1999 年开始盈利，2007 年销售额已达3 亿多人民币。

阿姆斯壮公司目前股权结构情况如下：

投资者名称	出资比例（%）	注册本金额（万美元）
阿姆斯壮中国控股有限公司	80	2,400.00
上海棱光实业股份有限公司	20	600.00
合 计	100	3.000.00

上述出资情况业经查阅上海市外国投资工作委员会”关于上海阿姆斯壮

建筑制品有限公司股权转让的批复”沪外资委协[2006]5651 及中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书等资料验证属实。

近三年来的财务状况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2006年12月31 日	2007年12月31 日	2008年12月31 日
总资产	35,155.03	35,764.59	32,478.27
负债	4,380.95	6,870.49	3,368.84
净资产	30,774.08	28,894.10	29,109.43
资产负债率	12.46%	19.21%	10.37%

近三年来的经营情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2006年度	2007年度	2008年度
主营业务收入	29,382.51	30,564.61	27,085.28
主营业务成本	16,843.61	18,623.59	21,893.19
主营业务利润	12,538.89	11,941.02	5,192.09
其他业务利润	14.73	13.91	35.22

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

营业费用	3,863.00	5,063.61	1,222.37
管理费用	3,426.62	3,639.48	3,724.86
财务费用	29.28	178.37	159.34
营业利润	5,234.73	3,073.47	120.74
投资收益		73.25	157.31
营业外收支	-15.83	-30.07	-22.48
利润总额	5,218.89	3,116.65	255.57
减：所得税	608.82	396.04	40.24
净利润	4,610.07	2,720.61	215.33

上述数据摘自2006 年～2008 年上海阿姆斯壮公司经审计的财务报表。

• 上海阿姆斯壮公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制

• 度》，财税关系隶属于上海市青浦税务局第四税务所。

• 委托方系资产占有方的投资人（持有20%股权）。

• 业务约定书约定的其他评估报告使用者：

• 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管

• 部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

• 本评估报告的使用者限制为：

委托方和被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

为上海阿姆斯壮建筑制品有限公司股权转让提供价值参考依据.

上海棱光实业股份有限公司拟将其持有的20%股权全部转让给阿姆斯壮 中国控股有限公司。转让后, 阿姆斯壮中国控股有限公司拥有上海阿姆斯壮 公司100％的股权。

上述转让行为已经上海棱光实业股份有限公司董事会决议同意。 本次评估即为上述股权转让提供企业整体资产价值的参考。

三、评估对象、范围及其基本情况

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1、评估范围和对象：

本次资产评估范围为截至2008 年12 月31 日上海阿姆斯壮建筑制品有限 公司所拥有的全部资产和负债。

评估前总资产账面值总资产账面值324,782,700.98 元，其中：流动资产 128,775,085.39 元、固定资产155,663,870.17 元、在建工程9,839,326.19 元，无形资产25,873,316.28 元、长期待摊费用4,631,102.95 元、负债 33,688,420.82 元(均为流动负债)。净资产291,094,280.16 元。

该公司基准日的账面值业经毕马威华振会计师事务所审计。纳入评估范 围的资产与委托评估的资产范围一致。

委托评估的资产大部分为正常使用中的资产。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

2、委估资产基本情况：

上海阿姆斯壮公司办公地址座落于上海市青浦区赵巷沪青平公路3816 号，产品均为高级矿棉吸音天花板（以下简称：矿棉板），设备的年生产设计 能力为1500 万平方米。目前上海阿姆斯壮公司生产的矿棉板主要供应高级宾 馆、商务楼、大型的文化娱乐场所，其中，出口数量约占总销量的45％， 2007 年度的年产量为1590 万平方米。其生产工艺为：原材料（矿棉、珍珠岩、废 报纸、淀粉）－－成型机－－脱水，切割－－湿片－－烘箱－－蒸发剩余水 分－－干锯，切割－－砂光－－压花－－冲空－－背涂－－火焰燃烧器－－ 底涂－－烘箱－－开片－－中涂－－烘箱－－面涂－－烘箱－－检品－－包 装。

公司90％以上的设备为进口，包括原材料准备部分设备、成型机、烘干 机、喷涂设备和切割设备等，主要购自美国、德国、奥地利、荷兰等著名厂 商。

委估企业流动资产账面值128,775,085.39 元，主要有货币资金 28,745,224.33 元（系现金47,112.81 元及银行存款28,698,111.52 元）、交

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易性金融资产净额30,379,533.07 元（系委托贷款及应收的利息）、应收帐款 净额33,619,434.73 元（系应收的货款）、其他应收款11,864,836.98 元（主 要系与关联单位的往来款、代付款、职工住房无息贷款及押金等）、预付帐款 739,384.33 元（系预付的各类款项）、存货22,796,245.94 元（主要系原材料、 在库低值易耗品、产成品、半成品及在用低值易耗品）、待摊费用630,426.01 元（主要系支付的OPS 软件费摊销余额、产品责任险摊销余额、IT 交换机维 护费用摊销余额、员工医疗保险及办公室保险等）。

固定资产账面净值155,663,870.17 元，主要有房屋建筑物、构筑物、机 器设备组成。其中房屋建筑物类账面原值67,574,745.57 元，账面净值 43,753,552.45 元；设备类账面原值264,630,391.08 元，账面净值 111,910,317.72 元。

在建工程账面值9,839,326.19 元，由5 个项目组成。

无形资产账面值25,873,316.28 元，由土地使用权及其他无形资产组成。 其中土地使用权账面值19,778,659.33 元（系支付的沪青平公路3816 号土地 使用权出让款项的摊销余额）；其他无形资产账面值6,094,656.95 元（系支 付的各类软件的摊销余额）。

长期待摊费用账面值4,631,102.95 元，主要系公司建造厂房设施时的电 力及水连接费用的摊销余额及垫仓板的摊销余额。

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司账面负债33,688,420.82 元（均为流动 负债）。其中：应付帐款11,386,727.07 元（系尚未支付的各类货款）；应付 职工薪酬4,059,766.35 元（系尚未支付职工的工资、公司支付上海社会保障 中心的医疗保险金、社保金、残保金和公积金等款项）；应交税费1,242,063.82 元（系应交企业所得税、增值税、河道管理费等）；其他应付款12,685,502.10 元（主要系代收的款项、与关联单位的往来款、应付青浦供电局电费、SBM 管理费、押金等）；预提费用4,314,361.48 元（系公司按权责发生制计提的 管理激励、财产保险费、审计费、销售折扣等）。

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上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

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四、价值类型及其定义

本报告的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2008 年12 月31 日。

确定评估基准日的理由为：

• 1、 月末会计报表完整准确，便于资产清查；

• 2、 尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、生 产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内， 因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到 实质性的影响。

本项评估中与评估基准日有关的主要费率为：

中国人民银行贷款利率

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六、评估依据

（一）法规依据

1、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令 第12 号）；

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• 2、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 3、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 4、财政部《企业会计准则》《企业财务通则》《企业会计制度》；

• 5、其他有关法规和规定。

• （二）评估准则依据

财政部、中评协发布的有关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指 导意见。

• （三）行为依据

• 1、上海棱光实业股份有限公司董事会决议；

• 2、资产评估业务约定书。

• （四）产权依据

• 1、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的验资报告；

• 2、房地产权证；

• 3、设备订货合同或购置发票。

• （五）取价依据

• 1、2009 年度机电产品报价手册；

• 2、2009 年度全国资产评估价格信息；

• 3、国家质量技术监督局与中华人民共和国建设部1999 年2 月联合发布

• 的《房地产估价规范》（GB/T50291－1999）；

• 4、《上海建设工程标准与造价信息》；

• 5、现行上海市建筑工程定额及相关费用文件；

• 6、上海市统计年鉴；

• 7、上海市征地拆迁相关补偿标准；

• 8、财政部统计评价司《2008 年度企业效绩评价标准值》；

• 9、中国人民银行公布的贷款利率；

• 10、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；

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11、评估人员现场勘察记录；

12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较 或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前 提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产 时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用 收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预 测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造 成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个 投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现 行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明 不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于 评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。本项评估 为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业整 体交易案例极少，可比因素收集极为困难，因此本项评估排除了市场法而使 用收益法和成本法同时评估。在对收益法和成本法评估的各方面进行比较后， 我们认为收益法的结果更合理地反映了委估资产的价值，因此我们选择收益 法的结果为本项评估的最终结果。

本次评估目的为股权转让，评估的范围为企业整体资产。根据本次资产

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评估目的和被评企业的盈利能力、发展趋势，评估人员认为采用收益法对该 公司的整体资产进行价值评估是适宜的，公式为：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产

==> picture [78 x 29] intentionally omitted <==

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大； 当收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额。

Y—溢余资产、非经营性资产

采用收益法主要理由是：

（一）收益法能真实反映本次被评估企业股权转让的评估目的。

本次资产评估的目的是为上海阿姆斯壮公司股权转让提供企业价值的参 考依据。投资－－购买企业股权的目的是取得收益，是将现实的货币转化为 对未来收益的占有权；在价值上，为取得企业的未来收益，现时所支付的价 值应等于该项股权未来经济收益的现值，即现实的支付价值将在未来的收益 中得到补偿。对投资者而言，其为取得资产所愿支付的价值取决于该项资产 的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值（历史成本），未来收 益越大，所承担的风险越小，投资价值越高。而收益法正是通过估算被评估 资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评 估方法。

由此可见，投资者购买股权的心理活动与收益法评估的技术思路不谋而 合。因此从投资的角度看，投资者比较理解和容易接受收益法。

（二）从本次委估企业的经济特点看，选用收益法评估是合理的。

1、收益法能真正反映被评估企业的真实价值。

上海阿姆斯壮公司是国内最大的高级矿棉板生产商，产品畅销国内外市

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场，公司的产品近一半为出口，主要销往澳洲、印度、日本等以及香港特区； 国内市场主要供应高端商务楼（如：金茂大厦）以及世界500 强企业在中国 的建筑。所生产的产品具有良好的吸音、保温、防潮、耐燃和抗弯曲变型等 性能，与同类产品相比，具有容重轻、色泽好、能在高湿度环境下正常使用 等特点。

上海阿姆斯壮公司在竞争日益激烈的市场中能具有比较好的盈利能力和 成长性，其主要原因是经营多年来领先的研发能力、品牌及良好的管理经验， 而这些资源的价值并没有反映在企业的账上。股权转让时，企业价值中应当 包含无形资产价值，用收益现值法对该企业进行评估，能够比较适当地反映 出企业的整体价值。

2、上海阿姆斯壮公司的未来收益是可以预测的，所面临的风险也是能用 货币来衡量的。

上海阿姆斯壮公司近年来的经营情况如下：

单位：万元人民币

项目	2003年度	2004年度	2005年度	2006年度	2007年度	2008年度
主营业务收入	20,938.78	24,672.79	26,410.67	29,382.51	30,564.61	27,085.28
主营业务成本	11,457.12	13,010.56	14,882.32	16,843.61	18,623.59	21,893.19
主营业务利润	9,481.66	11,662.23	11,528.34	12,538.89	11,941.02	5,192.09
其他业务利润	91.26	10.02	7.97	14.73	13.91	35.22
营业费用	1,615.95	2,791.38	3,208.08	3,863.00	5,063.61	1,222.37
管理费用	2,900.57	3,084.39	3,334.09	3,426.62	3,639.48	3,724.86
财务费用	-36.68	-83.47	0.35	29.28	178.37	159.34
营业利润	5,093.08	5,879.95	4,993.79	5,234.73	3,073.47	120.74
投资收益					73.25	157.31
营业外收支	-44.50	30.52	-40.89	-15.83	-30.07	-22.48
利润总额	5,048.58	5,910.47	4,952.90	5,218.89	3,116.65	255.57
减：所得税	0.00	635.14	615.67	608.82	396.04	40.24
净利润	5,048.58	5,275.33	4,337.23	4,610.07	2,720.61	215.33

（数据来源：经审计的该公司的历年年度财务报表）

从企业上述财务情况可以看出，该企业近年来销售收入持续增长，净利 润始终高于行业收益水平。投入资本能满足简单再生产、持续经营、资金正

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常循环的需求。该公司经过近几年市场运作，经营状况进入平稳发展期。这 充分证明该公司的获利能力是稳定的，风险是可以度量的。

综上分析，我们认为，无论是从收益法的特点、投资者的投资动机、企 业的经营状况和本次评估目的来看，都表明本次评估选用收益法是适宜的。

八、评估程序实施情况和过程

根据规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下： 1、接受委托，签订评估业务委托协议书

2009 年3 月，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及 委估资产范围后与委托方正式签订了评估业务委托协议书。协议书的编号为 信资评约字（2009）第105 号。

2、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关委托评估资产和负债 的全部清单和有关的会计凭证。

• 3、对委估资产和负债进行清查核实

2009 年3 月15～20 日本项目评估人员随同委托方相关人员至委估资产所 在地对委估资产和负债进行了实地勘察和清查核实。并收集企业近几年收益 资料及有关行业政策、发展前景，作为未来收益预测的背景材料。

• 4、经营实绩分析

• 对上海阿姆斯壮公司近几年的经营实绩、发展趋势进行分析，掌握影响

• 企业净收益的主要因素及其量化表现、相互关系。

• 5、企业经营能力分析

评估人员拜访了阿姆斯壮公司董事长、阿姆斯壮世界工业公司亚太区副 总裁及阿姆斯壮世界工业（中国）有限公司业务拓展市场企划部总经理等高 层管理人员，了解上海阿姆斯壮公司产品的市场情况、未来的经营销售策略、 公司的生产能力、竞争对手的等情况，分析未来市场趋势。

6、评定估算

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合理预测未来收益，选取适当的折现率，评定估算并对评估值的合理性 进行分析比较，最终确定评估值。

7、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规 定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

1、持续经营的假设

即假定棱光公司委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目 的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；

• 2、宏观经济环境稳定的假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时 我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保 证评估结果有一个合理的使用期；

• 3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

• 4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

• 5、简单再生产的假设。企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原固定

• 资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不 变，企业的经营利润纳税后全部作为红利回报股东不参与经营；

• 6、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未

• 来情况的相关因素；

• 7、本项评估采用收益法进行，评估计算中我们假定所有的收入和支出均

• 发生于年末，并且评估基准日账面未分配利润归资产受让方所有。

十、评估结论

经评估，上海阿姆斯壮建筑制品有限公司在评估基准日的净资产评估价

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值为人民币36,838.00 万元。其中，20%的股权评估值为73,676,000.00 元。

评估结果汇总表

评估基准日：2008 年12 月31 日 单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	12,877.51	12,892.66
固定资产	15,566.39	15,384.86
其中：在建工程	983.93	983.93
建筑物	4,375.36	4,193.82
设备	11,191.03	11,191.03
无形资产	2,587.33	2,754.49
其他资产	463.11	462.33
资产总计	32,478.27	32,478.27
流动负债	3,368.84	3,368.84
负债总计	3,368.84	3,368.84
净 资 产	29,109.43	29,109.43	36,838.00	7,728.57	26.55

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本报告须经国有资产管理部门备案后方可使用。

2、本报告仅为上海阿姆斯壮建筑制品有限公司股权转让项目服务。一般 来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表 现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

3、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

• 4、本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执照、权

• 证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的 真实性负责。

5、本报告对被评资产和负债所作的评估系为客观反映被评资产的价值而 作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关 的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级

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财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6、在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、 担保(如果有的话)以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响 其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。

7、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变 化时，委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。

8、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事 宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押，但是，本报 告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。

9、上海阿姆斯壮公司以前年度经批准享受了高新技术企业所得税减半征 收的优惠。因该优惠需每年申请获批后方可享受，在报告出具日未明确今年 及以后年度是否继续享受该优惠，因此，本报告以25%的所得税税率作为未来 年度预测的计算依据。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目 的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所 有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得 对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用 或披露于公开媒体。

2、资产评估报告的使用范围：

委托方：上海棱光实业股份有限公司；

为股权转让进行变更验资的注册会计师及其所属机构；

为股权转让进行变更登记的工商行政管理部门及产权交易机构； 其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

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SHANGHAI LIXIN 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产评估报告

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2009 年 6 月 28 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

总评估师： 姚 平

注册资产评估师：李惟莊 注册资产评估师：陈俊杰

2009 年 6 月 28 日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦）7 楼 邮政编码：200120

电话：总机 86-21-68877288 传真：86-21-68877020 公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于

上海棱光实业股份有限公司转让

上海阿姆斯壮建筑制品有限公司国有股权事宜

之

法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

（引言）

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上 海棱光实业股份有限公司(以下简称“棱光实业”)拟转让其所持有的上海 阿姆斯壮建筑制品有限公司(以下简称“阿姆斯壮”)国有股权事宜的特聘专项 法律顾问，根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件，出具本法律意见 书。

二、出具法律意见书的范围

• 1、本所律师审查（包括但不限于）以下事项后出具本法律意见书:

• （1）棱光实业《企业法人营业执照》（注册号：310000000009744）；

• （2）棱光实业现行有效的公司章程；

• （3）阿姆斯壮《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第005454

• 号（市局））；

• （4）阿姆斯壮现行有效的公司章程；

• （5）上海大通会计师事务所出具的《关于上海阿姆斯壮建筑制品有

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

限公司第六期资本投入的验证报告》（沪通快师报字（96）第080 号）；

（6）阿姆斯壮于2009 年8 月25 日出具的《上海阿姆斯壮建筑制品 有限公司国有产权转让方案》；

• （7）棱光实业2009 年4 月22 日之董事会六届十次会议决议；

• （8）阿姆斯壮2009 年6 月30 日之董事会决议；

（9）上海立信资产评估有限公司于2009 年6 月28 日出具的《上海 阿姆斯壮建筑制品有限公司股权转让项目资产评估报告书》（信资评报字 [2009]第105 号）；

（10）上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”） 出具的《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2009]第243 号）。

2、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律 意见。

• 3、本所律师仅就与本次股权转让有关的问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表 法律意见。

三、律师声明的事项

1、棱光实业保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料和副本材料。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、棱光实业、阿姆斯壮或其他有关单位出具 的证明文件出具本法律意见书。

• 3、本法律意见书仅供本次股权转让报送政府相关部门之目的使用， 不得用作任何其他目的。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让报送政府相关部 门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

担责任。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

（正文）

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下:

一、棱光实业本次转让国有股权的主体资格

经本所律师核查，棱光实业系经上海市建设委员会沪建经（92）第434号 文批准，由上海石英玻璃厂改制设立的股份有限公司。棱光实业成立于1992年6 月12日，于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600629。

根据注册号为310000000009744的《企业法人营业执照》，棱光实业的注册 资本为15138万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人为施德容， 经营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气 瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业 务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租， 销售水泥制品，轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

本所律师核查后确认：

1、棱光实业为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、 法规需要终止的情形：

（1）本所律师审查后确认，棱光实业的设立申请已获得设立当时法 律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，已经取得《企业法人 营业执照》；

（2）本所律师审查后确认，棱光实业的设立程序符合当时法律、法 规及有关主管部门规定的要求； （3）经本所律师对棱光实业的公司章程、营业执照及其他文件的审 查，确认上述文件不存在导致棱光实业设立不成的法律障碍。

3

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

2、经本所律师审查确认，棱光实业已通过2008 年度工商年检，目前 正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。

因此，棱光实业具有本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的标的

经本所律师核查，本次股权转让的标的是棱光实业在阿姆斯壮中所持 有的20％的股权。

经本所律师核查，阿姆斯壮系经上海市人民政府外经贸沪合资字（1995） 第150 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，在上海市工商行政管 理局注册成立的中外合资经营有限责任公司。阿姆斯壮成立于1995 年3 月15 日。

根据上海市工商行政管理局于2007 年6 月19 日颁发的注册号为企合沪总字 第005454 号（市局）的《企业法人营业执照》，阿姆斯壮的住所为上海市青浦区 赵巷沪青平公路3816 号，法定代表人为KEN MAN-LEUNG CHONG（荘民亮），注册 资本为美元3000 万元，实收资本为美元3000 万元，企业类型为有限责任公司（中 外合资企业），经营范围为生产矿纤天花板，销售自产产品并提供售前售后服务 （涉及许可经营的凭许可证经营）。

棱光实业为阿姆斯壮的股东，持有阿姆斯壮20％的股权，另一名外 方股东阿姆斯壮中国控股有限公司持有阿姆斯壮80％的股权。

本所律师核查后确认：

1、阿姆斯壮为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、 法规需要终止的情形：

2、根据阿姆斯壮出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，阿姆斯壮不存在尚未了结的重大诉讼。

3、根据上海大通会计师事务于1996 年5 月30 日出具的沪通会师报 字（96）第080 号《关于上海阿姆斯壮建筑制品有限公司第六期资本投入 的验证报告》，股东对阿姆斯壮的出资已经全部到位。

4、根据棱光实业出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

意见书出具之日，棱光实业持有的阿姆斯壮20％股权属清晰，不存在权利 负担或纠纷。

三、本次股权转让涉及的国有资产

1、阿姆斯壮现持有上海市国资委2005 年8 月8 号核发的《企业国有 资产产权登记证》，依法占有、使用国有资本伍万零伍佰肆拾仟元，并承 担国有资产保值增值责任。

2、根据棱光实业现行有效的公司章程，建材集团持有棱光实业69.67 ％的股份，为棱光实业之控股股东。经本所律师核查，建材集团为国有企 业（非公司法人）。据此棱光实业为持有国有资本的企业，棱光实业对阿 姆斯壮的投资属于国有产权。

四、本次股权转让方案及转让方式

根据阿姆斯壮于2009 年8 月25 日出具的《上海阿姆斯壮建筑制品有 限公司国有产权转让方案》及棱光实业2009 年4 月22 日六届十次董事会 决议，本次股权转让的方式为在上海联合产权交易所挂牌，公开募集意向 受让方，棱光实业持有的股权全部退出。

本次股权转让将按照股权评估、评估结果报有关部门备案、确定转让 价格、进入产权交易机构公开转让、与受让方签订转让协议等一系列程序 进行转让。

本所律师确认，本次股权转让的方式，符合有关法律法规的规定，合 法有效。

五、本次股权转让的授权批准

经本所律师审查确认，本次股权转让已分别取得：

• 1、棱光实业董事会六届十次会议决议通过

棱光实业于2009 年4 月22 日召开六届十次董事会会议，同意棱光实 业将其所持的阿姆斯壮20％股权对外转让。

根据棱光实业《公司章程》的规定，凡不超过公司最近一期经审计总

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

资产30％的事项，由董事会集体讨论审批。因此，上述董事会决议符合棱 光实业《公司章程》的规定，合法有效。

2、阿姆斯壮董事会决议通过

阿姆斯壮已于2009 年6 月30 日召开董事会，同意棱光实业将其持有 的阿姆斯壮20％股权对外转让。

根据阿姆斯壮《公司章程》的规定，董事会是阿姆斯壮的最高权力机 构，因此，上述董事会决议符合阿姆斯壮《公司章程》的规定，合法有效。

本所律师确认，本次股权转让已经履行的内部决策和审批程序符合法律法 规之有关规定。

六、本次股权转让涉及的评估事项

经本所律师核查，本次股权转让已经委托上海立信资产评估有限公司 进行了评估，上海立信资产评估有限公司于2009 年6 月28 日出具了信资 评报字[2009]第105 号《上海阿姆斯壮建筑制品有限公司股权转让项目资 产评估报告书》。此次评估结果已报上海市国资委备案，并以经备案后的 价格，作为确定本次股权转让价格的参考依据。

本所律师确认，本次资产转让已按照国家有关规定进行了资产评估， 并以评估报告经备案后的价格，作为确定本次资产转让价格的参考依据， 符合相关法律法规的规定。

（结论）

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次 股权转让的主体资格，本次股权转让的标的不存在权属纠纷，本次股权转让已经 履行的内部决策、资产评估和备案等事宜符合有关法律法规之规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公 司转让上海阿姆斯壮建筑制品有限公司国有股权事宜之法律意见书》的签章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

梁立新 律师 负责人: 管建军 黄文雯 律师

二○○九年九月二十五日

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