Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2009

Dec 24, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2009-34

上海棱光实业股份有限公司 出售资产暨关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：上海尚建园创意产业管理有限公司51％股权

• 交易金额：22，834，842 元

• 过去24 个月未发生与同一关联人的交易

一、交易概述

（一）2009 年11 月3 日，公司召开了六届十四次（临时）董事会会议，审议通过了《关 于转让尚建园管理公司51％股权的提案》，并已于2009 年11 月4 日在《上海证券报》予以 披露。

• （二）本次股权转让在评估并报有关部门备案的基础上确定转让价格，在上海联合产权

• 交易所公开挂牌交易。

（三）公司按照上海联合产权交易所的公开挂牌程序，与上海盛融实业有限公司签订《上 海市产权交易合同》，并于2009 年12 月22 日取得了《上海联合产权交易所产权交易凭证》。 出售价格为人民币22，834，842 元。本次交易构成关联交易。 （四）根据上市规则及公司章程等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。

（五）关联关系：上海盛融实业有限公司系本公司间接控股股东上海国盛（集团）有限 公司下属公司。

二、关联方介绍

关联方： 上海盛融实业有限公司

公司类型：有限责任公司 住所：大木桥路451 号302—15 室 法定代表人：汤明菊 注册资本：人民币捌千万元

1

三、关联交易标的基本情况：

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为上海尚建园创意产业管理有限公司51％股权。

• 2、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

• 3、尚建园管理公司成立于2006 年6 月，注册资本为人民币3000 万元；经营范围为对徐

• 汇区宜山路407 号的房屋进行房屋租赁、物业管理，并提供相关咨询服务。上海棱光实业股 份有限公司出资1530 万元，占51％。

• （二）交易标的的评估情况

上海财瑞资产评估有限公司对上海尚建园创意产业管理有限公司评估的情况：

• 1、评估基准日：2009 年8 月31 日

• 2、评估方法： 采用成本法和收益法进行评估，评估结论依据成本法

• 3、评估结论：经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币44，774，197.41 元 （详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

• （三）本公司与上海尚建园管理有限公司之间不存在担保、委托理财和占用资金的情况。

四、交易合同的主要内容

• 1、协议签署各方：

甲方：上海棱光实业股份有限公司

乙方：上海盛融实业有限公司

• 2、交易价格：人民币22，834，842 元。

• 3、支付方式为： 产权转让价款在上海联合产权交易所出具产权交易凭证前由乙方一次

性支付至上海联合产权交易所指定帐号，在交易凭证出具后，由联交所支付给本公司。

五、人员安置情况：

本次股权转让后，上海尚建园创意产业管理有限公司继续按约定履行员工的劳动合同。

六、出售资产的目的和对公司的影响：

（一）出售资产的目的：

鉴于尚建园管理公司的经营环境和经营管理条件发生较大变化，为维护本公司的利益，

结合公司的发展战略，推进公司以清洁能源相关新材料等战略的发展，通过对该资产的转让， 将其转让所得投入到相关产业的开发，以求获得更好地投资回报，为公司可持续发展奠定基

2

• （二）出售资产对公司影响：

本公司认为，上述资产出售，将给公司增加一定的现金流量，有利于公司主业的整合和 战略的发展。

七、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次资产转让的主体资格，本 次转让的标的不存在权利限制情况，本次资产转让已经履行的内部决策、资产评估和备案等 事宜符合有关法律法规之规定。

八、备查文件

• 1、公司六届十四次（临时）董事会决议；

• 2、公司六届十五次（临时）监事会决议；

• 3、产权交易凭证；

• 4、律师事务所出具的法律意见书；

• 5、评估报告。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2009 年12 月25 日

3

企业价值评估报告书目录

一、注册资产评估师声明……………………………………………… 1 二、 评估报告书摘要…………………………………………………………… 2 三、评估报告书正文………………………………………………………… 3 1、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者……………3 2、评估目的 ……………………………………………………………………6 3、评估对象和评估范围……………………………………………………6 4、价值类型及其定义………………………………………………………7 5、评估基准日…………………………………………………………………7 6、评估依据…………………………………………………………………7 7、评估方法……………………………………………………………………9 8、评估过程……………………………………………………………………10 9、评估假设……………………………………………………………………12 10、评估结论…………………………………………………………………13 11、特别事项说明……………………………………………………………14 1 2 、评估报告使用限制说明… … … … … … … … … … … … … … … 1 5 13、评估报告日…………………………………………………………16

四、附件 …………………………………………………………………… 18

注册资产评估师声明

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单 位）申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场勘查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

评估报告书摘要

一、项目名称： 上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的企业价 值评估报告

二、报告编号： 沪财瑞评报（2009）1-153 号

三、委托方： 上海棱光实业股份有限公司

四、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国 家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

五、被评估单位： 上海尚建园创意产业管理有限公司

六、评估目的： 股权公开挂牌转让

• 七、评估基准日： 2009 年 8 月 31 日

八、评估对象及评估范围： 本次股权转让行为涉及的上海尚建园创意产业管理有限公 司企业整体资产，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产及负债，资产评估申报 表列示的账面净资产为 43,290,439.43 元。

九、价值类型及定义： 市场价值。市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。

十、评估方法： 采用成本法和收益法进行评估，评估结论依据成本法。

十一、评估结论： 经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 44,774,197.41 元（大

写：肆仟肆佰柒拾柒万肆仟壹佰玖拾柒元肆角壹分）。

十二、评估报告使用有效期： 自 2009 年 8 月 31 日至 2010 年 8 月 30 日

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报 告书全文。

上海财瑞资产评估有限公司

2009 年 10 月 10 日

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为

涉及的企业价值评估报告书

沪财瑞评报（2009）1-153 号

上海棱光实业股份有限公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则， 采用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海棱光实业股份有限 公司实施股权转让行为涉及的上海尚建园创意产业管理有限公司在 2009 年 8 月 31 日 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

1.1 委托方：上海棱光实业股份有限公司

注册地址：上海市龙吴路 4900 号

法定代表人：施德容

注册资本：人民币贰亿陆仟玖佰万零伍佰贰拾柒元 实收资本：人民币贰亿陆仟玖佰万零伍佰贰拾柒元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

企业法人营业执照注册号：310000000009744

经营范围：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售，气体充装， 气瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进 出口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自 有房屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材 料，实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业期限：一九九二年六月十二日至不约定期限

1.2 被评估单位：上海尚建园创意产业管理有限公司

1.2.1 基本情况

注册号：企作沪总字第 041503 号（徐汇）

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

注册地址：上海市宜山路 407 号

法定代表：施德容

注册资本：人民币 3000 万元，实收资本 1684.3691 万元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

经营范围：对徐汇区宜山路 407 号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提 供相关咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营期限：自 2006 年 6 月 27 日至 2026 年 6 月 26 日。

1.2.2 历史沿革及股权结构

上海尚建园创意产业管理有限公司成立于 2006 年 6 月 27 日，原注册资本 人民币 3000 万元，其中，上海建筑材料（集团）总公司出资额 1350 万元， 占注册资本的 45%，康盈投资有限公司出资额 1200 万元，占注册资本的 40％，上海盛融实业有限公司出资额 450 万元，占注册资本的 15％。以上 出资由上海财瑞会计师事务所有限公司〔沪财瑞会验（2006）1-022 号〕验 资报告验证。

2007 年 3 月，上海盛融实业有限公司将其持有的 6%股权转让予上海建筑 材料（集团）总公司，股权转让后公司注册资本仍为人民币 3000 万元，其 中，上海建筑材料（集团）总公司出资额 1530 万元，占注册资本的 51%， 康盈投资有限公司出资额 1200 万元，占注册资本的 40％，上海盛融实业 有限公司出资额 270 万元，占注册资本的 9％。以上出资由上海财瑞会计 师事务所有限公司〔沪财瑞会验（2007）2-017 号〕验资报告验证。

2008 年 1 月 7 日，上海建筑材料（集团）总公司将其持有的 51%股权全部 转让给上海棱光实业股份有限公司，股权转让后，上海棱光实业股份有限 公司目前股权比例如下：

上海棱光实业股份有限公司出资 1530 万元，占注册资本 51%； 康盈投资有限公司出资 1200 万元，占注册资本的 40％；

上海盛融实业有限公司出资 270 万元，占注册资本的 9％。

上述出资已经上海联合产权交易所 2007 年 9 月 25 日第 0003744 号产权交 割单确认。

1.2.3 近三年资产、负债、经营状况

上海尚建园创意产业管理有限公司为上海棱光实业股份有限公司的成员企

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

业，主要负责徐汇区宜山路 407 号尚建园园区的转租经营和部分物业管理 工作，并提供相关咨询服务、停车场的经营，尚建园园区的主要物业管理 均由上海明天物业管理有限公司负责。

尚建园园区占地面积达 21000 余平米，总建筑面积为 33,592.53 平米。包 括 1 幢（北楼）为总 6 层的钢混结构建筑，层高 4-5 米，建筑面积 6,266.94 平方米，主要为办公用途。2 幢（南楼）为总 5 层的钢混结构建筑，层高 4-5 米，建筑面积 7,967.39 平方，主要为办公用途。3 幢(北馆)，为总 2 层 的钢混结构建筑，层高 6-7 米，建筑面积 6,964.94 平方，主要为商业用途。 4 幢（南馆），为主体 2 层局部 4 层的钢混结构建筑，层高 4-6 米，建筑面 积 12,393.26 平方，主要为商业用途。园区由矩形的业务楼与 L 型的综合 楼围合形成，配置了创意设计区、展示区、会议培训区、配套服务区、停 车场等功能区域。

公司执行《企业会计制度》。

截止 2009 年 8 月 31 日，公司资产总额 50,934,575.38 元，负债总额 7,644,135.95 元，股东全部权益 43,290,439.43 元。

前三年资产、负债、股东全部权益

年度	资产总额（元）	负债总额（元）	净资产总额（元）
2006 年	14,824,530.86	140,340.34	14,684,190.52
2007 年	42,293,100.35	14,381,102.75	27,911,997.60
2008 年	54,727,945.67	11,679,626.37	43,048,319.30
2009 年8 月31 日	50,934,575.38	7,644,135.95	43,290,439.43

前三年盈利水平

年度	主营业务收入（元）	营业利润（元）	净利润（元）
2006 年	0	-2,721,339.65	-2,721,339.65
2007 年	36,460,258.93	66,034.40	314,110.40
2008 年	58,782,862.79	17,866,485.13	15,136,321.70
2009 年1-8 月	21,969,917.82	-77,205.05	242,120.13

对外投资情况：无

1.2.4 所属行业、地域的特点与企业的市场地位

• 按照不完全统计数据，目前我们国家物业管理企业总数超过 3 万家，从业 人员大概有 300 多万，城镇物业管理覆盖率可以达到 50%左右，在一些大 城市，像北京、上海、深圳都能达到 70%甚至 80%、90%。所以说，物业 管理所创造的增加值在一些大城市占 GDP 的比重也在逐年上升，逐渐成为 推动国民经济增长，增加就业的新兴行业。

5 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

上海尚建园创意产业管理有限公司 2007 年开始实现经营收入。2008 年经 营业绩良好，但到 2009 年随着建材市场的不景气，周边同类商场的竞争压 力加大，公司收入有所减少，业主上海棱光实业股份有限公司拟出售尚建 园园区中的 3 幢、4 幢房产，剩余 1 幢、2 幢办公用房用于租赁收入。

1.3 委托方与被评估单位的关系

委托方上海棱光实业股份有限公司，系被评估单位上海尚建园创意产业管理 有限公司控股股东。

1.4 其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使 用者。

二、评估目的

根据上海国盛（集团）有限公司-沪国盛发【2009】226号《上海国盛（集团）有限 公司关于同意上海棱光实业股份有限公司转让上海尚建园创意产业管理有限公司 51%股权的批复》及上海棱光实业股份有限公司-棱光董字（2009）第30号董事会决 议，本次评估目的为满足上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权公开挂牌转让 的需要，对涉及的上海尚建园创意产业管理有限公司的企业价值进行估算，并发表 专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海尚建园创意产业管理有限公司股东全部权益，评估范围 为评估对象涉及的上海尚建园创意产业管理有限公司的整体资产，是指上海尚建 园创意产业管理有限公司 2009 年 8 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资 产、递延所得税资产及负债等，与委托方委托评估时的范围一致，其在评估前的 资产类型和帐面金额列表如下。

资 产 类 型 帐面金额（元）

6 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

流动资产	49,694,252.70
固定资产	603,945.32
递延所得税资产	636,377.36
资产合计	50,934,575.38
负债合计	7,644,135.95
净资产	43,290,439.43

资产负债的类型、帐面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述帐面金额，经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，审计报告文号上会 师报字（2009）第1826号。

长期投资：无。

房屋建筑物：无。

公司经营所在地-上海市宜山路407号，系向上海棱光实业股份有限公司租赁使用。

四、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次资产评估的价值类型为市场价值。 市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

5.1 本项目评估基准日是 2009 年 8 月 31 日；

5.2 这是根据上海国盛（集团）有限公司-沪国盛发【2009】226 号批复及上海 棱光实业股份有限公司-棱光董字（2009）第 30 号董事会决议，以使评估基准日 尽可能地接近评估目的的实现日期。

• 5.3 本次资产评估所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

6.1 法规依据

6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》

7 上海财瑞资产评估有限公司

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6.1.2 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》 6.1.3 国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》 6.1.4 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》 6.1.5 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关 问题的通知》

• 6.1.6 其他有关法规和规定

6.2 准则依据

• 6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则— —评估程序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》

• 6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——不动产》《资产评估准则—— 机器设备》

• 6.2.4 中评协[2008]217 号《资产评估准则——无形资产》

• 6.2.5 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》

• 6.2.6 中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》

• 6.2.7 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

6.3 经济行为依据

6.3.1 上海国盛（集团）有限公司-沪国盛发【2009】226 号《上海国盛（集 团）有限公司关于同意上海棱光实业股份有限公司转让上海尚建园创意产业 管理有限公司 51%股权的批复》及上海棱光实业股份有限公司-棱光董字 （2009）第 30 号董事会决议

• 6.3.2 上海棱光实业股份有限公司资产评估业务委托书

6.4 权属依据

• 6.4.1 上海尚建园创意产业管理有限公司营业执照、验资报告、章程

• 6.4.2 上海尚建园创意产业管理有限公司车辆行驶证

6.5 取价及参考依据

8 上海财瑞资产评估有限公司

上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

• 6.5.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》

• 6.5.2 2009 年全国资产评估价格信息

• 6.5.3 机械工业出版社 2009 年《机电产品报价手册》

• 6.5.4 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 6.5.5 上海尚建园创意产业管理有限公司历史经营状况分析资料

• 6.5.6 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

资产评估的基本方法主要有成本法、收益法和市场法。

这三种评估方法是分别从成本途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的 价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定 的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参 数的来源等因素，选用适用的评估方法。

7.1 评估方法适用性分析

7.1.1 市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调 整，进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。

采用市场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公 开市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，如人员安置、历史 遗留问题的解决、购并双方的谈判技巧等因素，使得实际成交的市场价格存在较大 的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条 件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较 法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。 7.1.2 收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的股东 权益价值的一种评估方法。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股 东权益价值应优先考虑的方法之一。上海尚建园创意产业管理有限公司主营物业租 赁，公司的资产基本都是经营性资产，产权明确，企业具备基本持续经营条件，净 收益能够被合理预测，经分析，评估人员认为本次企业价值评估可以采用收益法。 7.1.3 成本法（资产基础法）是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的

9 上海财瑞资产评估有限公司

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角度，通过计算各单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。 成本法评估结果易于解释，是我国目前常用的整体资产评估方法，所以本次评估同 时可以采用成本法进行评估。

根据资产评估规范要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要 求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用成 本法和收益法进行评估。

7.2 成本法

成本法（资产基础法）是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和， 再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。 基本计算公式：股东权益评估值＝资产评估价值－负债评估价值

7.3 收益法

收益法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评 估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。

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Ri——预期年收益额

八、评估过程

8.1 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体 步骤如下：

8.1.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与资 产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

8.1.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出工 作计划的安排。

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• 8.1.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表， 检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

• 8.1.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记录数据 进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记录，并与 资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况；查阅资产 的产权证明文件等相关资料。

• 8.1.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场价 格信息，进行评定估算。

• 8.1.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核， 出具资产评估报告书。

8.2 评估方法运用实施过程

8.2.1 成本法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

• 8.2.1A 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的 账面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要 采用询证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可 收回价值，最后确认其评估值。

• 8.2.1 B 对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。 重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率 重置全价

• ＝设备购置费（基价）＋运杂费＋安装调试费（含基础费）＋其他合理必 要费用（进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、手续费、验车 费等）。

上海牌车辆牌照费按评估基准日当月车牌照拍卖均价评估。

8.2.2 收益法中各项参数选取依据及过程

• 8.2.2A 收益年限，根据资产占有方提供的营业执照，执照有效期为 20 年， 现行实际情况是，只要资产占有方能维持正常的经营活动，其经营期限可 向工商管理部门申请续期，且可获准。故本次评估按无限期考虑收益期限。

11 上海财瑞资产评估有限公司

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8.2.2B 预期年收益额，企业主营业务收入为物业租赁收入及管理收入。根 据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计 划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对 收益有重大影响因素，测算预期年限内的净利润。

净利润＝销售收入-销售成本-销售费用-管理费用-财务费用+补贴收入-所得税

8.2.2C 折现率，折现率确定的方法主要采用资本资产定价模型公式计算得 出，具体为：

Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+RC

Rg：无风险报酬率

Rm：资本市场预期收益率

β： 委估企业相对于资本市场的风险程度

RC： 企业个别风险调整值

九、评估假设

评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

9.1 上海尚建园创意产业管理有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大 的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化；

• 9.2 假设上海尚建园创意产业管理有限公司持续经营，评估基准日资产状况不 变，资产使用效率得到有效发挥；

• 9.3 假设上海尚建园创意产业管理有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有 能力担当其职务；

• 9.4 假设上海尚建园创意产业管理有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• 9.5 假设上海尚建园创意产业管理有限公司提供的历年财务资料所采取的会计 政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

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上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的 企业价值评估报告

• 9.6 假设上海尚建园创意产业管理有限公司在现有的管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

• 9.7 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 9.8 消费市场需求将保持一定同幅度增长；

• 9.9 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；

• 9.10 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

十、评估结论

10.1 评估结论

经评估，上海尚建园创意产业管理有限公司在评估基准日 2009 年 8 月 31 日资产总 额帐面价值为 50,934,575.38 元，调整后帐面价值为 50,934,575.38 元，评估价值为 52,418,333.36 元，增值率为 2.91% ，负债总额帐面价值为 7,644,135.95 元，调整后帐面 价值为 7,644,135.95 元，评估价值为 7,644,135.95 元，增值率为 0% ；股东全部权益帐面 价值 43,290,439.43 元，调整后帐面价值为 43,290,439.43 元，评估价值为 44,774,197.41 元，增值率为 3.43% 。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元

	**资 产 评 **	**估 结 果 汇 总 **	表	单位	：万元
资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	**增值率% **
流动资产	4,969.43	4,969.43	5,183.57	214.14	4.31
固定资产	60.39	60.39	58.27	-2.12	-3.51
递延所得税资产	63.64	63.64	0	-63.64	-100
资产合计	5,093.46	5,093.46	5,241.84	148.38	2.91
流动负债	764.41	764.41	764.41
负债合计	764.41	764.41	764.41
股东全部权益	4,329.04	4,329.04	4,477.42	148.38	3.43

10.2 评估结论的分析

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10.2.1 采用两种评估方法的评估结果

本次评估收益法的评估结果 4260 万元，较资产基础法评估结果 4477 万元， 两者差异 217 万元，差异率为 5%，资产基础法的评估结果与收益现值法 评估结果基本接近。

10.2.2 评估结果较账面值差异原因

• 1、货币资金增值 0.54%，是由于对定期存款及通知存款根据利率和存款 时间计算利息所致。

• 2、应收账款增值 11.11%，是由于应收款项按可收回性确认评估值，相应 坏账准备评估为零所致。

• 3、其他应收款增值 11.11%，是由于应收款项按可收回性确认评估值，相 应坏账准备评估为零所致。

• 4、固定资产-设备减值 3.51%，主要是委估电子设备购于 2006 年-2008 年， -

• 近年来由于同类产品在市场中已不断更新，故设备原值相对减值；车辆 帕萨特 SVW7203FPI，近年来市场价格跌幅较大，故设备原值亦相对减值， 同时企业计提折旧年限较实际使用年限长，故导致设备评估净值减值。

10.2.3 评估结论选取理由

• 收益法评估结论的取得是通过对预期净收益的折现得到，该价值受未来预 期及经济环境等多因素的综合影响，由于上海尚建园创意产业管理有限公 司主要经营方式对宜山路 407 号尚建园园区转租，取得经营收益，业主上 海棱光实业股份有限公司已在上海联合产权交易所挂牌出售尚建园园区 中的 3 幢、4 幢房产，本次评估中收益预测以剩余 1 幢、2 幢办公用房用 于租赁为主，因此收益法预测的主营范围与基准日实际状况存在较大差 异，与企业历史财务数据不存在可比性，各项参数取值主观判断性较强； 而资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得委 估资产的现时价值，在市场上较易得到验证。

• 基于上述理由，故本次采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益 评估价值。

十一、特别事项说明

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11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项：

11.1.1 公司经营所在地-上海市宜山路 407 号，系向上海棱光实业股份有限公 司租赁使用，根据《房屋租赁合同》，租期自 2007 年开始，年租金 3250 万元， 由于业主上海棱光实业股份有限公司已在上海联合产权交易所挂牌出售尚建园 园区中的 3 幢、4 幢房产，截至报告出具日止，承租双方尚未签订新的《房屋租 赁合同》。

11.1.2 尚建园园区南馆 108-109 单元租户简居家具(上海)有限公司于 2007 年 7 月 1 日入驻园区，合同于 2009 年 6 月 11 日到期；南馆 111 单元租户上海高圣装 饰材料有限公司于 2007 年 10 月 15 日入驻筑园，合同于 2009 年 10 月 14 日到期。 因上述两家租户至今仍未向上海尚建园创意产业管理有限公司支付房屋租金、物 业管理费、市场推广费及其他相关费用，截止评估基准日，账面价值分别为 399,465.00 元和 351,546.77 元。因此上海尚建园创意产业管理有限公司采取法律 措施进行追讨，现一切司法程序正在进行中，一审尚未判决，根据上海尚建园创 意产业管理有限公司提供的证据，胜诉的概率较大，故本次评估按账面值确认。 以上特别事项提请报告使用者注意。

11.2 上海尚建园创意产业管理有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评 估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估 机构及评估人员不承担相关责任。

11.3 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有关经济 行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的 合法性、完整性、真实性负责。

11.4 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资产占有方在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

11.5 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估 人员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪 守职业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

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• 12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报告 不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。

• 12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关 当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 12.3 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

• 12.4 评估报告的使用有效期为一年，自 2009 年 8 月 31 日至 2010 年 8 月 30 日。

• 12.5 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产 价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估价值。

• 12.6 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2009 年 10 月 10 日。

谨此报告

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上海尚建园创意产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的

企业价值评估报告

（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：吴 苹

总评估师： 陈 泽 民 中国注册资产评估师：童 佳

2009 年 10 月 10 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于

上海棱光实业股份有限公司转让

上海尚建园创业产业管理有限公司国有股权事宜

之

法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

（引言）

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上 海棱光实业股份有限公司(以下简称“棱光实业”)拟转让其所持有的上海 尚建园创业产业管理有限公司(以下简称“尚建园”)国有股权事宜的特聘专项 法律顾问，根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件，出具本法律意见 书。

二、出具法律意见书的范围

• 1、本所律师审查（包括但不限于）以下事项后出具本法律意见书:

• （1）棱光实业《企业法人营业执照》（注册号：310000000009744）；

• （2）棱光实业现行有效的公司章程；

• （3）尚建园《企业法人营业执照》（注册号：310000400470937（徐

• 汇））；

• （4）尚建园现行有效的公司章程；

• （5）上海财瑞会计师事务所有限公司出具的《上海尚建园创业产业

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

管理有限公司验资报告》（沪财瑞会验（2007）2-017 号）；

• （6）棱光实业2009 年11 月3 日之六届十四次（临时）董事会决议；

• （7）尚建园2009 年11 月2 日之董事会决议；

（8）上海财瑞资产评估有限公司于2009 年10 月10 日出具的《上海 尚建园创业产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的企业价值评估 报告书》（ 沪财瑞评报(2009)1-153 号）；

• （9）上海国盛(集团)有限公司出具的《国有资产评估项目备案表》； （10）上海联合产权交易所《挂牌申请书》。

2、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律 意见。

3、本所律师仅就与本次股权转让有关的问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表 法律意见。

三、律师声明的事项

1、棱光实业保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料和副本材料。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、棱光实业、尚建园或其他有关单位出具的 证明文件出具本法律意见书。

3、本法律意见书仅供本次股权转让报送政府相关部门之目的使用， 不得用作任何其他目的。

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让报送政府相关部 门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承 担责任。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

2

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

明。

（正文）

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下:

一、棱光实业本次转让国有股权的主体资格

经本所律师核查，棱光实业系经上海市建设委员会沪建经（92）第434号 文批准，由上海石英玻璃厂改制设立的股份有限公司。棱光实业成立于1992年6 月12日，于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600629。根据 注册号为310000000009744的《企业法人营业执照》，棱光实业的注册资本为15138 万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人为施德容，经营范围为： 石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售、气体充装，气瓶检验，化工 产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按批文）， 汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房屋出租，销售水泥制品， 轻型建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料，实业投资（涉及许可经营的凭 许可证经营）。

本所律师核查后确认：

1、棱光实业为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、 法规需要终止的情形：

（1）本所律师审查后确认，棱光实业的设立申请已获得设立当时法 律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权，已经取得《企业法人 营业执照》；

（2）本所律师审查后确认，棱光实业的设立程序符合当时法律、法 规及有关主管部门规定的要求； （3）经本所律师对棱光实业的公司章程、营业执照及其他文件的审 查，确认上述文件不存在导致棱光实业设立不成的法律障碍。

2、经本所律师审查确认，棱光实业已通过2008 年度工商年检，目前 正在从事的业务活动与其法定行为能力一致。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

因此，棱光实业具有本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的标的

经本所律师核查，本次股权转让的标的是棱光实业在尚建园中所持有 的51％的股权。

经本所律师核查，尚建园系经上海市人民政府商外资沪合作字 [2006]1628 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》批准，在上海市工 商行政管理局注册成立的台港澳与境内合作有限责任公司。尚建园成立于2006 年6 月27 日。

根据上海市工商行政管理局于2009 年1 月6 日颁发的注册号为 310000400470937（徐汇）的《企业法人营业执照》，尚建园的住所为上海市宜 山路407 号，法定代表人为施德容，注册资本为人民币3000 万元，实收资本为 人民币3000 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），经营范围为 对徐汇区宜山路401 号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务， 停车场的经营。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

棱光实业为尚建园的股东，持有尚建园51％的股权，另两名股东香 港康盈投资有限公司和上海盛融实业有限公司分别持有尚建园40%和9%的 股权。

本所律师核查后确认：

1、尚建园为依法成立并有效存续的企业法人，不存在依据法律、法 规需要终止的情形：

2、根据尚建园出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意 见书出具之日，尚建园不存在尚未了结的重大诉讼。

3、根据上海财瑞会计师事务所有限公司于2007 年7 月11 日出具的 沪财瑞会验（2007）2-017 号《上海尚建园创业产业管理有限公司验资报 告》，股东对尚建园的出资已经全部到位。

4、根据棱光实业出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，棱光实业持有的尚建园51％股权权属清晰，不存在权利 负担或纠纷。

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

三、本次股权转让涉及的国有资产

根据棱光实业现行有效的公司章程，建材集团持有棱光实业69.67％ 的股份，为棱光实业之控股股东。经本所律师核查，建材集团为国有企业 （非公司法人）。据此棱光实业为持有国有资本的企业，棱光实业对尚建 园的投资属于国有产权。

四、本次股权转让涉及劳动关系的处理

根据棱光实业提交上海联合产权交易所的《挂牌申请书》“表二：公告内 容”中“对受让方要求”第五条，本次股权转让完成后，尚建园须继续按约定履 行员工的劳动关系。经本所律师核查，尚建园未设职工代表大会，棱光实业在挂 牌申请书中对受让方的上述要求用于保证尚建园原有职工岗位的稳定。

本所律师确认，本次股权转让涉及劳动关系的处理符合法律法规的规定。

五、本次股权转让方案及转让方式

根据棱光实业2009 年11 月3 日之六届十四次（临时）董事会决议， 本次股权转让的方式为在上海联合产权交易所挂牌，公开募集意向受让 方，棱光实业持有的股权全部退出。

本次股权转让将按照股权评估、评估结果报有关部门备案、确定转让 价格、进入产权交易机构公开转让、与受让方签订转让协议等一系列程序 进行转让。

本所律师确认，本次股权转让的方式，符合有关法律法规的规定，合 法有效。

六、本次股权转让的授权批准

经本所律师审查确认，本次股权转让已分别取得：

1、棱光实业董事会2009 年11 月3 日之六届十四次（临时）董事会 会议决议通过。

棱光实业于2009 年11 月3 日召开的六届十四次（临时）董事会会议， 同意棱光实业将其所持的尚建园51％股权对外转让。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

根据棱光实业《公司章程》的规定，凡不超过公司最近一期经审计总 资产30％的股权转让事项，由董事会集体讨论审批。因此，上述董事会决 议符合棱光实业《公司章程》的规定，合法有效。

2、尚建园董事会决议通过

尚建园已于2009 年11 月2 日召开董事会，同意棱光实业将其持有的 尚建园51％股权对外转让。

根据尚建园《公司章程》的规定，董事会是尚建园的最高权力机构， 因此，上述董事会决议符合尚建园《公司章程》的规定，合法有效。

本所律师确认，本次股权转让已经履行的内部决策和审批程序符合法律法 规之有关规定。

七、本次股权转让涉及的评估事项

经本所律师核查，本次股权转让已经委托上海财瑞资产评估有限公司 进行了评估，上海财瑞资产评估有限公司于2009 年10 月10 日出具了 号《上海尚建园创业产业管理有限公司因股东股权转让行为涉及的企业价 值评估报告书》。此次评估结果已报上海国盛(集团)有限公司备案，并以 经备案后的评估结果，作为确定本次股权转让价格的参考依据。

本所律师确认，本次资产转让已按照国家有关规定进行了资产评估， 并以评估报告经备案后的评估结果，作为确定本次资产转让价格的参考依 据，符合相关法律法规的规定。

（结论）

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，棱光实业具备本次 股权转让的主体资格，本次股权转让的标的不存在权属纠纷，本次股权转让已经 履行的内部决策、资产评估和备案等事宜符合有关法律法规之规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公 司转让上海尚建园创业产业管理有限公司国有股权事宜之法律意见书》的签章 页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

梁立新 律师

负责人:________

管建军

秦桂森 律师

二○○九年十一月 日

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