Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2009

Sep 30, 2009

证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2009—27

上海棱光实业股份有限公司 关于召开二ＯＯ九年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

• ●会议召开时间：2009 年10 月15 日下午2 时

• ●股权登记日:2009 年10 月9 日

• ●会议召开地点：上海市宛平南路75 号建科大厦(近肇嘉浜路)二 楼玉兰厅

• ●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况：

根据公司董事会六届十二次（临时）会议决议，公司将于2009 年10 月15 日（星期四）下午2 时，召开2009 年第二次临时股东大会。

二、会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于出售两幢建筑物资产的提案	是

提案主要内容：

1、 拟出售的两幢建筑物资产位于徐汇区徐家汇街道146 街坊 8 丘地号的第3 幢和第4 幢，建筑面积共19358.20 平方米，

截止2009 年7 月31 日账面资产净值为174，324，050.78

1

元。

• 2、 经上海财瑞资产评估有限公司评估，评估值为311，667，

  • 020.00 元，评估基准日为2009 年7 月31 日。

• 3、 资产出售价格按规定以经上海市国资委核准备案的评估价 值为依据。

• 4、 按规定程序将拟出售资产在上海联合产权交易所挂牌交易。

• （详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

三、会议出席对象

• 1、凡在2009 年10 月9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人；

• 2、本公司董、监事会成员、高级管理人员及见证律师。

四、参会方法

• 1、法人股股东凭单位介绍信和股东帐户(磁卡)、社会个人股股东凭本人身 份证和股东帐户(磁卡)，办理出席股东大会的登记手续。

股东也可以采用传真方式办理登记。

• 2、登记时间：2009 年10 月10 日上午9 时至下午4 时。

• 3、登记地点：

上海东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦），靠近江苏路

交通：地铁2 号线、公交62 路、562 路、932 路、44 路、20 路、825

2

路、138 路、71 路、925 路。

五、其他事项 联系电话：021－52383315； 传真：021－52383305； 咨询电话：021－62192863 特此公告。

上海棱光实业股份有限公司

董 事 会

二ＯＯ九年九月三十日

附件一：

授权委托书

委托人姓名： 身份证号码： 持股数： 股东账号： 受托人姓名： 身份证号码： 委托权限： 委托日期：

3

评估报告书目录

一、注册资产评估师声明……………………………………………… 1 二、 评估报告书摘要……………………………………………………………… 2 三、评估报告书正文………………………………………………………… 3 1 、委托方和资产占有方简介…………………………………………… 3 2、评估目的 ………………………………………………………………………4 3、评估对象和评估范围……………………………………………………4 4、价值类型及其定义………………………………………………………6 5、评估基准日……………………………………………………………………6 6、评估依据……………………………………………………………………7 7、评估方法………………………………………………………………………8 8、评估过程………………………………………………………………………10 9、评估假设………………………………………………………………………10 10、评估结论……………………………………………………………………10 11、特别事项说明………………………………………………………………10 12、评估报告使用限制说明……………………………………………………12 13、评估报告日……………………………………………………………13

四、附件 …………………………………………………………………… 15

上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产

资产评估报告

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产

资产评估报告

评估报告书摘要

一、项目名称： 上海棱光实业股份有限公司因资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产市场价值评估报告

二、报告编号： 沪财瑞评报（2009）号

三、委托方： 上海棱光实业股份有限公司

四、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家 法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

五、资产占有方： 上海棱光实业股份有限公司

六、评估目的： 因上海棱光实业股份有限公司所拥有上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房 地产对外转让的需要，对其房地产价值进行估算，并发表专业意见。

七、评估基准日： 2009 年 7 月 31 日

八、评估对象及评估范围： 本次资产转让行为涉及的宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产， 资产评估申报表列示的账面原值为 181,722,082.34 元，帐面净值为 174,324,050.78 元。

九、价值类型： 市场价值

十、评估方法： 采用收益法和成本法进行评估，评估结论依据收益法估算结果。

十一、评估结论： 经评估，拟用于资产转让行为涉及的宜山路 407 号 3#幢、4#幢评估价 值为人民币 311,667,020.00 元（大写叁亿壹仟壹佰陆拾陆万柒仟零贰拾元整）。

十二、评估报告使用有效期： 自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告 书全文。

上海财瑞资产评估有限公司

2009 年 9 月 29 日

2 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产

资产评估报告

上海棱光实业股份有限公司因资产转让行为涉及的 上海市宜山路 407 号 3# 幢、 4# 幢房地产市场价值评估报告

沪财瑞评报（2009）号

上海棱光实业股份有限公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，对上海棱光实业股份有限公司实施 资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产进行了评估。在评估过程中， 主要运用委托方和资产占有方提供的资料及我们根据有关规定，通过市场调查所收集的 有关数据，本着独立、客观、公正的原则，采用公认的资产评估方法，对评估对象房地 产在 2009 年 7 月 31 日的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者

1.1 委托方及资产占有方： 上海棱光实业股份有限公司

注册地址：上海市龙吴路 4900 号 法定代表人：施德容

注册资本：人民币贰亿陆仟玖佰万零伍佰贰拾柒元

实收资本：人民币贰亿陆仟玖佰万零伍佰贰拾柒元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

企业法人营业执照注册号：310000000009744

经营范围：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售，气体充装，气 瓶检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出 口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输，自有房 屋出租，销售水泥制品，轻质建筑材料，石棉水泥制品，隔热和隔音材料， 实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。

营业期限：一九九二年六月十二日至不约定期限

出资者、出资金额和比例如下：

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）是由原全民所有制企业—上海石英

3 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产 资产评估报告

玻璃厂改制而成，于 1992 年 5 月 19 日经上海市建委（1992）第 434 号文批准，采 用募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海市证券交易所 上市交易，证券代码 600629。

公司于 2007 年 9 月 12 日根据公司股东会决议以及经中国证券监督管理委员会核准 （证监公司字[2007]150 号），向上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”） 发行 117,622,929 股人民币普通股购买建材集团相关资产，变更后的注册资本为人民 币 269,000,527.00 元。

截止评估基准日公司股权结构如下：

上海建筑材料（集团）总公司出资 187,415,950.00 元，占注册资本总额的 69.67%； 其他法人股股东出资 23,824,029.00 元，占注册资本总额的 8.86%； 其他社会公众股东出资 57,760,548.00 元，占注册资本总额的 21.47%。

由上海上会会计师事务所有限公司出具的[上会师报（2008）第 1705 号]验资报告验 证。

1.2 其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

二、评估目的

根据上海棱光实业股份有限公司 2009 年 9 月 25 日以通讯表决形式召开的董事会六 届十二次（临时）会议决议[棱光董字（2009）第 27 号]，本次评估目的是为满足 上海棱光实业股份有限公司所拥有的上海市宜山路 407 号 3#幢、4#幢房地产转让 的需要，对其房地产价值进行估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是上海棱光实业股份有限公司拥有的部分资产，是指公司 2009 年 7 月 31 日会计报表反映的投资性房地产（部分）、固定资产—机器设备（部分）、无形资 产—土地使用权（部分），与委托方委托评估时的范围一致，其在评估前的资产类 型和帐面金额列表如下：

评估项目	会计科目	帐面原值	帐面净值	帐面净值合计
房屋建筑物	投资性房地产	76,722,377.71	74,466,374.47	95,883,922.95
	固定资产—机器设备	23,874,626.35	21,417,548.48
土地使用权	无形资产—土地使用权	81,125,078.28	78,440,127.83	78,440,127.83

4 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路407号3#幢、4#幢房地产 资产评估报告	上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路407号3#幢、4#幢房地产 资产评估报告	上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路407号3#幢、4#幢房地产 资产评估报告	上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路407号3#幢、4#幢房地产 资产评估报告	上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路407号3#幢、4#幢房地产 资产评估报告	上海棱光实业股份有限公司 因资产转让行为涉及的上海市宜山路407号3#幢、4#幢房地产 资产评估报告
		合计	181,722,082.34	174,324,050.78	174,324,050.78

评估对象基本情况：

待估房地产以上海市房地产权证——沪房地徐字（2009）第 005200、005263 号 确权，权利人为上海棱光实业股份有限公司。

土地性质为工业用地，宗地总面积 21767 平方米，使用期限自 2008 年 7 月 11 日 至 2058 年 7 月 10 日止，房屋幢号为 3#幢（建筑面积 6964.94 平方米）、4#幢 （12393.26 平方米），类型为厂房，目前作为建材创意产业园经营。

评估对象在本次评估基准日，无抵押、担保等事项。

四、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次资产评估的价值类型为市场价值。 市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

• 5.1 本项目评估基准日是 2009 年 7 月 31 日；

• 5.2 资产评估基准日经与委托方商定后确认，以使评估基准日尽可能地接近评估 目的的实现日期。

六、评估依据

6.1 法规依据

• 6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》

• 6.1.2 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 6.1.3 国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》

• 6.1.4 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》

• 6.1.5 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》

• 6.1.6 《中华人民共和国土地管理法》

• 6.1.7 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使

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用权出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

• 6.1.8 中华人民共和国建设部令第 45 号《城市房地产转让管理规定》及上海市制定 的实施细则

• 6.1.9 其他有关法规和规定

6.2 准则依据

• 6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——评估程 序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》

• 6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——不动产》

• 6.2.4 中评协（2008）218 号《企业国有资产评估报告指南》

• 6.2.5 《中华人民共和国国家标准 GB/T 50291—1999》房地产估价规范

• 6.2.6 《中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001》城镇土地估价规程

• 6.2.7 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

6.3 经济行为依据

• 6.3.1 上海棱光实业股份有限公司董事会六届十二次（临时）会议决议

• 6.3.2 上海棱光实业股份有限公司资产评估业务委托书

6.4 权属依据

• 6.4.1 《上海市房地产权证》[沪房地徐字（2009）第 005200、005263 号]

6.5 取价及参考依据

• 6.5.1 2009 年全国资产评估价格信息

• 6.5.2 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》 6.5.3 上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》

• 6.5.4 上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》

• 6.5.5 中国人民银行公布的存贷款利率

• 6.5.6 上海楼市

• 6.5.7 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

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6.5.8 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

评估对象—宜山路 407 号 3#幢(北馆)、4#幢(南馆)房地产，产证用途为厂房，土地 用途为工业，房屋实际用于建材创意产业园经营。评估人员经过市场调查，发现临 近区域内缺乏相同房地产的买卖交易案例，通过调查获得了区域内类似房地产的租 金资料，因此根据评估目的以及评估对象具体情况，评估人员遵循房地产评估法规 和规范，确定运用收益法和成本法进行价值估算。经过综合分析认为评估对象主要 以出租经营为主，收益法估算结果较好地体现了其在收益年限内可以实现的收益价 值，因此决定最终采用收益法估算结果为评估结论。

7.1 收益法

收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本 化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方 法。

收益年限 基本公式为：=年收益/还原率×【1－1 /（1+还原率） 】

7.2 成本法

成本法是从生产费用价值论出发，求取估价对象在估价时点的重新购建价格，然后 扣除折旧，以此估算估价对象客观合理价值或价格的方法。

基本公式为：房地产评估价值=土地重置价格+建筑物重置价格×综合成新率

1、土地重置价格采用基准地价系数修正法进行测算。基准地价系数修正法是利用 城镇基准地价，按照替代原则就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的 平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在 估价期日价格的方法。

公式：待估地块熟地（楼面地价）=基准地价熟地（楼面地价）×（1+宗地地价修 正系数）×估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数

2、建筑物重置价格=建安成本+前期费用+期间费用+利息+利润

建安成本通过市价法求得，即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型 工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算 被估项目的单方造价方法，但房屋建筑物层数、层高、装饰、设备等和选择的案例 有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。

7 上海财瑞资产评估有限公司

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3、综合成新率：根据委估建筑物结构类型和构造特征，采用综合法计算建筑物成 新率，通过综合考虑年限因素和现场勘察测量、对照等级打分因素，采用加权系数 求和的方式确定。

公式：综合成新率=A1×年限因素+A2×现场勘察测量、对照等级打分因素

A1、A2 为加权系数，根据不同情况分别选取权重。

• （1）年限因素：K=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

• （2）现场勘察测量、对照等级打分因素：根据建筑物的构造材料、结构类别、使 用状况的特点，参照《危险房屋鉴定标准》、《工业厂房可靠性鉴定标准》和《鉴定 房屋新旧程度的参考依据》，通过现场勘察、测量、对照等级打分等确定建筑物成 新率。

公式：房屋得分=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得分 ×B

G、S、B 根据结构类型、层数选取不同值。

八、评估过程

我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体步骤如 下：

• 8.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与资 产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

• 8.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出工 作计划的安排。

• 8.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表， 检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

8.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记录数据 进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记录，并与 资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况；查阅资产 的产权证明文件等相关资料。

• 8.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场价

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格信息，进行评定估算。

8.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核， 出具资产评估报告书。

九、评估假设

评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

9.1 本次资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，没有考虑将来可能承担 的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价值等对评估价值的影 像；同时，本评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 他不可抗力对资产价值的影响。

9.2 评估人员根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

十、评估结论

经评估，上海棱光实业股份有限公司位于上海市宜山路 407 号 3# 幢、 4# 幢房地产， 在 2009 年 7 月 31 日帐面原值 181,722,082.34 元，帐面净值为 174,324,050.78 元， 评估值为 311,667,020.00 元（大写人民币叁亿壹仟壹佰陆拾陆万柒仟零贰拾元整）， 评估增值 78.79% 。

评估结论根据以上评估工作得出，评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

11.1.1 根据上海棱光实业股份有限公司与上海尚建园创意产业管理有限公

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司签订的“房屋租赁合同”及补充协议，评估对象宜山路 407 号 3#幢、4# 幢房屋已租赁给上海尚建园创意产业管理有限公司，但根据协议约定：每年 的租金总额以及租金支付方式可以根据经营情况进行调整。因此本报告评估 过程中不考虑合同租金对房地产市场价值的影响。

以上特别事项提请报告使用者注意。

11.2 上海棱光实业股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的 评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估 人员不承担相关责任。

11.3 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有关经济 行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合 法性、完整性、真实性负责。

11.4 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资产占有方在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

11.5 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职 业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

• 12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报

• 告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。

12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相 关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• 12.3 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。

• 12.4 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或

• 者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

10 上海财瑞资产评估有限公司

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资产评估报告

12.5 评估报告的使用有效期为一年，自 2009 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日。

12.6 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估 结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若 资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应 及时聘请评估机构重新确定评估价值。

12.7 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2009 年 9 月 29 日。

谨此报告

11 上海财瑞资产评估有限公司

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资产评估报告

（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：沈 丰 中国注册资产评估师：吴 苹

总评估师： 陈泽民 中国注册资产评估师：周 缜

2009 年 9 月 29 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

12 上海财瑞资产评估有限公司