Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2009

Apr 24, 2009

关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书

— 证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临 2009 17

海通证券股份有限公司

关于上海棱光实业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2008 年度）

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“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）接受委托，担 任上海棱光实业股份有限公司（简称“棱光实业”或“公司”）2007 年向上海建筑材 料（集团）总公司（简称“上海建材集团”、 “建材集团”）发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督 导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经 营数据等由棱光实业提供，棱光实业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）发行股份购买资产概述

根据 2007 年 1 月 29 日棱光实业与上海建材集团签订的《非公开发行股票及 购买资产协议》，并经 2007 年 9 月 14 日中国证监会《关于核准上海棱光实业股 份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字 [2007]150 号）核准，公司 2007 年向上海建材集团定向发行股份购买的资产包括： 上海建材集团全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区（简称“建材 — 创意产业园区 尚建园”），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称“尚 建园管理公司”）51%控股权（简称“注入资产”或“认购资产”）。

（二）购买资产的交割与过户情况

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本次棱光实业收购注入资产的交割实施情况为：于 2008 年 1 月 7 日前完成 了尚建园管理公司 51%股权的工商变更登记手续，并完成“建材创意产业园区— 尚建园”所涉及的土地使用权转让的过户手续。

2008 年 1 月 18 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了《上海棱光实业 股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第 1705 号），就上海建材集团以 资产认购棱光实业定向发行股票事宜进行了审验，确认上海建材集团用以新增出 资的“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理公司 51%股权资产已全部出 资到位。

（三）交割过户环节的信息披露

棱光实业分别于 2007 年 12 月 14 日、2008 年 1 月 15 日披露资产交割实施 进展情况的公告，并于 2008 年 2 月 2 日披露《向特定对象发行股票购买资产发 行结果暨股权变动报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有 效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见：

棱光实业重大资产重组所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了合规 的信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项概述

针对本次棱光实业发行股份购买资产，上海建材集团做出的承诺事项如下： 1、在将“建材创意产业园区——尚建园”注入棱光实业后，若由于该项目所 涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承 担。

“ —— ” 承诺履行情况： 截止目前， 建材创意产业园区 尚建园 未因规划和土地 管理问题而引发经济责任或法律处罚，建材集团履行了该项承诺。

2、因宜山路 407 号“建材创意产业园区——尚建园”项目及其招租事宜，上

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海建材集团承诺：该项目建设、用途及招租等各方面事宜均符合国家有关法律法 规的规定。同时，上海建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有 限公司）该项目建设、用途及招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严 格遵守国家有关法律法规的规定。

承诺履行情况： 建材集团履行了该项承诺。

3、若本次认购资产（指“建材创意产业园区——尚建园”及尚建园管理公 司 51%股权）2007 年实现的净利润数低于 2,030.7 万元，或 2008 年实现的净利 润数低于 2,826.6 万元，上海建材集团将在棱光实业公告 2007 年度报告或 2008 年度报告后 10 日内以现金补足上述净利润差异。

承诺履行情况： 根据公司与建材集团签订的《非公开发行股票及购买资产协 议》，认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由老股东（即建材 集团）享有或承担。本次发行股份购买资产于 2008 年 1 月交割完成，按协议约 定认购资产 2007 年产生的损益归建材集团享有。根据棱光实业提供的财务数据 并经本独立财务顾问核查，本次认购资产于 2008 年实现净利润 2868.18 万元。 因此，上述承诺事项得到履行。

4、按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、资产、财务、机构和 业务等方面与上海建材集团及其关联方之间保持独立。 承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

5、关于避免同业竞争的承诺：

（1）建材集团下属经营混凝土业务的上海东港砼制品有限公司（简称“东 港公司”）委托于上海瑞德混凝土材料有限公司单独经营管理，经营期限为自 2004 年 11 月 1 日至 2007 年 7 月 31 日。在托管期限届满后 1 年内，建材集团承 诺将安排把上海东港砼制品有限公司出售给无关联的第三方。

建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据建材集团沪建 材司资（2006）第 89 号文收购了上海和德混凝土制品有限公司（简称“和德公 司”）52%的股权。建材集团承诺将在完成定向增发资产注入 1 年内安排由棱光

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实业收购和德公司，在收购之前，由棱光实业对和德公司进行托管。

（2）建材集团保证所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何 类型的企业不从事对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保 证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及 其他任何类型的企业从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。如将来产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取转让、托管 等措施解决。

承诺履行情况： 东港公司及和德公司主要为临港建设工程提供配套服务，由 于建设进度等原因两家公司生产能力均处于半负荷状态。自 2007 年、2008 年以 来，该两家公司一直处于亏损状态。因此，目前建材集团不适宜对东港公司及和 德公司对外出售，棱光实业也表示因该两家公司处于亏损状态而暂不进行收购。

关于东港公司避免同业竞争的措施：自上述 2007 年 7 月 31 日东港公司的委 托经营协议到期至今，东港公司的混凝土设备、生产线、厂房等相关资产仍延续 由上海瑞德混凝土材料有限公司租赁经营，东港公司、建材集团及其下属企业并 未利用东港公司的设备、生产线、厂房等从事任何的混凝土业务。同时，因上海 瑞德混凝土材料有限公司租赁东港公司的上述设备、厂房等设施，双方就租赁费 用的支付问题发生利益纠纷，目前正处于司法诉讼程序过程中。建材集团承诺， 在法院正式宣布诉讼结果后将持有的东港公司股权出售给无关联第三方或将东 港公司予以清算。

关于和德公司避免同业竞争的措施：棱光实业已于 2009 年 3 月与上海建筑 材料集团水泥有限公司签订了《关于上海和德混凝土制品有限公司之委托经营管 理协议》，协议约定上海建筑材料集团水泥有限公司将其持有的和德公司52%股 权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股东权利。在 托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司及其股东享 有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担 任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。

6、关于减少并规范关联交易的承诺

建材集团承诺尽量减少并规范与棱光实业之间可能发生的关联交易。对于无

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法避免的关联交易将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方 式，并履行合法程序，及时详细进行信息披露；

承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

7、对于“建材创意产业园区—尚建园”对外招租过程中产生的关联交易，建 材集团及关联企业承租的平均租金水平将参照同类承租企业的加权平均租金水 平，并综合考虑物业楼面、位置等因素进行定价。

承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

8、鉴于棱光实业持股 50%的上海浦龙砼制品有限公司（简称“浦龙公司”） 与建材集团控股的上海建筑材料集团水泥有限公司之间存在水泥采购方面的关 联交易，建材集团承诺如下：

（1）浦龙公司向上海建筑材料集团水泥有限公司采购的水泥价格不高于上 海市水泥交易市场、水泥行业协会等权威机构发布的同期、同区域的水泥市场价 格，以保证关联交易定价不会损害上市公司的利益。

（2）同等条件下，上海建筑材料集团水泥有限公司优先考虑和满足浦龙公 司的采购量。

承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

9、建材集团本次认购的棱光实业非公开的股份，自本次非公开发行的股权 登记完成日后 36 个月内不转让。

承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

10、2006 年 10 月 31 日，本公司与上海尚建园创意产业管理有限公司（以 下简称“尚建园公司”）签订《广告分配协议》，在 2007 年和 2008 年享有尚建园 所在地全部空间的广告权及收益权，建材集团承诺在本次非公开发行股票认购资 产交割同时，将其 2007 年和 2008 年享有尚建园所在地全部空间的广告权及收益 权无偿让渡给棱光实业所有。2009 年及以后年度的广告权及收益权的分配比例 将根据园区的经营情况由棱光实业与尚建园公司另行约定。

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承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

11、为支持棱光实业发展主业，减轻财务压力，建材集团承诺：

（1）截至 2007 年 2 月 28 日，棱光实业对建材集团的应付账款共计人民币 115,663,080.94 元，建材集团承诺在棱光实业具有稳定、持续经营能力以及较好 的偿债能力之前，暂不要求棱光实业还款付息。

（2）建材集团将提供上海建材创意产业园区后续建设资金支持，对于所借 款项，同意棱光实业 5 年内分 5 期分别偿还，并承诺还款期间豁免棱光实业的资 金利息。

承诺履行情况： 建材集团按约定履行了该项承诺。

（二）独立财务顾问核查意见：

截止目前，除东港公司及和德公司自 2007 年以来一直处于亏损状态，未能 完成对东港公司及和德公司的转让事项外，上海建材集团已按照约定履行了各项 承诺。

为避免同业竞争，建材集团下属相关企业已与棱光实业签署《委托经营管理 协议》，约定由棱光实业对和德公司的股权进行托管，并代为行使相关股东权利。 此外，建材集团已承诺在东港公司诉讼纠纷解决后对东港公司进行清算处置或将 东港公司股权出售给无关联第三方。由此，建材集团与棱光实业之间可能存在的 同业竞争将得到有效解决。

此外，建材集团经营与财务状况正常，未来具备履行承诺的能力。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据上海众华沪银会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》(沪众会字 (2007)第 0179 号)，注入资产——“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理 公司 51%股权预计 2007 年实现的净利润为 2,030.7 万元、2008 年预计实现 2,826.6 万元净利润。

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（二）盈利预测实现情况

本次发行股份购买资产于 2008 年 1 月交割完成，《非公开发行股票及购买资 产协议》约定认购资产 2007 年产生的损益归建材集团享有。 2008 年度，认购资产实现净利润 2868.12 万元，实现了盈利预测数额。

（三）独立财务顾问核查意见

棱光实业实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，实现了前 次重组中盈利预测约定的净利润数额。

四、落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况

棱光实业披露的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中，上 海建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团自身市场发展战略和规划的 基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培育成熟的相关优质资产和业 务陆续注入上市公司，努力将棱光实业打造成为建材集团整体上市的产业平台和 资本运作平台。

为落实上述承诺，棱光实业及建材集团于 2008 年 7 月正式启动了重大资产 重组工作：

2008 年 7 月 22 日公司与建材集团签署《附生效条件的发行股份购买资产协 议》，公司拟向建材集团非公开发行股票购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院 (以下简称“玻钢院”)100%权益，以经上海市国有资产监督管理委员会核准确认 的资产评估结果作价(玻钢院净资产预评估值 25,000 万元)，发行股份数量不超过 2100 万股(发行价格不低于每股 12.19 元人民币)；同时，公司拟向不超过 10 名 的特定投资者非公开发行不超过 2300 万股人民币普通股(A 股)，发行价格不低 于每股 10.98 元人民币，特定投资者以人民币现金方式认购，募集的资金(总量不 超过 2.5 亿元)将用于向玻钢院增资改扩建年产 200 套风力叶片项目及建设年产 5700 吨多轴向玻纤增强材料项目。

截止目前，本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门批准和公司股 东大会审核通过，正处于中国证监会审核过程中。

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独立财务顾问核查意见：

建材集团通过认购棱光实业定向发行股票的方式，向上市公司注入盈利能力 强、可持续性好的风力叶片优质资产，将进一步充实和丰富棱光实业以清洁能源 产品为主的新材料主业，建材集团此举是切实履行《向特定对象发行股票购买资 产暨关联交易报告书》中披露的后续计划约定义务的体现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

自棱光实业实施了重大资产重组后，公司主营业务变更为：开发建设和运营 以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为 主的新材料业务等。

在公司大股东建材集团的大力支持和帮助下，2006 年底公司顺利完成了债 务和解、股权分置改革，解决了困扰公司多年的巨额债务，又增加了具有获利能 力的资产。公司恢复多晶硅 40 吨（年产）生产项目于 2007 年 6 月投入试生产， 提升了公司 2008 年度的盈利能力。

2008 年 1 月 29 日，公司完成了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买 暨关联交易的议案》的实施，进一步提高公司的盈利能力和资产质量，为公司的 主营业务结构的调整及未来发展提供了更广阔的平台。 2008 年度，公司营业收入为 41,799.07 万元，比去年同期增长 42.89%；营业 利润 13,798.52 万元，比去年同期增长 81.15%；归属于母公司的净利润 8,745.58 万元，比去年同期增长 65.83%。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

棱光实业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。

特别是 2007 年 4 月以来，棱光实业成立了公司治理专项活动领导小组及工 作小组，按照上海证监局的有关要求，对照中国证监会《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）规定的 100 项自查 事项，逐项进行了自查，对公司存在的治理结构问题进行了全面系统地整改。

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2008 年度，棱光实业已经制定了切合自身情况的、操作性较强的《公司章 程》和“三会”运作等规章制度，并及时根据最新的法律法规修订完善；建立了 董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相 关规定；公司制定了完善的《信息披露事务管理制度》，并能得到严格执行，尤 其是对关联交易、对外担保等重大事项能做到按规定及时履行相关法人治理程序 和进行及时公开披露；公司较为重视投资者关系管理工作，并积极采取有效措施 切实维护了中小投资者的权益；公司通过建立有效的风险防范机制，有效地控制 了经营业务活动风险。

因 2007 年公司股权分置改革划入资产、2008 年 1 月定向增发注入资产过户 实施，以及目前公司董事会正在筹划再次重大资产重组事项等，公司的经营业务 及管理范围均有较大的扩展。遵从审慎的原则，公司第六届第一次董事会会议决 定先聘任一名常务副总经理全面负责公司经营管理，总经理职位人选暂时空缺。 公司表示将尽快通过相关程序，完成对总经理的聘任，不断完善公司治理。

（二）独立财务顾问意见

棱光实业发行股份购买资产后，资产与经营规模明显扩大，主营业务更加明 确突出，对公司组织结构、管理体制和管理能力与措施提出更高要求。为此，公 司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法 人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上 市公司治理准则》的要求；能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：

交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重 组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情 况。

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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海棱光实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2008 年度）》 签章页）

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

二零零九年三月十八日

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