Arcplus Group Plc — Annual Report 2002

Mar 21, 2003

上海棱光实业股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

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董事会工作报告

各位股东：

我受董事会委托，向大会作公司董事会二ＯＯ二年度工作报告，请予审议。 一、二ＯＯ二年度公司生产经营情况

( 一 ) 对公司经营产生重大影响的事项分析

长期以来，由于原第一大股东——恒通集团股份有限公司（现主要债务人） 占用公司巨额资金，由于为恒通集团股份有限公司及其全资子公司提供的巨额担 保而引发的诉讼案件的原因，公司财务环境恶劣，利息负担沉重，使公司失去融 资能力，造成生产经营资金严重短缺，阻碍了公司生产经营发展，难以扩展主营 业务的规模，严重影响了公司的经营活动。

在十分困难的条件下，公司为实现年度的扭亏计划，主要采取了三项措施。 2002 7 一是保证主营业务的平稳发展，公司于 年 月集中人力、财力，对氢气柜 及动力管道等生产设备进行了全面的安全专项大检修，同时也对三氯氢硅生产线 作了扩产改造，为公司今后的主业发展创造了条件；二是加强力度追索主要债务 ---- 人的欠款，在公司经营层的努力下，公司主要债务人 恒通集团通过盘活存量 土地资产，将增值部份分别以现金归还公司欠款 2790 万元，同时还解除公司 1000 万元的担保责任。三是继续与债权人洽谈免息事宜，争取债权人的支持，以降低 公司的财务成本，减轻因负债而引起的应付利息对公司的经营压力，此项工作也 取得了一定的成效，共免除利息 8498.41 万元，其中 2002 年度 574.43 万元。

在政府有关部门的关心下，在债权人的支持和债务人的配合下，经公司不断 努力，实现了年度扭亏目标。为公司股票恢复上市创造了必要条件。公司本年度 利润的主要来源：一是主营业务利润；二是部分债权人对报告期内的免息；三是 向主要债务人追回了部份欠款冲回坏帐准备金。

(二) 经营情况

1、 公司主营业务的范围及其经营状况

公司属综合行业，主要从事三氯氢硅、石英玻璃制品的生产、销售及出租汽 车营运业务。

2

2002 年度，公司面对困难，采取积极的措施，立足“挖潜”，努力降低产品 成本，加强产品销售，紧抓销售款的回笼，在努力维持日常的生产秩序基础上， 对公司的主要产品生产线作了扩产改造，以增强市场竞争能力，保证公司主营业 务的平稳发展。报告期内公司实现主营业务收入2494.65 万元，主营业务利润为 358.80 万元；净利润为278.16 万元，实现了扭亏为盈的目标。 占公司主营业务收入10%以上的产品销售及出租车营运业务的情况：

名 称	销售业务收入(万元)	销售业务成本(万元)	毛利率(%)
三氯氢硅	1034.34	851.35	17.69
石英玻璃制品	613.31	528.55	13.82
出租汽车	754.20	590.51	21.70

2、主要控股公司经营情况及业绩

单 位	注册资本	控股比例 (%）	净利润(万元)	所属行业
上海恒通电气有限公司	1000	100	-66.02	仪器仪表
上海棱光旅行社	30	100	0.20	旅游
上海棱光酵母制品有限公司	249	100	-16.69	酵母
上海棱光汽车修理厂	30	46.67	4.10	汽修

公司没有单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%。

• 3、主要供应商、客户情况

2002 年，公司采购总额1364.50 万元，公司向前五名供应商合计采购的金额 为1221.45 万元，占年度采购总额的89.52%。

2002 年，公司销售总额2494.65 万元，公司向前五名客户销售额合计为 657.44 万元，占年度销售总额的26.35%。

• 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

问题与困难：公司举债所需支付的利息难以承担；恒通集团股份有限公司对 公司的欠款及公司为恒通集团担保而引起的诉讼已严重影响了公司正常的生产 经营活动。

解决方案：加紧与各债权人洽谈，协商落实债务重组方案，以使公司负债及 或有负债得到彻底解决，降低财务费用，减轻经营压力；继续加强力度向恒通集 团股份有限公司等主要债务人追索欠款，或用其资产偿债，直至采用法律手段。 二、投资情况

• (一) 公司报告期内未募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到 报告期内的情况。

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(二) 报告期内无非募集资金的重大项目。

三、公司财务状况

( 一 ) 财务指标及效益指标 （单位：万元）

项目	二ＯＯ二年度	二ＯＯ一年度	比上年±(%)
总资产	13913.21	17426.60	-20.16
长期负债	6622.96	11296.76	-41.37
股东权益	－39522.39	-40814.23	-3.17
主营业务利润	358.80	572.26	－37.30
净利润	278.16	-48947.80	无法比较

（二）财务指标及效益指标的增减变动原因

1、总资产比2002 年减少了3513.39 万元，下降了20.16 %。主要是因为： A、货币资金比年初增加645.07 万元，系经营活动现金的增加；B、其他应收款 净额比年初减少了582.36 万元,系追回了主要债务人的其他应收款项。C、在建 工程比年初减少3191.46 万元，主要是“九四专项”工程项目免除的债务利息等。 2、长期负债比2001 年减少了4673.80 万元，减少了41.37 %。主要是免除 了债务利息。

3、股东权益比年初减少亏损1291.84 万元，减少了3.17%。主要是因为一 方面各债权人免除了部分以前年度借款利息增加了资本公积、另一方面是2002 年度的盈利所致。

• 2001 213.46 37.30%

• 4、主营业务利润比 年减少了 万元，减少 ，主要是因为 今年以来部分产品销路不畅所致。

5、净利润 2002 年为 278.16 万元，比去年增加 49225.96 万元，主要是因为 去年调整了计提了主要债务人应收款的坏帐准备金比例，其次是因为去年计提了 或有负债的预计损失。

四、对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明 ( 一 ) “贵公司 2002 年度净利润为 2,781,632.10 元，主要是因收回上海和合流 通发展公司应收款项 18,000,000.00 元，上海恒通经济发展 ( 集团 ) 有限公司应收款 项 5,439,672.00 元及上海永通房地产有限公司应收款项 4,460,328.00 元，冲回已计 提坏账准备金 22,320,000.00 元，相应冲减管理费用以及有关银行免息相应减少财 务费用等所致。”公司仍将采取积极措施，继续向恒通集团股份有限公司等主要 债务人追索应收款，争取进一步降低主要债务人的应收款，加强内部管理、减少 管理成本，努力开展债务重组与资产重组工作。

4

( 二 ) “公司 2002 年 1 － 12 月主营业务仍正常运行 , 主营业务利润有 3,587,990.79 元，但具有获利能力的资产极少 , 且公司 2002 年 12 月 31 日的净资 产为 -395,223,889.42 元，未分配利润为 -613,083,275.20 元，如果公司不良资产和债 务方面不能得到有效重组，公司将丧失持续经营能力。”公司将在保证主营业务 的稳步发展和创利的同时，逐步扩大有效资产的比重，增强公司的获利能力和市 场竞争能力，加快进行债务重组和资产重组工作，以增强公司持续经营的能力。

( 三 ) “截止 2002 年 12 月 31 日，贵公司应收恒通集团股份有限公司及其子公 司的款项合计 293,399,626.28 元，已经按应收款项的 80% 提取坏账准备。截止审 计报告日，我们向上述债务人发出了询证函，要求确认其欠款，上述债务人回函 认为有关余额需核实。”公司目前正在与恒通集团联系，督促恒通集团确认并偿 还上述债务，以降低公司的资产风险。

五、董事会日常工作情况 ( 一 ) 董事会会议情况及决议内容

本报告期内，董事会共召开了五次会议：

• 1 2002 1 24 2002 、 年 月 日召开了 年第一次临时董事会，会议审议了《关于

• 调整无形资产、开办费计提减值准备会计处理的报告》。

2 2002 5 27 、 年 月 日召开了四届五次董事会，会议审议通过《关于申请对 2001 恒通应收款、或有负债、在建工程、相关会计处理进行调整的报告》、《 年 2001 2002 年度报告及摘要》、《 年度利润分配方案》、《 年预计利润分配政策》、 2002 4 30 《2001 年度董事会工作报告》。本次董事会决议公告刊登在 年 月 日《上 海证券报》。

3 2002 5 24 2002 2001 、 年 月 日召开了 年第二次临时董事会，会议审议通过《 年度财务决算报告》、《关于聘用上海上会会计师事务所为公司审计机构的提 2002 6 25 2001 案》、会议决定于 年 月 日召开 年度股东大会。本次董事会决议公 2002 5 25 告刊登在 年 月 日《上海证券报》。

4 、 2002 年 8 月 29 日召开了四届六次董事会，会议审议通过《2002 年半年 度报告及摘要》、《董事会关于确认并保证公司符合恢复上市条件的报告》、《恢 复上市申请书》、《董事会对审计意见涉及事项的专项说明》，会议还确定了2002 年年度支付上海上会会计师事务所的审计费用。本次董事会决议公告刊登在 2002 8 31 年 月 日《上海证券报》。

5 2002 10 26 2002 、 年 月 日召开了四届七次董事会，会议审议通过《 年第三

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季度报告》，会议同意经营班子再次提出的依法加强力度追索恒通集团及其子公 司债务的方案。

(二) 股东大会决议的执行情况

2001 报告期内召开了一次年度股东大会，会议审议通过了《 年度董事会工作 2001 2001 2001 报告》、《 年度监事会工作报告》、《 年度财务决算报告》、《 年度利 润分配方案》即不分配、不转增、《关于聘用上海上会会计师事务所为公司财务 2001 2002 6 27 审计机构的提案》的决议。 年度股东大会决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》上。

六、2002 年利润分配预案或资本公积金转增股本预案

根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取 10%的法定盈余公积金和 5%的法定公益金，本年度公司的净利润为 278.16 万元，按有关规定，本年度的 利润将用做弥补以前年度亏损。故不计提法定盈余公积金和法定公益金。经公司 四届第八次董事会决议，本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公积金 转增股本。

七、新年度计划

在保持主营业务盈利的基础上，公司的工作重点将围绕债务重组和追索恒通 集团欠款的工作，在实现债务重组的基础上,着手进行资产重组。为此，公司将 积极争取得到政府各有关部门的支持和帮助，努力开展债务重组和资产重组工 作，力争从根本上增强公司的持续经营能力。

上海棱光实业股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ三年三月二十八日

6

监事会工作报告

各位股东：

2002 今天，我受监事会委托，向大会作 年度棱光公司监事会工作报告，请 予审议。

一、监事会工作情况

2002 年，全体监事按照公司法、公司章程及有关规定履行了职责，列席了 各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则， 积极努力地开展了工作。

一年内，公司监事会共召开了七次会议。

• 1 2002 4 27 、 年 月 日召开了第四届第七次监事会会议，会议审议通过：

• (1) 上海棱光实业股份有限公司 2001 年年度工作报告摘要；

• (2) 上海棱光实业股份有限公司 2002 年第一季度报告；

• (3) 上海棱光实业股份有限公司 2001 年年度监事会工作报告；

• (4) 上海棱光实业股份有限公司监事会对董事会有关说明的意见。

• 2 2002 5 24 、 年 月 日召开了第四届第八次监事会会议，会议审议并通过了

• 2001 年度监事会工作报告。

• 3 2002 6 10 2002 7 31 、 年 月 日、 年 月 日分别召开了第四届第九次、第十次

监事会会议，会议审议并通过了监事会致董事长张斌先生的函。

• 4 、 2002 年 8 月 29 日召开了第四届第十一次监事会会议，会议审议并通过了：

• (1) 上海棱光实业股份有限公司 2002 年半年度报告及摘要；

• (2) 上海棱光实业股份有限公司关于恢复上市的申请；

• (3) 关于确认并保证公司符合恢复上市条件的报告；

• (4) 关于对审计意见涉及事项的专项说明的监事会意见。

• 5 2002 10 26 、 年 月 日召开了第四届第十二次监事会会议，会议审议并通过 2002

• 了公司 年第三季度报告。

• 6 2003 2 21 、 年 月 日召开了第四届第十三次监事会会议，会议审议并通过了：

• (1) 上海棱光实业股份有限公司 2002 年年度报告及摘要；

• (2) 上海棱光实业股份有限公司董事会工作报告；

• (3) 2002 年度财务决算报告；

• (4) 2002 年利润分配预案和 2003 年预计利润分配政策；

(5) 2002 年度监事会工作报告。

一年中，监事会根据上证上函 [2002]26 号文关于对上海棱光实业股份有限公 司恢复上市申请文件的审核意见函，就此监事会在几次工作会议上提出，请董事 会要采取积极措施尽快通过各种方式包括司法渠道来加强对恒通集团公司等主 2002 要债务人应收款的追索力度，同时努力与银行进行 年度债务免息的商洽。 2002 6 7 监事会还在 年 月、 月期间二次发函给公司董事会和董事长张斌先生， 敦促董事会抓紧研究和落实上述各项工作，并提请召开董事会，对上述问题进行 分析，作出明确的应对方案和决策。

二、公司依法运行情况

一年来，公司监事会成员本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家 的法律、法规和公司章程及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董 事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管 理人员的工作情况进行了监督，监事会认为：

1 、本公司能按照公司法、公司章程及有关规定要求规范运作，董事会成员 和高级管理人员认真贯彻了股东大会和董事会决议，为建立和完善内部控制制度 做了大量的工作，为争取棱光公司恢复上市尽了很大的努力，也取得了一定的成 效，这种精神应继续发扬。但是监事会注意到由于公司目前面临的主营业务、债 务重组和资产重组、应收款催讨等方面的困难形势，加上财务状况不理想，这将 会严重影响棱光公司的持续发展，而公司在上述几个方面还缺乏明确的实质性的 决策和打算，希望董事会能尽早提出计划，使棱光公司能在新的一年里有新的突 破。

2 、会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告公允地、客观地反映了公 司的真实情况，监事会将继续履行监督职责，要求董事会进一步采取积极措施， 尽快通过各种方式加大对恒通集团公司等主要债务人应收款的追索力度，抓紧落 实债务重组和资产重组工作，最大限度地降低公司的经营风险，提高棱光公司持 续发展的能力。

上海棱光实业股份有限公司 监 事 会

二ＯＯ三年三月二十八日

上海棱光实业股份有限公司 二OO 二年财务决算报告

各位股东：

按照《公司法》和本公司《章程》的有关规定，我受董事会委托向股东大会 作二OO 二年度财务决算报告，提请各位股东审议。

本公司财务报告经上海上会会计师事务所的中国注册会计师刘小虎、高劬审 ” ” 计，并出具了 上会师报字(03)第088 号 无保留意见带解释性说明的审计报告。 一、审计报告：

“上海棱光实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表及2002 年度 利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对 这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12 月31 日的财务状况及2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外我们注意到：

(1)贵公司2002 年度净利润为2,781,632.10 元，主要是因收回上海和合流 通发展公司应收款项18,000,000.00 元，上海恒通经济发展(集团)有限公司应收 款项5,439,672.00 元及上海永通房地产有限公司应收款项4,460,328.00 元，冲 回已计提坏账准备金22,320,000.00 元，相应冲减管理费用以及有关银行免息相 应减少财务费用等所致。

(2)公司2002 年1－12 月主营业务仍正常运行, 主营业务利润有 3,587,990.79 元，但具有获利能力的资产极少, 且公司2002 年12 月31 日的 净资产为-395,223,889.42 元，未分配利润为-613,083,275.20 元，如果公司不 良资产和债务方面不能得到有效重组，公司将丧失持续经营能力。

(3)截止2002 年12 月31 日，贵公司应收恒通集团股份有限公司及其子公司 的款项合计293,399,626.28 元，已经按应收款项的80%提取坏账准备。截止审 计报告日，我们向上述债务人发出了询证函，要求确认其欠款，上述债务人回函 认为有关余额需核实。

上海上会 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 刘小虎 高劬 中国 上海 二○○三年二月二十二日 二、会计数据及业务摘要

1

• （一）本年度利润总额及构成(2002 年度) (单位：人民币元)

（一）本年度利润总额及构成(2002	年度) (单位：人民币元)
项 目	金 额
利润总额	2781632.10
净利润	2781632.10
扣除非经常性损益后的净利润	-28431346.86
主营业务利润	3587990.79
其他业务利润	1907840.84
营业利润	1962404.24
投资收益	-145728.07
补贴收入	0.00
营业外收支净额	964955.93
经营活动产生的现金流量净额	31792586.00
现金及现金等价物净增减额	6450724.28

注：非经常性损益的内容及金额：

• 1、一次性补偿金人民币100 万元整，得利润944225 元；

• 2、固定资产报废损失等10730.93 元。

• 3、各债权人免除利息7938023.03 元。

• 4、收回主要债务人应收款项冲回坏帐准备金22320000 元。

• （二）2002 年度净利润调节为经营活动的现金流量情况：

项 目	金 额
净利润(亏损以”-“号填列)	2781632.10
加：计提的坏帐准备和转销的坏帐	-22550845.12
固定资产折旧	3668499.15
待摊费用的减少（减：增加）	-4212.00
处置固定资产和其他长期资产的损失（减：收益）	35930.65
财务费用	11320905.57
投资损失（减：收益）	145728.07
存货的减少（减：增加）	341054.62
经营性应收项目的减少（减：增加）	32830749.95
经营性应付项目的增加（减：减少）	3223143.01
经营活动产生的现金流量净额	31792586.00

2

3、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)

项 目	2002年	2001年	2000年	2000年
			调整前	调整后
主营业务收入	24,946,491.52	32,450,811.29	28,405,448.35	28,405,448.35
净利润	2,781,632.10	-489,478,039.47	-39,991,239.42	-41,874,559.72
总资产	139,132,070.40	174,266,001.51	542,841,709.75	480,219,509.97
股东权益(不含少数 股东权益)	-395,223,889.42	-408,142,285.94	122,003,312.11	63,425,202.65
每股收益	0.018	-3.23	-0.264	-0.277
每股净资产	－2.61	-2.70	0.81	0.42
调整后每股净资产	－3.11	-3.23	0.29	0.10
每股经营活动产生 的现金流量净额	0.21	0.08	0.01	0.01
净资产收益率（%）	-0.70		-32.78	-66.02

三、现金流量情况

二OO 二年年初公司现金余额为754.39 万元，本年度现金净流量为645.07 万元。经营活动产生的现金净流量为3179.26 万元，其中经营活动现金流入为 6074.09 万元、经营活动现金流出为2894.83 万元；投资活动产生的现金净流量 为-616.57 万元，其中投资活动现金流入为1.82 万元、投资活动现金流出为 618.39 万元；筹资活动产生的现金净流量为-1917.62 万元，其中筹资活动现金 流入为2815.96 万元、筹资活动现金流出为4733.58 万元；期末的现金余额为 1399.46 万元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(03)第088 号]审计报告， 本公司二OO 二年利润总额为2,781,632.10 元，净利润为2,781,632.10 元，每 股收益为0.018 元。根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取10%的法 定盈余公积金和5%的法定公益金，本年度公司的净利润为2,781,632.10 元，按 有关规定，本年度的利润将用做弥补以前年度亏损。故不计提法定盈余公积金和 法定公益金。因此年末可供股东分配的利润为：

（1）本年度可供股东分配利润 2,781,632.10 元 （2）加年初未分配利润 -615,864,907.30 元 （3）累计可供股东分配利润 -613,083,275.20 元 因弥补亏损后,可供股东分配利润为-613,083,275.20 元，因此公司本 年度不分配股利也不进行资本公积金转增股本。 提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ三年三月二十八日

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上海棱光实业股份有限公司 二00 二年利润分配方案

各位股东：

按照《公司法》和本公司《章程》的有关规定，我受董事会委托 向股东大会报告二OO 二年度利润分配方案，提请各位股东审议。

按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(03)第088 号] 审计报告，本公司二OO 二年利润总额为2,781,632.10 元，净利润为 2,781,632.10 元，每股收益为0.018 元。根据公司法及公司章程的 规定，应按净利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金，本 年度公司的净利润为2,781,632.10 元，按有关规定，本年度的利润 将用做弥补以前年度亏损。故不计提法定盈余公积金和法定公益金。 因此年末可供股东分配的利润为：

• （1）、本年度可供股东分配利润 2,781,632.10 元

• （2）、加年初未分配利润 -615,864,907.30 元 （3）、累计可供股东分配利润 -613,083,275.20 元

因弥补亏损后,可供股东分配利润为-613,083,275.20 元，建议 公司本年度不分配股利也不进行资本公积金转增股本。 提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司 关于更换董事的提案

根据本公司董事张栩先生向董事会提交的辞职请求及 四川嘉信贸易有限责任公司的推荐，并经公司四届八次董事 会会议表决通过，同意张栩先生的辞去本公司董事职务的请 求；推荐文德芳女士担任董事职务。

按照《公司法》和本公司《章程》的规定，特提交本次 股东大会审议表决。

上海棱光实业股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ三年三月二十八日

董事候选人简历：

1951 文德芳，女， 年生，中共党员，毕业于成都电讯工 程学院财务会计管理，大专文化。主要工作经历：

1987 1989 年至 年任成都第二客车制造厂厂长助理； 1984 2001 年至 年，曾先后在四川旅行车制造厂任财务 副处长、处长、副总会计师、总会计师等职务；

1995 2002 年至 年，任成都色釉料有限公司副董事长； 1998 2002 3 年至 年 月任四川丰田有限责任公司财务董 事； 2002 10 年 月至今，任四川嘉信贸易有限责任公司财务 总监，高级会计师。