Arcplus Group Plc — AGM Information 2009

Jun 30, 2009

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海棱光实业股份有限公司

2008 年度股东大会（年会）的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度股东大会（年会） 于2009 年6 月29 日13：00 在上海市宛平南路75 号建科大厦(近肇嘉浜路)召开， 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派梁立新律 师、黄文雯律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海棱光实业股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2008 年度股东大会（年会）召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和 股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2008 年度股东大会（年会）的必备文件 公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次2008 年度股东大会（年会），董事会已于会议召开二十日以 前（即2009 年6 月8 日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上发布公告通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股 东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出 席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公 告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次会议于2009 年6 月29 日13:00 在上海市宛平南路75 号（近肇嘉浜路）三 楼宴会厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

经验证，本次2008 年度股东大会（年会）的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及股 东代理人共30 名，代表公司股份187,508,110 股，占公司股份总数的69.7055％。 2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公 司聘请的律师等。

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为 公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次2008年度股东大会（年会）就公告中列明的事项以记名投票

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本 次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合 法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资 格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司2008 年度股 东大会（年会）的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

负责人： ___ ___

管建军 梁立新

______ 黄文雯

二○○九年六月二十九日

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