Arcplus Group Plc — AGM Information 2009

Jun 7, 2009

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ 八年度股东大会

二 OO 九年六月二十九日

上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

上海棱光实业股份有限公司

2008 年度股东大会议程

大会时间：2009 年6 月 29 日下午1 时

地点: 宛平南路75 号建科大厦（近肇嘉浜路）

• 1、审议2008 年度董事会工作报告；

• 2、审议2008 年度监事会工作报告；

• 3、审议2008 年度财务决算报告；

• 4、审议 2008 年度利润分配方案，即不分配股利、也不进行资本公积 金转增股本；

• 5、审议2008 年度报告全文和摘要摘要；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》；

• 7、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

• 8、2008 年度独立董事述职报告；

• 9、 股东发表意见；

• 10、 对大会各项内容表决；

• 11、 宣布大会表决结果(大会决议)；

• 12、大会结束。

二ＯＯ九年六月二十九日

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

目 录

1、2008 年度董事会工作报告……………………………………3 2、2008 年度监事会工作报告……………………………………13 3、2008 年度财务决算报告…………………………………16 4、2008 年度利润分配方案………………………………………20 5、2008 年度报告及摘要………………………………………21 6、关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案 ……………22 7、关于修改《公司章程》的提案 ………………………………23

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

2008 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二ＯＯ八年度董事会工作报告，请予审议。 2008 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，围绕提升公司业绩，提高公司质量 的主题，主要做了4 个方面的工作。一是组织实施2007 年第一次临时股东大会决议通过的《上 海棱光实业股份有限公司非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易方案》，并于2009 年1 月29 日实施完毕；二是为进一步提高公司资产质量和持续经营能力，经与建材集团协商。决 议通过《上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》现已进入审核报 批程序；三是督促和帮助公司经营层实现了2008 年度的经营目标；四是加强公司治理水平， 制定、修改公司内控制度，逐步完善公司治理结构，规范了公司运作行为。下面就具体工作 状况报告如下：

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营状况

2008 年面对全球次贷危机和金融危机及国内经济运行动荡的局面，公司坚持以市 场为导向，以创新为中心的经营理念，集中优势资源，努力提高优势产品的产量和质 量，做强主营业务；2008 年1 月29 日公司实施完成了《非公开发行股份、重大资产购 买暨关联交易方案》，进一步提高了公司的资产质量和盈利能力，保证了公司生产经营 有序进行，取得了良好的经营成果。本报告期内，公司实现营业收入41,799.07 万元， 比去年同期增长42.89%；营业利润13,798.52 万元，比去年同期增长81.15%,实现净 利润11,743.57 万元；归属于母公司的净利润8,745.58 万元，比去年同期上升65.83%。 2、公司主营业务及其经营状况

公司的主要经营范围是：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，半导体材料，化 工产品，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营），水泥 制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品销售，隔热和隔音材料销售等。

1)、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

行业	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入 比上年增 减%	营业成本 比上年增 减%	毛利率比上 年同期增减 （%）
混凝土制品	209,836,162.11	125,269,594.8 8	40.30	17.81	32.65	减少6.68 个百分点
多晶硅产品	116,841,368.57	41,527,643.20	64.46	177.14	152.76	增加3.43 个百分点
房租收入	58,782,862.79	11,727,638.86	80.05	61.22	-57.84	增加56.35 个百分点
出租车业务	10,604,268.20	9,826,129.89	7.34	-3.75	8.82	减少10.70 个百分点
三氯氢硅产品	2,485,736.55	1,795,188.49	27.78	-72.35	-77.92	增加18.20 个百分点
石英制品	3,869,978.34	3,472,793.83	10.26	-14.01	-23.05	增加10.54 个百分点
提供旅游服务 收入	3,522,067.30	3,297,603.50	6.37	-3.91	-4.18	增加0.27 个百分点
酵母浸膏浸粉 产品	446,329.05	493,327.45	-10.53	22.02	23.50	减少1.32 个百分点
其中：关联交易		14，955，098.30
合计	406,388,772.91	197,409,920.1 0	51.42	42.38	20.04	增加9.04 个百分点

2)、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营 业务 利润 率	主营业 务收入 比上年 增减%	主营业 务成本 比上年 增减%	主营业务利润率 比上年增减%
混凝土制品	209,836,162.11	125,269,594.88	40.30	17.81	32.65	减少6.68 个百分 点
多晶硅	116,841,368.57	41,527,643.20	64.46	177.14	152.76	增加3.43 个百分 点
其中：关联 交易		14，955，098.30
合计	326,677,530.68	166,797,238.08		--	--	--

变动原因：

①多晶硅的主营业务收入比上年增加177.14%。主要由于07 年同期公司多晶硅产 品尚在恢复生产过程中，而报告期内实现正常的生产销售所致。

②混凝土制品和多晶硅主营业务成本比上年分别增加32.65%和152.76%主要是销 售数量的增加所致。

• 3)、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币

地区 上海地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
	406，388，772.91	42.38

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

4）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购合计	70，985，869.52	占采购总比重	43.04％
前五名销售客户销售金额合计	48,884,983.45	占销售总额总比重	27.53%

• 3、报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币

项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	与期初占 资产比重 增减变动%
	金额	占资产比 重%	金额	占资产比重%
应收票据 应收账款 其他应收款	4,990,622.50	0.74	5,551,857.78	1.14	-35.09
	62,520,672.70	9.28	41,799,736.07	8.62	7.66
	1,421,546.93	0.21	2,369,305.67	0.49	-57.14
存货	11,362,382.05	1.69	14,924,861.88	3.08	-45.13
投资性房地 产	155,804,002.26	23.13	1,604,382.14	0.33	6,909.09
长期股权投 资	66,173,683.75	9.82	66,173,683.75	13.64	-28.01
在建工程	4,885,679.61	0.73	26,442,583.89	5.45	-86.61
短期借款	6,460,000.00	0.96	6,460,000.00	1.33	-27.82
资产总计	673,702,863.63		485,126,807.02

变动原因：

• ① 应收票据占资产的比重比年初减少35.09%，是因为①因资产的扩大；②到期的银行承 兑汇票已得到承兑所致。

• ② 其他应收款占资产的比重比年初减少57.14%，是因为①因资产的扩大；②

• 因子公司核销无法收回的款项所致。

• ③ 存货占资产的比重比年初减少45.13%，是因为①因资产的扩大；②年初库存商品－多 晶硅实现销售所致。

• ④ 投资性房地产占资产的比重比年初增加6909.09%，是因为因向控股股东－建材集团认 购宜山路407 号地上建筑物所致。

4、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况

									金额单位：元
	项目		本期金额		上期金额		与上期增		变动原因
							减百分比

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营业收入	417,990,717.12	292,525,074.57	42.89%	因母公司多晶硅和子公司－上海 浦龙砼制品有限公司混凝土本期 销售收入增加所致
营业税金及 附加	7,745,237.09	4,126,170.43	87.71%	因母公司多晶硅和子公司混凝土 销售增加导致附加税增加所致
管理费用	50,105,478.95	36,016,152.21	39.12%	因母公司本期增加职工薪酬所致
财务费用	-996,441.78	929,020.60	-207.26%	因存款利息增加所致
资产减值损 失	6,818,201.56	3,398,636.60	100.62%	因子公司－上海浦龙砼制品有限 公司本期个别计提应收账款坏账 准备所致
投资收益	-	9,306,151.02	-100.00%	因其他股权投资公司－上海阿姆 斯壮建筑制品有限公司本期未分 配红利所致
营业外收入	3,689,366.03	2,137,432.32	72.61%	因子公司－上海尚建园创意产业 管理有限公司本期接受政府扶持 基金所致
营业外支出	1,782,045.02	-5,466,348.61	-132.60%	因上期公司对相关担保项目进行 了处置，从而减少了预计负债所致
所得税费用	22,456,863.54	7,334,063.75	206.20%	因母公司的应纳税所得额的大幅 上升所致

• 5、报告期公司现金流量构成情况

5、报告期公司现金流量构成情况
		金额单位：元
项 目	2008 年	2007 年	比上年增减%
经营活动产生的现金流量净额	62,399,930.07	79,637,569.87	-21.65
投资活动产生的现金流量净额	-13,391,355.59	-27,816,392.90	51.86
筹资活动产生的现金流量净额	-25,349,094.56	-7,600,780.23	-233.51

变动原因：

• 1)、经营活动产生的现金流量净额比上年减少的原因主要是因为归还建材集团暂

• 付款所致。

• 2)、投资活动产生的现金流量净额比上年增加的原因是因为上期公司恢复硅多晶

• 项目投入的资金所致。

• 3)、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的原因是因为子公司——上海洋山

• 港基混凝土有限公分配给少数股东的红利所致。

• 4）、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要为 ①未支付的应交税款②归还 建材集团暂付款所致。

• 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

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公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海浦龙砼 制品有限公 司*1	生产制 造	混凝土及 预制品	3,797.55 (万元)	89,760,017.85	37,351,991.87	-2,174,557.02
上海洋山港 基混凝土有 限公司*2	生产制 造	混凝土	1,500.00 (万元)	69,474,436.24	68,635,723.65	46,383,379.04
上海恒通电 气有限公司	生产制 造	仪器仪 表	1,000.00 (万元)	1,332,579.64	-2,030,235.16	-64,045.97
上海棱光旅 行社	旅游	旅游	30.00 (万元)	368,332.32	284,073.58	20.39
上海棱光酵 母制品有限 公司	生产制 造	酵母	249.00 (万元)	106,884.08	-351,187.24	-517,144.53
上海尚建园 创意产业管 理有限公司	服务业	房屋租 赁、物 业管 理，并 提供相 关咨询 服务	3000.00 (万元)	54,727,945.67	43,048,319.30	15,136,321.70

*1 ：上海浦龙砼制品有限公司的2008 年度净利润为163,103.30 元，由于对其合并会 计报表，根据公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整后的净利润为 -2,174,557.02 元。

7、对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
上海洋山港基混凝土有限公司	115,529,342.03	63,323,098.47	46,383,379.04

8、报告期内公司投资情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金 投资项目。

二、公司未来发展的风险因素

2009 年国际经济环境和国内经济运行均存在诸多不确定因素，全球金融危机对公 司经营发展增添了许多风险因素。

太阳能光伏产业的近期需求迅速减量及较多企业先前投资新建的多晶硅产品的相 继放量，多晶硅供不应求的局面出现扭转，因此多晶硅产品的销售价出现大幅下降；

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

混凝土业务，主要依托洋山深水港的建设，随着港区基础建设的不断完善，存在年建 设规模逐步减小的可能，也给公司年内盈利能力带来较大的风险。公司将密切关注行 业发展状况及市场变化状况，发挥资源优势，调整产业结构，培育新的经济增长点， 力求降低或化解该风险。

三 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集 团定向发行新股购买资产的通知》(证监公司字[2007]150 号)，以及《关于同意豁免上 海建材集团要约收购义务的批复》(证监公司字[2007]151 号)核准，本期公司向建材集 团发行 117,622,929 股 A 股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 1.78 元，所发 行股份用于购买建材集团所拥有的上海建材创意产业园区－尚建园的在建工程和宜山 路407 号土地使用权，以及上海尚建园创意产业管理有限公司的股权。2008 年2 月21 日，公司完成了工商变更登记及中央登记结算中心发行新股的过户手续。

— — 根据《企业会计准则第20 号 企业合并》和《企业会计准则第33 号 合并财务报表》 的规定，公司将子公司－上海尚建园创意产业管理有限公司纳入其合并报表范围，同 时对2007 年财务报表进行了追溯调整，调整了2008 年度财务报表相关项目的年初数 和上年同期数。调增2008 年年初资本公积13,500,000.00 元，调减2008 年度期初留 存收益1,064,881.22 元，其中：调减2008 年年初未分配利润1,064,881.22 元。 1、 对2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日归属于母公司的合并净利润的调整：

	项目		金额
调整前的合并净利润			52,703,071.67
对2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日合并净利润进行追溯调整的内容：
1、上海尚建园创意产业管理有限公司2007 年净利润归属于母公司部分			36,463.97
2、调整后的合并净利润			52,739,535.65

2、对2007 年12 月31 日归属于母公司的合并所有者权益的调整：

编 号	项目名称			2008 年报 披露数		2007 年报 原披露数			差异
1、	2007 年12 月31 日股东权益(调整前)		53,858,696.05		53,858,696.05				-
2、	企业合并		12,435,118.78		-			12,435,118.78

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3、 2007 年12 月31 日股东权益(调整后) 66,293,814.83 53,858,696.05 12,435,118.78

• 报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错。

四、董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了四次董事会，具体情况如下：

• （1）、公司于2008 年4 月25 日召开六届四次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2008 年4 月29 日的上海证券报。

• （2）、公司于2008 年7 月20 日召开第六届五次董事会会议，决议公告刊登在2008

• 年7 月22 日的上海证券报。

• （3）、公司于2008 年8 月22 日召开六届六次会议董事会会议，决议公告刊登在

• 2008 年8 月26 日的上海证券报。

• （4）、公司于2008 年10 月23 日召开六届七次会议董事会会议，决议通过的三季

• 度报刊登在2008 年10 月27 日的上海证券报。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内召开了一次年度股东大会。

公司于2008 年6 月26 日召开年度股东大会， 审议通过了《董事会工作报告》、《监 事会工作报告》、《关于审议公司2007 年年度报告全文和摘要的提案》、《2007 年度财务 决算的报告》、《2007 年度利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股本、 《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》、《关于支付独立董事津贴的提案》、 《关于修改<公司章程>的提案》、《关于修改<董事会议事规则>的提案》、《关于修改<监 事会议事规则>的提案》。 2007 年度股东大会决议公告刊登在2008 年6 月27 日的《上 海证券报》上。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件要求,认真执行《审 计委员会工作细则》,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。保证了2008 年年报的按时披露。报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务政策的制定等各 项工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作 过程中发挥了较大的作用。

公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认 为财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果。并与公司的外部审计机构 上海上会会计师事务所有限公司的审计人员进行了充分的交流。年审注册会计师进场 后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会 计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务 会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。并出具了如下关于本次年报审 计的专项意见：

公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、 全面、真实，公司内控制度得到有效实施，上海上会会计师事务所有限公司为本公司 出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交 易价格公允，结算正常，符合相关法律法规的要求。

同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为2008 年度，公司聘请的上海上会 会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，以决议形式，建议公司 继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本公司2009 年度审计机构，并提交董事 会、股东大会审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

薪酬与考核委员会于2008 年4 月10 日召开会议，审核了《上海棱光实业股份有限 公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法（试行）》，并报送公司董事会审议通过。对公 司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2008 年年度报告中披露的 高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司第六届董事会通过的《上海棱光实业股份有 限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法》经考核后确定；独立董事的津贴是依据公 司2006 年度股东大会审议通过的独立董事津贴标准执行。

五、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

报告期内公司实现净利润87,455,786.85 元,因前几年累计亏损额巨大，公司的盈 利数额不足以弥补前期亏损，故无法进行利润分配。公司2008 年年度实现的净利润用 于弥补以前年度的累计亏损。

六、公司前三年分红情况：

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005年	0	-2,051,514.88	亏损
2006年	0	95,372,380.73	不够弥补亏损
2007年	0	52,739,535.65	不够弥补亏损
2008年	0	87,455,786.85	不够弥补亏损

七、对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2009 年是公司发展和和改革调整十分关键的一年，做好2009 年的各项工作对推动 公司新一轮发展尤为重要和关键。

受金融危机影响，太阳能光伏产业近期需求减量及国内多晶硅投资项目的先后投 产，2009 年多晶硅产品销售市场竞争趋于激烈，销售价格出现大幅下降，对公司经营 成果将产生较大影响。

混凝土产业，因洋山深水港为四工程对混凝土产品的需求量及所需时间的原因， 销售量将有较大的下降。

公司非公开发行股票收购的上海玻璃钢研究院100％资产，注入风力叶片业务，将 成为公司新的经济增长点。但收购尚需中国证监会的核准。

根据公司的实际状况和产业发展的方向，将进一步深化公司的中、长期发展战略， 以保证公司稳定、有序持续的发展。

2、公司的发展战略

继续沿着公司构筑的清洁能源产品为主的新材料以及开发营运建材业为主的创意 产业园区及为其配套的生产型服务业两大业务领域的总体战略，细化发展目标，加强 科学管理，调整产业结构，逐步提高公司核心竞争力，以应对宏观经济形式的不利影 响。

公司将本着边发展边探索、边发展边完善、边发展边壮大的思路，一方面开源节 流努力抓好既有产业的生产经营；另一方面推进重组努力促成与公司整体发展目标相 吻合的、盈利能力强的、市场前景好的风力叶片业务注入公司的工作；同时适时剥离 非核心业务资产，以调整公司的产业结构，逐步聚焦核心业务。使公司能在不稳定的

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

市场中实现稳定的发展；在竞争激烈的新材料领域中有所作为；并且利用资本市场的 功能以及积累的技术、质量、市场、人才优势发展壮大，实现公司在经营、管理和文 化上的更大发展。

• 3、公司新年度的经营计划及资金来源情况

2009 年，公司预计实现营业总收入24000 万元；营业总支出14000 万元；营业总 费用合计7000 万元。(不含本次拟定向增发资产)

资金来源：一是自有资金；二是银行贷款；三是向社会融资。

为此，在新的一年里公司一方面强化公司治理，抓好市场拓展，加强经营管理， 提升产品质量，努力完成2009 年度各项经济和工作目标。另一方面进一步深化战略推 进，调整产业结构，扩大经营规模为公司未来的再发展奠定更好的基础。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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2008 年度监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作2008 年度棱光公司监事会工作报告，请予审 议。

一、监事会工作情况

2008 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责，列席了 各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则，努力 地开展工作。

一年内，公司监事会共召开了四次会议。

1、 2008 年4 月25 日召开了第六届第五次监事会会议 ，会议审议通过了：(1)、 2007 年度报告及摘要；（2）、《关于调整2007 年度期初资产负债相关数据的提案》；（3）、 2007 年度监事会工作报告；（4）、2007 年度财务决算报告；（5）、2007 年度利润分配方 案；（6）、2008 年度财务预算；（7）、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》； （8）、《关于2008 年度日常关联交易的提案》；(9)上海棱光实业股份有限公司子公司 管理办法（暂行）》；（10）、《上海棱光实业股份有限公司突发事件应急预案（暂行）》； —— （11）、《上海棱光实业股份有限公司内控制度 内部审计制度（暂行）》；（12）、《上 海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法（试行）》；（13）、关于二 00 七年公司高管人员薪酬发放提议的议案》；（14）、《关于撤销公司股票特别处理的申 请》；（15）、2008 年第1 季度报告；（16）、关于召开2007 年度股东大会事宜；（17）、 审计委员会关于年审工作的情况汇报。

2、 2008 年7 月20 日召开了第六届第六次监事会会议， （1）、《重大资产重组及非 公开发行股票预案》；（2）、《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》；（3）、《关 于收购上海建筑材料（集团）总公司资产的议案》；（4）、《本次非公开发行股票募集资 金运用的可行性报告》；（5）、讨论《关于聘请会计师事务所对前次募集资金适使用情 况出具专项报告的议案》；（6）、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 及非公开发行股票相关事宜的议案》；（8）《关于提请股东大会审议批准关于修改公司 章程的议案》。（9）、《关于聘请本次重大资产重组的独立财务顾问的议案》；（10）、审 议了《关于本次重大资产重组符合（关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定）

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

的议案》；（11）、关于对公司治理整改报告中所列事项的整改情况的说明》；（12）、《关 于控股股东占用资金的自查报告》。

• 3、 2008 年8 月22 日召开了第六届第七次监事会会议， 会议审议通过了：(1)、

• 2008 年上半年度报告及摘要；（2）、《关联交易制度》；

4、 2008 年10 月23 日召开了第六届第八次监事会会议， 会议审议并通过了：(1)、 2008 年第三季度报告；（2）、《关于撤销上海恒通电气有限公司的提案》；（3）、《关于注 销上海棱光酵母制品有限公司的提案》；（4）、《关于处置上海恒通传播有限公司股权的 提案》；5）、《内部控制自我评估报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

一年来，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的法律、 法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董事会执行 股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管理人员的工作 情况进行了监督，监事会认为：

本公司能按照《公司法》、《公司章程》及有关规定要求规范运作，董事会成员和 高级管理人员在贯彻股东大会和董事会决议的过程中做出了努力，提高公司资产质量、 提高持续经营能力。按照中国证监会和上海证监局要求，对公司治理状况进行了自查， 并制定了相应的内控制度，完善了公司治理结构，规范了公司的运作。在执行公司职 务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务状况良好，管理规范，不存在编报虚假财务信息的情况。 公司2008 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财务状 况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司收购资产及关联交易情况：2007 年9 月14 日获中国证监会核准的公司非发行 股票、重大资产收购暨关联交易（尚建园资产及尚建园管理公司51％股权）已于2008 年1 月29 日实施完毕即完成资产过户和股份登记；公司日常关联交易（详见2008 年4

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

月29 日上海证券报），依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对关 联交易事项进行了认真的调查分析，认为：上述关联交易程序合法合规，符合《股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交 易损害公司和其他股东的利益。

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

上海棱光实业股份有限公司 二OO 八年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二OO 八年财务决算报告，请予审议。 本公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司的中国注册会计师张晓荣、唐 慧珏审计，并出具了“ 上会师报字(2009)第0168 号” 无保留意见的审计报告。

一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务会计报表， 包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 会计报表附注。

一、管理层对财务会计报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务会计报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务会计报表编制相关的内部控制，以使财务会计报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务会计报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务会计报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务会计报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务会计报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张晓荣

中国注册会计师： 唐慧珏 中国 上海 2009 年2 月16 日

二、主要财务数据和指标：

(一)本报告期主要财务数据

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(一)主要会计数据	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	137,985,200.38
利润总额	139,892,521.39
归属于上市公司股东的净利润	87,455,786.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	86,636,989.83
经营活动产生的现金流量净额	62,399,930.07

(二) 非经常性损益项目和金额：

(二)非经常性损益项目和金额：
	单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-481,814.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外	1,521,750.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-221,139.21
合计	818,797.02

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

			2008年	2008年	2007年	2007年	2007年	本年比上年增 减(%)	2006年	2006年	2006年	2006年
					调整后		调整前		调整后		调整前
	营业收入		417,990,717.12		292,525,074.57		261,481,482.31	42.89	209,098,855.35		30,665,172.64
	利润总额		139,892,521.39		83,776,197.98		83,462,087.58	66.98	137,770,896.04		88,093,222.37
	归属于上市公司 股东的净利润		87,455,786.85		52,739,535.65		52,703,071.67	65.83	95,372,380.73		88,093,222.37
	归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润		86,636,989.83		44,649,427.50		44,612,963.52	94.04	-8,053,414.69		-14,816,756.77
	基本每股收益（元 ／股）		0.325		0.196		0.348	65.82	0.63		0.58
	稀释每股收益（元 ／股）		－		－		－	－	－		－
	扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股）		0.322		0.166		0.295	93.98	-0.05		-0.098
	全面摊薄净资产 收益率（%）		24.862		79.554		97.854	减少54.692个 百分点	8,252.89		2,898.27
	加权平均净资产 收益率（%）		31.798		191.731		191.598	减少159.933 个百分点	8,252.89		2,898.27
	扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%）		24.629		67.351		82.833	减少42.722个 百分点	-696.89		-487.47
	扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%）		31.500		162.313		162.187	减少130.813 个百分点	-696.89		-487.47
	经营活动产生的 现金流量净额		62,399,930.07		79,637,569.87		64,955,718.32	-21.65	234,602,112.64		168,015,827.87
	每股经营活动产 生的现金流量净 额（元／股）		0.232		0.526		0.429	-55.894	1.55		1.11
			2008年末		2007		年末	本年末比上年 末增减(%)	2006 年末
					调整后		调整前		调整后			调整前
	总资产		673,702,863.63		485,126,807.02		442,833,706.67	38.87	265,546,414.74			157,165,080.20
	所有者权益（或股 东权益）		351,766,801.76		66,293,814.83		53,858,696.05	430.62		1,155,624.38		3,039,510.44
	归属于上市公司 股东的每股净资 产（元／股）		1.308		0.438		0.356	198.63		0.008		0.02
	（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
项目				归属于母公司所有者权益						少数股东权益		所有者权益合计
		实收资本		资本公积		盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有 者权益合计
一、上年年末余额		151,377,598.00		525,600,694.90		21,853,930.45	-632,538,408.52	66,293,814.83		69,879,692.63		136,173,507.46
加：会计政策变更
二、本年年初余额		151,377,598.00		525,600,694.90		21,853,930.45	-632,538,408.52	66,293,814.83		69,879,692.63		136,173,507.46
本期增加		117,622,929.00		91,745,884.62			87,455,786.85	296,824,600.47		29,979,871.00		326,804,471.47
本期减少				11,351,613.54				11,351,613.54				11,351,613.54
对所有者股东分配										25,089,244.05		25,089,244.05
四、本年年末金额		269,000,527.00		605,994,965.98		21,853,930.45	-545,082,621.67	351,766,801.76		74,770,319.58		426,537,121.34

三、现金流量情况

上年年末公司现金余额为7,617.72 万元。 由于按照“企业会计准则——合并报

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

表”的规定，对同一控制下的子公司纳入合并报表后的追溯调整，使公司年初现金余 额增加4114.36 万元。二OO 八年公司年初现金余额为11,732.08 万元。年度现金净流 量为2,365.46 万元。经营活动产生的现金净流量为6239.99 万元，其中经营活动现金 流入为42,129.10 万元、经营活动现金流出为35,889.11 万元；投资活动产生的现金 净流量为-1,339.14 万元，其中投资活动现金流入为131.37 万元、投资活动现金流出 为1,470.51 万元；筹资活动产生的现金净流量为-2,534.91 万元，其中筹资活动现金 流入为350 万元，筹资活动现金流出为2,884.91 万元；由于汇率变动对现金的影响 -0.48 万元；期末的现金余额为14,097.54 万元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(2009)第0168 号]审计报告，本公 司二OO 八年利润总额为139,892,521.39 元，净利润为117,435,657.85 元，归属于母 公司所有者的净利润为87,455,786.85 元，每股收益为0.325 元。根据公司法及公司 章程的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2008 年度产生的净利润用于弥 补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益金。因此年末可供股东分配的 利润为：

（1）本年度可供股东分配利润 87,455,786.85 元 （2）加本年年初未分配利润 -632,538,408.52 元 （3）累计可供股东分配利润 -545,082,621.67 元

因可供股东分配利润为-545,082,621.67 元，因此公司本年度不分配股利也不进 行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

二00 八年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二ＯＯ八年度利润分配方案，请予审议。 按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(2009)第0168 号]审计报告， 本公司二OO 八年利润总额为139,892,521.39 元，净利润为117,435,657.85 元， 归属于母公司所有者的净利润为87,455,786.85 元，每股收益为0.325 元。根据公 司法及公司章程的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2008 年度产生 的净利润用于弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益金。因此年 末可供股东分配的利润为：

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因可供股东分配利润为-545,082,621.67 元，因此公司本年度不分配股利也 不进行资本公积金转增股本。

关于审议公司2008 年年度报告全文和摘要的提案

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

各位股东：

根据公司董事会六届九次会议决议，现将《公司2008 年年度报告及其摘要》提交 如下，请予以审议。

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号、上海证券交易所《关于做好上 市公司2008 年年度报告工作的通知》精神，以及上海证券交易所《股票上市规则》和 《公司章程》的规定，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公 司2008 年年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司六届九次董事会审议通过，于2009 年2 月23 日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。 请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

上海棱光实业股份有限公司关于续聘会计师事务所及

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

审计报酬的提案

各位股东：

2008 年度审计工作已基本结束，审计委员会认为公司聘请的上海上会会计师事务 所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行 准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请上海上会会计师 事务所有限公司作为本公司2009 年度审计机构。

根据公司2009 年度的审计范围及公司的实际情况，经与会计师事务所初步协商， 拟定年度审计费用为 50 万元（含会计师食宿、差旅费）。

经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

关于修改《公司章程》的议案

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上海棱光实业股份有限公司2008 年度股东大会

各位股东：

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，现对《公司章程》

第一百五十五条作出如下修改：

• 原《公司章程》第一百五十五条：本公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式

• 分配股利。

现改为：本公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。

现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30％。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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