Arcplus Group Plc — AGM Information 2009

Feb 16, 2009

上海棱光实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会材料

二00 九年二月二十四日

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年第一次临时股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司

关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案

鉴于公司的生产经营实际情况，拟向公司控股股东上海建筑材料 （集团）总公司非公开发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。

上述事项，请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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关于公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份 购买资产的议案

本议案为本公司董事会六届五次会议审议通过的《重大资产重组 及非公开发行股票预案》中关于重大资产重组的修正议案。

根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈 利预测审核报告以及本公司与上海建筑材料（集团）总公司（以下简 称“建材集团”）签署的相关协议，董事会对六届五次会议审议通过 的重大资产重组方案进行了修正和补充。

公司本次向建材集团发行股份购买资产的具体方案如下(逐项进 行表决)：

• 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：1.00 元。

• 3、发行数量：本次非公开发行的股份数量为20,999,317 股。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、 资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调 整。

4、发行价格：

本次向特定对象非公开发行股票的定价基准日为董事会六届五 次决议公告日（即2008年7月22日）。本次发行价格根据以下原则确 定：发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准

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日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即每 股12.19元人民币。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、 资本公积金转增股份等除权除息事项，上述发行价格将作相应的调 整。

5、发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在 中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股份。

6、发行对象及认购方式：

（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建 材集团。

（2）认购方式：公司通过向建材集团发行股份购买其持有的上 海玻璃钢研究院有限公司100％股权。

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008）第 104号《上海玻璃钢研究院有限公司整体资产评估报告书》，在评估基 准日2008年10月31日，采取重置成本法，上海玻璃钢研究院有限公司 的净资产的评估价值为人民币255,981,675.14元。上述资产评估报告 已经上海市国资委备案。公司按照上述资产评估报告确定的价值以本 次非公开发行的股份向建材集团购买上海玻璃钢研究院有限公司100 ％的股权，于中国证监会核准本次交易时一次性向建材集团支付余数 人民币0.91元。

7、拟上市交易所：上海证券交易所。

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8、锁定期安排：本次向公司控股股东建材集团发行的股份自发

行之日起三十六个月内不得转让。

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开 发行A 股议案之日起十二个月内有效。

10、本次发行前滚存利润的分配

本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享 公司本次发行前滚存的未分配利润。

上述事项，请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十四日

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上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联

交易报告书要点

为实现公司业务领域扩展，逐步完善主业，增强公司盈利能力、 可持续发展能力和抗风险能力，经公司与控股股东上海建筑材料（集 团）总公司（以下简称“建材集团”）协商：拟向建材集团非公开发 行股份购买其下属的上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢 院”）100%的股权。本次非公开发行股份拟购买的标的企业玻钢院主 要致力于风力发电设备的研发、设计和生产，具有良好市场前景和持 续盈利能力，将成为公司新的利润增长点，有效增强公司发展后劲， 改善公司财务结构，提高企业经营业绩。

本次非公开发行股份的发行方案如下：

一、有关各方

建材集团 ：系合法存续的国有企业（非公司法人），成立于1993 年12 月29 日，注册资本为人民币6.1 亿元。

棱光实业 ：系股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司 （600629），注册资本为人民币26,900.0527 万元。

玻钢院 ：系合法成立并有效存续的有限责任公司，原为国有企业， 于2008 年10 月30 日改制成为有限责任公司，注册资本为人民币 7,746.6 万元，建材集团现合法持有其100%股权。

二、注入资产的标的范围及评估值

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根据建材集团与棱光实业签署的《发行股份购买资产协议》（以 下简称“协议”），在本次发行中，建材集团将以下属玻钢院100%的 股权认购棱光实业非公开发行的股份。注入资产的具体范围以上海大 华资产评估有限公司所出具的沪大华资评报（2008）第104 号（以下 简称“资产评估报告”）评估报告明细表中列明的评估范围为准。

根据资产评估报告，于评估基准日2008 年10 月31 日，注入资 产评估值为25,598.17 万元。

三、非公开发行股份的发行数量、价格

棱光实业拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股），股票 面值为人民币1.00 元，发行数量为20,999,317 股，发行价格为：棱 光实业审议本次非公开发行相关董事会决议公告日前20 个交易日棱 光实业（600629）股票交易均价，即每股12.19 元（若该股票在定价 基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。

四、新增股份的限售期限

建材集团认购的棱光实业本次新增股份自登记至建材集团账户 起36个月内不上市交易或转让。

五、拟上市交易所

根据协议，棱光实业本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所 上市，具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结 算机构协商后确定。

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六、发行前后的股本结构

本次发行前，建材集团持有棱光实业187,415,950股，占棱光实 业总股本的69.67%，为上市公司控股股东。本次发行20,999,317股后， 公司控股股东仍为建材集团，股权结构将发生变化，发行前后棱光实 业股权结构变化情况如下表：

股权性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比 例	持股数（股）	持股比 例
有限售条件流 通股	190,326,018	70.75%	211,325,335	72.87%
流通A 股	78,674,509	29.25%	78,674,509	27.13%
合计	269,000,527	100.00%	289,999,844	100.00%
其中：建材集团	187,415,950	69.67%	208,415,267	71.87%

建材集团通过认购本次非公开发行的股份将下属的玻钢院100% 股权注入到棱光实业，将使上市公司业务扩展到具有良好发展前景的 风力发电设备研发、设计、生产和销售领域。一方面，实现上市公司 业务领域扩展，完善公司的主营业务，增强公司盈利能力、可持续发 展能力和抗风险能力；另一方面，提升国有股权的价值，实现国有资 产保值增值。

报告书全文详见上交所网站: www.sse.com.cn

上海棱光实业股份有限公司董事会

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二00九年二月二十四日

《关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及 <补充协议>的议案》的主要内容

2008 年7 月20 日和2009 年1 月20 日，棱光实业与建材集团分 别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补 充协议》，主要内容如下：

一、非公开发行股票

棱光实业本次拟向建材集团非公开发行人民币普通股（A 股）， 股票面值为人民币1.00 元，发行数量为20,999,317 股，建材集团同 意认购棱光实业本次非公开发行的全部股票。

如棱光实业股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送 股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的 调整。

本次棱光实业拟向建材集团非公开发行股票的价格为：发行价 格参照定价基准日（棱光实业六届五次董事会决议公告日即2008 年 7 月22 日）前20 个交易日公司股票均价（定价基准日前20 个交易 日公司股票均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）确定，即每股12.19 元 人民币。

建材集团同意按照前款确认的价格以玻钢院100%股权认购棱光 实业本次非公开发行的全部股票。

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二、认购资产

双方确认，上海玻璃钢研究院已经完成了公司制改制，企业名 称变更为“上海玻璃钢研究院有限公司”，棱光实业本次非公开发行 股份购买的资产为建材集团合法拥有的上海玻璃钢研究院有限公司 100％的股权（以下简称“认购资产”）。

根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2008） 第104 号《整体资产评估报告书》，在评估基准日2008 年10 月31 日，认购资产的评估价值为人民币255，981，675.14 元。双方确认， 棱光实业按照本条确定的价值以本次非公开发行的股份购买认购资 产。

三、协议的成立及生效

本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

• 1、上海市国有资产监督管理委员会的审批；

• 2、中国证券监督管理委员会的核准及/或豁免；

• 3、棱光实业的股东大会决议通过；

• 4、建材集团董事会决议通过；

• 5、本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准，并

• 经中国证监会核准，交易合同即生效。

经协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单 位公章后，并在取得前款项下的所有审批或核准后，协议生效。

详细内容请见：上海交易所网站：www.sse.com.cn

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上述事项，请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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关于提请股东大会审议《关于前次募集资金使用情况 的说明》的议案

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的规 定，本公司委托上海上会会计师事务所有限公司对本公司前次募集资 金使用的情况进行了审计，并出具了《关于前次募集资金使用情况的 说明》（附件一），现提请股东大会审。

请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二00 九年二月二十四日

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附件一：关于前次募集资金使用情况的说明

关于前次募集资金使用情况的说明 （截至2008 年10 月31 日止）

上会业函字(2009)第005 号

上海棱光实业股份有限公司：

我们接受贵公司委托，我们所审核了上海棱光实业股份有限公司(以下简称“公司”) 截止1997 年3 月5 日前次募集资金到位情况和截止2008 年10 月31 日前次募集资金的使用 情况。现将情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监上字[1996]34 号文批准， 贵公司于1997 年3 月实施 了增资配股，以总股本60,635,406 股为基数，按10:2.6 比例向全体股东配售15,817,932 股，其中：向国家股股东配售3,181,932 股，向社会法人股股东配售7,488,000 股，向社会 公众股股东配售5,148,000 股，配股价3.00 元/股。国家股股东可将其2,681,932 股的配股 权有偿转让给社会公众股股东，社会法人股股东可将其1,608,068 股的配股权有偿转让给社 会公众股股东，转让价为每股0.20 元。

扣除各项发行费用后，公司该次配股实际募集资金共46,729,119.06 元，业经上海会计 师事务所验证，并出具上会师报字(97)第1020 号验资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际使用情况(金额单位：人民币万元)

实际投资项目 支付收购恒通电能仪表公司款项	投资金额
	1997 年 1998 年 合计 预计投资 完成程度 2,041.00 - 2,041.00 2,000.00 完成

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实际投资项目 用于多晶硅扩产项目 三氯氢硅扩产项目 出租车车型更换项目 扩充流动资金 合计		投资金额	投资金额
		1997 年 1998 年 - - 50.62 5.18 524.37 - 2,051.74 - 4,667.73 5.18	合计 0.00 55.80 524.37 2,051.74 4,672.91	预计投资 完成程度 200.00 未完成 700.00 未完成 480.00 完成 1,500.00 完成 4,880.00

2、募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照 (金额单位：人民币万元)

实际投资项目 支付收购恒通电能仪表公司款 项 用于多晶硅扩产项目 三氯氢硅扩产项目 出租车车型更换项目 扩充流动资金 合计	实际拟投资金额 2,041.00 - 66.71 524.37 2,040.83 4,672.91	配股说明书承诺 差异 2,000.00 41.00 200.00 -200.00 700.00 -633.29 480.00 44.37 1,500.00 540.83 4,880.00 -207.09

三 、前次募集资金项目实现的效益与配股说明书承诺的效益对照(金额单位：人民币万

元)

1、三氯氢硅扩产项目

贵公司于1997年对三氯氢硅扩产项目增加投资55.00万元,前次配股说明书中对该项目

预计产生效益情况的披露为：预计年投资收益为245 万元。

公司自投资三氯氢硅项目以来，该项目的效益情况如下：

项目 1997 年 1998 年	销售收入 1,022.18 848.97	成本费用 743.71 610.44	营业利润
			278.47 238.53

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项目 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1 月至10 月 合计	销售收入 1,164.57 964.05 995.76 1,034.34 887.02 1,278.00 1,497.86 1,228.62 898.99 245.53 12,065.89	成本费用 924.22 857.44 964.78 843.19 862.99 1,228.00 1,319.59 1,180.06 812.89 179.52 10,526.83	营业利润	营业利润
				240.35 106.61 30.98 191.15 24.03 50.00 178.27 48.56 86.10 66.01 1539.06

2、出租车车型更换项目

贵公司于1997 年用于出租车车型更换项目524.37 万元，前次配股说明书中对该项目预 计产生效益情况的披露为：预计年投资收益90 万元。

公司自投资出租车车型变更项目以来，根据公司的实际情况，每四年为一更新期，该项

目的效益情况如下：

项目 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年 合计	销售收入 852.08 863.21 815.86 777.38 3,308.53	销售税金及附加 40.25 42.46 43.33 39.74 165.78	成本费用 629.69 555.15 656.55 627.61 2,469.00	利润总额 182.14 265.60 115.98 110.03 673.75

特此说明！

上海上会会计师事务所有限公司

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关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 组及非公开发行股票的相关事宜的议案

为顺利完成本次重大资产重组及非公开发行股票的各项工作，提请股东大会 就以下事项对董事会进行授权：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择；

2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事 宜；

3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款及办理工商变更登记；

4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上 海证券交易所锁定上市时间的事宜；

5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部 门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

上述事项，请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

二ＯＯ九年二月二十四日

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关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议 案

鉴于本次向特定对象非公开发行股票后，公司的股本总额、股权 结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会 授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权 结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程， 并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

上述事项，请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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关于提请股东大会批准特定对象 ——上海建筑材料（集团）总公司免于以要约方式 收购公司股份的议案

上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）因拟以 资产向本公司认购20999317 股非公开发行的股票而触发以要约方式 增持公司股份的义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，需经公司股东大会非关 联股东表决通过，建材集团方可向中国证监会申请免于以要约方式收 购本公司股份。为此，拟提请股东大会批准建材集团免于以要约方式 收购公司股份。

上述事项，请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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