Arcplus Group Plc — AGM Information 2009

Jan 20, 2009

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 公告编号：临2009-04

上海棱光实业股份有限公司

关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》 的规定，根据公司董事会六届五次和八次（临时）会议决议，公司董事会决定于 2009 年 2 月 24 日召开上海棱光实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”或“会议”）。

现将召开会议的有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

• 1、现场会议召开时间：2009 年 2 月 24 日下午 2：00 整。

2、网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形 式的投票平台，具体网络投票时间为：2009 年 2 月 24 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00（即2009 年2 月24 日的股票交易时间）。

• 3、股权登记日：2009 年2 月17 日

• 4、现场会议召开地点：

上海市宛平南路75号建科大厦(近肇嘉浜路)。

公交车辆：43路、44路、864路、15路等

• 5、召集人：公司董事会

• 6、会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易 所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交 易系统行使表决权。

公司股东可选择现场投票、委托投票和网络投票中的任一个表决方式。

• 7、参加会议人员

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（1）截止 2009 年 2 月 17 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以 书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时 间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及独立财务顾问代表。 8、公司股票停牌、复牌事宜

公司股票于 2009 年 2 月 24 日停牌并于本次股东大会决议公告日复牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：

• (一)审议《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》

• (二)审议《关于公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案》 ，股东大会将就以下事项逐项表决：

• 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、发行股票的面额 ：每股人民币1.00 元。

• 3、发行数量：20，999，317 股。

4、发行价格和定价方式：本次发行股票的定价基准日为董事会六届八次决议公告 日（即2008年7月22日）。本次发行价格根据以下原则确定：发行价格参照定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）确定，即 每股 12.19 元人民币。

• 5、发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国证监会核准后

• 的6个月内择机向特定对象发行股份。

6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建材集团。 公司通过向建材集团发行股份购买其持有的上海玻璃钢研究院有限公司100％股权。 7、上市地点：上海证券交易所

• 8、锁定期安排：上海建筑材料（集团）总公司认购的本次非公开发行的股份自本

• 次发行结束之日起36 个月内不得转让。

9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日 起十二个月内有效。

• 10、本次发行前滚存利润的分配：本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成

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后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

• (三)审议《关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

• （草案）及摘要

• (四)审议《关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协

• 议之补充协议>的议案》

• （五）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

• （六）审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事宜

• 的议案》

• 为顺利完成本次非公开发行,股东大会需就以下事项对董事会进行授权：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• 2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记；

• 4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁 定上市时间的事宜；

• 5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定, 对本次具体发行方案作相应调整；

• 7、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

• （七）关于批准修改公司章程的议案

• （八）关于批准特定对象——上海建筑材料（集团）总公司免于以要约方式收购

• 公司股份的议案

由于本次非公开发行股份的对象上海建筑材料（集团）总公司为本公司控股股东, 故本次非公开发行股份构成关联交易。在审议本议案时,关联股东上海建筑材料（集团） 总公司按规定对《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》回避 表决。因此，以上第一至第四项及第八项议案在提交股东大会审议时，采用分类表决 方法，需获得参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过。

本次非公开发行方案待公司股东大会审议批准后，还需中国证券监督管理委员会

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予以核准。

以上八议案的详细内容请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

1、股东具有的权利

公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议 案进行表决的权利。根据按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及《公司章程》的规定，本次股东大会所涉议案须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

• 2、股东主张权利的时间、条件和方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可在指定的网络 投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。股 东网络投票具体程序详见本通知第五项内容。

• 3、投票注意事项：

• （1）对同一议案不能多次进行了表决权申报，多次申报的，以第一次申报为准； （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 4、股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如果本次股东会议所涉议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议 或出席股东会议但反对，只要其为本次临时股东大会之股权登记日登记在册的股东， 均须按股东会议表决通过的决议执行。

四、参加现场会议的登记办法

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，为便于公司筹备会议并充分 准备会议材料，更好的保证会议质量，请准备出席本次会议的股东持本人身份证、证 券帐户卡、持股凭证或法人单位证明、持股证明（受托人持授权委托书、本人身份证、 委托人证券帐户卡和委托人持股证明）于 2009 年 2 月 18 日（每天 9：00-16：00）到 本次大会秘书处【地点：上海东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大厦），靠近江苏路。 交通：地铁 2 号线、公交 62 路、562 路、932 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 － － － 路、925 路。联系电话：021 52383315，传真：021 52383305，咨询电话：021 63392629】

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办理出席会议登记手续；股东也可用信函或传真方式登记。

股东（代理人）在进入会场时，仍须持上述材料原件进行确认身份登记。如果股 东（代理人）在会议对提案进行表决前仍未能进入会场，则视为该股东（代理人）放 弃本次股东大会的表决权。

五、 采用 交易系统投票的股东投票程序

• 1、本次临时股东会议通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时

• 间为：2009 年 2 月24 日期间交易日上午 9:30-11:30、下午1:00-3:00。

• 2、本次临时股东会议的投票代码：738629

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00 元代表“关于公司符合非公

开发行股份基本条件的议案”，如下表：

序号	投票简称	表决事项	对应的申 报价格
1	棱光投票	关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案	1.00元
2	棱光投票	关于公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议 案	2.00元
3	棱光投票	发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）	3.00元
4	棱光投票	发行股票每股面值：1.00元	4.00元
5	棱光投票	发行股份数量为20,999,317股	5.00元
6	棱光投票	发行价格为每股12.19元人民币	6.00元
7	棱光投票	发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国 证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股份	7.00元
8	棱光投票	发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股 东建材集团、公司通过向建材集团发行股份购买其持有的上海玻 璃钢研究院有限公司100％股权	8.00元
9	棱光投票	拟上市交易所：上海证券交易所	9.00元
10	棱光投票	锁定期安排：本次向公司控股股东建材集团发行的股份自发行之 日起三十六个月内不得转让	10.00元
11	棱光投票	本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效	11.00元

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12	棱光投票	本次发行前滚存利润的分配：本次发行完成后，公司新老股东按 照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润	12.00元
13	棱光投票	关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）及摘要	13.00元
14	棱光投票	关于与建材集团签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买 资产协议之补充协议>的议案	14.00元
15	棱光投票	关于前次募集资金使用情况的说明	15.00元
16	棱光投票	关于授权董事会办理本次重大资产重组及非公开发行股票相关事 宜的议案	1600元
17	棱光投票	关于批准修改公司章程的议案	17.00元
18	棱光投票	关于批准特定对象——上海建筑材料（集团）总公司免于以要约 方式收购公司股份的议案	18.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表

弃权。

权。
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

有关股东进行网络投票的详细信息请登陆上海证券交易所网站查询

（http://www.sse.com.cn）。

4、注意事项

• （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 5、投票举例

若某投资者对公司议案一“关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案”投反

对票，对议案二投赞成票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖价格	申报价格	申报股数
738629	买入	1.00元	2股
738629	买入	2.00元	1股
738629	买入	3.00元	3股

6、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权

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出现重复表决时以第一次投票结果为准。

六、其它事项

• 1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按

• 当日通知进行。

• 3、联系地址：上海市南京东路 61 号 1002 室

  • 联系人： 李恒广

  • － －

  • 电话：021 63392629 021 63392205

－ 传真：021 63392205

电子邮箱： LGZQB@ONLINE.SH.CN

七、备查文件

• 《上海棱光实业股份有限公司董事会六届五次和八次（临时）会议决议公告》

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2009 年 1 月 21 日

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附件一、

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海棱光实业股份有限公司2009 年第 一次临时股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

委托事项：

委托事项：
审议事项	赞成	反对	弃权
议案一
议案二
议案三
议案四
议案五
议案六
议案七
议案八
议案九
议案十
议案十一
议案十二
议案十三
议案十四
议案十五
议案十六
议案十七
议案十八

对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签字：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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