Arcplus Group Plc — AGM Information 2008

Jun 5, 2008

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ七年度股东大会会议资料

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上海棱光实业股份有限公司

2007 年度股东大会议程

大会时间：2008 年6 月26 日下午1:30 分

地点: 宛平南路75 号建科大厦二楼玉兰厅

• 1、审议2007 年度董事会工作报告；

• 2、审议2007 年度监事会工作报告；

• 3、关于审议公司2007 年年度报告全文和摘要的提案；

• 4、审议2007 年度财务决算报告；

• 5、审议2007 年利润分配方案,即不分配股利、也不进行资本公积金转增 股本；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案》；

• 7、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

• 8、审议《关于修改<董事会议事规则>的提案》；

• 9、审议《关于修改<监事会议事规则>的提案》；

• 10、2007 年度独立董事述职报告。

• 11、 股东发表意见；

• 12、 对大会各项内容表决；

• 13、 宣布大会表决结果(大会决议)；

• 14、大会结束。

• 二ＯＯ八年六月二十六日

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目 录

1、2007 年度董事会工作报告……………………………………4 2、2007 年度监事会工作报告……………………………………17 3、关于审议公司2007 年年度报告全文和摘要的提案…………21 4、2007 年度财务决算报告………………………………………22 4、2007 年度利润分配方案………………………………………27 5、关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案……………28 7、关于修订《公司章程》的提案………………………………29 8、审议《关于修改<董事会议事规则>的提案》………………30 9、审议《关于修改<监事会议事规则>的提案》………………32

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上海棱光实业股份有限公司 2007 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二ＯＯ七年度董事会工作报告， 请予审议。

2007 年公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等法律及法规性文件的规定，履行职责，规范运作。执行股 东大会的决议，组织落实并全面完成了股东大会审议通过的各项议案的具 体工作任务。

2007 年公司董事会的工作重点：一是提高公司资产质量，提升公司盈 利能力，增强公司的持续经营能力；二是按照中国证监会和上海证券交易 所规定要求，做好恢复上市的准备工作，确保公司股票年内恢复上市；三 是加强公司治理建设，不断完善公司内部控制制度；四是推进《关于公司 非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》的报批、核准及实施 工作。

在政府和有关部门的关心和指导下，在上海建筑材料（集团）总公司 的大力支持和帮助下，在全体股东的支持和配合下，经过公司董事会、经 理层及全体员工的共同努力下，较好的完成了上述工作目标，公司的资产 质量、财务状况、持续经营能力均得到了实质性的提高，为公司持续稳定 发展奠定了基础。

一、公司经营情况的讨论和分析

2007 年，公司的生产经营活动发生了较大变化，主要体现在三个方面： 一是公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司在股改时注入的资产使公 司的主营业务盈利能力得到了较大的提升；二是公司恢复多晶硅生产项目

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如期完成，于下半年投入生产，增强了公司的盈利能力；三是2006 年前 公司背负的巨额负债已基本消除，解除了公司的负债压力，保证了公司生 产经营有序进行，公司的盈利能力趋于稳定。本报告期内，公司实现营业 收入26148.15 万元，比去年同期增长25.05%；营业利润7610.64 万元， 比去年同期增长121.59%；归属于母公司的净利润5270.31 万元，比去年 同期下降44.26%，净利润比上一年度下降的主要原因是由于上期公司和债 权人达成债务和解而免除公司大部分担保责任所致。

公司的主要经营范围是：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃，半导 体材料，化工产品，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（涉及许可经营 的凭许可证经营），水泥制品销售，轻质建筑材料销售，石棉水泥制品销 售，隔热和隔音材料销售等。

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率	主营业务 收入比上 年增减%	主营业务 成本比上 年增减%	主营业务利润率比 上年增减%
混凝土制品行业	178,115,358.01	94,437,418.20	46.98	5.67	3.04	-8.39
多晶硅	42,160,325.86	16,429,872.56	61.03	--	--	--
出租汽车业务	11,017,082.98	9,029,916.59	18.04	7.56	3.83	44.49
三氯氢硅产品	8,989,889.12	8,128,948.82	9.58	-26.83	-31.11	191.09
提供旅游服务收入	3,665,205.00	3,441,551.00	6.10	1.34	1.14	17.35
石英制品	4,500,369.54	4,512,863.88	-0.28	-39.22	-12.01	-100.92
酵母浸膏浸粉产品	365,772.63	399,471.08	-9.21	-10.00	4.74	-785.86
工业气体	147,982.23	250,377.79	-69.19	-79.78	-75.15	-80.81
其中：关联交易		15,487,244.99
合计	248,961,985.37	136,630,419.92	45.12	711.87	9.71	176.21

• 2、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

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行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率	主营业务 收入比上 年增减%	主营业务 成本比上 年增减%	主营业务利润率比 上年增减%
混凝土制品	178,115,358.01	94,437,418.20	46.98	5.67	3.04	-8.39
多晶硅	42,160,325.86	16,429,872.56	61.03	--	--	--
其中：关联交易		13,161,577.67
合计	220,275,683.87	110,867,290.76	49.67	--	--	--

3、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海地区	248,961,985.37	22.49

4、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购合计	56,739,769.31	占采购总比重	64.73%
前五名销售客户销售金额合计	24,406,416.66	占销售总额总比重	36.53%

5、报告期公司资产构成情况

项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	与期初占 资产比重 增减变动%	变动原因
	金额	占资产 比重	金额	占资产 比重
应收票据	5,551,857.78	1.25	673,583.00	0.25	400.00%	1、因资产的扩大；2、因子公司－上海洋山港基混 凝土有限公司销售混凝土收到的银行承兑汇票所致
其他应收款	2,369,305.67	0.54	9,429,972.39	3.55	-84.79%	1、因资产的扩大；2、因子公司－上海浦龙砼制品 有限公司收回代垫款所致
存货	14,924,861.88	3.37	8,354,775.95	3.15	6.98%	1、因资产的扩大；2、因库存商品－多晶硅增加所 致
投资性房产	1,604,382.14	0.36	1,676,990.66	0.63	-42.86%	按新会计准则第3 号予以调整
长期股权投资	66,173,683.75	14.94	70,531,563.23	26.56	-43.75%	因资产的扩大所致
固定资产	62,516,228.92	14.12	51,164,777.33	19.27	-26.73%	因资产的扩大所致
在建工程	26,442,583.89	5.97	8,741,089.65	3.29	-81.46%	1、因资产的扩大；2、因恢复多晶硅项目建设所投 入的资金所致
短期借款	6,460,000.00	1.46	6,460,000.00	2.43	-39.92%	因资产扩大而变化
无形资产	140,634,037.77	31.76	4,573,190.65	1.72	1746.51%	因向控股股东－上海建筑材料(集团)总公司认购上 海宜山路407号地块土地使用权所致
应付票据	-		1,173,500.00	0.44	-100.00%	因购货开出的应付票据已到期支付所致
预收货款	11,749,616.61	2.65	458,104.88	0.17	1458.82%	因销售商品－多晶硅所收到预收货款所致
应交税费	9,860,275.38	2.23	6,114,693.24	2.30	-0.03%	因母公司自2007 年度开始计提企业所得税所致
应付股利	20,760.00	0.005	11,535,000.64	4.34	-99.88%	因子公司实施2006 年度股利分配所致
其他应付款	259,294,081.6	5 58.55	146,118,822.4	9 55.03	6.39%	系上海建筑材料(集团)总公司以上海宜山路407 号 地块土地使用权购买公司增发股份所致
预计负债	13,585,685.69	3.07	21,163,396.47	7.97	-61.48%	因免除担保责任所致
资产总计	442,833,706.67		265,546,414.74

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6、报告期公司财务费用等财务数据的变化情况

项目	本期金额	上期金额	与上期增 减百分比	变动原因
财务费用	1,210,556.37	7,468,679.52	-83.79%	因上期公司进行了债务重组，部分债务得到豁免， 从而减少了应计利息所致
资产减值损失	3,398,636.60	-515,630.73	759.12%	因本期按公司会计政策计提了坏帐准备所致
投资收益	9,306,151.02	-992,824.24	1037.34%	因本期收到其他股权投资公司－上海阿姆斯壮建筑 制品有限公司分得的红利收入所致
营业外支出	-5,466,348.61	-101,610,119.11	-94.62%	因上期公司对相关担保项目进行了处置，从而减少 了预计负债所致
净利润	76,370,636.24	136,289,024.83	-43.96%	主要因上期公司对相关担保项目进行了处置，从而 减少了预计负债所致

7、报告期公司现金流量构成情况

单位:元 币种:人民币

项 目	2007 年	2006 年	比上年增减%
经营活动产生的现金流量净额	64,955,718.32	234,602,112.64	-72.31
投资活动产生的现金流量净额	-27,029,660.66	-15,236,692.60	-77.40
筹资活动产生的现金流量净额	-20,757,089.32	-196,058,697.96	89.41

变动原因：

• 1)、经营活动产生的现金流量净额比上年减少72.31%。是因为①公司

• 恢复硅多晶项目而增加的收入②上期建材集团重组公司注入的债务和解 资金所致。

• 2)、投资活动产生的现金流量净额比上年减少77.40%。是因为①公司

• 恢复硅多晶项目投入的资金②因投资分红所致。

• 3)、筹资活动产生的现金流量净额比上年增加89.41%。是因为上期公

• 司完成了债务和解，归还的部分债务所致。

• 4）经营活动产生的现金流量净额为64,955,718.32 元，净利润为

• 52703071.67 元。差异为未支付的应交税款。

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8、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产 品或服 务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
上海阿姆斯壮建 筑制品有限公司	生产制造	矿纤天花 板	3000.00 (万美元)	357,645,936.00	288,941,022	27,206,080.00
上海浦龙砼制品 有限公司*1	生产制造	混凝土及 预制品	3,797.55 (万元)	75,575,994.18	42,115,042.99	27,316.74
上海洋山港基混 凝土有限公司*2	生产制造	混凝土	1,500.00 (万元)	75,660,851.18	71,694,596.18	49,194,596.18
上海恒通电气有 限公司	生产制造	仪器 仪表	1,000.00 (万元)	2,100,980.95	-1,221,580.88	-153,065.73
上海棱光旅行社	旅游	旅游	30.00 (万元)	349,103.39	284,053.19	3,305.37
上海棱光酵母制 品有限公司	生产制造	酵母	249.00 (万元)	466424.09	159,957.29	-265,337.25

• *1 ：浦龙砼的2007年度利润为27,316.74元，由于对其合并会计报表，

• 根据公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整后的净利润 为-2,561,177.36元。

*2 ：洋山港基的2007 年度利润为49,194,596.18 元，由于对其合并 会计报表，根据公司的会计政策对其相关准备金的计提进行了调整，调整 后的净利润为48,946,940.79 元。

• 9、对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
上海阿姆斯壮建筑制品有限公司	305,646,089.00	119,410,153.00	27,206,080.00
上海洋山港基混凝土有限公司	124,258,449.11	66,909,355.29	49,194,596.18

二、公司投资情况

报告期内，公司非募集资金项目投资情况：

公司在控股股东上海建筑材料（集团）总公司的支持下，由公司向上 海建筑材料（集团）总公司借款16,094,881.03 元，于2006 年8 月投资 恢复40 吨多晶硅生产的技术改造项目，该项目于2007 年6 月正式投产， 并于报告期内收回投资。

三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

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1、根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于 印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司 从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则。同时， 公司按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条以及 财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》对2006年财务报表进行了追 溯调整，调整了2007年度财务报表相关项目的年初数和上年同期数。由于 会计政策变更，调减2007年年初资本公积13,401,136.60元，调增2007年 度期初留存收益11,517,250.54元，其中：调增2007年年初未分配利润 6,675,227.84元，调增2007年年初盈余公积4,842,022.70元。

• (1) 对2006年1月1日至2006年12月31日归属于母公司的合并净利润 的调整：

的调整：
项目	金额
合并净利润(按原会计准则)	88,093,222.37
按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条及中华人民共和国财政部发布的 《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》(财会[2007]14号文)对2006年1月1日至2006年12 月31日合并净利润进行追溯调整的内容：	7,279,158.36
1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-993,694.53
2、企业所得税	-123,064.55
3、其他*1	8,395,917.44
调整后的合并净利润(按新会计准则)	95,372,380.73

• *1 其他系由于本报告期合并范围变动，追溯调整比较报表的年初数和

• 上年同期数所致。具体变动原因参见年度报告附注六/ 1、2、*3 。

• (2) 对2006年12月31日归属于母公司的合并所有者权益的调整：

编号	项目名称	2007年报 披露数	2006年报 原披露数	差异
	2006年12月31日股东权益(原会计准则)	3,039,510.44	3,039,510.44	-
1	长期股权投资差额	-993,694.53	-993,694.53	-
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-993,694.53	-993,694.53	-
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额	-	-	-
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产	-	-	-
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等	-	-	-
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿	-	-	-

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5	股份支付	-	-	-
6	符合预计负债确认条件的重组义务	-	-	-
7	企业合并	-	-	-
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值	-	-	-
	根据新准则计提的商誉减值准备	-	-	-
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产	-	-	-
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
10	金融工具分拆增加的权益	-	-	-
11	衍生金融工具	-	-	-
12	所得税*1	-890,191.53	-	-890,191.53
13	少数股东权益*2	40,562,473.84	-	40,562,473.84
14	B 股、H 股等上市公司特别追溯调整	-	-	-
15	其他	-	-	-
	2007年1月1日股东权益(新会计准则)	41,718,098.22	2,045,815.91	39,672,282.31

• 1：本报告期多晶硅市场供求关系的变化，使得公司主营业务收入及 税后利润大幅上涨。根据《企业会计准则第18号—所得税》，确认了相关 递延所得税资产所致。

• — 2：根据《企业会计准则第20号 企业合并》和《企业会计准则第33 — 号 合并财务报表》的规定，公司将子公司上海洋山港基混凝土有限公司、 上海浦龙砼制品有限公司、上海棱光旅行社和上海棱光酵母制品有限公司 纳入本报告期合并报表范围，并追溯调整至比较报表的年初数和上年同期 数所致。

2、根据证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范 — 问答第7号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 规定，公司假定2006年1月1日起开始执行新会计准则第1号至第37号，并 — 以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第38号 首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条之外不需要追溯调整的事项，对2006年度归 属于母公司所有者的净利润进行模拟备考调整， 上述各项调整在下列调

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节表中分项列示：

项目	金额
调整后的合并净利润(按新会计准则)	95,372,380.73
除<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条外的模拟备考调整内容：	207,234,281.40
其中：应计入损益的债务重组收益	207,234,281.40
假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润	302,606,662.13

报告期内，公司无会计估计变更或重大会计差错。

2007 年期初归属于母公司的所有者权益经过上述调整后，由2006 年 年报披露数3,039,510.44 元，变为2007 年度年报披露数1,155,624.38 元。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了五次董事会，具体情况如下：

（1）、公司于2007 年1 月29 日召开五届十一次会议董事会会议，决 议公告刊登在2007 年1 月30 日的上海证券报。

（2）、公司于2007 年2 月13 日召开第五届董事会2007 年第1 次临 时会议董事会会议，决议公告刊登在2007 年2 月16 日的上海证券报。

（3）、公司于2007 年4 月26 日召开六届一次会议董事会会议，决议 公告刊登在2007 年4 月30 日的上海证券报。

（4）、公司于2007 年8 月29 日召开六届二次会议董事会会议，决议 公告刊登在2007 年8 月31 日的上海证券报。

• （5）、公司于2007 年10 月29 日召开六届三次会议董事会会议，决

• 议公告刊登在2007 年10 月31 日的上海证券报。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，具体情况如 下：

• (1)、公司于2007 年6 月26 日召开年度股东大会，审议通过了《董

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事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2006 年度财务决算的报告》、《2006 年度利润分配方案》即不进行利润分配和资本公积金转增股本、《关于支 付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》、《关于支付独立董事津贴的提 案》、《关于修改<公司章程>的提案》。 2006 年度股东大会决议公告刊登在 2007 年6 月27 日的《上海证券报》上。

(2)、公司于2007 年2 月14 日召开第一次临时股东大会，采用网络投 票和现场记名投票表决的方式，审议并表决通过《关于公司非公开发行股 份、重大资产购买暨关联交易的议案》及《关于授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。公司非公开发行股份、重大资 产购买暨关联交易的方案于2007 年9 月获中国证监会核准，公司董事会 根据股东大会的授权，于2008 年1 月29 日完成股份登记，并办理了公司 营业执照的工商变更。

(3)、公司于2007 年4 月12 日召开第二次临时股东大会，审议并表决 通过《关于修改公司章程的提案》、选举产生了公司第六届董事会、第六 届监事会。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

2007 年8 月公司成立审计委员会以来，各位委员积极参与并指导公司 财务政策的制定等各项工作，对第三季度报告事先作了认真的审阅，尤其 是在本次年度审计工作过程中发挥了较大的作用。

公司董事会下设的审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年 审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计 政策、财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反映公司的 财务状况和经营成果。并与公司的外部审计机构上海上会会计师事务所有 限公司的审计人员进行了充分的交流。年审注册会计师进场后，审计委员 会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在 年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体 情况。并出具了如下关于本次年报审计的专项意见：

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公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报 告信息客观、全面、真实，公司内控制度得到有效实施，上海上会会计师 事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的 财务状况和经营成果，公司的关联交易执行情况良好，符合相关法律法规 的要求，没有损害非关联方股东的权益。

审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，审计委员会认为 2007 年度，公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司在为公司提供审计 服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请上海上会 会计师事务所有限公司作为本公司2008 年度审计机构，并提交董事会、 股东大会审议。

4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会于2008 年4 月10 日召开会议对 公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2007 年年 度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司第 六届董事会通过的《经理层高管人员薪酬绩效考核原则》确定；独立董事 的津贴是依据公司2006 年度股东大会审议通过的独立董事津贴标准执行， 并审核了《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬与业绩考核实施办法 （暂行）》和《关于二ＯＯ七年公司高管人员薪酬发放提议》，同意报送公 司董事会审议。

公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机 制，逐渐建立短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励 体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股权激励计划将依 据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求适时推出。

5、独立董事履职情况

本公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求， 勤勉尽职，并赴公司生产经营现场进行实地考察，认真参加公司股东大会 和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重大事

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项均发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作及公司治 理和发展起到积极作用，切实维护了广大中小投资者的利益。

6、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，结 合公司实际情况，不断完善公司治理结构，建立监督有效的内控制度，并 严格依法规范运作。

报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 的精神，按照中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专 项活动有关工作的通知》的要求，公司自2007 年4 月启动了公司治理专 项活动，组成了以公司董事长为第一责任人的专项治理活动领导小组和工 作小组。在公司董事会的直接领导下、在公司监事会的检查监督下、在公 司高管人员积极配合下，公司以求真务实、务求实效的精神，对照《公司 法》、《证券法》、证监公司字[2007] 28 号文件及《公司章程》等有关规定 和要求，对公司治理状况逐项进行了自查和整改。

• (1)、公司自查和整改措施

公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定了《投资者关 系管理制度》，修订了《信息披露事务管理制度》。针对尚未建立的制度， 公司落实责任人，于年内完成了如下制度的制订：

• 1)、按《上市公司治理准则》的要求，公司董事会于2007 年8 月底

• 成立董事会下属的投资战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会，并制定相应的工作细则。

• 2)、《公司经理层高管人员薪酬绩效考核原则》。

• 3)、《公司募集资金管理制度》。

• 4)、《总经理工作细则》。

• 5)、《重大经济事项的授权标准》。

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(2)、针对上海证监局现场检查发现的问题进行了整改

1)、公司已对《公司章程》中关于对外担保和关联交易事项对董事 会的授权条款作了修订，并已经董事会审议通过。待提交下一次股东大会 完成整改。

2)、公司已对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资 者关系管理制度》等制度进行了修订，并已经董事会审议通过。《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》待提交下一次股东大会审议通过。

五、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

报告期内公司实现净利润52,703,071.67 元，由于公司累计利润为负 值，公司的盈利数额不足以弥补前期亏损，故不进行利润分配。公司未分 配利润将用于弥补以前年度的累计亏损。

六、对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2008 年是公司发展和改革调整十分关键的一年，做好2008 年的各项 工作对推动公司新一轮发展尤为重要和关键。

电子工业和太阳能光伏产业快速发展，使今年多晶硅供求矛盾仍然突 出，销售价格依然看好。

城市的基础建设和洋山深水港建设的延续，为公司控股子公司与参股 公司的建材产品----混凝土、石棉水泥制品等提供了良好的市场环境。

公司非公开发行股票收购的“建材创意产业园区----尚建园”及“上 海尚建园创意产业管理有限公司51%股权”资产的经营，将成为公司新的 经济增长点。

根据公司的实际状况和产业发展的方向，经过近一年的调研和分析， 将进一步深化公司的中、长期发展战略，以保证公司稳定、有序、持续的 发展。

在面对机遇的同时，必须清醒的看到公司所面临的挑战：

2008 年国际经济环境和国内经济运行均存在不确定因素，全球次贷危 机问题，对国内经济将产生一定影响，国内宏观调整“防过热”、“防通胀”、

15

实行货币从紧政策、强化节能减排等，对企业发展提出了更高的要求。

由于太阳能光伏产业的快速发展，今年其原料多晶硅供求矛盾依然突 出，价格仍在高位运行，但随着更多企业投资新建扩大多晶硅产量，未来 必将引发激烈的市场竞争，多晶硅的售价将随着供求矛盾的缓和而回落。

公司控股子公司的混凝土业务，主要依托洋山深水港的建设，随着港 区基础建设的不断完善，存在规模逐步减小的可能。

另外，能源费、原材料价格持续上涨及企业人力成本、环境治理费用、 财务费用的提高，将使公司运行成本不断上升，公司盈利水平将受到一定 影响。

2、公司的发展战略

以市场为导向，以改革求发展，以创利为准则，集中优势资源，加快 产业调整，做大做强主营业务，增强公司的核心竞争力，努力开拓市场， 优化人员结构，发掘优势资源，培育新的经济增长点；强化管理，规范运 作，进一步提高公司的盈利能力和持续发展能力。

3、公司新年度的经营计划及资金来源情况

2008 年，公司计划实现营业总收入37500 万元；营业总支出16800 万 元；营业总费用合计7000 万元；投资收益500 万元。资金来源：一是自 有资金；二是银行贷款；三是在必要情况下向社会融资。

为此在新的一年里公司将一方面强化公司治理、加强管理、抓好市场 营销、改善产品结构和提升产品质量，确保2008 年度各项经济目标的顺 利完成；另一方面将进一步深化战略推进，为公司未来再发展奠定更好的 发展基础。

请各位股东审议。

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上海棱光实业股份有限公司 2007 年度监事会工作报告

各位股东：

• 今天，我受监事会委托，向大会作2007 年度棱光公司监事会工作报

• 告，请予审议。

• 一、监事会工作情况

• 2007 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职

• 责，列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中， 遵照诚信原则，努力开展工作。

• 一年内，公司监事会共召开了四次会议。

• （一）、2007 年4 月26 日召开了第六届第一次监事会会议，会议审议

• 通过了：

• 1、选举罗自强先生为棱光公司第六届监事会主席；

• 2、2006 年公司监事会工作报告；

• 3、公司2006 年年度报告及摘要；

• 4、公司2006 年度财务决算报告；

• 5、公司2006 年利润分配方案；

• 6、《关于2006 年度公司坏帐核销的报告》；

• 7、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；

• 8、《公司2007 年起采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表

的编制方法》；

• 9、《关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》；

• 10、公司2007 年第一季度报告；

• 11、《上海棱光实业股份有限公司信息披露事务管理制度》。

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• （二）、2007 年6 月25 日召开了第六届第二次监事会会议

• 1、会议审议了2006 年度公司股东大会召开的程序议程及内容。

• 2、了解棱光公司新一届董事会班子成立以来的工作开展情况。

• （三）、2007 年8 月29 日召开了第六届第三次监事会会议，会议审议

通过了：

• 1、公司2007 年半年度报告及摘要

• 2、公司《关于2007 年日常关联交易的议案》；

• 3、公司《董事会工作的若干意见》；

• 4、公司董事会专门委员会工作细则（战略委员会、审计委员会、提

• 名委员会、薪酬与考核委员会）；

• 5、公司设立四个专门委员会提案（每个委员会的人选及主任委员）；

• 6、《上海棱光实业股份有限公司总经理工作细则》；

• 7、《上海棱光实业股份有限公司重大经济事项的授权标准》；

• 8、《上海棱光实业股份有限公司募集资金使用管理办法》；

• 9、《关于公司机构设置的方案》；

• 10、《上海棱光实业股份有限公司高管人员薪酬、绩效考核原则》。

• （四）、2007 年10 月29 日召开了第六届第四次监事会会议，会议审议

• 并通过了：

• 1、公司2007 年第三季度报告；

• 2、《关于修改〈公司章程〉的提案》；

• 3、《关于修改监事会议事规则的提案》；

• 4、《关于修改董事会议事规则的提案》；

• 5、《关于修订投资者关系管理制度的提案》；

• 6、《上海棱光实业股份有限公司分公司管理制度》；

• 7、《上海棱光实业股份有限公司专项治理整改报告》；

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

一年来，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，依据国家的 法律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、 公司董事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况 和公司高级管理人员的工作情况进行了监督，监事会认为：

1、本公司能按照《公司法》、《公司章程》及有关规定要求规范运作， 董事会成员和高级管理人员在贯彻股东大会和董事会决议的过程中做出 了努力，为提高公司资产质量、提高持续经营能力、恢复上市做出了贡献。

2、按照中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专 项活动有关工作的通知》的要求，公司成立了专项治理活动领导小组和工 作小组，对公司治理状况逐项进行了自查。对自查中存在的问题落实了整 改措施，并制定了相应的内控制度，完善了公司治理结构，规范了公司的 运作，并形成了《上海棱光实业股份有限公司治理专项活动自查报告》。 报上海证监局。

3、在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务状况良好，管理规范，不存在编报虚假财务 信息的情况。公司2007 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司收购资产及关联交易情况：上海建筑材料（集团）总公司在股权 分置改革中作为对价注入给本公司的上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20% 的股份、上海洋山深水港基混凝土有限公司49%的股份、上海浦龙砼制品 有限公司50%的股份的资产于2006 年底完成过户。其中：浦龙砼制品有限

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公司与上海建筑材料（集团）总公司控股子公司上海建筑材料集团水泥有 限公司之间因买卖水泥形成了关联交易，根据《股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定，我们对关联交易事项进行了认真的调查分析，认为： 上述关联交易程序合法合规，符合《股票上市规则》和《公司章程》的有 关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害公司和其他股 东的利益。

各位股东，公司监事会，下一步将继续本着维护公司利益和股东的权 益，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，遵照诚信原则，进一步履 行职责，并按照中国证监会的要求，努力做好各项工作。

上海棱光实业股份有限公司监事会 二ＯＯ八年三月十二日

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关于审议公司2007 年年度报告全文和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会六届四次会议决议，现将《公司2007 年年度报告及 其摘要》提交如下，请予以审议。

根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的 通知》（证监公司字[2007]235 号）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》精神，以及上海证券交易所《股票上市规则》 和《公司章程》的规定，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》以及相关年报备忘录完成 了《上海棱光实业股份有限公司2007 年年度报告及其摘要》的编制工作， 并经公司六届四次董事会审议通过，于2008 年4 月29 日刊登在上海证券 交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司

二ＯＯ八年六月二十六日

21

上海棱光实业股份有限公司 二OO 七年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二OO 七年财务决算报告，请予审 议。

本公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司的中国注册会计师 张晓荣、庄 蓓审计，并出具了“ 上会师报字(2008)第0778 号” 无保 留意见的审计报告。

一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称“贵公司”) 财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会 计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误

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导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年 度的经营成果和现金流量。

上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张晓荣 中国注册会计师： 庄 蓓 中国 上海

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二、主要财务数据和指标：

(一)本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
项目	金额
营业利润	76,106,382.65
利润总额	83,462,087.58
归属于上市公司股东的净利润	52,703,071.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	44,612,963.52
经营活动产生的现金流量净额	64,955,718.32

• (二)扣除非经常性损益项目和金额

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单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-709,188.34
计提的固定资产、在建工程减值准备核销	805,867.60
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外	349,827.93
与公司主营业务 无关的预计负债产生的损益	7,577,710.78
除上述各项之外的其他营业外收支净额	65,890.18
合计	8,090,108.15

三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

主要会计数据	2007 年	2006 年	2006 年	本年比上年 （调整后） 增减(%)	2005 年
		调整后	调整前		调整前
营业收入	261,481,482.31	209,098,855.35	30,665,172.64	25.05	34,908,731.45
利润总额	83,462,087.58	137,770,896.04	88,093,222.37	-39.42	-2,051,514.88
归属于上市公司股东的净 利润	52,703,071.67	95,372,380.73	88,093,222.37	-44.74	-2,051,514.88
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	44,612,963.52	-8,053,414.69	-14,816,756.77	653.96	-3,025,855.38
基本每股收益	0.35	0.63	0.58	-44.44	-0.01
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基 本每股收益	0.30	-0.05	-0.098	700.00	-0.02
全面摊薄净资产收益率 （%）	97.854	8252.89	2898.27	无法表示	无法表示
加权平均净资产收益率 （%）	191.598	8252.89	2898.27	无法表示	无法表示
扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%）	82.833	-696.89	-487.47	无法表示	无法表示
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	162.187	-696.89	-487.47	无法表示	无法表示
经营活动产生的现金流量 净额	64,955,718.32	234,602,112.64	168,015,827.87	-72.31	8,284,271.03
每股经营活动产生的现金 流量净额	0.43	1.55	1.11	-72.26	0.055
	2007 年末	2006 年末		本年末比上 年末增减 (%)	2005 年末
		调整后	调整前		调整前
总资产	442,833,706.67	265,546,414.74	157,165,080.20	66.76	41,076,084.80
所有者权益（或股东权益）	53,858,696.05	1,155,624.38	3,039,510.44	4560.57	-553,443,449.49
归属于上市公司股东的每 股净资产	0.36	0.008	0.02	4400.00	-3.66

24

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有 者权益合计
一、上年年末余额	151,377,598.00	525,501,831.50	17,011,907.75	-690,851,826.81	3,039,510.44		3,039,510.44
加：会计政策变更	0.00	-13,413,272.26	4,842,022.70	6,687,363.50	-1,883,886.06	40,562,473.84	38,678,587.78
二、本年年初余额	151,377,598.00	512,088,559.24	21,853,930.45	-684,164,463.31	1,155,624.38	40,562,473.84	41,718,098.22
本期增加	44,652,157.00			52,703,071.67	97,355,228.67	23,667,564.57	121,022,793.24
本期减少	44,652,157.00				44,652,157.00		44,652,157.00
对所有者股东分配	0.00	0.00	0.00	0.00		-8,027,224.60	-8,027,224.60
四、本年年末金额	151,377,598.00	512,088,559.24	21,853,930.45	-631,461,391.64	53,858,696.05	56,202,813.81	110,061,509.86

三、现金流量情况

上年年末公司现金余额为475.29 万元。 由于会计政策变更，即会计 报表合并范围的调整，使公司年初现金余额增加5,426.02 万元。二OO 七 年公司年初现金余额为5,901.30 万元。年度现金净流量为1,716.42 万元。 经营活动产生的现金净流量为6,495.57 万元，其中经营活动现金流入为 30,414.36 万元、经营活动现金流出为23,918.79 万元；投资活动产生的 现金净流量为-2,702.96 万元，其中投资活动现金流入为1,491.21 万元、 投资活动现金流出为4,194.17 万元；筹资活动产生的现金净流量为 -2,075.71 万元，其中筹资活动现金流入为350 万元，筹资活动现金流出 为2,425.71 万元；由于汇率变动对现金的影响-0.48 万元；期末的现金余 额为7,617.72 万元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(2008)第0778 号]审计 报告，本公司二ＯＯ七年利润总额为83,462,087.58 元，净利润为 76,370,636.24 元，归属于母公司所有者的净利润为52,703,071.67 元， 每股收益为0.35 元。根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取 10%的法定公积金。因2007 年度产生的净利润用于弥补以前年度亏损，故

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不计提法定公积金。因此年末可供股东分配的利润为：

（1）本年度可供股东分配利润 52,703,071.67 元 （2）加本年年初未分配利润 -684,164,463.31 元 （3）累计可供股东分配利润 -631,461,391.64 元 因可供股东分配利润为-631，461，391.64 元，因此公司本年度不分 配股利也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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上海棱光实业股份有限公司 二00 七年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二ＯＯ七年度利润分配方案，请予 审议。

按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(2008)第778 号]审计 报告，本公司二OO 七年利润总额为83,462,087.58 元，净利润为 76,370,636.24 元，归属于母公司所有者的净利润为52,703,071.67 元， 每股收益为0.35 元。根据《中华人民共和国公司法》及《上海棱光实业 股份有限公司章程》的规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2007 年度产生的净利润用于弥补以前年度亏损，故不计提法定公积金。因此年 末可供股东分配的利润为：

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因可供股东分配利润为-631,461,391.64 元，因此公司本年度不 分配股利也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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上海棱光实业股份有限公司 关于续聘会计师事务所及审计报酬的提案

各位股东：

2007 年度审计工作已基本结束，审计委员会认为公司聘请的上海上会 会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此， 建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司作为本公司2008 年度 审计机构。

根据公司2008 年度的审计范围及公司的实际情况，经与会计师事务 所初步协商，暂定年度审计费用为38 万元（含会计师食宿、差旅费）。 经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司 董事会

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上海棱光实业股份有限公司 关于修改《公司章程》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规 定，及中国证监会上海证监局对公司专项治理检查后发出的《关于上海棱 光实业股份有限公司治理状况整改通知书》的要求，为进一步完善公司法 人治理结构，规范公司运作，公司对《上海棱光实业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的部分条款内容进行修改，经董事会审议通过， 现提请股东大会审议。

《公司章程》修改条款内容具体如下：

原第五章董事会中第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上 述不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会集体讨论审批； 若超过公司最近一期经审计总资产30%时，报股东大会批准。

根据证监发[2005]20 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《上海证券交易所股票上市规则》第九章及第十章的有关规定，修改后的 第一百一十条内容为：

第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30 ％的事项，由董事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30 ％时，报股东大会批准。”

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ八年六月二十六日

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关于修改《董事会议事规则》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》 的规定，公司依据本身的实际状况于2007 年对《公司章程》中的部分条 款进行了修改，并于2007 年4 月12 日经股东大会审议通过。由于《公司 章程》的修改，使公司《董事会议事规则》（2006 年6 月30 日经股东大会 审议通过）中部分条款与《公司章程》规定不一致。为完善公司制度，特 提出对《董事会议事规则》中部分条款进行修改：

• 原第二条 董事会办公室

• 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

• 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会

• 和董事会办公室印章。

修改为 第二条 董事会办公室

• 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事

• 会办公室印章。

原第八条 会议通知

• 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和

• 五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

• 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 修改为 第八条 会议通知

• 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前七日和

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三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 上述修改内容经董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司 董事会

二ＯＯ八年六月二十六日

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关于修改监事会《议事规则》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》 的规定，由于《公司章程》的修改使公司《监事会议事规则》（2006 年6 月30 日经股东大会审议通过）中部分条款不一致。为提高监事会的议事 效率，特提出对《监事会议事规则》中部分条款进行修改：

原第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应的记录。

修改为第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前七日和 三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应的记录。

上述修改内容经监事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司 监事会 二ＯＯ八年六月二十六日

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