Arcplus Group Plc — AGM Information 2006

Dec 28, 2006

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司

2006 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2006 年第二次临时股东大会 于2006 年12 月28 日在上海市宛平南路75 号建科大厦（近肇嘉浜路）召开，国浩 律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派梁立新律师（以 下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》和《上海棱光实业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2006 年第二次临时股东大会召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和 股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2006 年第二次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次2006 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日以前 （即2006 年12 月12 日）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议召开 的时间、地点、召集人和会议审议的事项等，说明了股东有权出席，并可委托代理 人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联 系电话和联系部门。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师审查后确认，公司 2006 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司本次2006 年第二次临时股东大会于2006 年12 月28 日在上海市宛平南路75 号建科大厦（近 肇嘉浜路）召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 14 名， 代表股份 69,294,362 股，占总股数的 45.776%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及公司聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

经验证，出席本次临时股东大会人员资格均合法有效。

3、召集人

经验证，公司2006 年第二次临时股东大会是由公司董事会召集，符合有关法律 法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序

经验证，公司本次 2006 年第二次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结 果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符 合有关法律法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：上海棱光实业股份有限公司2006 年第二次临时股 东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大 会的人员资格和召集人资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的议 案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（以下无正文）

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【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司2006 年第二 次临时股东大会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

______ 梁立新

二○○六年十二月二十八日

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