Arcplus Group Plc — AGM Information 2006

Jun 30, 2006

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海棱光实业股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所 接受上海棱光实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派钱大治 律师出席并见证了公司于2006 年6 月 30 日在上海市宛平南路75 号建科大厦召 开的公司2005 年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了 审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开三十日以前即2006 年4 月26 日以五届七次董事会会议决议公告的方式通知各股东。公司并于2006 年6 月9 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上向公司股东发出了召开公司2005 年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说 明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话 和联系人的姓名等事项。

本次股东大会于2006 年6 月30 日下午在宛平南路75 号建科大厦2 楼玉兰 厅召开,会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的 召集、召开程序符合《股东大会规则》的规定。

二、出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代表

根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表20 人，

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代表公司股份 69,373,450 股，占公司股份总数的45.828%，其中非流通股股东 及股东代表 2 人，代表公司有表决权股份数 69,140,864 股；流通股股东及股东代 表 18 人，代表公司有表决权股份数 232,586 股。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘 书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序:

经验证，公司本次股东大会就会议公告中所列明的事项以记名投票的方式进 行了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通 过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见：

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证 券法》及《股东大会规则》的规定，本次股东大会的召开程序及表决方式符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具 有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________________

2006 年6 月30 日

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