Arcplus Group Plc — AGM Information 2006

Jun 9, 2006

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ五年度股东大会会议资料

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二 OO 六年六月三十日

上海棱光实业股份有限公司 2005 年度股东大会议程

大会时间：2006 年6 月30 日下午1 时

地点: 宛平南路75 号建科大厦二楼玉兰厅

• 1、审议董事会工作报告；

• 2、审议监事会工作报告；

• 3、审议2005 年度财务决算报告；

• 4、审议2005 年度利润分配方案，即不分配股利、也不进行资本公积金转

增股本；

• 5、审议《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；

• 6、审议《关于修订〈公司章程〉的提案》；

• 7、审议《董事会议事规则》；

• 8、审议《监事会议事规则》；

• 9、审议《股东大会议事规则》；

• 10、审议《关于授权董事会全权办理暂停、恢复和终止上市 具体事项的提案》。

• 11、 股东发表意见

• 12、 对大会各项内容表决

• 13、 宣布大会表决结果(大会决议)

• 14、大会结束。

二ＯＯ六年六月三十日

1

目 录

1、2005 年度董事会工作报告……………………………………3 2、2005 年度监事会工作报告……………………………………8 3、2005 年度财务决算报告………………………………………11 4、2005 年度利润分配方案………………………………………15 5、关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案……………16 6、关于修改《公司章程》的提案………………………………17 7、关于审议《董事会议事规则》的提案………………………18 董事会议事规则 …………………………………………… 19 8、关于审议《监事会议事规则》的提案………………………29 监事会议事规则…………………………………………… 30 9、关于审议《股东大会议事规则》的提案……………………35 股东大会议事规则 …………………………………………36 10、关于授权董事会全权办理暂停、恢复和 终止上市具体事项的提案………………… 43

2

上海棱光实业股份有限公司

2005 年度董事会报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二ＯＯ五年度董事会工作报告，请予审议。 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

1、公司主营业务总体经营情况

2005 年，对公司来说是极其艰难的一年，公司从年初就制定了一系列的扭亏计划。 尽管公司已连续几年处于一种封闭运营的状态，财务状况极为恶劣，资金匮乏，但在 公司董事会的领导下，公司上下齐心协力。对内严格控制非生产经营性开支，努力降 低生产成本，尽可能的扩大生产销售；对外积极与各债权人联系，争取取得债权人的 免息支持，降低公司的财务成本。经过一年的艰苦努力，均取得了一定的成效。本报 告期内，公司主营业务收入为 3490.87 万元，比去年同期增长 9.01%；主营业务利润为 635.93 万元，比去年同期增长 101.13 %。获得债权人免除债务利息计人民币 1038.65 万元，其中 2005 年度的债务利息计人民币 696.95 万元。由于公司被免除的 2005 年度 利息被确定为不能冲减当年财务成本（公司专题向监管部门提出过复议请求），因此公 司 2005 年度仍亏损了 205.15 万元。

由于公司的直接债务和或有债务数量大，公司的主营业务利润还不能消化由此产生 的债务利息。如果 2006 年公司仍不能通过债务重组和资产重组来解决公司的债务问题， 公司将无法摆脱连续亏损的困境。

2、公司主营业务及其经营状况

公司的经营范围是：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、工业气体销售、气体充 装、气瓶检验、化工产品、机电产品、汽车货物运输、日用百货、针纺织品、进出口 业务（按批文）、汽车配件、出租汽车业务、跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭 许可证经营）。

3

(1) 主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种：人民币

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率比上 年增减（%）
石英玻璃行业	8,395,265.78	5,612,874.66	33.14	22.41	-5.73	增加19.95个百分点
半导体材料行业	23,247.86	26,845.18	-15.47	-94.20	-97.97	增加214.06个百分点
工业气体行业	900,196.42	1,043,570.37	-15.93	-12.92	-5.16	减少9.48个百分点
化工产品	14,978,570.94	13,295,925.56	11.23	17.20	7.47	增加8.04个百分点
出租汽车业务	10,611,450.45	8,570,231.74	19.24	-3.10	5.61	减少6.66个百分点
其中：关联交易	0.00	0.00
合计	34,908,731.45	28,549,447.51

(2) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利 润率(%)	主营业务收入 比上年增减 （％）	主营业务成本 比上年增减 （％）	主营业务利润率比上年 增减（%）
石英玻璃制品	8,395,265.78	5,612,874.66	33.14	22.41	-5.73	增加19.95个百分点
三氯氢硅产品	14,978,570.94	13,295,925.56	11.23	17.20	7.47	增加8.04个百分点
出租汽车业务	10,611,450.45	8,570,231.74	19.24	-3.10	5.61	减少6.66个百分点
合计	33,985,287.17	21,479,031.96

注: A、石英玻璃制品、三氯氢硅产品的主营业务收入比上年增加的主要原因是产品销售 量增加所致。

• B、石英玻璃制品主营业务利润率比上年增加的主要原因是由于产量上升使单位生

• 产成本下降所致。

• C、出租汽车业务主营业务利润率比上年减少的主要原因是 2005 年度燃油成本的

• 上升使公司出租业务盈利下降所致。

• (3) 主营业务分地区情况表

单位:元 币种：人民币

		单位:元 币种：人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
上海地区	34,908,731.45	9.01

4

(4) 主要供应商、客户情况

单位:元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	13442812.85	占采购总额比重	35.52
前五名销售客户销售金额合计	14267589.90	占销售总额比重	25.48

• 3、报告期末公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位:元 币种：人民

币

币
项目名称	2005年12月	2004年12月	增减金额	增减百分比 （%）
	金额	金额
管理费用	6101125.16	85691986.88	-79590861.72	-92.88
财务费用	7975808.62	13607772.00	-5631963.38	-41.39

注：① 管理费用比 2004 年下降的主要原因是：2004 年是对主要债务人计提坏帐准备

• 由 2003 年的 80%增加至 100%，本期无此项目发生所致。

• ② 财务费用比去年下降的主要原因是：

• A、债务人免除部分利息；

• B、汇率调整因素。

• 4、报告期公司现金流量构成情况说明

单位:元 币种：人民币

			单位:元	币种：人民币
项目名称	2005年	2004年	增减金额	增减百分比（%）
	金额	金额
一、 经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	52263062.79	43111656.58	9151406.21	21.23
经营活动现金流出小计	43978791.76	41435705.25	2543086.51	6.14
经营活动产生的现金流量净额	8284271.03	1675951.33	6608319.70	394.30
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	948871.00	498000.00	450871.00	90.54
投资活动现金流出小计	7274602.90	2111324.37	5163278.53	244.55
投资活动产生的现金流量净额	-6325731.90	-1613324.37	-4712407.53	-292.09
三、筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动现金流人小计	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	2116340.79	187510.15	1928830.64	1028.65
筹资活动产生的现金流量净额	-2116340.79	-187510.15	-1928830.64	1028.65

5

注

• ① 经营活动产生的现金流量净额比去年增长 394.30%主要原因是由于销量增加和效

• 益上升所致。

• ② 投资活动产生的现金流量净额比去年减少 292.09%主要原因是加大了安全生产项

• 目的投入和营运车辆更新所致。

• ③ 筹资活动产生的现金流量净额比去年增长 1028.65%主要原因是归还部分借款所

• 致。

• 5、公司主要控股股东及参股公司的经营情况及业绩分析

单位:万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海恒通电气有限公司	生产制造	仪器仪表	1,000	209.74	-35.23
上海棱光旅行社	旅游	旅游	30	41.20	0.14
上海棱光酵母制品有限公司	生产制造	酵母	249	97.20	-3.08
上海棱光汽车修理厂	服务	汽修	30	129.55	2.89

公司暂没有单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%。 二、公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、董事会对会计师事务所非标意见的说明

上海上会会计师事务所有限公司对公司 2005 年度财务报告出具了保留意见的审计 报告，审计报告所涉及事项：“截止到 2005 年 12 月 31 日，上海棱光实业股份有限公 司已连续三年亏损，累计亏损数额巨大，同时存在数额巨大的已到期未偿债务,上海棱 光实业股份有限公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中 变现资产、清偿债务。”客观反映了目前公司的债务状况和生产经营状况。上述状况的 存在，均为历史遗留问题所造成，在历年的年度报告、半年度报告及季度报告中均已 披露。经本届董事会和经营层的努力，近几年来，债务总额已有所下降，解决上述问 题，仍是公司目前的工作重点。

四、董事会日常工作情况

6

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司于 2005 年 4 月 22 日召开五届四次董事会会议， 会议审议通过了《2004 年年度报告及摘要》、《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度财务决算报告》、《2004 年利润分配方案》、《关于二 OO 四年度本公司坏帐核销及减值准备计提的报告》、《董 事会对会计师事务所非标意见的说明》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》、《关于支付独立 董事报酬的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《2004 年第 1 季度报告》，会议决定于 2005 年 6 月下旬在上海召开 2005 年度股东大会（年会）。决议公告刊登在 2005 年 4 月 26 日的《上海证券报》。

2)、公司于 2005 年 8 月 19 日召开五届五次董事会会议， 会议审议通过了 2005 年半年度报告。

3)、公司于 2005 年 10 月 24 日召开五届六次董事会会议， 会议审议通过了 2005 年第 3 季度报告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内召开了一次年度股东大会，会议审议通过了《2004 年度董事会工作报 告》，《2004 年度监事会工作报告》，《2004 年度财务决算报告》，《2004 年度利润分配方 案》即不分配、不转增，《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》，《董事会议 事规则》，《监事会议事规则》，《股东大会议事规则》，《关于支付独立董事报酬的提案》， 《关于修改公司章程的提案》；2004 年度股东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日的 《上海证券报》上。

以上是董事会 2005 年度主要工作情况，2006 年度董事会的工作重点是在保证公司 正常的生产经营，力争保持主营业务的盈利的基础上，积极争取实现债务重组和资产 重组，使公司走上健康的发展之路。

上海棱光实业股份有限公司

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7

上海棱光实业股份有限公司

监事会工作报告

各位股东：

• 今天，我受监事会委托，向大会作2005 年度棱光公司监事会工作报

• 告，请予审议。

• 一、监事会工作情况

• 2005 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责，

• 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵 照诚信原则，积极努力地开展了工作。

• 一年内，公司监事会共召开了三次会议。

• 1、2005 年4 月22 日召开了第五届第四次监事会会议，会议审议通过

• 了：

• (1) 2004 年度监事会工作报告，并提交股东大会审议;

• (2) 监事会议事规则，并提交股东大会审议;

• (3) 公司2004 年年度报告及摘要;

• (4) 2004 年度财务决算报告，并提交股东大会审议;

• (5) 2004 年利润分配预案，并提交股东大会审议;

• (6) 2004 年度本公司坏帐核销及减值准备计提的报告;

• (7) 关于支付审计报酬及续聘会计事务所的提案；

• (8) 修改公司章程的提案，并提交股东大会审议；

• (9) 召开股东大会的决议；

• (10) 公司2005 年第一季度报告；

• (11)监事会对《董事会对会计师事务所非标准意见的说明》的意见。

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• 2、2005 年5 月26 日召开了第五届第五次监事会会议，会议审议通过

• 了2005 年半年度报告及摘要。

• 3、2005 年10 月24 日召开了第五届第六次监事会会议，会议审议通过

• 了2005 年第三季度报告。

一年中，监事会对公司的生产经营状况、资金状况及或有债务状况极 为关注，并展开了多次的讨论分析，认为第二大股东上海建材(集团)总公 司为公司生产设备的改造、安全生产许可证的取证整改工作，给予了大力 支持和帮助,为棱光公司的持续生产经营等方面起到了一定的作用。

公司经营班子人员在落实年度计划的过程中，精心策划、不懈努力， 做了大量的工作，尤其在争取债务免息、向恒通集团股份有限公司追索债 务等方取得了一定的成效。

二、公司依法运作情况

一年来，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国 家的法律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开 程序、公司董事会执行股东大会决定的情况、公司依法运作情况、公司财 务状况和公司高级管理人员的工作情况进行了监督，监事会认为：

1、本公司能按照《公司法》、《公司章程》及有关规定要求规范运作， 公司的决策程序符合法律程序，公司建立了较完善的内部控制制度，公司 董事、经理执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。董事会成员和高级管理人员在贯彻股东大会和董事会决议的 过程中作出了努力。

• 2、公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。不存在编

• 报虚假财务信息的情况。

• 3、公司目前不存在募集资金、收购和出售资产、关连交易等现象。

• 4、公司根据中国证监会上海证监局为落实《中华人民共和国证券法》

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和《中华人民共和国公司法》及《关于提高上市公司质量的意见》的文件 精神,为切实提高公司质量,完善公司治理,提高公司经营管理和规范运作 水平,对公司治理等状况作了初步的自查,并上报了中国证监会上海证监 局。

由于公司原第一大股东恒通集团股份有限公司占用了公司大量资金未 还及巨额担保未能得到解决，造成了公司目前的财务状况极其恶劣的局面, 公司面临巨大的风险。监事会对此表示极度关注和忧虑。所以，监事会希 望各方股东、董事会和经理层在债务追索、债务重组和资产重组上必须尽 快作出决策，并付诸行动。为维持和提高棱光公司持续经营能力、争取重 组和注入新的项目，进一步作出努力。

2、上海上会会计师事务所有限公司所出具的非标准保留意见的审计 报告公允地、客观反映了目前公司的债务状况和经营状况。监事会认为董 事会对会计师事务所非标意见所作的专项说明是符合公司的实际情况，监 事会将继续履行监督职责，为最大限度地降低公司的经营风险，提高棱光 公司持续经营能力发挥作用。

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10

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ五年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二 OO 五年财务决算报告，请予审议。 本公司财务报告经上海上会会计师事务所的中国注册会计师张晓荣、庄 蓓审计， 并出具了“ 上会师报字(2006)第0898 号” 保留意见的审计报告。

一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是上海棱光实业股份有限公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

截止到 2005 年 12 月 31 日，上海棱光实业股份有限公司已连续三年亏损，累计亏损 数额巨大，同时存在数额巨大的已到期未偿债务,上海棱光实业股份有限公司的持续经营 能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。

我们认为，除了上段所述事项对会计报表的影响外，上述会计报表符合国家颁布的《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定，公允反映上海棱光实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。

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二、会计数据及业务摘要

• （一）、本年度利润总额及构成(2005 年度) (单位：人民币元)

项目	金额
利润总额	-2,051,514.88
净利润	-2,051,514.88
扣除非经常性损益后的净利润	-3,025,855.38
主营业务利润	6,359,283.94
其他业务利润	4,707,720.52
营业利润	-3,009,929.32
投资收益	-15,926.06
补贴收入	75,375.00
营业外收支净额	898,965.50
经营活动产生的现金流量净额	8,284,271.03
现金及现金等价物净增加额	-64,589.40

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	-207,675.85
各种形式的政府补贴	75,375.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	50,400.00
以前年度已经计提各项减值准备的转回	1,056,241.35
合计	974,340.50

• （二）、2005 年度净利润调节为经营活动的现金流量情况：(单位：人民币元)

（二）、2005 年度净利润调节为经营活动的现金流量情况	：(单位：人民币元)
项 目	金 额
净利润(亏损以”-“号填列)	-2051514.88
加：计提的资产减值准备	-2382505.49
固定资产折旧	4459888.89
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减：增加）	-64359.68
处置固定资产和其他长期资产的损失（减：收益）	207675.85
财务费用	8063112.46
投资损失（减：收益）	15926.06
存货的减少（减：增加）	-410622.59
经营性应收项目的减少（减：增加）	152794.47
经营性应付项目的增加（减：减少）	293875.94
经营活动产生的现金流量净额	8284271.03

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3、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种：人民币

	2005年	2004年	本年比上年 增减(%)	2003年
主营业务收入	34,908,731.45	32,024,056.85	9.01	24,093,085.90
利润总额	-2,051,514.88	-144,423,288.62	98.58	-19,386,970.48
净利润	-2,051,514.88	-144,423,288.62	98.58	-19,386,970.48
扣除非经常性损益的净利润	-3,025,855.38	-106,677,887.44	97.16	-20,186,650.93
每股收益	-0.01	-0.95	98.95	-0.128
最新每股收益
净资产收益率（%）	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 资产收益率（%）	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额	8,284,271.03	1,675,951.33	394.30	1,967,043.47
每股经营活动产生的现金流量净额	0.055	0.011	400	0.013
	2005年末	2004年末	本年末比上 年末增减(%)	2003年末
总资产	41,076,084.80	36,468,880.67	12.63	128,401,378.28
股东权益（不含少数股东权益）	-553,443,449.49	-559,034,148.52	1.00	-414,610,859.90
每股净资产	-3.66	-3.69	0.81	-2.74
调整后的每股净资产	-3.67	-3.71	1.08	-3.24

三、现金流量情况

二OO 五年年初公司现金余额为134.96 万元，本年度现金净流量为-6.46 万元。经 营活动产生的现金净流量为828.43 万元，其中经营活动现金流入为5226.31 万元、经 营活动现金流出为4397.88 万元；投资活动产生的现金净流量为-632.57 万元，其中投 资活动现金流入为94.89 万元、投资活动现金流出为727.46 万元；筹资活动产生的现 金净流量为-211.64 万元，其中筹资活动现金流出为-211.64 万元；由于汇率变动对现 金的影响额9.32 万元；期末的现金余额为128.50 万元。

四、公司利润分配

按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(2006)第***号]审计报告，本公司

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二OO 五年利润总额为-2051514.88 元，净利润为-2051514.88 元，每股收益为-0.01 元。根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取10%的法定盈余公积金和5%的 法定公益金，但是本年度公司的净利润为亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益 金。因此年末可供股东分配的利润为：

（1）本年度可供股东分配利润 -2051514.88 元

（2）加年初未分配利润 -776893534.30 元 （3）累计可供股东分配利润 -778945049.18 元 因可供股东分配利润为-778945049.18 元，因此公司本年度不分配股利也不 进行资本公积金转增股本。

提请各位董事审议。

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上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ五年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司二ＯＯ五年度利润分配方案，请予审议。 按上海上会会计师事务所有限公司[上会师报字(2006)第0898 号]审计报告，本公 司二ＯＯ五年利润总额为-2051514.88 元，净利润为-2051514.88 元，每股收益为-0.01 元。根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取10%的法定盈余公积金和5%的 法定公益金，但是本年度公司的净利润为亏损，故不计提法定盈余公积金和法定公益 金。因此年末可供股东分配的利润为：

（1）本年度可供股东分配利润 -2051514.88 元

（2）加年初未分配利润 -776893534.30 元

（3）累计可供股东分配利润 -778945049.18 元

因可供股东分配利润为-778945049.18 元，故公司本年度不分配股利也不进 行资本公积金转增股本。

提请各位董事审议。

上海棱光实业股份有限公司

二ＯＯ六年六月三十日

15

关于支付审计报酬及续聘 会计师事务所的提案

各位股东：

2005 年度审计工作已基本结束，根据本年度审计工作量和行 业对比等情况，公司经与上海上会会计师事务有限责任公司协商 后确定报酬标准为：2005 年度支付上海上会会计师事务有限责任 公司审计费用 18 万元人民币（含会计师食宿、差旅费）。

2006 年公司将续聘上海上会会计师事务有限责任公司为本公 司的审计机构。

现提请股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ六年六月三十日

16

上海棱光实业股份有限公司 关于修订《公司章程》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 中国证监会证监发[2006]38 号《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》精神， 为规范公司运作,公司对《上海棱光实业 股份有限公司章程》进行了重新修订，现提请股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ六年六月三十日

17

上海棱光实业股份有限公司 关于审议《董事会议事规则》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引》及《上海棱光实业股份有限公司章 程》的有关规定，公司董事会修订了《股东大会议事规则》，并 经董事会审议通过。

现提请股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司

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18

上海棱光实业股份有限公司 董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董 事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员 的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

19

（四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和

20

主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

21

事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

22

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

23

当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董 事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

24

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。

25

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报 告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分 配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：

26

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

27

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

上海棱光实业股份有限公司

董 事 会 二ＯＯ六年六月三十日

28

上海棱光实业股份有限公司 关于审议《监事会议事规则》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市 公司治理准则》、《上市公司股章程指引》及《上海棱光实 业股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会修订了《监 事会议事规则》，并经过五届八次监事会审议通过。 现提请股东大会审议。

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29

上海棱光实业股份有限公司 监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和 监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会秘书兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会 主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

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或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全 体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在 征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规 范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决 策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内， 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部

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门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

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监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集 人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他 监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

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第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

• 弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规 定，整理会议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。

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第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

上海棱光实业股份有限公司

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二ＯＯ六年六月三十日

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上海棱光实业股份有限公司 关于审议《股东大会议事规则》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及《上 海棱光实业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会修订了 《股东大会议事规则》，并经董事会审议通过。 现提请股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司

董 事 会 二ＯＯ六年六月三十日

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上海棱光实业股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会 正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• 一

• ( ) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四) 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

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知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

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律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

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他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。

• 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股

• 东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

• 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

• 法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法

• 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

• 人，继续开会。

• 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报

• 告，每名独立董事也应作出述职报告。

• 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

• 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股

• 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决

• 议，可以实行累积投票制。

• 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

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数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

• 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新

• 的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

• 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

• 表决的以第一次投票结果为准。

• 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或

• 弃权。

• 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 " "

• 数的表决结果应计为 弃权 。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结

• 果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

• 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

• 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。

• 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议

• 公告中作特别提示。

• 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• 一

• ( ) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员 姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

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(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就 任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文 应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

• " " " " " " " " " "

• 第四十七条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本数。 第四十八条 本规则自股东大会审议通过起施行。

上海棱光实业股份有限公司

二ＯＯ六年六月三十日

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关于授权董事会全权办理暂停、恢复和 终止上市具体事项的提案

各位股东：

鉴于公司股票已于 2006 年 5 月 18 日被暂停上市的的情况，按照《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会于 2006 年 5 月 30 日以 通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

1、公司股票被暂停上市后，将与一家具有恢复上市保荐机构资格的 证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机 构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代 办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系 统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事 项。

2、公司股票被暂停上市后，将与登记公司签订协议，约定在公司股 票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

3、如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统 进行转让，股东大会授权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系 统的有关事宜。

现提交股东大会审议。

上海棱光实业股份有限公司

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二ＯＯ六年六月三十日

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