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**ST 棱光：董事会决议公告

**2003-02-25 05:31

上海棱光实业股份有限公司董事会决议

暨召开二OO二年度股东大会(年会)的公告

本公司董事会四届八次会议于2003年2月21日在公司会议室召开,本次会议应到董事13名(含3名独立董事),实到董事13名,其中张栩董事委托张斌董事出席会议。4名监事列席了会议。会议由董事长张斌先生主持。会议审议通过了如下决议：

一、2002年年度报告及摘要；二、2002年董事会工作报告；三、2002年财务决算报告；四、2002年利润分配方案

根据公司法及公司章程的规定,应按税后利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金,本年度公司的净利润为278.16万元,按有关规定,本年度的利润将用做弥补以前年度亏损。故不计提法定盈余公积金和法定公益金。经公司四届第八次董事会决议,本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公积金转增股本。

五、同意张栩先生提出的关于辞去公司董事、财务总监的辞职请求,并审议通过了《关于更换董事的提案》,推荐文德芳女士为董事候选人提交股东大会审议表决；

六、会议决定：于2003年3月28日(星期五)下午1时正,在上海召开2002年度股东大会(年会)。一、股东大会主要议程：1、审议《董事会工作报告》；2、审议《监事会工作报告》；3、审议《2002年度财务决算报告》；4、审议《2002年度利润分配方案》,即不分配股利、也不进行资本公积金转增股本。5、审议《关于更换董事的提案》,并对董事候选人文德芳女士进行选举表决(简历附后)；二、参加资格1、凡在2003年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人；2、本公司董、监事会成员及高级管理人员。三、参加股东大会的股东登记办法1、法人股股东凭单位介绍信和股东帐户磁卡、社会个人股股东凭本人身份证和股东帐户磁卡 ,办理出席股东年会的登记手续。召开股东大会的地点和有关事宜视登记情况另行书面通知。2、登记时间：2003年3月17日----2003年3月18日上午9时至下午4时。3、登记地点： 1 上海市龙吴路4900号办公大楼二楼公交车：龙吴线至陈家宅下车电话： 021 64342772-64传真： 021 64345664邮编：200241 2 浦东商城路518号2101室电话： 021 58772812特此公告。注：根据相关文件规定,本次会议不发礼品、车费等。授权委托书

兹委托女士先生代表出席上海棱光实业股份有限公司股东大会,并有权以我的名义决定表决事宜。

委托人签字：股东帐号：持股数：委托日期：被委托人签字：上海棱光实业股份有限公司董事会

二OO三年二月二十五日董事候选人简历：

文德芳,女,1951年生,中共党员,毕业于成都电讯工程学院财务会计管理,大专文化。主要工作经历：1992年至今一直从事财务管理、企业管理工作；1987年至1989年任成都第二客车制造厂厂长助理；1984年至2001年,曾先后在四川旅行车制造厂任财务副处长、处长、副总会计师、总会计师等职务；1995年至2002年,任成都色釉料有限公司副董事长；1998年至2002年3月任四川丰田有限责任公司财务董事；2002年10月至今,任四川嘉信贸易有限责任公司财务总监,高级会计师。

上海棱光实业股份有限公司第四届第十三次监事会决议公告

上海棱光实业股份有限公司监事会于2003年2月21日召开了第四届第十三次监事会会议,会议应到监事五名,实到4名,监事汪小明因公缺席。

会议审议并通过了以下议案：1、会议审议并通过了公司2002年年度报告及摘要；2、会议审议并通过了2002年度监事会工作报告；3、会议审议并通过了2002年度财务决算报告；4、会议审议并通过了2002年利润分配方案；5、会议审议通过了关于更换董事的提案。

报告期内,公司监事会成员本着对棱光公司和全体股东负责的精神,依据国家的法律、法规和公司章程及有关规定,对股东大会、董事会的召开程序、公司董事会执行股东大会决定的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管理人员的工作情况进行了监督,监事会认为：1、本公司能按照公司法、公司章程及有关规定要求规范运作,董事会成员和高级管理人员认真贯彻了股东大会和董事会决议为建立和完善内部控制制度做了大量的工作,为争取棱光公司恢复上市尽了很大的努力,也取得了一定的成效,这种精神应继续发扬。但是监事会注意到由于公司目前面临的主营业务、应收债务、债务重组和资产重组等方面的困难形势,加上财务状况不理想,这将会严重影响棱光公司的持续发展,而公司在上述几个方面还缺乏明确的实质性的决策和打算,希望董事会能尽早提出计划,使棱光公司能在新的一年里有新的突破。2、对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告公允地、客观地反映了公司的真实情况,监事会将继续履行监督职责,要求董事会进一步采取积极措施,尽快通过方式加大对恒通集团公司等主要债务人应收款的追索力度和债务重组工作的落实,最大限度地降低公司的经营风险,提高棱光公司持续发展的能力。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司监事会

二OO三年二月二十一日

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