Arcplus Group Plc — AGM Information 2002

Jun 24, 2002

上海棱光实业股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

议 程

大会时间：2002 年6 月25 日下午1 时

大会地点：上海市闵行区春申路3800 号金燕大厦4 楼大会议厅 大会主持：张 斌 董事长

（1） 审议2001 年度董事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯董事长 张 斌 （2） 审议2001 年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯监事长 罗自强 （3） 审议2001 年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯董事 财务总监 张 栩 （4） 审议2001 年度利润分配方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯董事 财务总监 张 栩 （5） 审议《关于聘用上海上会会计师事务所

为公司财务审计机构的提案》⋯⋯⋯⋯⋯副董事长 杨关富 （6） 股东发表意见

（7） 对大会各项内容表决

（8） 宣布大会表决结果(大会决议)⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯董秘 李恒广 （9） 宣布大会结束。

二ＯＯ二年六月二十五日

董事会工作报告

各位股东：

现将公司董事会二ＯＯ一年度工作情况报告如下：

一、二ＯＯ一年度公司经营情况

(一) 经营状况

公司属综合行业，主要从事三氯氢硅、石英玻璃制品的生产、销售及出租汽车营运业务。 2001 年度，公司继续面对债务、恒通集团股份有限公司（原第一大股东）欠款未还、担保诉 讼等而造成的财务费用居高不下，资金严重不足的困难局面。经公司董事会及主要股东的努力，在 上级有关部门和各债权人的支持及全体员工的努力下，公司立足“挖潜”，在努力降低产品成本， 加强产品销售，紧抓销售款的回笼，基本保证公司主营业务正常经营的基础上，积极主动地争取上 级有关部门和各银行债权人的支持，并与绝大多数债权人签订了“免除利息协议”，共免除利息 3071.87 万元。但因某些债权人的免息协议未获批准及会计师事务所对公司计提坏帐准备提出异议 等原因，最终仍未实现扭亏的目标。

报告期内实现主营业务收入3245.08 万元，比上年同期增长23.56 %，主营业务利润为572.26 万元；比上年同期增长90.62%；净利润总额为-48947.80 万元，比上年同期下降1068.92%。 占公司主营业务收入10%以上的产品销售及出租车营运业务的情况：

名 称	销售业务收入(万元)	销售业务收入(万元)	销售业务收入(万元)	销售业务成本(万元)	销售业务成本(万元)	销售业务成本(万元)	毛利率(%)
三氯氢硅	1110.84				975.08		12.22
石英玻璃制品	842.14				639.32		24.08
出租汽车（115 辆）	827.49				644.53		22.11
(二) 主要控股公司经营情况及业绩
单 位		注册资本	控股比例 (%）		净利润(万元)		所属行业
上海恒通电气有限公司		1000	100		-418.01		仪器仪表
上海棱光旅行社		30	100		0.23		旅游
上海棱光酵母制品有限公司		249	100		-27.42		酵母
上海棱光汽车修理厂		30	46.67		0.83		汽修

公司暂没有单个控股或参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%。

• (三) 主要供应商、客户情况

2001 年，公司采购总额 1510.15 万元，公司向前五名供应商合计采购的金额为809.85 万元， 占年度采购总额的53.33%。

2001 年，公司销售总额3.245.08 万元，公司向前五名客户销售额合计为1026.68 万元，占年

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度销售总额的31.64%。

(四) 在经营中出现的问题与困难及解决方案

问题与困难：公司举债所需支付的利息难以承担；恒通集团股份有限公司（原第一大股东）对 公司的欠款及公司为恒通集团担保而引起的诉讼已严重影响了公司正常的生产经营活动。

• 解决方案：尽快制定和落实债务重组方案，以使公司财务费用大幅下降，经营周转资金得到缓

• 解；加强力度向恒通集团股份有限公司追索欠款，或用其资产偿债，或用其他方式抵债。

• 二、公司财务状况

( 一 ) 财务指标及效益指标 （单位：万元）

项目	二ＯＯ一年度	二ＯＯＯ年度（调整后）	比上年±(%)
总资产	17,426.60	48,021.95	-63.71
长期负债	11,296.76	10,283.16	9.85
股东权益	-40,814.23	6,342.52	-743.51
主营业务利润	572.26	300.21	90.62
净利润	-48,947.80	-4187.46	（增加亏损）1,068.91

（二）财务指标及效益指标的增减变动原因

• 1、总资产比2000 年减少了30593.35 万元，下降了63.71 %。主要是因为：A、货币资金比年

• 初增加699.32 万元，主要是经营活动现金的增加；B、其他应收款净额比年初减少了30527.28 万 元,系对主要债务人的其他应收款调整了计提的坏帐准备比例所致。

• 2、长期负债比2000 年增加了1013.60 万元，增加了9.85 %。主要是增加东方资产管理公司 借款利息，不再计入在建工程所致。

• 3、股东权益比年初减少了47156.75 万元，减少了743.51%。主要是因为一方面各债权人免除 了部分以前年度借款利息增加了资本公积、另一方面是2001 年度的严重亏损所致。

• 4、主营业务利润比2000 年增加了272.05 万元，增加90.62%，主要是因为石英玻璃产品经过 多年的产品结构调整，不断降低成本，并根据市场的需求组织生产，使其经营情况逐步好转，使销 售收入比上年上升了38.54%，利润与上年相比上升了4957.81%；出租汽车营运由于更新了部分车 辆，而使营运收入比上年上升了6.44%，利润与上年相比上升了66.28%。

• 5、净利润2001 年为-48947.80 万元，比去年增加亏损1068.91%，主要是因为主要债务人应收

• 款调整了计提的坏帐准备比例，另一方面是因为或有负债预计损失的增加所至。

• (三) 对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明

• 1 、公司截止 2001 年末为其他单位提供借款担保 402,277,907.61 元 ( 含息 ) ，已在历年的中报及 年报中披露。被担保单位均系原第一大股东恒通集团股份有限公司及其子公司或系恒通集团的关联 单位。公司采纳了会计师事务所的建议，按 50% 的比例预计负债 201,138,953.81 元。

• 2 、公司截止 2001 年末应收恒通集团股份有限公司等主要债务人的款项合计 385,839,298.28 元，

• 已在历年的中报及年报中披露。公司采纳了会计师事务所的建议，按 80% 的比例提取了坏帐准备。

• 3 、由于上述原因，造成公司 2001 年度净利润为 -489,478,039.47 元；净资产为 -408,142,285.94

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元。这将继续对公司的正常生产经营造成很大的影响。公司将积极采取措施，包括法律途径积极追 索恒通集团股份有限公司等主要债务人的应收款项，努力开展债务重组与资产重组工作，争取最大 限度的降低公司风险，以增强公司持续经营的能力。

三、董事会及股东大会概况

( 一 ) 董事会会议概况

本报告期内，董事会共召开了六次会议：

1 、 2001 年 3 月 23 日召开了三届十三次董事会，会议审议通过《 2000 年年度报告及摘要》、《 2000 年度利润分配方案》、《 2001 年预计利润分配政策》。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 3 月 27 日 《上海证券报》。

2 、 2001 年 5 月 28 日召开了三届十四次董事会，会议审议通过《2000 年度董事会工作报告》、 《2000 年度财务决算报告》、《关于修改<公司章程>的提案》、《新一届董事会、监事会董、监事候 选人的提案》、会议决定于2001 年6 月29 日在上海召开2000 年度股东大会。本次董事会决议公告 刊登在 2001 年 5 月 29 日《上海证券报》。

3 、 2001 年 6 月 29 日召开了四届一次董事会，由于股东大会只选举产生了六名董事，决定尽 快召开临时股东大会增补董事，不选举董事长，由吴永强先生主持董事会工作，公司高级管理人员 的聘任延长至董事会作出新的聘任决定时止。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 30 日《上海 证券报》。

4 、 2001 年 8 月 7 日召开了四届二次董事会，会议审议通过《关于追加计提固定资产、无形资 产、在建工程、委托贷款等四项资产减值准备的报告》、《2000 年中期报告及摘要》、《关于修改<公 司章程>的提案》、《关于增补董事的提案》、《关于增补和更换监事的提案》、《关于聘用湖北大信会 计师事务有限公司为公司财务审计机构的提案》、聘任李作民先生为公司副总经理。本次董事会决 议公告刊登在 2001 年 8 月 9 日《上海证券报》。

5 、 2001 年 9 月 10 日召开了四届三次董事会，会议选举张斌先生为董事长，杨关富先生为副 董事长，聘任吴永强先生为总经理，聘任张栩先生为财务总监，聘任李恒广先生为董事会秘书，聘 任李作民、余继勇、杨关富、李恒广、陆惠忠先生为副总经理，聘任郑长有先生为副工程师。本次 董事会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日《上海证券报》。

6 、 2001 年 10 月 26 日召开了四届四次董事会，会议审议通过《 2001 年第三季度报告》，会议 决定启用法律程序追索恒通集团股份有限公司及其子公司的欠款，委托本公司律师对恒通集团股份 有限公司及其子公司提起诉讼。本次董事会决议公告刊登在 2001 年 10 月 30 日《上海证券报》。

(二) 股东大会概况

• 报告期内召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，有关情况如下：

• 1 、年度股东大会情况

年度股东大会的通知、会议内容、登记方法等均按规定提前 30 天，即于 2001 年 5 月 29 日在 《上海证券报》刊登了公告。并于 2001 年 6 月 29 日召开了 2000 年度股东年会。出席会议的股东 250 名，代表股份 29790914 股，占公司总股份的 19.68% 。会议审议并表决通过 2000 年度《董事会 工作报告》、《监事会工作报告》、《财务决算报告》、《利润分配方案》即不分配、不转增；大会选举

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产生了第四届董事会、监事会。第四届董事会由华义平、吴永强、余继勇、杨关富、姚有成、龚冬 海等六位董事组成。候选人文竹安、杨博、夏楚珩三人落选。第四届监事会由朱阿根、芮建石、金 俊德、徐惜清等四位监事组成。候选人黄肇昌落选。会议还审议通过了修改《公司章程》的特别决 议。

• 公司 2000 年度股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 30 日的《上海证券报》上。 2 、临时股东大会情况

临时股东大会的通知、会议内容、登记方法等均按规定提前 30 天，即于 2001 年 8 月 9 日在《上 海证券报》刊登了公告。并于 2001 年 9 月 10 日召开了 2001 年临时股东大会。出席会议的股东 104 名，代表股份 83009982 股，占公司总股份的 54.84% 。会议审议并表决通过了《关于聘用湖北大信 会计师事务有限公司为公司财务审计机构的提案》；《关于增补董事的提案》，增补李作民、张斌、 张栩、张斐光任董事职务，增补孙华、陈绍昌、常清任独立董事职务；《关于增补和更换监事的提 案》，增补汪小明、罗自强任监事职务，同意芮建石不再担任监事职务；审议通过了修改《公司章 程》的特别决议。

• 公司 2001 年临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的《上海证券报》上。

• 四、利润分配预案或资本公积金转增股本预案

• ( 一 ) 2001 年度利润分配预案

根据公司法及公司章程的规定，应按税后利润提取 10%的法定盈余公积金和 5 %的法定 公益金，但由于本年度公司的净利润为 -48947.80 万元，故本年度不计提法定盈余公积金 和法定公益金。经公司四届第五次董事会决议，本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公 积金转增股本。

• (二) 2002 年度利润分配政策

• 1、弥补亏损；

• 2 、在弥补亏损以后有盈余，公司将考虑分配；

• 3 、利润分配采用派发现金红利的形式进行，具体比例按当年净利润的 10% ；

• 4 、公司 2002 年利润分配政策为预计方案，公司董事会保留届时根据实际情况进行调整的权力。 五、新年度计划

在维持目前主营业务经营状况的基础上，上半年内公司的工作重点将围绕债务重组和资产重组 进行。为此，公司将积极争取得到各有关部门的支持和帮助，努力开展债务重组和资产重组工作。

上海棱光实业股份有限公司董事会 二ＯＯ二年六月二十五日

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监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作 2001 年度棱光公司监事会工作报告，请予审议。 一、监事会工作情况

2001 年，全体监事按照公司法、公司章程及有关规定履行了职责，列席了各次董 事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信原则，积极努力地开 展了工作。

一年内，公司监事会共召开了九次会议。

• 1 、 2001 年 3 月 13 日，召开了第三届十一次监事会会议，会议讨论有关 2000 年

• 度报告中监事会报告定稿事宜。

2 、 2001 年 3 月 23 日，召开了第三届十二次监事会会议，会议讨论通过了： (1) 上海棱光实业股份有限公司三届十二次监事会决议； (2) 公司年度报告中的《监事会报 告》。

• 3 、 2001 年 5 月 28 日，召开了第三届十三次监事会会议，会议审议通过了公司第

• 四届董、监事候选人名单。

• 4 、 2001 年 6 月 29 日，召开了第四届第一次监事会会议，根据股东大会选举产生

• 的第四届监事会结果，选举芮建石先生为公司第四届监事长。

5 、 2001 年 7 月 13 日，召开了第四届第二次监事会会议，分析讨论了公司经营情 况，并决定向新成为棱光公司第一大股东的四川嘉信贸易有限责任公司董事长张斌先生 发出信函。在信中，请张斌先生根据棱光公司的实际状况，在为棱光公司和全体股东负 责的前提下，缩短过渡期，尽快加入和参与棱光公司的经营决策，为棱光公司克服危机， 走出困境，提出设想，作出努力。此信得到了张斌先生的响应。

• 6 、 2001 年 8 月 8 日，召开了第四届第三次监事会会议，审议通过了：

• (1) 棱光公司 2001 年中期报告和摘要；

• (2) 追加计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款等各项资产减值准备的报

告；

• (3) 公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司关于推荐汪小明先生为本公司监

• 事候选人的提议；

• (4) 公司第二大股东上海建筑材料（集团）总公司关于更换监事人选的函，函中提

• 出芮建石先生不再担任棱光公司监事、监事长，推荐罗自强先生为公司监事候选人。

7 、在棱光公司临时股东大会通过增补公司董事、监事，选举公司独立董事的决议 后， 2001 年 9 月 10 日召开了第四届第四次监事会会议，选举罗自强先生为棱光公司第 四届监事会监事长。

• 8 、 2001 年 10 月 26 日，召开了第四届第五次监事会会议，审议通过了棱光公司

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2001 年第三季度报告。

9 、 2002 年 1 月 15 日，召开了第四届第六次监事会会议，专题分析、讨论了棱光 公司所面临的困难，以及棱光公司的经营状况，监事会认为：棱光公司在 2001 年中得 到各方面的支持和帮助，争取在争取减免债务利息，加强生产经营管理，减少企业亏损 等方面做了大量的工作，取得了一定的成效，但当前还存在着一些突出的困难，必须尽 快解决，否则将直接影响棱光公司持续经营能力被暂停上市，棱光公司董事会必须予以 高度重视。会上形成了监事会向董事会提出召开临时董事会的提议，并要求董事会尽快 对公司的现状进行深入的分析，提出并抓紧实施解决困难的对策。使棱光公司早日走出 困境。此提议受到了棱光公司董事会的重视，于 2002 年 1 月 24 日召开了公司临时董事 会。

此外，监事会在本报告期根据沪证司 [2001] 《关于要对本公司进行巡检回访的通知》 精神及中证委会计部函 [2001]38 号文：关于对非标准无保留意见进行自查的通知要求， 开展自查，对存在的不足提出了改进工作，完善规章制度的意见。

二、公司依法运行情况

一年来，公司监事会成员本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的法 律、法规和公司章程及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、对公司董事会执行 股东大会决定的情况，公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管理人员的工作情 况进行了监督，监事会认为：

1 、本公司能按公司法、公司章程及有关规定要求规范运作，董事会成员和高级管 理人员认真贯彻了股东大会和董事会决议，为建立和完善内部控制制度做了大量工作， 为争取棱光公司早日走出困境，尽了很大的努力。

2 、湖北大信会计师事务有限公司对本公司 2001 年度报告进行了审计，并出具了 带解释性说明无保留意见的审计报告。监事会认为，本公司年度财务报告真实反映了公 司的财务状态和经营成果，湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告也是真实、客 观的。

3、对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项的说明：监事会认 为：同意湖北大信会计师事务有限公司的解释性说明；公司董事会所提供的相关事项的 说明是真实、准确的，客观的。监事会将继续履行监督职责，要求董事会进一步采取积 极措施，尽快通过各种方式包括法律渠道，主张权利，特别要加强对恒通集团股份有限 公司等主要债务人应收款的追索，最大限度地降低公司的经营风险。同时努力开展债务 重组和资产重组工作，增强公司的生存和发展能力。

上海棱光实业股份有限公司 监 事 会 二ＯＯ二年六月二十五日

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上海棱光实业股份有限公司 2001 年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司章程》和有关规定，我受董事会委托向大会提出2001 年度财务 决算报告，提请大会审议。

公司属综合行业，主要从事三氯氢硅、石英玻璃制品的生产、销售及出租 汽车营运业务。

2001 年度，公司继续面对债务、恒通集团股份有限公司（原第一大股东） 欠款未还、担保诉讼等而造成的财务费用居高不下，资金严重不足的困难局面。 经公司董事会及主要股东的努力，在上级有关部门和各债权人的支持及全体员工 的努力下，公司立足“挖潜”，在努力降低产品成本，加强产品销售，紧抓销售 款的回笼，基本保证公司主营业务正常经营的基础上，积极主动地争取上级有关 部门和各银行债权人的支持，并与绝大多数债权人签订了“免除利息协议”，共 免除利息3071.87 万元。但因某些债权人的免息协议未获批准及会计师事务所对 公司计提坏帐准备提出异议等原因，最终仍未实现扭亏的目标。

报告期内实现主营业务收入3245.08 万元，比上年同期增长23.56 %，主营 业务利润为572.26 万元；比上年同期增长90.62%；净利润总额为-48947.80 万 元，每股收益为-3.23 元,比上年同期下降1068.91%。截止2001 年12 月31 日， 公司的资产总额为17426.60 万元，负债总额为58240.83 万元，股东权益为 -40814.23，每股净资产-2.70 元。

以上财务数据均经湖北大信会计师事务有限公司注册会计师 李炜、蔡瑜审 核通过，审计报告如下：

我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表、2001 年 度的利润表和利润分配表以及2001 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司 负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注 册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规

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定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果以及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外我们注意到：

• 1、贵公司截止2001 年末为其他单位提供借款担保402,277,907.61 元，已 经按50%的比例预计负债201,138,953.81 元。

• 2、贵公司2001 年末应收恒通集团股份有限公司等债务人的款项合计 385,839,298.28 元，已经按应收款项的80%提取坏账准备。

• 3、贵公司2001 年度净利润为-489,478,039.47 元，2001 年12 月31 日的 净资产为-408,142,285.94 元，这对贵公司的持续经营能力将产生重大影响。

上海棱光实业股份有限公司 2002 年6 月25 日

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上海棱光实业股份有限公司 二ＯＯ一年利润分配方案

各位股东：

按湖北大信会计师事务有限公司[鄂信审字(2001)第0195 号] 审计报告，本公司二ＯＯ一年利润总额为-489,478,039.47 元，税 后利润为-489,478,039.47 元，每股收益为-3.23 元。根据公司法 10% 及公司章程的规定，应按税后利润提取 的法定盈余公积金和 5% 的法定公益金，但由于本年度公司利润亏损，故本年度不计提法 定盈余公积金和法定公益金。因此年末可供股东分配的利润为：

• （1）、本年度可供股东分配利润 -489,478,039.47 元

• （2）、加年初未分配利润 -126,386,867.83 元

• （3）、累计可供股东分配利润 -615,864,907.30 元

2001 根据四届五次董事会决议， 年度利润分配方案为：不分 配股利也不进行资本公积金转增股本。特提交大会审议。

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关于聘用上海上会会计师事务所 为公司财务审计机构的提案

各位股东：

2002 5 24 经公司部分董事提议，并经 年 月 日董事会临 时会议审议，通过了《关于聘用上海上会会计师事务所为公 司财务审计机构的提案》，现提交股东大会审议表决。

上海棱光实业股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ二年六月二十五日

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