Archicom S.A. — M&A Activity 2020

May 27, 2020

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2020 z dnia 26 lutego 2020 roku informuje, że w dniu 27 maja 2020 roku, jednostka zależna Emitenta – Archicom Nieruchomości 5 Sp. z o.o. ("Sprzedawca") zawarła z osobą prawną ("Nabywca"), (przy czym Sprzedawca oraz Nabywca będą dalej zwane łącznie "Stronami"), po spełnieniu w terminach umowy przedwstępnej warunków zawieszających, przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa") nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Romualda Traugutta 45 oznaczonej jako działka nr 100, obręb 0022 Południe, o powierzchni 4.585 m2 ("Nieruchomość") wraz z prawem własności budynku biurowego City One o powierzchni zabudowy 2.067 m2 położonego na Nieruchomości, posiadającego 7 (siedem) kondygnacji naziemnych oraz 1 (jedną) kondygnację podziemną ("Budynek"), (zwaną dalej "Transakcją").

Strony ustaliły cenę Transakcji na kwotę 33,8 mln EUR.

W Umowie zostały złożone przez Strony standardowe oświadczenia i zapewnienia, które zostały zabezpieczone na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach. Ponadto Sprzedający udzielił Kupującemu gwarancji czynszowych na część powierzchni najmu w Budynku (obejmującej między innymi powierzchnie niewynajęte i nie zasiedlone w dniu zawarcia Umowy) oraz zobowiązał się do wykonania prac wykończeniowych dla powierzchni wskazanych w Umowie. Emitent poręczył powyżej wymienione zobowiązania Sprzedającego wobec Nabywcy.

Jednocześnie jednostka zależna Emitenta "Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji Spółka komandytowa" przeniosła na Kupującego gwarancję na prace budowlane związane z przedmiotem Transakcji.

Zarząd Emitenta dodatkowo informuje, że z ceny Transakcji zostanie spłacony kredyt w kwocie

12,8 mln EUR wynikający z umowy kredytu zawartej przez Sprzedawcę z bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 19 września 2017 roku wraz z późniejszymi zmianami.