Archicom S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 11, 2021

Zarząd spółki Archicom S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2020 z dnia 30 października 2020 roku oraz do raportu bieżącego nr 2/2021 z dnia 11 stycznia 2021 roku informuje, że w dniu 11 lutego 2021 r. jednostka zależna Emitenta – Archicom Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, zawarła z podmiotem powiązanym Emitenta, tj. spółką pod firmą Willa Idea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego, o powierzchni 0,1512 ha, wraz z prawem własności posadowionych na niej trzech budynków tj. budynku biurowego, stanowiącego zabytek wpisany do rejestru zabytków, o powierzchni zabudowy 395 m2; budynku biurowo-usługowego, o powierzchni zabudowy 557 m2; budynku stanowiącego łącznik komunikacyjny między ww. budynkami, o powierzchni zabudowy 23 m2, a także budowlami i urządzeniami wraz z infrastrukturą towarzyszącą ("Nieruchomość 1") oraz prawa własności nieruchomości gruntowej, położonej we Wrocławiu przy ul. Ksawerego Liskego, o powierzchni 0,0053 ha ("Nieruchomość 2") za łączną cenę netto w wysokości 10.500.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) plus należny podatek VAT w kwocie 2.415.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta piętnaście tysięcy złotych), przy czym zapłata ceny sprzedaży została podzielona na trzy transze. Kwota 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) została zapłacona w terminie określonym w umowie przedwstępnej, kolejna transza w kwocie 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) wraz z kwotą należnego podatku VAT od całej ceny sprzedaży w wysokości 2.415.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta piętnaście tysięcy złotych i 00/100), tj. łącznie kwota 2.915.000,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset piętnaście tysięcy złotych i 00/100) została zapłacona w dniu 11 lutego 2021 roku, natomiast płatność transzy w kwocie 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) została odroczona w ten sposób, że będzie płatna w terminie 12 miesięcy od dnia 11 lutego 2021 roku ("Odroczona Część Ceny"). Za Odroczoną Część Ceny sprzedaży pobrane zostaną należne odsetki w wysokości WIBOR 3M + 3,25% rocznie, obliczone za okres odroczonej zapłaty.

Zapłata Odroczonej Części Ceny sprzedaży została zabezpieczona w umowie przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności: hipoteką ustanowioną na Nieruchomości 1 do kwoty 14.250.000,00 zł (słownie: czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz oświadczeniem spółki Willa Idea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k.p.c. do kwoty 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych).

Umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności zawiera typowe dla tego typu transakcji postanowienia, w tym dotyczące oświadczeń i zapewnień stron oraz odpowiedzialności stron.