Archicom S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 12, 2021

Do Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań

Wrocław, 8 kwietnia 2021 roku

W związku z badaniem przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Archicom Spółka Akcyjna (Spółka Dominująca), za okres zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, które miało na celu wyrażenie przez biegłego rewidenta opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami rachunkowości, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem potwierdzamy, że:

1 Odpowiedzialność

• a Wypełniliśmy nasz obowiązek, określony w umowie z dnia 23 maja 2018 roku, sporządzenia i rzetelnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (MSR/MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. W szczególności skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przekazuje sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej zgodnie z MSR/MSSF.
• b Odpowiadamy za zaprojektowanie i działanie systemu rachunkowości oraz systemu kontroli wewnętrznej niezbędnej dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przedstawiliśmy Państwu wszystkie znaczące fakty związane z nieprawidłowościami lub podejrzewanymi nieprawidłowościami, które są znane Zarządowi Spółki Dominującej i mogą mieć wpływ na Grupę Kapitałową i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
• c Odpowiadamy za przestrzeganie wszystkich przepisów prawa i postanowień, które mają wpływ na działalność Grupy, włączając w to odpowiedzialność za złożenie w rejestrze sądowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nie wystąpiły żadne znane nam naruszenia lub potencjalne naruszenia bezpośrednio lub pośrednio związane z działalnością Grupy przepisów prawa lub obowiązków wynikających z zawartych umów, których efekt powinien być, a nie został, ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub powinien być podstawą uznania straty, a nie został za stratę uznany.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem, składamy następujące oświadczenia:

• 2 Skorygowane i nieskorygowane różnice z badania
  • a Uznajemy naszą odpowiedzialność za wszelkie korekty (wynikowe i prezentacyjne), które wprowadziliśmy do przekazanego Państwu zatwierdzonego przez nas skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o którym wyrażacie swoją opinię z badania. Odpowiadamy za właściwe i prawidłowe ujęcie korekt, włączając w to ich ujęcie dla potrzeb zobowiązań podatkowych Grupy.
• b Nie występują żadne nieskorygowane różnice wskazane przez Państwa w wyniku badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 3 Oświadczenia ogólne
  • a Rozważyliśmy wszelkie informacje dostępne dla nas do dnia podpisania niniejszego oświadczenia i uważamy, że Grupa Kapitałowa jest w stanie kontynuować działalność w niezmniejszonym znacząco zakresie w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego.
  • b W nocie 6.39 do sprawozdania finansowego przedstawiliśmy wszystkie znane nam okoliczności oraz ryzyka związane z pandemią COVID-19 mające znaczenie dla oceny możliwości kontynuowania działalności przez Grupę. Nie stwierdzamy istotnej niepewności związanej z kontynuacją działalności przez Grupę, która wynikałaby z pandemii COVID-19. Dokonując oceny dokonaliśmy analizy możliwych negatywnych scenariuszy mogących wpłynąć na przyszłe przepływy pieniężne, dostępność finansowania, planowane przychody i wyniki finansowe a także przesunięcia terminów realizacji niektórych kontraktów.
  • c Wszystkie transakcje zrealizowane przez Grupę zostały dokładnie i zgodnie ze stanem rzeczywistym zaksięgowane. Według naszej wiedzy nie istnieją konta, transakcje, istotne umowy i porozumienia, które nie zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub zostały nierzetelnie ujęte w dokumentacji księgowej stanowiącej podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
  • d Udostępniliśmy Państwu kompletne księgi rachunkowe, dokumenty źródłowe, dane finansowe, dokumentację konsolidacyjną, inne wymagane dokumenty i informacje, co do których jesteśmy świadomi, że mają znaczenie dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Udzieliliśmy dodatkowych informacji, o które Państwo prosili w związku z prowadzonym badaniem. Zapewniliśmy Państwu nieograniczony kontakt z osobami z Grupy, od których uzyskanie dowodów badania uznali Państwo za konieczne.
  • e Sporządzone i zatwierdzone przez nas skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń.
  • f Wszystkie protokoły Zgromadzeń Akcjonariuszy, posiedzeń Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, Zarządu i innych spotkań kierownictwa Spółki Dominującej, które odbyły się do dnia podpisania niniejszego Oświadczenia zostały Państwu udostępnione.
  • g Przedstawiliśmy Państwu kompletną korespondencję z organami nadzoru oraz ich postanowienia i decyzje.
  • h Przekazane Państwu kopie dokumentów (elektroniczne lub papierowe) są zgodne z ich oryginałami.
  • i Grupa zastosowała się do wszystkich postanowień porozumień i umów, do których niezastosowanie się mogłoby mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
  • j Spełniliśmy zarówno na dzień bilansowy jak i do dnia podpisania niniejszego oświadczenia wszystkie warunki wynikające z umów kredytowych.
  • k Nie otrzymaliśmy żadnych informacji od organów i urzędów regulacyjnych, nadzorczych oraz kontrolnych oraz pożyczko- i kredytodawców, które wskazywałyby na nieprawidłowości w rachunkowości Grupy, niedotrzymanie warunków umów i porozumień lub postępowanie niezgodne z obowiązującym prawem.
• l Nie posiadamy żadnych informacji o oszustwie lub podejrzeniu oszustwa, które wpływa na Grupę i może istotnie wpływać na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
• m Ujawniliśmy Państwu tożsamość wszystkich jednostek i stron powiązanych z Grupą (zgodnie z definicją zawartą w MSR/MSSF) oraz charakter wszystkich powiązań oraz wszystkie transakcje ze stronami powiązanymi, których jesteśmy świadomi.
• n Następujące pozycje zostały poprawnie ujęte i prawidłowo oraz kompletnie wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR/MSSF:
  • i powiązania, salda rozrachunków i transakcje dotyczące jednostek i stron powiązanych z Grupą (zgodnie z definicją zawartą w MSR/MSSF), w tym z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej,
  • ii umowy i opcje odkupu sprzedanych wcześniej składników majątkowych,
  • iii aktywa stanowiące zabezpieczenie umów lub transakcji,
  • iv zobowiązania warunkowe.
• o Ujawniliśmy Państwu wszystkie transakcje dotyczące instrumentów pochodnych i udostępniliśmy wszystkie związane z tym umowy. Wszystkie instrumenty pochodne wykorzystywane jako zabezpieczenie zostały przedstawione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki Dominującej jest zdecydowany i ma możliwość zrealizowania prognozowanych transakcji zabezpieczonych instrumentami pochodnymi.
• p Poza zdarzeniami ujawnionymi w nocie 6.37 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia po dniu bilansowym (do dnia podpisania niniejszego oświadczenia), które powodowałyby konieczność wprowadzenia zmian lub ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• q Nie istnieją żadne inne, poza ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sprawy w toku postępowania zarówno z powództwa Grupy jak i przeciwko Grupie, a także sprawy przygotowane do postępowania sądowego oraz znajdujące się w postępowaniu egzekucyjnym, układowym, ugodowym, upadłościowym oraz stwierdzone orzeczeniami sądu a nie skierowane do egzekucji. Nie spodziewamy się powstania innych roszczeń, wykraczających skalą i charakterem poza te, które ujawniają się w normalnym toku naszej działalności. Potwierdzamy, że do dnia podpisania niniejszego oświadczenia nie przedstawiono nam, ani nie spodziewamy się przedstawienia nam żadnych roszczeń związanych z postępowaniem sądowym, które nie zostałyby poddane analizie i objęte polityką rezerw.
• r Zgadzamy się z dokonanymi przez ekspertów, w tym aktuariuszy i rzeczoznawców wycenami, którymi posłużyliśmy się przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nie wydawaliśmy żadnych instrukcji, które mogłyby ukierunkować prace tych ekspertów i nie jest nam wiadomo o żadnych innych kwestiach mogących mieć wpływ na ich niezależność lub obiektywizm.
• s Ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym segmenty operacyjne są tymi segmentami, których wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główne organy Grupy Kapitałowej odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych. Kwoty każdej z wykazywanych pozycji segmentu odpowiadają wartości tych pozycji prezentowanych głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji operacyjnych.
• t Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie udostępnione użytkownikom łącznie z następującymi dokumentami towarzyszącymi: Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, list Prezesa Zarządu. Skonsolidowanemu sprawozdaniu finansowemu nie będą towarzyszyły żadne inne dokumenty niż wymienione. Wszystkie te dokumenty zostały Państwu przekazane w wersji ostatecznej, która zostanie udostępniona użytkownikom i podpisanej przez Zarząd Spółki Dominującej. Informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i nie zawierają nieprawidłowości.
• u Potwierdzamy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które przekażemy elektronicznie do Komisji Nadzoru Finansowego jako element raportu będzie zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, o którym wyrażają Państwo opinię.
• v Potwierdzamy, że nie wystąpiły informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione zgodnie z Rozporządzeniem MAR, a które zostały przez nas pozyskane od początku badanego roku do dnia podpisania niniejszego oświadczenia.
• w Potwierdzamy, że wymagające tego transakcje z podmiotami powiązanymi zostały ujawnione i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą zgodnie z przepisami Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 4 Oświadczenia dotyczące aktywów i pasywów
  • a Zasoby majątkowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu są przez Grupę kontrolowane, posiadają wiarygodnie określoną wartość, powstały w wyniku zdarzeń przeszłych, a w przyszłości spowodują wpływ do Grupy korzyści ekonomicznych. Grupa posiada nieograniczone prawo do dysponowania wszystkimi składnikami majątku, poza środkami na rachunkach powierniczych wykazanych w linii środki pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które są zwalniane przez bank po spełnieniu określonych warunków. Brak jakichkolwiek zastawów na majątku lub obciążeń majątku Grupy, poza wykazanymi w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
  • b Nie mamy planów i zamierzeń, które mogłyby spowodować istotną zmianę wartości bilansowej lub klasyfikacji aktywów i pasywów przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2020 poza ujawnionymi w komunikatach bieżących Spółki dominującej związanych z przeglądem opcji strategicznych.
  • c Znaczące założenia, które wykorzystaliśmy dokonując szacunków księgowych, w tym szacunku wyceny w wartości godziwej, które wymieniono w punkcie 4 (f) poniżej są racjonalne. Ponadto:
    • i znaczące osądy zastosowane podczas ustalania szacunków księgowych uwzględniają wszystkie stosowne informacje, których jesteśmy świadomi,
    • ii zastosowane metody, założenia i dane wykorzystane przez nas podczas ustalania szacunków księgowych są spójne i odpowiednie,
    • iii założenia odpowiednio odzwierciedlają nasze intencje i możliwości podjęcia przez nas określonych działań w imieniu Grupy Kapitałowej, tam, gdzie ma to znaczenie dla szacunków księgowych i ujawnień,
• iv ujawnienia odnoszące się do szacunków księgowych, w tym ujawnienia opisujące niepewność szacowania, są kompletne i racjonalne w kontekście mających zastosowanie ramowych założeń sprawozdawczości finansowej,
• v podczas ustalania szacunków księgowych zostały zastosowane odpowiednie specjalistyczne umiejętności lub wiedza,
• vi żadne zdarzenia po dniu bilansowym nie wymagają korekty szacunków księgowych i powiązanych z nimi ujawnień zamieszczonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• d Zapasy zbędne i niewykazujące ruchu zostały przez nas ustalone. Zapasy wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są pełnowartościowe i przydatne do dalszej działalności. Zapasy wyceniliśmy w kwotach nieprzekraczających cen sprzedaży netto. Poza ogłoszonymi raportami bieżącymi przez Spółkę Dominującą transakcjami związanymi z rezultatem przeglądu opcji strategicznych nie mamy żadnych planów zaniechania lub zmiany profilu działalności Grupy ani żadnych innych planów lub zamierzeń, które mogłyby spowodować obniżenie wartości bilansowej zapasów.
• e Składniki aktywów zostały wycenione w sposób prawidłowy i utworzone zostały wszystkie odpisy aktualizujące zgodnie z odpowiednimi zasadami rachunkowości. Aktywa te obejmują pozycje majątku, takie jak m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje, należności z tytułu dostaw i usług oraz zapasy.
• f Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych została sporządzona na podstawie przyszłych oszacowanych przepływów pieniężnych zgodnych z założeniami, które przyjąłby uczestnik rynku.
• g Nie istnieją żadne formalne lub nieformalne umowy dotyczące kompensowania sald na rachunkach środków pieniężnych lub rachunkach inwestycyjnych.
• h Ujawniliśmy Państwu i prawidłowo wykazaliśmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie umowy i opcje dotyczące odkupu akcji składających się na kapitał podstawowy oraz akcje / udziały zarezerwowane na opcje, warranty, konwersje oraz dla innych celów.
• i Ujawniliśmy Państwu i prawidłowo wykazaliśmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie umowy i programy motywacyjne oparte na płatnościach akcjami własnymi, warrantami i opcjami na akcje własne, zawarte zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i w okresach wcześniejszych.
• j Wykazaliśmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie zobowiązania faktyczne i warunkowe, rezerwy na koszty lub straty, oraz ujawniliśmy w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie gwarancje udzielone przez spółki Grupy stronom trzecim, jednostkom zależnym, stowarzyszonym oraz innym podmiotom powiązanym, a także umowy nieuwzględnione w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Grupy.
• k Potwierdzamy, że nie istnieją ustne gwarancje udzielone przez członków Zarządu, kierownictwo, pracowników lub osoby trzecie w imieniu spółek Grupy, uzgodnienia z instytucjami finansowymi w sprawie

kompensaty sald lub umowy dotyczące ograniczenia salda gotówkowego, umowy odnośnie odkupienia uprzednio sprzedanych aktywów lub inne umowy nienależące do normalnego toku działalności Grupy.

• l Poza przedstawionymi Państwu, nie mamy żadnych innych umów kredytowych i innych instrumentów dłużnych.
• m Ujawniliśmy Państwu wszystkie istotne kwestie związane z ochroną środowiska i przekazaliśmy wszystkie istotne informacje dotyczące tych kwestii.
• n Utworzono właściwe rezerwy na wszystkie bieżące i odroczone podatki dotyczące Grupy, w tym dotyczące zobowiązań podatkowych z lat ubiegłych.
• o Uznajemy naszą odpowiedzialność za przestrzeganie przez spółki Grupy obowiązujących przepisów podatkowych, w tym dotyczących podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, opłat celnych, podatku od nieruchomości, podatku od czynności cywilnoprawnych. Potwierdzamy, że Grupa przestrzegała wszystkich przepisów prawa dotyczących w/w podatków oraz oświadczamy, że nie występują żadne istotne nie zaksięgowane zobowiązania warunkowe z tytułu podatków, poza tymi, które zostały ujawnione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• p Rozumiemy, iż rozliczenia podatkowe spółek Grupy podlegają kontroli podatkowej oraz że ze względu na fakt, iż w przypadku wielu transakcji interpretacja przepisów podatkowych może być różna, kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy uprawnione do przeprowadzania kontroli podatkowych.
• q Nie występują przypadki transakcji i zdarzeń, co do których istnieje znacząca niepewność, że ich ujęcie do celów podatkowych może zostać podważone, m.in. poprzez zastosowanie Klauzuli Obejścia Prawa Podatkowego (GAAR), przez odpowiednie organy skarbowe, w tym sądy, co mogłoby istotnie wpłynąć na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na spółkach Grupy ani na promotorach nie ciąży obowiązek zgłoszenia Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej schematów podatkowych.
• r Dotyczy spółek polskich: Wszystkie płatności, dotyczące transakcji określonych w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, zostały dokonane za pośrednictwem rachunku płatniczego, a w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, potwierdzonych fakturą, dokonanych na rzecz Grupy przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, zostały dokonane przelewem na rachunek zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
• s Dotyczy spółek polskich: Oświadczamy, że wszystkie płatności, dotyczące transakcji określonych w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, w przypadku zawarcia przez kontrahentów na fakturze wyrazów "mechanizm podzielonej płatności" zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług, zostały dokonane przy zastosowaniu mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy o podatku od towarów i usług.
• 5 Oświadczenia dotyczące przychodów i kosztów
• a Ujawniliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaży, w tym wszystkie warunki dotyczące prawa do zwrotu towarów lub korekty cen oraz wszystkie rezerwy na naprawy gwarancyjne.
• b Dostarczyliśmy Państwu wszystkie umowy sprzedaży zawarte z dystrybutorami i sprzedawcami oraz umowy z dostawcami. Umowy te obejmują całość porozumień i nie mają żadnych uzupełnień w formie innych umów zawartych czy to w formie pisemnej, czy ustnej.
• 6 Oświadczenia dotyczące konsolidacji
  • a Potwierdzamy kompletność ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkich jednostek podlegających obowiązkowi konsolidacji zgodnie z przepisami MSR/MSSF.
  • b Ujawniliśmy Państwu istnienie wszystkich jednostek tworzących Grupę oraz jednostek z nią powiązanych, zarówno kapitałowo, jak i osobowo.
  • c Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zapewniliśmy wybór właściwych zasad wyceny oraz metod konsolidacji i zachowaliśmy ciągłość ich stosowania.
  • d Aktywa i zobowiązania jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wartości określonej zgodnie z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Signed by / Podpisano przez:

Artur Norbert Więznowski Date / Data:

2021-04-08 09:58

..................................................................................... Podpisy wszystkich członków Zarządu Jednostki Dominującej Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2021- 04-08 09:44

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Ślęzak

Date / Data: 2021-04-08 10:19