Apator S.A. — Remuneration Information 2023

May 31, 2023

Uchwała nr 18/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator i spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

• 1. Działając zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Apator i spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i stwierdza, co następuje:
  2. − przedłożone sprawozdanie jest jasne, przejrzyste i czytelne,
  3. − informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,
  4. − sprawozdanie zawiera opis wszystkich podstawowych sfer działalności spółki Apator SA w ujęciu zdarzeń, które wystąpiły w 2022 roku oraz opis spółek zależnych i współkontrolowanych. Opis wydarzeń w sposób wyczerpujący ukazuje ich wpływ na wyniki ekonomiczne uzyskiwane przez Apator SA i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej,
  5. − sprawozdanie oddaje stan faktyczny, jaki miał miejsce w spółce Apator SA i Grupie Apator w okresie sprawozdawczym, tj. w 2022 roku,
  6. − sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa dotyczącymi spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu publicznego.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd sprawozdanie i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 19/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: oceny sprawozdania finansowego Apator SA za rok obrotowy 2022

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki Apator SA za 2022 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534.265 tys. zł,
  3. − sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 411.884 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 26.035 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 25.593 tys. zł,
  4. − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 504 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 251 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Apator SA za rok obrotowy 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 20/2023 Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok 2022

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za 2022 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. obejmującego:
  2. − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.042.047 tys. zł,
  3. − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 1.081.792 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 11.972 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 7.205 tys. zł,
  4. − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.852 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 12.127 tys. zł,
  6. − informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2022.

• Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała 21/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: oświadczenia dotyczącego działania Komitetu Audytu

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA, niniejszym oświadcza, że w Apator SA:
  2. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  3. Komitet Audytu wykonywał wszystkie zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podstawa prawna: § 15 ust.11 Statutu Apator SA

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 22/2023 Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku w sprawie: oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:
  2. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania i przeglądu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 26 marca 2021 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA, tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
  3. firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
  4. Apator SA przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
  5. w Apator SA obowiązuje polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 23/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: podziału zysku spółki Apator SA za rok obrotowy 2022

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 25 593 156,05 zł w następujący sposób:
  2. dywidenda 9 794 121,90 zł, tj. 0,30 zł na akcję,
  3. kapitał zapasowy 15 799 034,15 zł.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie ustalenia prawa do wypłaty dywidendy akcjonariuszom posiadającym akcje spółki Apator SA w dniu 1 sierpnia 2023 roku oraz terminu wypłaty dywidendy na dzień 10 sierpnia 2023 r.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji podziału zysku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 24/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: oświadczenia dla biegłego rewidenta w związku z oceną sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator SA

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA niniejszym postanawia złożyć oświadczenie dla biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., w związku z dokonaną oceną Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na niniejszym oświadczeniu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. ul. Polna 11 00-633 Warszawa

Szanowni Państwo,

Niniejsze oświadczenie sporządzono w związku z oceną sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. (zwanej dalej "Spółką") za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (zwanego dalej "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach"). Celem oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach było sformułowanie wniosku, czy załączone Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera, we wszystkich istotnych aspektach, wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 - dalej "Ustawa o ofercie publicznej")

Potwierdzamy naszą odpowiedzialność jako Rady Nadzorczej za:

• (a) Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w latach obrotowych objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, zgodnie z polityką wynagrodzeń i przepisami Ustawy o ofercie publicznej;
• (b) wybór i aplikację odpowiednich metod przygotowania danych finansowych i informacji niefinansowych oraz zaprojektowanie, wdrożenie oraz utrzymanie systemów i procesów kontroli wewnętrznej zapewniającej sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach, które nie zawiera istotnych zniekształceń i spełnia mające zastosowanie wymogi.

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i przekonaniem potwierdzamy następujące oświadczenia:

• 1 Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera w szczególności;
  • 1.1 ujawnienie wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia zostały ustalone w sposób prawidłowy;
  • 1.2 należyte i wyczerpujące wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
  • 1.3 informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • 1.4 informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników grupy kapitałowej, do której należy Spółka oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  • 1.5 wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120). Poza ujawnionymi w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie występują inne świadczenia na rzecz Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej;
  • 1.6 oświadczamy, że nie występują świadczenia na rzecz Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w formie instrumentów finansowych;
• 1.7 w okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, nie wystąpiło żądanie zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń;
• 1.8 oświadczamy, że nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani odstępstwa zastosowane zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce;
• 2 Tam gdzie było to koniecznie, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, podane zostały informacje ustalone na podstawie szacunków, i zostało to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 3 Jesteśmy świadomi, że w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie umieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w art. 9 przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.). I uważamy, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach spełnia powyższe wymogi.
• 4 Osoby najbliższe (tacy jak; małżonkowie, wstępni, zstępni, rodzeństwo, powinowaci w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostające w stosunku przysposobienia oraz ich małżonkowie, a także osoby pozostającą we wspólnym pożyciu) Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki nie otrzymują ani nie zostały im przyznane świadczenia pieniężne lub niepieniężne.
• 5 Udostępniliśmy Państwu:
  • 5.1 dostęp do wszystkich informacji, takich jak; umowy o pracę wraz z aneksami i załącznikami, kontrakty, porozumienia i inne dokumenty stanowiące podstawę przyznania świadczeń Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki;
  • 5.2 uchwały walnego zgromadzenia i rady nadzorczej Spółki
  • 5.3 politykę wynagrodzeń i procedurę wdrażania polityki wynagrodzeń oraz regulamin premiowania
  • 5.4 nieograniczony dostęp do pracowników Spółki, co do których uznaliście Państwo, że konieczne jest uzyskanie od nich ewidencji na potrzeby oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 6 Nie wystąpiły żadne:
  • 6.1 nieprawidłowości spowodowane przez kierownictwo lub pracowników Spółki, odgrywających znaczącą rolę w systemie kontroli wewnętrznej, ani nieprawidłowości spowodowane przez innych pracowników, które mogłyby mieć istotny wpływ na Sprawozdanie o wynagrodzeniach;
• 7 Ujawniliśmy Państwu wszystkie istotne fakty odnoszące się do wszelkich znanych nam przypadków oszustw i nadużyć lub podejrzewanych oszustw i nadużyć (zgłoszonych nam przez pracowników, byłych pracowników, analityków, regulatorów itp.), które mogłyby mieć wpływ na Spółkę, a obejmują:
  • kierownictwo;
  • pracowników odgrywających znaczącą rolę przy kontroli wewnętrznej;
  • inne osoby, w przypadku których oszustwo może istotnie wpływać na Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 8 Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie zawiera istotnych błędów ani przeoczeń. Uważamy, że pominięte informację i wpływ nie skorygowanych błędów występujących w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, wykrytych przez Państwa w trakcie oceny, jest nieistotny, zarówno pojedynczo, jak i łącznie, z punktu widzenia sprawozdania o wynagrodzeniach jako całości.
• 9 Nie istnieją żadne inne istotne zobowiązania ani faktyczne ani warunkowe z tytułu świadczeń na rzecz Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki od Spółki ani spółek należących do grupy kapitałowej Spółki, ani na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki które należałoby ujawnić. Ponadto nic nam nie wiadomo o jakichkolwiek roszczeniach, które zostały wniesione lub mogą zostać wniesione przez Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w tym byłych Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, włączając w to sprawy sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby doprowadzić do zobowiązań Spółki z tytułu świadczeń na rzecz tych Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w tym byłych Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Również nasi prawnicy nie powiadomili nas o żadnych sprawach ani w trakcie roku obrotowego, ani po jego zakończeniu do dnia tego oświadczenia.
• 10 Poza programami już Państwu przedstawionymi, które odpowiednie ujawniono w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, Spółka nie posiada żadnych programów premiowych ani innych programów świadczeń, które mogłyby od niej wymagać dokonania wypłat kwot zależnych od stażu pracy.
• 11 Poza ujawnionymi w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, nie występują żadne opcje lub umowy odkupu akcji lub udziałów, akcje lub udziały zarezerwowane na opcje, warranty, zamiany lub inne tego typu zobowiązania;
• 12 Nie wystąpiły żadne zdarzenia pomiędzy ostatnim dniem okresu za który jest sporządzane Sprawozdanie o wynagrodzeniach, a datą niniejszego oświadczenia, które miałyby istotny wpływ na Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 13 Oceniliśmy transakcje ze stronami powiązanymi z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w celu ustalenia, czy nie zawierają w istocie świadczenia wynikającego ze sprawowanej przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki funkcji lub zajmowanego stanowiska, a także które z transakcji zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Nie stwierdziliśmy występowania takich transakcji ani zawartych na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi.

Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej, w imieniu Rady Nadzorczej w składzie:

Danuta Guzowska Mariusz Lewicki Janusz Marzygliński Marcin Murawski Kazimierz Piotrowski Tadeusz Sosgórnik

Ostaszewo, 31.05.2023 r.

Uchwała nr 25/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i zostało poddane ocenie przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na w/w Sprawozdaniu.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i wnieść o jego zaopiniowanie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 26/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie ze swojej działalności w 2022 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na w/w Sprawozdaniu.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wnieść o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w roku obrotowym 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 27/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu spółki Apator SA

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu spółki Apator SA z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 28/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje zamknięcie Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, przyjętego Uchwałą nr 32/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022 roku. W ramach w/w Programu Spółka nie nabyła żadnej akcji w celu jej umorzenia.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje:
• likwidację Funduszu umorzenia akcji, który był przeznaczony na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych,
• przeniesienie środków w kwocie 10 mln zł z tego Funduszu na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o uchwalenie zamknięcia Programu wskazanego w pkt 1 i likwidację Funduszu umorzenia akcji wskazanego w pkt 2.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 29/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: wyrażenia stanowiska co do zbycia prawa własności nieruchomości

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję potwierdzenia przez Walne Zgromadzenie posiadania przez nią wyłącznej kompetencji do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi, która jest przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2022 r. zawartej pomiędzy Apator SA a Murapol Real Estate SA.
• 1. Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie uzasadnione jest wnioskiem spółki Murapol Real Estate SA i zapisami wynikającymi z przedwstępnej umowy sprzedaży.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w powyższej sprawie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 30/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Statutu Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą wprowadzenia poniższych zmian Statutu Spółki:
• 1.1 Zmiana § 7 w następujący sposób:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.331.391 (siedem milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.315.682 (dwadzieścia pięć milionów trzysta piętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

1.2 Zmiana § 14 ust. 14 w następujący sposób:

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
• podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
• ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
• powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
• podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• zmiana Statutu,
• uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
• 1.3 Zmiana § 15 ust. 11 w następujący sposób:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3 1 k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;
• przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
• 1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą wprowadzenia nowych niżej wymienionych zapisów do Statutu Spółki:
• 2.1. Dodania ustępu 18 w paragrafie 14 o następującym brzmieniu:

Walne Zgromadzenie zwalnia każdego byłego Członka Zarządu Apator S.A. z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowe obejmujące okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Apator SA.

2.2. Dodania ustępu 17 w paragrafie 15 o następującym brzmieniu:

Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

2.3. Dodania ustępu 18 w paragrafie 15 o następującym brzmieniu:

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian Statutu Apator SA.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 31/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego

1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję dotyczącą wprowadzenia nowego poniższego brzmienia następujących paragrafów Regulaminu Rady Nadzorczej:

§ 3 - Uprawnienia Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i Grupy Apator między innymi poprzez:
• żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i Grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
• sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
• dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,
• żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
• 1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
• 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, w tym zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy wymienione w ust. 9 pkt 1-3 niniejszego paragrafu,
• zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
• wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,
• uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,
• decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,
• podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 5 - Organizacja prac Rady Nadzorczej

• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,
• wyników oceny sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy z punktu widzenia ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,
• oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,
• oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w k.s.h.,
• łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

§ 6 - Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
• z własnej inicjatywy,
• na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,
• na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:
• obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub
• nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub
• przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
• 1. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni

o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.

• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
• 1. W protokole należy wymienić:
• listę osób obecnych na posiedzeniu,
• porządek obrad,
• zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,
• stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
• liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA, działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, pozytywnie opiniuje propozycję dotyczącą wprowadzenia w Regulaminie Rady Nadzorczej w § 2 ustępu 7 o poniższym brzmieniu:

Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wskazanych zmian Regulaminu Rady Nadzorczej i uchwalenie jednolitego tekstu Regulaminu RN.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 32/2023

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 31 maja 2023 roku

w sprawie: Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą zmiany poniższych zapisów Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

§ 1 ust. 1 - proponowane brzmienie:

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. jest dokumentem wewnętrznym Apator S.A., przyjętym na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. (zwana dalej Polityką wynagrodzeń), zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2023 r.

§ 2 ust. 1 - proponowane brzmienie:

Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania mu wynagrodzenia są:

• a. umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony lub
• b. umowa cywilnoprawna, w tym kontrakt menadżerski zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
• c. powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
• d. umowa cywilnoprawna zawarta z podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu, lub
• e. inna prawnie dopuszczalna forma współpracy.

§ 2 ust. 3 - proponowane brzmienie:

Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu lub podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu.

§ 3 ust. 1 pkt 4 - proponowane brzmienie:

Wyłączną podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że w wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych, wysokość wynagrodzenia ustala uchwałą Rada Nadzorcza. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

§ 3 ust. 2 pkt 1 - proponowane brzmienie:

Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W wypadku wynagrodzenia otrzymanego na mocy uchwały Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości i terminach określonych tą uchwałą.

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wskazanych zmian i uchwalenie jednolitego tekstu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej .
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.