Apator S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

APATOR

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

Toruń, 28 maja 2026 r.

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

Spis treści

1. Wstęp ... 3
2. Skład Rady Nadzorczej ... 3
3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2025 r. ... 4
4. Komitet Audytu ... 7
5. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ... 12
6. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny ... 15
7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ksh ... 15
8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ksh ... 16
9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ ksh ... 16
10. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym ... 16
11. Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej ... 17

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 2 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

1. Wstęp

Rada Nadzorcza Apator SA, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za rok 2025.

Niniejsze sprawozdanie jest sporządzone zgodnie z art. 382 § 3¹ ksh oraz pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i zawiera:

• informacje na temat składu rady i jej komitetu ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• podsumowanie działalności rady i jej komitetu;
• ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021, tj. na wsparcie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
• wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 ksh (ocena sprawozdań oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku);
• ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ksh;
• ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ksh;
• informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ ksh.

2. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Apator SA Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat. Członków Rady powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym do dnia 25 czerwca 2025 roku, skład Rady Nadzorczej IX kadencji był następujący:

• Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Sosgórnik - Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 3 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

W związku z zakończeniem kadencji, w dniu 25 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. powołało Radę Nadzorczą Apator S.A. na nową, wspólną 5-letnią kadencję, która potrwa do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2030 roku.

W okresie sprawozdawczym od dnia 26 czerwca 2025 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej X kadencji był następujący:

• Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Sudzińska-Amroziewicz - Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Sosgórnik - Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej, w którym obecne są osoby posiadające zarówno doświadczenie biznesowe, jak i wiedzę ekspercką, poparte wieloletnią praktyką zawodową, zapewnia odpowiednie i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych oraz należyte wykonywanie powierzonych zadań i obowiązków.

2.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W odniesieniu do Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności wymagane tą Ustawą spełnia dwóch Członków Rady: Grażyna Sudzińska-Amroziewicz i Kazimierz Piotrowski.

Ponadto, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, oprócz kryteriów wymienionych w ww. ustawie Grażyna Sudzińska-Amroziewicz spełnia także warunek braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

2.2. Różnorodność Członków Rady Nadzorczej

Na koniec 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wskaźnik różnorodności Członków Rady Nadzorczej w zakresie płci oraz wieku kształtuje się następująco:

• udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej:
• kobiety: 28,57%
• mężczyźni: 71,43%
• przedział wiekowy Członków Rady Nadzorczej:
• poniżej 50 lat: 14,29%
• 50-65 lat: 28,57%
• powyżej 65 lat: 57,14%

3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2025 r.

3.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 4 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

W 2025 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń. Każdorazowo porządek obrad był ustalany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w oparciu o sytuację spółki i Grupy Apator, wymagania prawne oraz potrzeby informacyjne Rady Nadzorczej, a następnie przesyłany członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach z odpowiednim wyprzedzeniem.

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 stacjonarnych posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad oraz 10 posiedzeń przy wykorzystaniu środków porozumienia się na odległość i podjęła w tym okresie 52 uchwały.

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością spółki i Grupy Apator pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

3.2. Obszary nadzoru Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza realizuje swoje działania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Apator SA, Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA oraz zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz nadzorowała pracę Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania Komitetu Audytu oraz gościnny udział w posiedzeniach Komitetu,
• działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na ich podstawie sprawozdań finansowych,
• działania biegłego rewidenta dokonującego atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Obszary nadzoru Rady Nadzorczej w 2025 roku obejmowały nadzór korporacyjny i finansowy nad Apator SA oraz pozostałymi krajowymi i zagranicznymi spółkami Grupy Apator, tj. w szczególności:

• aktualną sytuację spółki i jej grupy kapitałowej, w tym analizę wyników finansowych, sytuacji płynnościowej, kapitału obrotowego, poziomu nakładów inwestycyjnych, w odniesieniu do założeń finansowych oraz analogicznych okresów roku poprzedniego,
• istotne okoliczności z zakresu prowadzenia spraw spółki Apator SA oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w szczególności w zakresie wszczętego postępowania antymonopolowego w spółce zależnej,
• analizę sytuacji poszczególnych spółek z grupy kapitałowej i ich perspektyw działalności, gdzie Rada szczególną uwagę poświęciła strategii sprzedaży Segmentu Woda i Ciepło, analizy sytuacji biznesowej spółki FAP PAFAL oraz wynikającej z tego rekomendacji w zakresie zamiaru jej likwidacji,
• analizę sytuacji w obszarze:
• operacyjnym, szczególnie pod kątem procesów jakości i ryzyka z tym związanych, zmian organizacyjnych dot. produkcji, wizytacji wydziałów produkcyjnych Apator SA,
• inwestycyjnym, w tym projektów capex, kluczowych projektów R&D oraz wykorzystania ulgi badawczo-rozwojowej i strefowej,
• kadrowym - realizacji polityki personalnej i polityki wynagrodzeń, w tym powołania Zarządu na nową kadencję, zmian wynagradzania, premiowania i ustalania celów premiowych dla osób wchodłych w skład Zarządu Apator SA,
• monitorowanie postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Grupy Apator, analizę założeń finansowych kolejne lata i potencjalnych inwestycji kapitałowych,
• wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości powyżej 20 mln zł przez spółkę Apator SA, w szczególności:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 5 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

• udział Apator SA w istotnych przetargach ogłaszanych przez polskie i zagraniczne zakłady energetyczne,
• zawieranie istotnych umów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,
• podejmowania decyzji w przedmiocie zbycia nieruchomości w Toruniu, zakładania nowych spółek zależnych (spółka dystrybucyjna w Hiszpanii),
• przeglądu polityki sponsoringowej,
• realizacji polityki dywidendowej,
• przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi,
• procesu wyboru biegłego rewidenta do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• analizy zmian w prawie (compliance), w tym szczególnie wymagań dotyczących zrównoważonego rozwoju oraz dyrektywie dot. równowagi płci,
• analizy postanowień oraz rekomendacji KA,
• realizacji przez Zarząd Apator SA obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej ustanowionych zgodnie z art. 380 [1] ksh.

Rada Nadzorcza w 2025 r. nie korzystała z uprawnień wynikających z art. 390¹ ksh, tj. nie delegowała swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

3.2.1. Walne Zgromadzenia Apator SA

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wszystkie wnioski zgłoszone na Walne Zgromadzenia, a przedstawiciele Rady uczestniczyli w obradach Walnych Zgromadzeń mających miejsce w 2025 r., spełniając w ten sposób wymagania w zakresie gotowości do udzielenia merytorycznych wyjaśnień.

3.3. Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą

W ramach polityki kadrowej do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ustalanie liczby Członków Zarządu spółki,
• powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu,
• ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu,
• odwoływanie Członków Zarządu spółki,
• delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• reprezentowanie spółki w umowie między spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między spółką a Członkiem Zarządu,
• rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu.

3.3.1. Skład Zarządu Apator SA w 2025 roku

Zgodnie z § 16 Statutu Apator SA Zarząd spółki składa się z 1 do 6 Członków powołanych na 3 lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.

W związku z zakończeniem kadencji Zarządu w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza powołała z dniem 26 czerwca 2025 r. Zarząd w tym samym składzie na nową 3-letnią kadencję, zatem w okresie sprawozdawczym za rok 2025 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Apator S.A. był następujący:

1. Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu,
2. Łukasz Zaworski – Członek Zarządu.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 6 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, a mandaty Członków Zarządu wygasają w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2028 roku.

3.3.2. System wynagradzania Zarządu Apator SA

W ramach polityki wynagrodzeń do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń.

Zasady systemu wynagradzania Członków Zarządu wynikają z przyjętej przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, których celem jest wspieranie realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.

Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z wymogami art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.), Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2025 rok w formie odrębnego dokumentu i informacje nt. poziomu wynagrodzeń znajdują się w tym sprawozdaniu.

4. Komitet Audytu

4.1. Skład osobowy Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej, zatem w związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej z dniem 25 czerwca 2025 r., skład Komitetu do dnia 25 czerwca 2025 r. był następujący:

• Marcin Murawski - Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki - Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski - Członek Komitetu.

Rada Nadzorcza z dniem 26 czerwca 2025 r. powołała na nową, wspólną kadencję Komitet Audytu w następującym składzie:

• Grażyna Sudzińska-Amroziewicz - Przewodnicząca Komitetu,
• Mariusz Lewicki - Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski - Członek Komitetu.

4.2. Niezależność Członków Komitetu Audytu

W odniesieniu do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności wymagane są Ustawą spełnia dwóch Członków Komitetu Audytu, tj. Grażyna Sudzińska-Amroziewicz i Kazimierz Piotrowski.

Natomiast, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w ramach Komitetu Audytu kryteria niezależności spełnia jego Przewodnicząca – Grażyna Sudzińska-Amroziewicz.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 7 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

4.3. Spełnianie wymogów Ustawy o biegłych rewidentach

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Grażyna Sudzińska-Amroziewicz oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

• Grażyna Sudzińska-Amroziewicz ukończyła Ekonomikę i Organizację Handlu Zagranicznego na Uniwersytecie Gdańskim oraz wyspecjalizowane kursy z zakresu finansów i wielu aspektów zarządzania organizowane przez London Business School (Leadership and Business Development Programme), Institut Européen d'Administration des Affairs (GM Programme). Dodatkowo Pani Grażyna posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:

• lata 1994 – 1999 – Konsultant, Senior Consultant - Arthur Andersen Sp. z o.o. - udział i prowadzenie projektów audytowych oraz w zakresie Business Consulting,

• lata 1999-2001 – Dyrektor w Departamencie Finansowym – CU TU NA ŻYCIE SA - nadzór nad procesami raportowania finansowego zgodnie z regulacjami polskimi oraz standardami międzynarodowymi, wdrożenie procesów konsolidacji informacji finansowych i odpowiedzialność za ich realizację,
• lata 2002-2006 – Członek Zarządu/Dyrektor Finansowy Spółki/ Kontroler Finansowy Grupy Commercial Union - odpowiedzialność za raportowanie, budżetowanie i konsolidowanie informacji finansowej oraz operacyjnej,
• lata 2006 – 2007 – Wiceprezes Zarządu (CFO/COO) - Commercial Union PTE BPH CU WBK SA - odpowiedzialność za wszystkie kwestie finansowe i operacyjne spółki, z wyłączeniem zarządzania portfelem inwestycji,
• lata 2014-2016 – Dyrektor ds. Analiz Danych i Predykcji Biznesowych (Big Data Analytics) - AVIVA sp. z o.o. - nadzór nad realizacją efektywnego prowadzenia analiz i wnioskowania predyktywnego,
• lata 2007 – 2016 – Wiceprezes Zarządu (Chief Executive Ubezpieczeń Majątkowych W Polsce) – AVIVA TUO SA - prowadzenie i rozwój ubezpieczeń majątkowych we wszystkich liniach produktowych, odpowiedzialność za pełny bilans i rachunek wyników spółki,

• od 2017 roku niezależny Członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (PCM SA – Członek Rady Nadzorczej w latach 2018-2019, VGR SA – Członek RN i Komitetu Audytu w latach 2017-2020, SANOK RUBBER Company SA – Członek RN i Komitetu Audytu od 2019 r. do 02.2026 r.). Ponadto w okresie od 05.2024 r. do 08.2024 r. – Członek Rady Nadzorczej, a następnie od 08.2024 r. do 06.2025 r. Prezes Zarządu – LINK4 TU SA – zarządzanie spółką we wszystkich obszarach jej działalności.

• Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Doświadczenie zawodowe w zakresie księgowości, rachunkowości finansowej oraz zarządczej zdobywał w spółkach przemysłowych:

• lata 1991 – 1999 – Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator) – organizacja i nadzór nad pracami działu, rachunkowości spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami wewnętrznymi, nadzór nad procesami finansowo-księgowymi,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 8 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

✓ lata 1994 – 2001 – Główny Księgowy w Reuther Polska sp. z o.o. oraz Rotar Poland sp. z o.o. - prowadzenie rachunkowości spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami wewnętrznymi, nadzór nad procesami finansowo-księgowymi,
✓ lata 1993 – 2013 – Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro" - prowadzenie rachunkowości spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami wewnętrznymi, nadzór nad procesami finansowo-księgowymi,
✓ lata 2001 – 2007 – Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control sp. z o.o. (była to spółka zależna od Apator SA) - zarządzanie finansami, tworzenie i realizację strategii finansowej, nadzór nad budżetem, księgowością i sprawozdawczością, zarządzanie ryzykiem finansowym oraz współpracę z bankami i instytucjami,
✓ lata 2007 – 2013 – Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
✓ lata 2008 – 2018 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 – 06.2014 roku), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 – 06.2018 roku), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 roku - 06.2018 roku), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 – 06.2018 roku),
✓ od lipca 2018 roku do chwili obecnej - Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA - zarządzanie spółką we wszystkich obszarach jej działalności,
✓ od 2009 roku do grudnia 2015 roku – Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej - nadzór nad działalnością spółki,
✓ od maja 2019 roku do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor sp. z o.o. - nadzór nad działalnością spółki.

• wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:

• Grażyna Sudzińska-Amroziewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu specyfiki działania firmy produkcyjnej, zarządzania i nadzoru w warunkach rozbudowanych struktur organizacyjnych i produktowo-dystrybucyjnych, czego potwierdzeniem jest ukończenie studiów na Uniwersytecie Gdańskim (kierunek studiów: Ekonomika i Organizacja Handlu Zagranicznego), wyspecjalizowanych kursów z zakresu finansów i wielu aspektów zarządzania organizowanych przez London Business School (Leadership and Business Development Programme), Institut Européen d'Administration des Affairs (GM Programme) oraz jednocześnie w ramach pełnienia następującej funkcji:
  ✓ od czerwca 2019 roku do lutego 2026 roku – Członek Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company SA – znajomość specyfiki funkcjonowania wieloproduktowego przedsiębiorstwa produkcyjnego wykorzystującego zaawansowane i nowoczesne rozwiązania techniczne i technologiczne, funkcjonowanie organizacji prowadzącej działalność w różnych krajach na różnych kontynentach, w bardzo zróżnicowanych uwarunkowaniach kulturowych i prawnych.

• Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA czego potwierdzeniem jest przebieg dotychczasowej kariery zawodowej Pana Mariusza Lewickiego. Ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, zaś umiejętności nabywał podczas pełnienia poniższych funkcji:
  ✓ od 2000 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 roku Zastępca Przewodniczącego RN – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 9 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

• od 2005 roku do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 roku,
• od 2007 roku do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• od 2014 roku do 2022 roku – Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot włączony do Apator SA od 2022 roku) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
• od 2020 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy, ciepłomierzy i podzielników kosztów,
• od 2008 roku do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 – 06.2014 roku), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 – 06.2018 roku), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 roku do 06.2018 roku), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 – 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 roku), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor sp. z o.o. (od maja 2019 roku) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych,

• od 2015 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015 – 06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018 roku) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora produkcji siłowników hydraulicznych.

• Kazimierz Piotrowski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył Ekonomikę Przemysłu oraz studia podyplomowe z zakresu organizacji, zarządzania i finansów na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. Kazimierz Piotrowski jest od wielu lat związany ze spółką Apator SA i zdobywał doświadczenie w obszarze finansów, zarządzania oraz transformacji biznesowych. Pan Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA, czego potwierdzeniem przebieg dotychczasowej kariery zawodowej Pana Kazimierza:

• lata 1993 – 2000 – Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998 – zarządzanie i nadzór nad funkcjonowaniem administracji) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998 – 2000 – zarządzanie finansami firmy, nadzorowaniem budżetu, prognozowaniem oraz zarządzaniem ryzykiem), wcześniej pracował na stanowiskach kierowniczych w przedsiębiorstwie państwowym, którego następcą prawnym jest Apator SA. – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
• lata 2005 – 2008 – Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – zarządzanie spółką we wszystkich obszarach jej działalności – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• lata 2009 – 2013 – Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 10 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),

✓ od 2001 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 roku,

✓ od 2013 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),

✓ od 2015 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu – znajomość specyfiki przedsiębiorstwa produkcyjnego oraz sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

4.4. Posiedzenia Komitetu Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet zbiera się w miarę potrzeb. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

Komitet Audytu działał w oparciu o przyjęty harmonogram pracy na 2025 rok. Każdorazowo porządek obrad był ustalany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w oparciu o wymagania prawne oraz potrzeby nadzoru na danym obszarem działalności, a następnie przesyłany członkom Komitetu w zawiadomieniach o posiedzeniach z odpowiednim wyprzedzeniem.

Wykonując swoje obowiązki, Komitet odbył w okresie sprawozdawczym 11 posiedzeń, w trakcie których podjął 10 uchwał (w tym 2 głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) i zajmował stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad.

Posiedzenia Komitetu Audytu mogą odbywać się przy gościnnym udziale pozostałych Członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu regularnie uczestniczy również Zarząd oraz Dyrektor Finansowy, a także inni pracownicy lub osoby odpowiedzialne za dany obszar (np. biegły rewident, audytor wewnętrzny), których obecność jest uzasadniona tematem posiedzenia.

4.5. Zakres prac Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance oraz dokonywanie oceny konieczności potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej), lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• zatwierdzenie rocznego planu pracy audytora wewnętrznego,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie.

Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 11 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

Zakres prac Komitetu Audytu w 2025 roku obejmował:

• nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej, w tym:
• monitorowanie procesu sprządzania sprawozdań finansowych, ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2024 rok oraz I półrocze 2025 r.,
• wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie w/w sprawozdań,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2024,
• współpracę z biegłym rewidentem obejmującą ocenę niezależności audytora, omawianie wyników audytu i kluczowych spostrzeżeń w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych oraz procesu atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• aktualizację polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej uwzględniającej aktualne uwarunkowania prawne w odniesieniu do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• zarekomendowanie Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp. k., do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2025,
• nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem, szczególnie monitorowanie i omawianie kluczowych ryzyk oraz ich skutków i przyjętych środków kontroli,
• przegląd procesów zapewniających zgodność (compliance),
• przegląd procesu raportowania bieżącego i okresowego,
• nadzór nad systemem zgłaszania nieprawidłowości (whistleblowing) oraz analizę zgłoszeń,
• nadzór nad funkcją audytu wewnętrznego, analizę raportów i zaleceń poaudytowych,
• monitorowanie transakcji z podmiotami powiązanymi,
• monitorowanie cyberbezpieczeństwa i ryzyk IT.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu koncentrował się również na analizie bieżącej sytuacji spółki Apator SA i Grupy Apator w zakresie zadłużenia i płynności, prowadził nadzór nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz stanu kontraktów terminowych. Ponadto Komitet Audytu pozytywnie ocenił sprawozdania finansowe za rok 2025, formułował rekomendacje w zakresie doskonalenia systemu zarządzania ryzykiem, wskazując równocześnie na zasadność wzmacniania kultury zarządzania ryzykiem w całej organizacji, co stanowi kluczowy element budowania odporności organizacji na przyszłe wyzwania.

5. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

5.1. Stan stosowania DPSN przez Apator SA

Raport z zakresu stosowania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zamieszczony jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Inwestorzy w sekcji Ład Korporacyjny. Apator SA przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem następujących:

• Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy. Jednocześnie spółka wskazuje, że w Polsce trwają prace legislacyjne nad implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 12 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315 z 07.12.2022, str. 44), (dalej jako: „Dyrektywa”). Dyrektywa powinna była zostać zaimplementowana w terminie do dnia 28 grudnia 2024 r. Obecnie w tym celu opracowywany jest projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (dalej jako „Projekt Ustawy”). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest znana data wejścia w życie Ustawy. Dlatego też Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA w dniu 25 czerwca 2025 r. upoważniło Radę Nadzorczą do przyjęcia takiej polityki w momencie wejścia w życie Ustawy, a następnie Rada Nadzorcza przedstawi ją najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

• Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.

• Zasada 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz spółki: W dniu 25 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA dokonało wyboru Członków Rady Nadzorczej Apator SA na nową, wspólną kadencję w latach 2025 - 2030. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast tylko jeden z nich nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

• Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1

• Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Jednakże, w przyszłości Spółka nie wyklucza możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 13 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

5.2. Ocena stosowania przez Apator SA zasad ładu korporacyjnego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu na posiedzeniu w dniu 30.09.2025 r. dokonała przeglądu sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych biorąc pod uwagę następujące aspekty: strukturę organizacyjną, procedury raportowania bieżącego i okresowego, praktyki informacyjne i komunikację z rynkiem.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z opublikowanym przez Spółkę „Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2025 roku” stanowiącym załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator za 2025 rok. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada przeprowadziła również samodzielną analizę stanu faktycznego i na tej podstawie Rada ocenia, że spółka w należytą sposób wywiązuje się ze swoich obowiązków odnoszących się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W 2025 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie zgłaszała żadnych incydentów w zakresie naruszeń Dobrych Praktyk 2021. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej oraz kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

5.3. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Grupę Apator na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze

Polityka sponsoringowa wspiera strategię budowania rozpoznawalności marki i wzmocnienia jej wizerunku oraz stanowi część promocji zewnętrznej, przy jednoczesnym zapewnieniu zgodności z zasadami ładu korporacyjnego i poszanowaniem zasad efektywnego gospodarowania środkami.

Celem Polityki Sponsoringowej Spółki jest wspieranie rozwoju społeczności lokalnych poprzez angażowanie się w wybrane inicjatywy lokalne, szczególnie o charakterze sportowym i wzmacnianie wizerunku firmy mającej pozytywny wpływ na najbliższe otoczenie.

W 2025 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność sponsoringową i charytatywną 0,47% skonsolidowanego zysku netto. Główne działania nakierowane były na wsparcie lokalnych wydarzeń sportowych, wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki oraz działalność charytatywną.

Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2026 r., na podstawie przedstawionego przez spółkę szczegółowego zestawienia, o którym mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021, dokonała oceny wydatków poniesionych w 2025 r. na działalność w obszarze wsparcia kultury, sportu oraz inicjatyw charytatywnych. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono, iż poziom alokowanych środków w tym zakresie powinien ulec zwiększeniu. Jednocześnie wskazano na potrzebę ponownej weryfikacji kierunków realizowanego wsparcia, w szczególności w odniesieniu do działań prowadzonych przez poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Apator.

5.4. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka Apator SA nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 Dobrych Praktyk 2021, dotyczącej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 14 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

6. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny

Schemat systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oparty jest na modelu trzech linii obrony:

• I linia obrony – zarządzanie operacyjne obejmujące kontrolę wewnętrzną funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych,
• II linia obrony – zarządzaniem ryzykiem, compliance, zintegrowany system zarządzania ryzykiem i audity procesów ISO, mechanizmy kontroli wewnętrznej, audyty klienta i audyty u dostawców (spełnianie zgodności z wymaganiami)
• III linia obrony – audyt wewnętrzny – niezależna działalność weryfikująca i doradcza.

W celu dokonania oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu otrzymują okresowe sprawozdania oraz cykliczne informacje przygotowywane i prezentowane przez poszczególne komórki organizacyjne odpowiedzialne za poszczególne systemy.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza poprzez działania Komitetu Audytu zapoznała się z:

• systemem kontroli wewnętrznej, ekspozycją na ryzyko, skutecznością i adekwatnością systemu zarządzania ryzykiem w procesach biznesowych i strategicznych;
• procesami zapewniającymi zgodność (compliance), zmianami prawnymi dot. działalności spółek Grupy oraz sposobem i stopniem ich implementacji;
• realizacją funkcji audytu wewnętrznego oraz przeprowadzonymi audytami i zaleceniami poadytowymi.

Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę materiałów i raportów przygotowywanych w ramach funkcjonujących w Spółce systemów, a także w wyniku spotkań z Zarządem, właścicielami procesów biznesowych oraz kluczowymi pracownikami, jak również przy uwzględnieniu działań i rekomendacji Komitetu Audytu, dokonała corocznej oceny przedmiotowych systemów. W jej wyniku nie zidentyfikowano istotnych nieprawidłowości, które wymagałyby wdrożenia działań naprawczych. Jednak Rada Nadzorcza, wraz z Komitetem Audytu, dostrzega zasadność dalszego rozwoju systemowego podejścia do zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie struktury zarządzania oraz doskonalenia metod identyfikacji i wyceny ryzyk, co powinno być stopniowo uwzględniane w ramach kolejnych działań usprawniających, ukierunkowanych na zwiększenie spójności tego obszaru.

7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ksh

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny materiałów przedkładanych jej na każde regularne posiedzenie, ocenia, że Zarząd w 2025 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, tj. przekazywał informacje o:

• uchwałach Zarządu podjętych od ostatniego regularnego posiedzenia,
• sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd prawidłowo wykonywał obowiązki w zakresie bieżącego informowania o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd na bieżąco informował ją także o zmianach uprzednio przekazanych jej informacji, w przypadku gdy zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki. Powyższe dotyczy także informacji na temat spółek zależnych i powiązanych w ramach grupy kapitałowej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 15 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ksh

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza uzyskuje dostęp do dokumentów i informacji niezbędnych dla dokonywania rewizji stanu majątku Apator S.A. Powyższe dotyczy także dokumentów i informacji na temat spółek zależnych i powiązanych. Wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ ksh

W 2025 r. Rada Nadzorcza nie zleciła na podstawie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, do zbadania na koszt Spółki, spraw dotyczących działalności spółki lub jej majątku przez doradcę Rady Nadzorczej.

9.1. Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator za 2025 rok

Apator SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami prawa, w tym ze standardami MSR/MSSF. Sprawozdania za 2025 rok zostały zbadane przez firmę KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 28 kwietnia 2026 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdziła, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

10. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza dokonała kompleksowej oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2025 r., uwzględniając wyniki finansowe, realizację celów strategicznych oraz uwarunkowania rynkowe.

W analizowanym okresie Grupa Apator utrzymała przychody z działalności na wysokim poziomie zbliżonym do roku poprzedniego (1,2 mld zł, -2,1% r/r), jednocześnie poprawiając rentowność EBITDA (do 13%) i poziom wygenerowanego zysku netto (79,2 mln zł; +8,1% r/r). Motorem wzrostu wyników był Segment Wody i Ciepła, który osiągnął rekordowe przychody i dobry poziom rentowności, przy jednoczesnym utrzymaniu stabilnej pozycji w obszarze Segmentu Gazu i Energii Elektrycznej. Rada podkreśla, że osiągnięte rezultaty finansowe realizowane były w wymagającym otoczeniu makroekonomicznym oraz geopolitycznym, charakteryzującym się podwyższoną niepewnością oraz wysoką presją konkurencji.

Dodatkowo Rada Nadzorcza zwraca uwagę na wystąpienie zdarzeń o charakterze jednorazowym, tj. roszczeniu reklamacyjnym dotyczącym wybranych urządzeń z Segmentu Energii Elektrycznej oraz wszczętego postępowania przez Prezesa UOKiK wobec spółki zależnej Apator Metrix SA. W ocenie Rady Nadzorczej powyższe zdarzenia pozostają pod bieżącym nadzorem Zarządu i są odpowiednio adresowane w ramach wdrażanych działań, w tym funkcjonowania mechanizmów compliance oraz procedur self cleaning.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 16 z 17

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2025 rok

APATOR

Rada również monitorowała i nadzorowała podejmowane przez Zarząd działania mające na celu ograniczenie i minimalizację potencjalnych skutków dla Grupy.

Jednocześnie Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia stabilną sytuację finansową Grupy, w tym niski poziom zadłużenia oraz utrzymanie bezpiecznych wskaźników płynności, co zapewnia odpowiednią odporność na zmienne warunki rynkowe. Poprawa wyników finansowych oraz realizacja założonych celów operacyjnych i strategicznych znalazła również odzwierciedlenie we wzroście wartości Spółki Apator S.A. na rynku kapitałowym, co Rada Nadzorcza ocenia jako potwierdzenie właściwego kierunku rozwoju i budowy wartości dla akcjonariuszy.

Rada zwraca uwagę, że pomimo wielu niepewności i ryzyk geopolitycznych działających destabilizująco na cały rynek, biznes Grupy Apator ma nie tylko solidne podstawy, ale także duży potencjał rozwoju, a jej rozwiązania doskonale wpisują się w transformację energetyczną. Rada Nadzorcza z zadowoleniem odbiera również zapowiedzi Unii Europejskiej i Polskiego Rządu o potrzebie budowania suwerenności technologicznej i wzmacniania konkurencyjności europejskich i polskich przedsiębiorstw.

10.1. Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku za rok 2025

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2025 w wysokości 58.698.101,40 zł w następujący sposób:

• dywidenda - 39.123.291,60 zł, tj. 1,20 zł na jedną akcję (w wypłacie dywidendy nie biorą udziału udziału akcje własne skupione w ramach Programu skupu akcji własnych w ilości 44.330 szt.),
• kapitał zapasowy - 19.574.809,80 zł.

11. Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w analizowanym okresie prowadziła swoją działalność w sposób ciągły i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Spółki oraz dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. W ramach realizacji swoich obowiązków Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich istotnych obszarach jej funkcjonowania, koncentrując się w szczególności na wynikach finansowych, realizacji strategii, efektywności operacyjnej oraz dalszych perspektywach.

Rada Nadzorcza aktywnie współpracowała z Zarządem, analizując przedstawiane informacje oraz rekomendacje. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu obowiązków wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie oraz skutecznie realizowali swoje statutowe zadania kierując się interesem spółki i grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN 2021, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej, wspierała Zarząd wiedzą ekspercką w strategicznych obszarach.

Podsumowując, Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała w 2025 roku swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi, zapewniając wsparcie merytoryczne dla Zarządu oraz odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności spółki Apator SA i Grupy Apator.

w imieniu Rady Nadzorczej Apator SA

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Niedźwiecki

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2025 – 31.12.2025

Strona 17 z 17