Apator S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

Nazwa jednostki: Apator SA Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2019 – 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator SA o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 Toruń, 2 czerwca 2021 r.

Poziom zaokrągleń: Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Strona 1 z 14

Spis treści

1.	Wstęp 3
2.	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 3
3.	Wynagrodzenie Członków Zarządu 7
4.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz w jaki sposób przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki11
5.	Zmiany wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Grupy Apator na przestrzeni lat 2015 – 2020 13

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

1. Wstęp

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator SA zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych . (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z póź. zm., zwana dalej Ustawą o ofercie publicznej) i zawiera opis wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi w tym "Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator SA" przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA w dniu 2 lipca 2020 r.

Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz mogą korzystać z dodatkowych niepieniężnych świadczeń przewidzianych dla pracowników Spółki, zgodnie z obowiązującymi w Spółce dokumentami wewnętrznymi.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w Apator SA obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 20/VI/2015 z dnia 22 czerwca 2015 r., która określała poziom wynagrodzenia w wysokości 7.000 zł brutto miesięcznie dla każdego z Członków Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w Apator SA obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator SA" podjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 29/VII/2020 z dnia 2 lipca 2020 r. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została ustalona uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 30/VII/2020 z dnia 2 lipca 2020 r.

W związku z powyższym do dnia 2 lipca 2020 r. poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynosił po 7.000 zł brutto miesięcznie, zgodnie z uchwałą ZWZ nr 20/VI/2015. W momencie wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca 2020 r. uchwaliło nowy poziom wynagrodzeń, określony uchwałą nr 30/VII/2020, który wynosi:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 8.500 zł brutto miesięcznie,
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 7.000 zł brutto miesięcznie,
• dodatek z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej 1.500 zł brutto miesięcznie.

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Część stała Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej
	kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w
	posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
	wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń pracownikom Spółki.
Część zmienna	Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w
	formie premii.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Dodatkowe	Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać inne świadczenia
świadczenia	niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie
niepieniężne jak:
	• dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne), • PPK,
	Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych i nie przyznaje
	wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania zwrotu kosztów (np. podróży służbowej) związanych z wykonywaniem swoich obowiązków.

2.1. Rada Nadzorcza w 2019 r.

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w roku 2019:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Janusz Niedźwiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej, niezależny wg DPSN 2016	cały rok 2019
Mariusz Lewicki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	cały rok 2019
Danuta Guzowska	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2019
Janusz Marzygliński	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2019
Marcin Murawski	Członek Rady Nadzorczej, niezależny wg DPSN 2016	cały rok 2019
Kazimierz Piotrowski	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2019

W trakcie 2019 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy Apator:

▪	Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
▪	Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok 2019 roku (PLN brutto):

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie stałe z Apator SA	Świadczenia dodatkowe z Apator SA*	Wynagrodzenie całkowite z Apator SA	Wynagrodzenie z innych podmiotów należących do Grupy Apator**	Całkowite wynagrodzenie z Grupy Apator
Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej	84 000	300	84 300		84 300
Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	84 000		84 000	63 607	147 607
Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej	84 000		84 000		84 000
Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej	84 000		84 000	72 000	156 000
Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej	84 000	1 509	85 509		85 509
Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej	84 000		84 000	39 603	123 603
Podsumowanie	504 000	1 809	505 809	175 210	681 019

* W skład świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: świadczenia medyczne, pakiety sportowe, składki PPK, zwrot kosztów podróży służbowych

** Podmioty należące do Grupy Apator, które wypłaciły wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej Apator SA to: Apator Rector Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA, Apator Metrix SA, Apator Mining Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o., FAP Pafal SA.

2.2. Rada Nadzorcza w 2020 r.

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w roku 2020:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Janusz Niedźwiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej, niezależny wg DPSN 2016	cały rok 2020
Mariusz Lewicki	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	cały rok 2020
Danuta Guzowska	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2020
Janusz Marzygliński	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2020
Marcin Murawski	Członek Rady Nadzorczej, niezależny wg DPSN 2016	cały rok 2020
Kazimierz Piotrowski	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2020
Tedeusz Sosgórnik	Członek Rady Nadozrczej	od 2 lipca 2020

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

W trakcie 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach spółek Grupy Apator, z czym wiąże się również uzyskiwanie wynagrodzenia wypłacanego przez te spółki:

▪	Janusz Niedźwiecki	-	Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.
▪	Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o., Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.
▪	Tadeusz Sosgórnik	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA, Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Prezes Zarządu Apator Mining Sp. z o.o. (do 30.06.2020 r.), od 01.07.2020 Dyrektor Handlowy.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok 2020 roku (PLN brutto):

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie stałe z Apator SA	Świadczenia dodatkowe z Apator SA*	Wynagrodzenie całkowite z Apator SA	Wynagrodzenie z innych podmiotów należących do Grupy Apator**	Całkowite wynagrodzenie z Grupy Apator
Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej	93 000	360	93 360	12 000	105 360
Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	93 000	-	93 000	90 906	183 906
Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej	84 000	-	84 000	-	84 000
Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej	84 000	-	84 000	65 000	149 000
Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej	93 000	1 649	94 649	-	94 649
Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej	93 000	-	93 000	44 745	137 745
Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej	41 696	-	41 696	319 456	361 152
Podsumowanie	581 696	2 009	583 705	532 107	1 115 812

* W skład świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: świadczenia medyczne, pakiety sportowe, składki PPK, zwrot kosztów podróży służbowych

**Tadeusz Sosgórnik otrzymał za cały rok 2020 z Apator Mining Sp. z o.o. wynagrodzenie zasadnicze, premię i świadczenia dodatkowe w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu tej spółki, a następnie Dyrektora Handlowego oraz wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w pozostałych spółkach GK: Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA.Pozostałe osoby otrzymały wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółkach Grupy Apator: Apator Rector Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA, Apator Metrix SA, Apator Mining Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o., FAP Pafal SA.

Osoby najbliższe Członków Rady Nadzorczej nie otrzymały w latach 2019-2020 żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

Nazwa jednostki:		Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

3. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w Apator SA obowiązywały zasady wynagradzania Członków Zarządu zawarte w Regulaminie Zarządu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 20/2018 z dnia 27 kwietnia 2018 roku oraz indywidualnych warunków wynagradzania zawartych w umowach o pracę.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w Apator SA obowiązywały zasady wynagradzania Członków Zarządu wynikających z "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator SA." poodjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 29/VII/2020 z dnia 2 lipca 2020 r., "Regulaminu Premiowania Członków Zarządu Apator SA" przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 47/2020 z dnia 3 listopada 2020 r. oraz indywidualnych warunków wynagradzania zawartych w umowach o pracę.

Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania im wynagrodzenia są:

• a) umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony albo
• b) umowa zlecenia (kontrakt menadżerski) zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, albo
• c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Wybór podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu oraz ustalenie wysokości jego wynagrodzenia następuje w drodze negocjacji stron. Negocjacje te w imieniu Spółki prowadzi Rada Nadzorcza lub umocowany przez nią jej pełnomocnik wybrany spośród Członków Rady Nadzorczej.

Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania, ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu.

Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy nawiązania stosunku prawnego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również określić różne stawki wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem organizacyjnym, przy czym niezależnie od tego, zasady podziału wynagrodzenia danego Członka Zarządu na część stałą oraz część zmienną wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy nawiązania stosunku prawnego.

Niezależnie od podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu, Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.

Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa - w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale - podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego.

Członkowi Zarządu mogą także zostać przyznane świadczenia dodatkowe na zasadach obowiązujących pracowników Spółki.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Składniki wynagrodzenia Członka Zarządu:

Część stała	Część stała wynagrodzenia wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.
Część	Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana w
zmienna	formie rocznej premii w terminie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie.
	Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych długoterminowych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Cele zarządcze stanowią przede wszystkim wskaźniki finansowe oraz pozafinansowe. Stopień wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.
Dodatkowe świadczenia niepieniężne	Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak: • dofinansowanie kosztów najmu mieszkania, • dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne), • PPK,
	• samochód służbowy do celów prywatnych. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych ani nie przyznała wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz możliwość uzyskania odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji (w przypadku podjęcia takiej decyzji przez Radę Nadzorczą).

3.1. Zarząd Apator SA w 2019 r.

Skład Zarządu Apator SA w 2019 r.:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Mirosław Klepacki	Przezes Zarządu – Dyrektor Generalny	cały rok 2019
Arkadiusz Chmielewski	Członek Zarządu – Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator	cały rok 2019

W trakcie 2019 r. Członkowie Zarządu uzyskiwali wynagrodzenie z innych spółek Grupy Apator, z tytułu pełnienia funkcji w organach następujących spółek:

▪	Mirosław Klepacki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA.
▪	Arkadiusz Chmielewski	-	Prezes Zarządu Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o. (od 27.06.2019)

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2019 (PLN brutto):

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze z Apator SA	Wynagrodzenie zmienne z Apator SA*	Świadczenia dodatkowe z Apator SA**	Wynagrodzenie całkowite z Apator SA	Udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym	Wynagrodzenie z innych podmiotów należących do Grupy Apator***	Całkowite wynagrodzenie z Grupy Apator
Mirosław Klepacki Prezes Zarządu	750 509	445 000	12 429	1 207 938	37%	84 000	1 291 938
Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu	240 000	144 000	-	384 000	38%	822 120	1 206 120
Podsumowanie	990 509	589 000	12 429	1 591 938	37%	906 120	2 498 058

*Premia wypłacona w roku 2020 należna za rok 2019

** W skład świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: świadczenia medyczne, ubezpieczenia na życie, pakiety sportowe, samochody służbowe

*** Mirosław Klepacki otrzymał wynagrodzenie za pełnienie funcji Członka Rady Nadzorczej w spółkach: Apator Rector Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA; Arkadiusz Chmielewski otrzymał wynagrodzenie (wynagrodzenie zasadnicze, premia i świadczenia dodatkowe) za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Apator Metrix SA oraz Członka Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.

3.2. Zarząd Apator SA w 2020 r.

Skład Zarządu Apator SA w 2020r.:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Mirosław Klepacki	Przezes Zarządu – Dyrektor Generalny	cały rok 2020
Arkadiusz Chmielewski	Członek Zarządu – Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator	cały rok 2020
Tomasz Łątka	Członek Zarządu – Dyrektor ds. Automatyzacji Pracy Sieci	od 01 września 2020

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Strona 9 z 14

W trakcie 2020 r. Członkowie Zarządu uzyskiwali wynagrodzenie z innych podmiotów należących do Grupy Apator, z tytułu pełnienia funkcji w organach następujących spółek:

▪	Mirosław Klepacki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA, oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w okresie od
			31.01.2020 do 30.03.2020,
▪	Arkadiusz Chmielewski	-	Prezes Zarządu Apator Metrix SA,
			Członek Zarządu Apator Powogaz SA (od 31.01.2020 do 31.12.2020),
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.,
▪	Tomasz Łątka	-	Prezes Zarządu Apator Elkomtech SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu za rok 2020 (brutto):

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze z Apator SA	Wynagrodzenie zmienne z Apator SA*	Świadczenia dodatkowe z Apator SA**	Wynagrodzenie całkowite z Apator SA	Udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym	Wynagrodzenie z innych podmiotów należących do Grupy Apator***	Całkowite wynagrodzenie z Grupy Apator
Mirosław Klepacki Prezes Zarządu	741 000	557 232	12 512	1 310 744	43%	88 065	1 398 809
Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu	240 000	176 736	-	416 736	42%	870 146	1 286 882
Tomasz Łątka Członek Zarządu	60 000	44 160	7 203	111 363	40%	603 478	714 841
Podsumowanie	1 041 000	778 128	19 715	1 838 843	42%	1 561 689	3 400 532

* Wysokość premii za 2020 r. wynika z rozliczenia przez RN celów finansowych i niefinansowych postawionych Członkom Zarządu. Premia zostanie wypłacona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez ZWZ.

** W skład świadczeń dodatkowych mogą wchodzić: świadczenia medyczne, ubezpieczenia na życie, pakiety sportowe, samochody służbowe

***Mirosław Klepacki otrzymał wynagrodzenie za pełnienie funcji Członka Rady Nadzorczej w spółkach: Apator Rector Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA oraz wynagrodzenie zasadnicze za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Apator Powogaz SA; Arkadiusz Chmielewski otrzymał wynagrodzenie (wynagrodzenie zasadnicze, premia i świadczenia dodatkowe) za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Apator Metrix SA, wynagrodzenie zasadnicze za pełnienie funkcji Członka Zarządu w Apator Powogaz SA oraz wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.; Tomasz Łątka otrzymał wynagrodzenie (wynagrodzenie zasadnicze, premię i świadczenia dodatkowe) za pełnienie funkcji Prezesa Apator Elkomtech SA oraz wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej w Apator Rector Sp. z o.o.

Osoby najbliższe Członków Zarządu nie otrzymały w latach 2019-2020 żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Strona 10 z 14

4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz w jaki sposób przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki

W ramach realizowanej Polityki Wynagrodzeń struktura wynagradzania całkowitego odpowiada praktykom rynkowym, natomiast poziomy wynagrodzeń odpowiadają poziomom oferowanym w sektorze przedsiębiorstw przemysłowych notowanych na GPW, z uwzględnieniem skali działalności. Wysokość wynagrodzenia podlega przeglądom raz w roku.

Kryteria wpływające na charakter i wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu zostały określone w taki sposób, aby wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki w szczególności przez:

• − stawianie corocznie celów premiowych Członkom Zarządu zgodnych z planami finansowymi i strategicznymi Spółki i Grupy Apator, a następnie ocenę poziomu ich realizacji
• − zawieranie umów o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności z Członkami Zarządu celem zabezpieczenia interesów Spółki

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie rozwoju Spółki i całej Grupy Apator, zabezpieczającego interesariuszy, w szczególności klientów, właścicieli i pracowników, między innymi poprzez adekwatne, rynkowe wynagrodzenie pracowników, za wykonaną pracę oraz motywowanie ich do osiągania jak najlepszych wyników opartych na określonych kryteriach ilościowych i jakościowych.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacane w formie rocznej premii. Od 2020 r. warunkiem otrzymania premii jest realizacja celów finansowych i niefinansowych wyznaczonych przez Radę, przy założeniu, że progiem uruchamiającym rozliczenie celów finansowych jest 90% realizacji tych celów.

Członkowie Zarządu otrzymują cele zarówno finansowe jak i niefinansowe w proporcji odpowiednio 80/20. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:

• − cele finansowe:
  • poziom przychodów
  • poziom EBITDA
  • poziom zysku netto i brutto
  • wartość i tendencja przychodów
  • inne wskaźniki finansowe
• − cele niefinansowe:
  • realizacja strategii biznesowej spółki i Grupy
  • wzrost efektywności prowadzenia biznesu
  • aktywne poszukiwanie możliwości rozwoju biznesu
  • aktywna współpraca wewnątrz Grupy
  • poziom satysfakcji klientów
  • realizacja strategii HR
  • realizacja strategii CSR
  • wskaźniki środowiskowe.

Przyznanie premii Członkom Zarządu następuje w oparciu o ocenę realizacji postawionych celów.

Zgodnie z punktem 4.6 przyjętej "Polityki Wynagrodzeń" Spółka nie odraczała wypłaty wynagrodzenia zmiennego ani nie wystąiła z żądaniem jego zwrotu.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

4.1. Cele premiowe na 2019 r.

W 2019 r. nie obowiązywała Polityka Wynagrodzeń, jednak na 2019 rok Rada Nadzorcza wyznaczyła dla wszystkich Członków Zarządu cele ilościowe (KPI), które obejmowały:

• − przychody ze sprzedaży Grupy Apator
• − zysk EBITDA Grupy Apator
• − zysk netto Grupy Apator
• − obniżenie poziomu kapitału obrotowego netto w Grupie Apator w odniesieniu do 31.12.2018 r.

Rada Nadzorcza, po ocenie realizacji wyżej postawionych celów postanowiła przyznać następujące premie za rok 2019 r., które zostały wypłacone w 2020 r.:

Imię i Nazwisko	Przyznany procent premii (% wypłaconego wynagrodzenia zasadniczego w 2019 r.)	Wypłacona kwota premii (PLN brutto)
Mirosław Klepacki Prezes Zarządu	60%	445 000
Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu	60%	144 000

4.2. Cele premiowe na 2020 r.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zawierdzoną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 29/VII/2020 oraz Regulaminem Premiowania, Rada Nadzorcza wyznaczyła dla Członków Zarządu na 2020 r. cele ilościowe oraz cele niefinansowe w proporcji odpowiednio 80/20 i przypisała im progi premiowe oraz wagi:

• a) cele ilościowe na 2020 r. dla wszystkich Członków Zarządu obejmowały:
  • − przychody ze sprzedaży Grupy Apator
  • − zysk EBITDA Grupy Apator
  • − zysk netto Grupy Apator
• b) indywidualne cele ilościowe dotyczyły realizacji wyników wybranych spółek/linii biznesowych;
• c) indywidualne cele pozafinansowe związane były ze strategią i dotyczyły m.in. aktualizacji inicjatw strategicznych i opracowania modelu biznesowego dla rynków OZE.

Rada Nadzorcza, po ocenie realizacji wyżej postawionych celów postanowiła przyznać następujące premie za rok 2020 r.:

Imię i Nazwisko	Przyznany procent premii (% wypłaconego wynagrodzenia zasadniczego w 2020 r.)	Należna kwota premii* (PLN brutto)
Mirosław Klepacki Prezes Zarządu	75,20%	557 232
Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu	73,64%	176 736
Tomasz Łątka Członek Zarządu	73,60%	44 160

* Premie zostaną wypłacone po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2021 r.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

5. Zmiany wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Grupy Apator na przestrzeni lat 2015 – 2020

Poniższa tabela przedstawia zmiany wynagrodzeń całkowitych oraz podstawowych wyników Grupy Apator na przestrzeni lat 2015-2020.

Roczna zmiana	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Członków Rad Nadzorczych w PLN
Mirosław Klepacki Prezes Zarządu od 16.11.2017	-	-	706,2%**	11,0%	8,5%
Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu od 12.06.2017 do 30.11.217 oraz od 01.01.2019	-	-	-	-	8,5%
Tomasz Łątka Członek Zarządu od 01.09.2020	-	-	-	-	-
Andrzej Szostak Prezes Zarządu od 25.06.2013 do 15.11.2017	13,4%	- 4,9%***	-	-	-
Piotr Dobrowolski Członek Zarządu od 22.02.2016 do 31.05.2017	-	- 55,1%****	-	-	-
Agnieszka Nosal Członek Zarządu od 01.01.2017 do 30.11.2017	-	-	-	-	-
Piotr Nowak Członek Zarządu od 01.07.2014 do 03.01.2018	17,1%	6,9%	- 93,1%*	-	-
Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 24.06.2013	7,3%	0,0%	0,0%	0,4%	10,7%
Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej od 01.01.2000	11,3%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 14.01.2000	11,3%	0,0%	0,0%	0,0%	10,7%
Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej od 14.01.2000	11,3%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej 24.06.2013	11,3%	0,0%	0,0%	0,3%	12,1%
Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej 23.06.2015	90,5%**	0,0%	0,0%	0,0%	10,7%
Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej od 02.07.2020	-	-	-	-	-

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku

Roczna zmiana	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Wyniki Grupy Apator
Przychody ze sprzedaży Grupy Apator	13,1%	1,7%	-6,3%	6,0%	6,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem Grupy Apator	-12,7%	-14,8%	57,6%	-19,5%	10,9%
Zysk netto Grupy Apator	-1,7%	-28,9%	60,3%	-21,5%	12,6%
Średnie wynagrodzenie*
Pracownicy Apator SA	5,8%	9,9%	-2,1%**	7,4%	3,7%

*Wynagrodzenie całkowite otrzymane od Apator SA.

**Mirosław Klepacki powołany do Zarządu od 16.11.2017

***Andrzej Szostak pełnił funkcję Prezesa Zarządu do 15.11.2017

****Piotr Dobrowolski pełnił funcje Członka Zarządu od 22.02.2016 do 31.05.2017

*****Piotr Nowak pełnił funkcję Członka Zarządu do 03.01.2018

******Kazimierz Piotrowski powołany do RN od 23.06.2015

*******Średnie wynagrodzenie zasadnicze na koniec wskazanego roku z wykluczeniem Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przeliczone do pełnego etatu.

********Zwiększenie udziału pracowników na stanowiskach robotniczych (z minimalnym wynagrodzeniem zasadniczym) w ogóle zatrudnionych

Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Niedźwiecki

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem:	01.01.2019 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Liczby całkowite, bez kwot po przecinku