Apator S.A. — Management Reports 2024

May 29, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2023 rok

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2020 – 31.03.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Toruń, 28 maja 2024 r.

Strona 1 z 19

Spis treści

1.	Wstęp 3
2.	Skład Rady Nadzorczej 3
3.	Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2023 r. 4
4.	Komitet Audytu 8
5.	Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 12
6.	System kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, system nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowanie audytu wewnętrznego 14
7.	Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym 17
8.	Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Grupę Apator na działalność sponsoringowową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze 18
9.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej 19

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

1. Wstęp

Rada Nadzorcza Apator SA, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za rok 2023.

Niniejsze sprawozdanie jest sporządzone zgodnie z pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i zawiera:

• − informacje na temat składu rady i jej komitetu ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• − podsumowanie działalności rady i jej komitetu;
• − ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• − ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• − ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021, tj. na wsparcie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• − informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

2. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Apator SA Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat. Członków Rady powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

W całym okresie sprawozdawczym obejmującym 2023 rok, skład Rady Nadzorczej IX kadencji był następujący:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2025 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Skład osobowy Rady Nadzorczej, w którym obecne są osoby posiadające zarówno doświadczenie biznesowe, jak i wiedzę ekspercką, poparte wieloletnią praktyką zawodową, zapewnia odpowiednie i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych oraz należyte wykonywanie powierzonych zadań i obowiązków.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Apator SA w zakładce Relacje Inwestorskie.

2.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

W odniesieniu do Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności wymagane tą Ustawą spełnia trzech Członków Rady: Janusz Niedźwiecki, Marcin Murawski i Kazimierz Piotrowski.

Ponadto, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, oprócz kryteriów wymienionych w ww. ustawie, Janusz Niedźwiecki i Marcin Murawski spełniają także warunek braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

2.2. Różnorodność Członków Rady Nadzorczej

W 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wskaźnik różnorodności Członków Rady Nadzorczej w zakresie płci oraz wieku kształtuje się następująco:

• udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej: kobiety: 14,3% mężczyźni: 85,7%
• przedział wiekowy Członków Rady Nadzorczej: 50-65 lat: 42,9% powyżej 65 lat: 57,1%

3. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2023 r.

3.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady.

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń. Każdorazowo porządek obrad był ustalany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w oparciu o sytuację spółki i Grupy Apator, wymagania prawne oraz potrzeby informacyjne Rady Nadzorczej, a następnie przesyłany członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach z odpowiednim wyprzedzeniem.

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 23 posiedzenia, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 66 uchwał (w tym 12 w formie obiegowej).

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością spółki i Grupy Apator pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Strona 4 z 19

3.2. Obszary nadzoru Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza realizuje swoje działania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Apator SA, Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA oraz zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz nadzorowała pracę Zarządu poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − działania Komitetu Audytu oraz udział w posiedzeniach Komitetu,
• − działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na ich podstawie sprawozdań finansowych.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu obowiązków wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie oraz skutecznie realizowali swoje statutowe zadania kierując się interesem spółki i grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN 2021, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej, wspierała Zarząd wiedzą ekspercką w strategicznych obszarach.

Obszary nadzoru Rady Nadzorczej w 2023 roku obejmowały nadzór korporacyjny i finansowy nad Apator SA oraz pozostałymi krajowymi i zagranicznymi spółkami Grupy Apator. W szczególności działania Rady w 2023 roku dotyczyły:

• − zmian w składzie Zarządu Apator SA,
• − zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego budżetu finansowego,
• − status prac nad strategią Grupy Apator,
• − analizy jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych, w tym parametrów ekonomicznych w zakresie rentowności, płynności, długu netto, kapitału obrotowego (szczególnie stanu zapasów) i stopnia ich realizacji w odniesieniu do zatwierdzonego budżetu,
• − analizy otoczenia makroekonomicznego oraz ryzyk z niego płynących i ich wpływu na bieżącą sytuację Grupy Apator i kierunki rozwoju poszczególnych segmentów i linii biznesowych,
• − ryzyka w zakresie przyśpieszenia tempa "odchodzenia" od gazu,
• − perspektyw Segmentu Gaz, szczególnie w kontekście pogorszeniasytuacji w spółce GWi,
• − wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości powyżej 20 mln zł przez spółkę Apator SA oraz opiniowania takich czynności wobec spółek Grupy Apator, w szczególności:
  • ✓ udział Apator SA w istotnych przetargach publicznych,
  • ✓ zawarcie umowy wielocelowej z PKO BP SA,
  • ✓ zawarcie przez Apator SA z Apator Telemetria sp. z o.o. umowy o współpracy oraz przeniesieniu praw autorskich majątkowych,
  • ✓ zmiana umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi,
  • ✓ zawieranie istotnych umów sprzedaży przez spółki Grupy Apator na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,
• − zarządzania jakością produktów i procesów w Apator SA, analizy działań w zakresie optymalizacji operacji oraz wizytacji wydziałów produkcyjnych Apator SA,
• − przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi,
• − przeglądu polityki personalnej Grupy Apator, w tym systemu wynagradzania i premiowania Zarządów spółek Grupy Apator wraz z poziomem wynagrodzeń,
• − przeglądu realizacji polityki sponsoringowej,
• − przeglądu polityki dywidendowej i rekomendacji wypłaty dywidendy,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

• − analizy zmian w prawie (compliance),
• − wprowadzenia zmian w Regulaminie Zarządu Apator SA oraz Komitetu Audytu,
• − uczestnictwa w posiedzeniach Komitetu Audytu i analizy postanowień oraz rekomendacji KA, w tym w zakresie raportów Audytora Wewnętrznego,
• − realizacji przez Zarząd Apator SA obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej ustanowionych zgodnie z nowelizacją KSH (art. 380 [1]), tj.:
  • ✓ przeglądu uchwał zarządu,
  • ✓ sytuacji spółki i Grupy, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu działalności, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
  • ✓ postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności,
  • ✓ transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki lub grupy kapitałowej, w tym na jej rentowność lub płynność,
  • ✓ zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki i grupy kapitałowej.
• − delegowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych na okres od 1 stycznia 2024 roku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA w 2023 r.

3.2.1. Delegowanie Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych

Rada Nadzorcza Apator SA oddelegowała z dniem 1 stycznia 2023 roku Członka Rady Nadzorczej Janusza Niedźwieckiego na okres do Zwyczajnego Walnego Zgormadzenia Apator SA, które odbyło się dniu 28 czerwca 2023 roku do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

W celu wykonania swoich obowiązków delegowany przedstawiciel Rady Nadzorczej badał dokumenty spółki, dokonywał rewizji stanu majątku spółki oraz żądał od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce lub współpracujących ze spółką przekazania wszelkich informacji i wyjaśnień na wskazywane zagadnienia. Przedmiotem analiz i badania były również sprawy dotyczące spółek zależnych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej udzielał raz w miesiącu Radzie Nadzorczej na jej posiedzeniu informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych i ich wynikach oraz sporządzał podsumowujące pisemne raporty w cyklach dwumiesięcznych. Na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2023 roku Przewodniczący dokonał ostatecznego rozliczenia, a Rada Nadzorcza uchwałą nr 41/2023 pozytywnie oceniła działania wykonywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Janusza Niedźwieckiego w ramach czynności nadzorczych i nie zgłosiła uwag do przedłożonych przez niego raportów.

3.2.2. Walne Zgromadzenie Apator SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA miało miejsce w dniu 28 czerwca 2023 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wszystkie wnioski, a przedstawiciele Rady uczestniczyli w obradach tego Zgromadzenia spełniając w ten sposób wymagania w zakresie gotowości do udzielenia merytorycznych wyjaśnień.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

3.2.3. Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała w 2023 roku swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi, zapewniając wsparcie merytoryczne dla Zarządu oraz odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności spółki Apator SA i Grupy Apator.

3.3. Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą

W ramach polityki kadrowej do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − ustalanie liczby Członków Zarządu spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu,
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu,
• − odwoływanie Członków Zarządu spółki,
• − delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• − reprezentowanie spółki w umowie między spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu.

3.3.1. Skład Zarządu Apator SA w 2023 roku

Zgodnie z § 16 Statutu Apator SA Zarząd spółki składa się z 1 do 6 Członków powołanych na 3 lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 28 lutego 2023 roku skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Arkadiusz Chmielewski Prezes Zarządu Apator SA, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu Apator SA, Dyrektor Generalny.

W dniu 28 lutego 2023 roku, Rad Nadzorcza Apator SA otrzymała rezygnację Arkadiusza Chmielewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Z dniem 1 marca 2023 roku Rada Nadzorcza postanowiła powołać Macieja Wyczesany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA na obecną wspólną 3-letnią kadencję, kończąca się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA w 2025 roku.

Od dnia 1 marca 2023 roku do dnia 27 września 2023 roku skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu Automatyki i Rozwiązań ICT.

W dniu 27 września 2023 roku, Rad Nadzorcza Apator SA otrzymała rezygnację Tomasza Łątki z pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator SA, Dyrektora Rozwoju Biznesu Automatyki i Rozwiązań ICT. Rada Nadzorcza postanowiła, że od dnia 28 września 2023 roku Zarząd Apator SA będzie działał w następującym jednoosobowym składzie:

1. Maciej Wyczesany – Prezes Zarządu Apator SA, Dyrektor Generalny.

Rada Nadzorcza Apator SA, na wniosek Prezesa Zarządu Apator SA z dnia 20 listopada 2023 roku, powołała z dniem 22 listopada 2023 roku Łukasza Zaworskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator SA na obecną wspólną 3-letnią kadencję, kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA w 2025 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Od dnia 22 listopada 2023 roku do dnia 18 grudnia 2023 roku skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu Apator SA, Dyrektor Generalny,
• 1. Łukasz Zaworski Członek Zarządu Apator SA, Dyrektor ds. Rozwoju Produktów.

Rada Nadzorcza w dniu 19 grudnia 2023 roku powołała Roberta Kowalskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator SA na obecną wspólną 3-letnią kadencję, kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA w 2025 roku.

Od dnia 19 grudnia 2023 roku skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu Apator SA, Dyrektor Generalny,
• 1. Łukasz Zaworski Członek Zarządu Apator SA, Dyrektor ds. Rozwoju Produktów,
• 1. Robert Kowalski Członek Zarządu Apator SA, Dyrektor ds. Strategii Grupy Apator.

Po dniu bilansowym, tj. 21 marca 2024 r. Robert Kowalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Apator SA z dniem 14 maja 2024 roku. Przyczyną rezygnacji jest powołanie Roberta Kowalskiego do pełnienia funkcji w Zarządzie spółki Skarbu Państwa. Wobec powyższego od dnia 15 maja 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Apator SA jest następujący:

• 1. Maciej Wyczesany Prezes Zarządu Apator SA, Dyrektor Generalny,
• 1. Łukasz Zaworski Członek Zarządu Apator SA, Dyrektor ds. Rozwoju Produktów.

3.3.2. System wynagradzania Zarządu Apator SA

W ramach polityki wynagrodzeń do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń.

Zasady systemu wynagradzania Członków Zarządu wynikają z przyjętej przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, których celem jest wspieranie realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.

Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z wymogami art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.), Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie z wynagrodzeń za 2023 rok w formie odrębnego dokumentu i informacje nt. poziomu wynagrodzeń znajdują się w tym sprawozdaniu.

4. Komitet Audytu

4.1. Skład osobowy Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Skład Komitetu nie uległ zmianie w całym okresie 2023 roku i był następujący:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

• Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

4.2. Niezależność Członków Komitetu Audytu

W odniesieniu do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności wymagane tą Ustawą spełnia dwóch Członków Komitetu Audytu, tj. Marcin Murawski i Kazimierz Piotrowski.

Natomiast, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w ramach Komitetu Audytu kryteria niezależności spełnia jego Przewodniczący – Marcin Murawski.

4.3. Spełnianie wymogów Ustawy o biegłych rewidentach

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
• − Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 roku jest Biegłym Rewidentem (PIBR nr 90053), od 2000 roku jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 roku). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PwC (od 2002 roku jako menedżer),
  • ✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
  • ✓ od 2012 roku niezależny Członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW: (CCC SA – Przewodniczący Komitetu Audytu – do czerwca 2019 roku, Apator SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA – Przewodniczący Komitetu Audytu, Seco/Warwick SA – Przewodniczący KA), Raiffaisen Bank International AG, Oddział w Polsce (Członek Komitetu Sterującego) oraz Asseco Business Solutions SA – Członek Rady Nadzorczej).
• − Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
  • ✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska sp. z o.o. oraz Rotar Poland sp. z o.o.,
  • ✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
  • ✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control sp. z o.o. (była to spółka zależna od Apator SA),
  • ✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
  • ✓ lata 2008 2018 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 06.2014 roku), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 – 06.2018 roku),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 roku - 06.2018 roku), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 – 06.2018 roku),

• ✓ od lipca 2018 roku do chwili obecnej Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA,
• ✓ od 2009 roku do grudnia 2015 roku Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,
• ✓ od maja 2019 roku do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor sp. z o.o.
• wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
• − Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2013 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2015 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu Seco/Warwick SA – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2000 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 roku Zastępca Przewodniczącego RN – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2005 roku do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 roku,
  • ✓ od 2007 roku do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2014 roku do 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot włączony do Apator SA od 2022 roku) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
  • ✓ od 2020 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy, ciepłomierzy i podzielników kosztów,
  • ✓ od 2008 roku do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 – 06.2014 roku), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 – 06.2018 roku), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 roku do 06.2018 roku), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 – 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 roku), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor sp. z o.o. (od maja 2019 roku) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych,
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015 – 06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018 roku).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

• − Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998 – 2000) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
  • ✓ od 2001 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 roku,
  • ✓ od 2013 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2015 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

4.4. Posiedzenia Komitetu Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet zbiera się w miarę potrzeb. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać co najmniej przed opublikowaniem przez Spółkę jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

Komitet Audytu działał w oparciu o przyjęty plan pracy na 2023 rok. Wykonując swoje obowiązki, odbył w okresie sprawozdawczym 10 posiedzeń, w trakcie których podjął 14 uchwał (w tym 3 głosowania w formie obiegowej) i zajmował stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad.

4.5. Zakres prac Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance oraz dokonywanie oceny konieczności potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
• zatwierdzenie rocznego planu pracy audytora wewnętrznego,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie.

Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Strona 11 z 19

Zakres prac Komitetu Audytu w 2023 roku obejmował:

• − analizę bieżącej sytuacji spółki Apator SA i Grupy Apator w zakresie zadłużenia, płynności, zabezpieczeń finansowych,
• − nadzór nad zarządzaniem ryzykiem finansowym, a w szczególności nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz prowadzenie stałej analizy stanu kontraktów terminowych,
• − nadzór nad zarzadzaniem ryzykiem cen miedzi oraz analizy stanu swapów towarowych,
• − omówienie warunków kredytu wielocelowego dla Grupy Apator,
• − współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej,
• − omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Apator i spółkach Grupy Apator,
• − badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2022 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• − badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Apator SA, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za I półrocze 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności w I półroczu 2023 roku,
• − przegląd kwartalnych sprawozdań finansowych publikowanych w 2023 roku,
• − monitorowanie niezależności biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. (zajmującej się badaniem sprawozdań Apator SA oraz pozostałych spółek Grupy Apator począwszy od 2018 r.),
• − aktualizację zasad wyboru firmy audytoskiej,
• − wyrażenie zgody na świadczenie dodatkowych usług przez biegłego rewidenta (XBRL, sprawozdanie o wynagrodzeniach),
• − uruchomienie procesu wybory biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za lata 2024- 2025,
• − nadzór nad realizacją funkcji audytu wewnętrznego:
  • ✓ rozpatrywanie raportów z audytów wewnętrznych,
  • ✓ analizę rekomendacji wydanych przez Audytora Wewnętrznego oraz statusu ich realizacji, w tym zatwierdzenie planu audytów,
• − nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej, systemem zarządzania ryzykiem i compliance oraz ocena skuteczności funkcjonowania tych systemów,
• − zlecenie przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora i analiza wyników przeglądu.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się przy udziale pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

5. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

5.1. Stan stosowania DPSN przez Apator SA

Raport z zakresu stosowania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zamieszczony jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji Ład Korporacyjny. Apator SA przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem następujących:

▪ Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy. Skład osobowy Rady Nadzorczej wynika z decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, natomiast skład osobowy Zarządu leży w kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym przy wyborze władz Spółki organy te oraz Zarząd przy wyborze kluczowych menedżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego oraz płci. Ze względu na specyfikę branży i technologiczny charakter działalności decydującym aspektem są tu przede wszystkim odpowiednie kompetencje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

▪ Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.

▪ Zasada 2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1

▪ Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Dodatkowo, ta forma uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spotyka się obecnie z niewielkim zainteresowaniem akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku przyjęcia ogólnych rozwiązań prawnych minimalizujących istniejące ryzyka, Spółka rozważy możliwość zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

5.2. Ocena stosowania przez Apator SA zasad ładu korporacyjnego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie zaopiniowała roczne sprawozdanie Zarządu za 2023 rok, w którym zamieszczony jest rozdział dotyczący Ładu Korporacyjnego z zakresu stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i wymogów z nich wynikających. Rada przeprowadziła również samodzielną

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Strona 13 z 19

analizę stanu faktycznego i na tej podstawie Rada ocenia, że spółka w należyty sposób wywiązuje się ze swoich obowiązków informacyjnych odnoszących się do stosowania zasad ładu korporacyjnego. Opublikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad DPSN.

W 2023 r., jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie odnotowała żadnych incydentów w zakresie naruszeń Dobrych Praktyk 2021, a także nie miał miejsca żaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej oraz kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

6. System kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, system nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowanie audytu wewnętrznego

System ochrony spółki przed ryzykiem oparty jest na modelu trzech linii obrony:

• − I linia obrony – zarządzanie operacyjne obejmujące samokontrolę i kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych,
• − II linia obrony – audyty procesów ISO, kontrola wewnętrzna instytucjonalna, przegląd ryzyk, compliance, kontrola finansowa, ład korporacyjny,
• − III linia obrony – audyt wewnętrzny – niezależna działalność weryfikująca i doradcza.

6.1. System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej pokrywa wszystkie procesy (sprzedaży, zakupów, rozwoju, w zakresie działalności operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej oraz procesy wsparcia). Organizacja systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:

• − samokontrolę inicjowaną i wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
• − kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych spółki oraz dyrektorów pionów,
• − kontrolę instytucjonalną wykonywaną przez zespół kontrolujący w Apator SA i spółkach zależnych, na podstawie zlecenia Zarządu danej spółki.

Dodatkowym wsparciem systemu kontroli wewnętrznej oraz wsparciem doskonalenia organizacji są raporty i zalecenia z audytów zewnętrznych (audyty biegłego rewidenta, audyty klientowskie i audyty certyfikujące system zarządzania).

6.2. System zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący w spółce system zarządzania ryzykiem opracowany został w oparciu o ISO 31000 i ma na celu między innymi zapewnienie jednolitego podejścia do identyfikacji i oceny ryzyka, określania planów reakcji na ryzyko oraz monitorowanie skuteczności zarządzania ryzykiem w procesach biznesowych, projektach i inicjatywach. Zarządzanie ryzykiem prowadzone w ramach systemu jest procesem ciągłym, podlegającym modyfikacjom, stanowiącym konsekwencję zmieniającego się otoczenia gospodarczego oraz zmian dotyczących wpływu poszczególnych czynników na cele biznesowe i strategiczne.

Przyjęte w Grupie Apator zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

Strona 14 z 19

• − ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,
• − ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
• − ryzyko operacyjne, obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Zarządzanie ryzykiem realizowane jest przez dyrektorów/właścicieli biznesowych i wspierane jest przez funkcjonujący w Grupie Komitet Finansowy złożony z przedstawicieli finansów z poszczególnych spółek Grupy, którego zadaniem jest nadzór nad procesami finansowymi w Grupie i ich dalszą integracją.

Analiza i opis najważniejszych ryzyk został opisany szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2023 rok (https://api.apator.com/uploads/relacje-inwestorskie/danefinansowe-i-raporty-okresowe/raporty-okresowe/2023/sko-roczne/Sprawozdanie\_Zarzadu.xhtml).

6.3. System nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance)

Apator SA definiuje compliance jako przestrzeganie obowiązków prawnych wynikających z aktów prawnych powszechnie obowiązujących lub dobrowolnie przyjętych do stosowania przez spółkę (np. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, normy ISO).

Celem systemu compliance jest:

• − monitoring prawny i dostosowywanie działania do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych,
• − budowa świadomości pracowników w zakresie konsekwencji wynikających z nieprzestrzegania prawa,
• − ochrona informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa,
• − ochrona wyniku finansowego,
• − ochrona reputacji,
• − współpraca z organami nadzoru.

W Apator SA funkcjonuje Zespół ds. Compliance, którego zadaniem jest wspieranie Zarządów i pracowników spółek Grupy Apator w identyfikacji regulacji prawnych i ich implementacji do wewnętrznych procedur. Działanie systemu oraz Zespołu ds. Compliance jest poddawane ocenie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą Apator SA w ramach rocznej "Oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance", w ramach której Przewodnicząca zespołu compliane przedstawiła sprawozdanie z realizacji tej funkcji.

W ramach systemu compliance w 2023 roku prowadzono następujące działania:

• − monitoring i komunikacja zmian w prawie,
• − aktualizacja dokumentacji i regulacji wewnętrznych, zgodnie z wymaganiam prawnymi,
• − bieżące konsultacje prawne i szkolenia wewnętrzne dotyczące szczególnie:
  • ✓ prawa zamówień publicznych, zabezpieczenia wykonania umów, prawa pracy
  • ✓ szkolenia dla Rad Nadzorczych, Zarządów, prokurentów oraz pracowników.
• − wprowadzenie szeregu mechanizmów zmierzających do ustandaryzowania kwestii związanych z obsługą prawną w Grupie Apator tj. wspólny System Umów; wytyczne dla Spółek z Grupy Apator dotyczące procesu zawierania umów, standaryzacja wzorów umów.

W 2023 roku przeprowadzono przez zewnętrzną kancelarię prawną niezależne audyty dot. przeglądu funkcji audytu wewnętrznego oraz funkcji dyrektora ds. finansowych Grupy Apator. Ponadto w celu weryfikacji skuteczności systemu compliance w Grupie Apator przeprowadzono częściowe audyty w wybranych obszarach, m.in. w zakresie sposobu i zakresu obsługi prawnej w poszczególnych Spółkach z Grupy Apator, sposobów opiniowania umów (w niektórych spółkach Grupy Apator), weryfikacji umów pod kątem zagrożenia karami umownymi, uregulowania kwestii prawnych związanych z prawami autorskimi.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

W 2023 r. nie odnotowano żadnych zgłoszeń incydentów do Zespołu ds. Compliance w zakresie naruszeń prawa w Apator SA oraz spółkach Grupy Apator.

6.4. Audyt Wewnętrzny

Audyt Wewnętrzny w Apator SA to niezależna działalność weryfikująca i doradcza, w ramach III filaru obrony przed ryzykiem.

W Apator SA funkcjonuje wydzielona komórka audytu wewnętrznego. Audytor Wewnętrzny jest upoważniony do przeprowadzania audytów we wszystkich spółkach Grupy Apator. Audytor Wewnętrzny podlega w strukturze organizacyjnej bezpośrednio Prezesowi Zarządu Apator SA, jednakże funkcjonalnie raportuje do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Jednocześnie w kompetencjach Rady Nadzorczej Apator SA pozostaje zgoda na powoływanie i odwoływanie Audytora Wewnętrznego, co wspiera niezależność opinii Audytora. Ponadto roczny plan pracy Audytora Wewnętrznego (plan audytów) zatwierdzany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W 2023 roku przedmiotem Audytów Wewnętrznych były m.in. następujące obszary:

• − ocena efektywności połączenia spółek Apator S.A. i Apator Elkomtech S.A.,
• − optymalizacja produkcji aparatury łączeniowej oraz licznikowej w Apator S.A. z uwzględnieniem jej wpływu na sprzedaż,
• − projekt "Lean" i ocena jego wdrożenia w Apator S.A.,
• − weryfikacja realizacji rekomendacji i zaleceń z poprzednich audytów.

Z dniem 31 marca 2024 r. dotychczasowy Audytor Wewnętrzny zakończył pracę. W związku z powyższym uruchomiono proces rekrutacyjny.

6.5. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada podejmowała w celu dokonania tej oceny

W celu dokonania oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu otrzymują okresowe sprawozdania oraz cykliczne informacje przygotowywane i prezentowane przez poszczególne komórki organizacyjne odpowiedzialne za poszczególne systemy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza w ramach posiedzeń Komitetu Audytu:

• − zapoznała się z ekspozycją na ryzyko finansowe, operacyjne, strategiczne i rynkowe poszczególnych segmentów biznesowych oraz przeanalizowała raport dot. skuteczności zarządzania ryzykiem, w tym z ocenami ryzyka i mechanizmów kontroli opracowanymi przez właścicieli procesów biznesowych i kadrę zarządzającą,
• − zleciła wykonanie audytów wewnętrznych w poszczególnych spółkach Grupy, zapoznała się z ich wynikami oraz oceniła realizację działań naprawczych rekomendowanych przez audytora wewnętrznego,
• − zapoznała się ze zmianami prawnymi dot. działalności spółek Grupy oraz sposobem i stopniem ich implementacji do organizacji przygotowane przez Zespół ds. Compliance.

Rada Nadzorcza, na podstawie wyników analiz materiałów i raportów przygotowywanych w ramach systemów oraz spotkań z Zarządem, właścicielami procesów biznesowych oraz kluczowymi pracownikami, dokonała corocznej oceny systemów i nie stwierdza znaczących nieprawidłowości czy luk w tych systemach, które wymagałyby podjęcia działań naprawczych. Jednak Rada Nadzorcza wskazuje na konieczność ciągłego podnoszenia skuteczności tych systemów.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

7. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem budżetu i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo-ekonomiczne spółki Apator SA oraz wyniki poszczególnych segmentów biznesowych, a w szczególności poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marż, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz sytuację i ryzyka w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy Apator w odniesieiu do bieżącej sytuacji na rynku krajowym i w skali globalnej.

Skonsolidowane wyniki finansowe za rok 2023 ukształtowały się następująco:

Wyszczególnienie	2023 r.	2022 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	1 137 174	1 081 792	55 382	105,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	255 828	224 261	31 567	114,1%
Zysk ze sprzedaży	57 270	45 090	12 180	127,0%
Zysk z działalności operacyjnej	40 132	31 340	8 792	128,1%
EBITDA	96 546	87 067	9 479	110,9%
EBITDA skorygowana o wpływ zdarzeń jednorazowych*	114 063	101 683	12 380	112,2%
Zysk przed opodatkowaniem	27 544	15 915	11 629	173,1%
Zysk netto	8 504	7 205	1 299	118,0%
Zysk netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych*	35 866	21 821	14 044	164,4%

*) EBITDA i zysk netto za 2022 r. skorygowane o odpis wartości prac rozwojowych i wartości firmy brytyjskiej spółki GWi (-14,6 mln zł), EBITDA za 2023 r. skorygowana o odpisy wartości niematerialnych i pozostałych aktywów (-12,9 mln zł) oraz o odpisy zapasów (powiększające pozycję kosztu własnego sprzedaży, -4,6 mln zł), zysk netto 2023 r. skorygowany dodatkowo o odpis aktywa z tytułu straty podatkowej dotyczące GWi (-9,8 mln zł).

Rada ocenia wypracowane wyniki w 2023 roku jako dobre. Mimo utrzymujących się niesprzyjających warunków makroekonomicznych i geopolitycznych Grupa Apator wypracowała rekordowe przychody w wysokości ponad 1,1 mld zł, a dzięki dywersyfikacji biznesu i intensywnej pracy nad efektywnością organizacji wygenerowano także lepsze niż w latach ubiegłych marże. Przez cały 2023 r. spółki Grupy Apator sukcesywnie pracowały nad poprawą efektywności operacyjnej, w szczególności nad obniżeniem stanów magazynowych, co przełożyło się na ograniczenie wykorzystania kredytów oraz obniżenie kosztów finansowania.

Najbardziej wymagającym obecnie obszarem biznesu dla Grupy jest segment Gaz, którego perspektywy są silnie skorelowane z polityką energetyczną i podejściem do paliwa gazowego w UE, co znajduje się pod stałym nadzorem. W związku z niekorzystnym rozwojem sytuacji na brytyjskim rynku gazu i pogorszeniem perspektyw działalności brytyjskiej spółki GWi Ltd.i jej kondycji finansowej, rozpoczęto procedurę przygotowanej likwidacji spółki (z ang. pre-packaged sale), w ramach której obecnie poszukiwany jest potencjalny nabywca całego przedsiębiorstwa, jego części lub poszczególnych składników majątku.

Rada Nadzorcza uważa, że perspektywy Grupy Apator są dobre. Grupa kontynuuje dotychczasowe kierunki strategiczne, a jej rozwiązania doskonale wpisują się w Europejski Zielony Ład. Grupa posiada stabilne fundamenty i unikatowe w skali kraju szerokie kompetencje w zakresie pomiaru i zarządzania wszystkimi mediami energetycznymi i wodą, uczestniczy w dostawach inteligentnych liczników energii elektrycznej w ramach trwającego rollotu w Polsce, rozwija ofertę dla sektora OZE, zwiększa udział sprzedaży wodomierzy ultradźwiękowych oraz usług w obszarze wody i ciepła.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

7.1. Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator za 2023 rok

Apator SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami prawa, w tym ze standardami MSR/MSSF. Sprawozdania za 2023 rok zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 25 kwietnia 2024 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdziła, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

8. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Grupę Apator na działalność sponsoringowową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze

Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.

Cele polityki sponsoringowej:

• budowanie rozpoznawalności marki,
• budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne, często o zasięgu międzynarodowym,
• budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych przedsięwzięciach),
• propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy,
• wzrost zainteresowania inwestorów,
• zwiększenie zaangażowania pracowników,
• pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

W 2023 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność sponsoringową i charytatywną 3,1% skonsolidowanego zysku netto. Główne działania realizowane były w następującym zakresie:

• − wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki,
• − sponsoring sportu,
• − działalność charytatywna.

Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w dniu 26 marca 2023 r., na podstawie przedstawionego przez spółkę szczegółowego zestawienia, o którym mowa w zasadzie 1.5 DPSN 2021, oceniła wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych w 2022 roku, za zasadne i adekwatne do sytuacji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023

9. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka Apator SA nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 Dobrych Praktyk 2021, dotyczącej polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

w imieniu Rady Nadzorczej Apator SA

Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Niedźwiecki

_____________________________

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2023 – 31.12.2023