Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 1 z 90

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku
Obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności Apator SA
Toruń, 28 kwietnia 2022 r.

Spis treści

Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej .................................................................................... 4
Strategia biznesowa ................................................................................................................................. 9
Segmenty biznesowe Grupy Apator ....................................................................................................... 11
Skonsolidowane wyniki Grupy Apator .................................................................................................... 28
Jednostka dominująca – Apator SA ....................................................................................................... 38
Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2021 r. ................................................................................................ 45
Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2021 r. ................................................... 48
Czynniki ryzyka i zagrożeń ..................................................................................................................... 50
Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje ............................................................................................. 57
Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej ............. 60
Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................................. 61
Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2021 r. .......................................................... 61
Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................... 63
Oświadczenia Rady Nadzorczej ............................................................................................................. 64
Ład korporacyjny w Apator SA ............................................................................................................... 65
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ............................................................................... 89

Grupa Apator w 2021 roku

Segmenty biznesowe

Udział segmentów w sprzedaży ogółem

Segment Energetyki Elektrycznej:
- 375 mln zł przychodów
- 29 mln zł EBITDA
- 78% przychodów w kraju
- wzrost eksportu o 18% na kluczowy dla Segmentu rynek niemiecki
Segment Gazownictwa:
- 295 mln zł przychodów
- 88 mln zł EBITDA
- 58% przychodów z eksportu
- rekordowa sprzedaż i istotna poprawa rentowności
- wzrost efektywności operacji
- wpływ sprzedaży nieruchomości
Segment Wodociągów i Ciepłownictwa:
- 270 mln zł przychodów
- 38 mln zł EBITDA
- 69% przychodów z eksportu
- główne rynki zagraniczne: Wielka Brytania, Belgia, Niemcy

	Wartość
940,1 mln zł Przychody ze sprzedaży	940,1
90,7 mln zł Capex	90,7
150,6 mln zł EBITDA	150,6
228,2 mln zł Kapitał obrotowy	228,2
63,3 mln zł Zysk netto	63,3
1,16 x Dług netto/EBITDA	1,16

1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej

1.1. Organizacja Grupy Apator

Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych. Dostawca rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych i gazowych.

14* spółek krajowych i zagranicznych
9 zakładów produkcyjnych
2,3 tys. pracowników
12 biur R&D

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych (energia elektryczna, gaz, woda i ciepło), aparatury kontrolno- pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

Podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator jest spółka Apator SA z siedzibą w Toruniu.

notowana na GPW w Warszawie od 25 lat
uwzględniana w indeksie sWIG80 oraz WIGdiv
spółka dywidendowa

1.2. Skład Grupy Apator

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następująco:
* na dzień 31 grudnia 2021 r.
35%

1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator

Przejęcia

Nabycie udziałów Apator Telemetria Sp. z o.o.

W dniu 26 sierpnia 2021 r. zawarto z czterema osobami fizycznymi - wspólnikami spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk) – umowy, na mocy których spółka Apator SA nabyła 512 udziałów tej spółki za łączną kwotę 12,1 mln zł. Udziały te stanowią 20,80% kapitału zakładowego Apator Telemetria Sp. z o.o. oraz uprawniają do wykonania 20,80% ogólnej liczby głosów. Następnie, po dniu bilansowym, tj. 21 stycznia 2022 r., spółka zależna Apator Powogaz SA nabyła kolejne 248 udziałów od dwóch osób fizycznych (wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o.) za łączną cenę 5,9 mln zł. W związku z powyższym, spółka zależna Apator Powogaz SA posiada obecnie 71,89% udziału w kapitale zakładowym Apator Telemetria Sp. z o.o. oraz 71,89% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po uwzględnieniu powyższych transakcji, Apator SA oraz Apator Powogaz SA posiadają łącznie 92,69% udziału w kapitale zakładowym Apator Telemetria Sp. z o.o. oraz 92,69% udziału w ogólnej liczbie głosów. Apator Telemetria Sp. z o.o., która wchodzi w skład grupy kapitałowej od 2009 r., stanowi jedno z głównych zapleczy R&D Grupy Apator. W związku z jej istotnym znaczeniem dla rozwoju oferty produktowej i systemów zdalnego odczytu podjęto decyzję o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego w tej spółce.

Połączenia

Połączenie spółek Apator SA z Apator Elkomtech SA

Po dniu bilansowym, tj. 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki Apator SA z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Z uwagi na fakt, iż Apator SA był właścicielem 100% akcji spółki Apator Elkomtech SA, połączenie odbyło się w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, a także bez wydania nowych akcji. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Elkomtech SA na Apator SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Elkomtech SA. W związku z powyższym, z dniem 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA, wraz ze swoimi oddziałami, znajduje się w strukturach Apator SA. Apator Elkomtech SA specjalizowała się w wytwarzaniu systemów sterowania i nadzoru klasy SCADA oraz specjalistycznych urządzeń wspomagających zarządzanie siecią elektroenergetyczną. Spółkę tworzyły połączone zasoby z lokalizacji: Łódź (siedziba), Toruń (dawny Apator Control Sp. z o.o., włączony do Apator Elkomtech SA w 2019 r.) oraz Poznań, czyli przejęty zespół IT z Atrem SA (który zasilił szeregi spółki w 2020 r.), co pozwoliło rozszerzyć kompetencje i ofertę linii w zakresie urządzeń i software’u dla sektora gazu. Włączenie Apator Elkomtech SA do Apator SA stanowi kolejny etap konsolidacji segmentu Energii Elektrycznej zaplanowanej w strategii biznesowej Grupy Apator. Działanie to pozwoli rozwijać kompleksowe rozwiązania dla rynku (hardware + ICT), a także w pełni wykorzystać nowe szanse rynkowe w obszarach OZE oraz efektywności energetycznej.

Wobec powyższych zmian struktura Grupy Apator na dzień publikacji niniejszego sprawozdania prezentuje się następująco:

Relokacje - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku wzrostu ich efektywności

Relokacja Apator Powogaz SA do Jaryszek k. Poznania

Po dniu bilansowym, 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat poznański), do którego nastąpi relokacja działalności spółki do końca kwietnia 2022 r.Wartość Umowy wynosi 52,3 mln zł netto, w tym:
− 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe,
− 45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie własności hali produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do projektu.

Relokacja Apator Powogaz SA jest kluczowym czynnikiem wpływającym na rozwój i przyszłe wyniki segmentu Woda i Ciepło. Przeniesienie działalności wytwórczej spółki do nowoczesnej fabryki pozwoli na dalszą automatyzację procesów produkcyjnych, wdrożenie najwyższych standardów jakości wyrobów oraz znaczące zwiększenie efektywności i mocy wytwórczych. Skala produkcji największej grupy asortymentowej spółki – wodomierzy, w perspektywie 2025 r. osiągnie poziom 4 mln szt. rocznie, co oznacza wzrost o ok. 40% w porównaniu do roku 2021. Zdecydowanie wzrosną także wolumeny w pozostałych grupach asortymentowych.

Relokacja Apator Telemetria Sp. z o.o. w Słupsku

Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarła umowę najmu z Pomorską Agencją Rozwoju Regionalnego SA nowo wybudowanego budynku produkcyjnego z zapleczem biurowo-socjalnym na terenie Słupskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Planowany termin relokacji to czerwiec 2022 r. Nowa hala produkcyjna zagwarantuje zwiększenie powierzchni użytkowej i wyskalowanie potencjału produkcyjnego oraz poprawę wydajności i efektywności produkcji również pod potrzeby większej skali produkcji w Apator Powogaz SA. Spółka Apator Telemetria Sp. z o.o. poza prowadzeniem kluczowej dla Grupy Apator działalności R&D i rozwojem systemów zdalnego odczytu, produkuje także m.in. nakładki radiowe do wodomierzy oraz ciepłomierze.

Relokacja i reorganizacja GWi Ltd. w Wielkiej Brytanii

W celu optymalizacji kosztów i poprawy efektywności funkcjonowania brytyjskiej spółki George Wilson Industries (GWi) Ltd. (siedziba w Coventry, Wielka Brytania), która jest spółką zależną od Apator Metrix SA i również działa w branży opomiarowania gazu, podjęto decyzję o:
− relokacji do hali o mniejszej powierzchni (optymalnie zeskalowany obiekt na potrzeby spółki) w Coventry w pobliżu obecnej lokalizacji,
− reorganizacji jej działalności poprzez przeniesienie produkcji gazomierzy smart oraz gazomierzy przemysłowych do Apator Metrix SA w Tczewie.

W spółce GWi Ltd. pozostanie produkcja regulatorów gazu i działalność dystrybucyjna. Dodatkowo, spółka GWi Ltd. jest autoryzowanym przez NMO (National Measurement Office) centrum napraw i ponownej legalizacji (ang. refurbishment) gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, co stanowi również jej istotne źródło przychodów.

W 2021 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 7 z 90

1.4. Model biznesowy Grupy Apator

Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:

Linie Biznesowe (stan na 31.12.2021 r.)

Segmenty	Spółki wchodzące w skład Segmentu	Rozwiązania	Główni klienci	Główne rynki w 2021 r.	Skala sprzedaży w 2021 r.	Udział eksportu w przychodach segmentu w 2021 r.
Energii elektrycznej	▪ Apator SA (Toruń) ▪ Apator Elkomtech* (Łódź) ▪ Apator Rector (Zielona Góra) ▪ FAP Pafal (Świdnica) ▪ Apator GmbH (Niemcy) ▪ Apator Metrix (Tczew) ▪ GWi (Wielka Brytania) ▪ Inda (Słowenia)	▪ Inteligentne i komunalne liczniki ee ▪ Urządzenia do rozdziału energii ▪ Systemy sterowania i nadzoru ▪ Systemy do zarządzania danymi pomiarowymi ▪ Rozwiązania dla OZE	▪ zakłady energetyczne (OSD) ▪ hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne ▪ budownictwo, przemysł, kolej ▪ farmy fotowoltaiczne i wiatrowe, klastry i spółdzielnie energetyczne i inni uczestnicy sektora OZE	Polska, Niemcy, Austria, Rosja, Brazylia	375,2 mln zł	22,4%
Opieomiarowanie gazu	▪ Apator GmbH (Niemcy) ▪ Apator Elkomtech* (Łódź) ▪ Apator Powogaz (Poznań) ▪ Apator Telemetria (Słupsk) ▪ Apator Metra (Czechy) ▪ Apator Miitors (Dania) ▪ Teplovodomer (Rosja)	▪ Gazomierze inteligentne, miechowe, domowe, przemysłowe ▪ Usługi zdalnego odczytu, system umożliwiający wstrzymanie i wznowienie dostaw gazu za pomocą sieci GSM	▪ spółki gazownicze/ dystrybutorzy i dostawcy gazu	Polska, Wielka Brytania, Belgia, Niemcy, Turcja, Niderlandy, Ukraina	269,7 mln zł	69,3%
Wody i ciepła		▪ Wodomierze ultradźwiękowe, mieszkaniowe, domowe, przemysłowe ▪ Ciepłomierze, podzielniki kosztów ogrzewania ▪ Usługi zdalnego odczytu i rozliczeń zużycia mediów, zarządzanie systemami	▪ przedsiębiorstwa wod-kan i energii cieplnej ▪ spółdzielnie mieszkaniowe ▪ budownictwo ▪ przemysł	Polska, Czechy, Rosja, Hiszpania, Francja, Ukraina	295,4 mln zł	58,1%

*Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA. Dane za 2021 r.

Licznik OTUS 3, Systemy sterowania i nadzoru, Rozłącznik smartARS pro, Gazomierz iSMART 2 hybridSMART, Wodomierz ULTRIMIS, JS Smart+, Segmenty biznesowe, Podzielnik E-ITN

2. Strategia biznesowa

2.1. Misja, wizja, cele

Strategia Grupy Apator na lata 2019-2023 została opracowana i opublikowana w 2018 r. Głównymi jej przesłaniami pozostają:
▪ budowa wartości Grupy Apator zgodnie z interesem właścicieli i oczekiwanym zwrotem z zaangażowanego przez nich kapitału,
▪ budowa gotowości organizacji na wyzwania, jakie stawiane są przez zmienność i dynamikę otoczenia regulacyjnego, rynkowego i technologicznego,
▪ wzmacnianie i rozszerzenie dotychczasowego biznesu m.in. poprzez wchodzenie w nowe biznesy i na nowe rynki.

MISJA
Dostarczanie Klientom łatwych w użytkowaniu i intuicyjnych rozwiązań w zakresie efektywnego zarządzania wszystkimi rodzajami mediów energetycznych.

WIZJA
Długofalowe utrzymanie pozycji branżowego lidera i eksperta w Polsce, znalezienie się w czołówce dostawców w Niemczech i Europie Środkowo-Wschodniej oraz zbudowanie rozpoznawalności marki Apator na wybranych, pozostałych rynkach.

MAPA STRATEGII

2.2. Realizacja Strategii

Złożeniem Strategii 2019-2023 był rozwój dotychczasowych biznesów oraz rozbudowa portfolio produktowego w kierunku zaawansowanych technologicznie rozwiązań do zarządzania mediami energetycznymi, w tym rozwiązań klasy smart oraz systemów do aktywnego zarządzania sieciami dystrybucji. Cele finansowe Strategii określone zostały na poziomie 1,4 mld zł przychodów ze sprzedaży i 220 mln zł EBITDA w 2023 r. Jednak ze względu na bardzo niestabilne, niepewne warunki makroekonomiczne i geopolityczne powyższe cele do roku 2023 nie zostaną osiągnięte. Najpierw pandemia COVID-19, a obecnie również agresja zbrojna Rosji w Ukrainie przynoszą kolejne zaburzenia i niepewność w gospodarce.

W roku 2021 działalność Grupy Apator podlegała ograniczeniom powodowanym pandemią. Branża zmagała się z problemami z ciągłością globalnych łańcuchów dostaw, które wpływały na dynamikę sprzedaży oraz spadek rentowności wynikający z ograniczeń dostępności i wzrostów cen komponentów niezbędnych do produkcji (głównie tworzyw sztucznych, miedzi, stali, mosiądzu, elektroniki) oraz wzrostów cen energii elektrycznej, kosztów usług transportowych i kosztów pracy. Grupa Apator, dzięki silnym fundamentom, zdywersyfikowanemu biznesowi i szerokiej skali działania, wykazała relatywną odporność na gospodarcze perturbacje. Priorytetem w ostatnich miesiącach była odbudowa sprzedaży na rynkach podlegających wcześniejszym ograniczeniom związanym z COVID-19. Grupa kontynuowała także prace rozwojowe w zakresie technologii zdalnej komunikacji urządzeń pomiarowych oraz rozwiązań wspierających efektywność zarządzania sieciami dystrybucyjnymi. Prowadzono też dalsze działania w kierunku rozbudowy portfolio rozwiązań dla OZE.

W związku z sytuacją makroekonomiczną, największym wyzwaniem operacyjnym była sprawna organizacja gospodarki magazynowej i konieczność budowy optymalnego stanu zapasów w odpowiedzi na wydłużające się lead- time’y i trudności z dostępnością niektórych komponentów. Kontynuowano także procesy konsolidacyjne w ramach segmentu Energii Elektrycznej (połączenie Apator Elkomtech SA z Apator SA) oraz działania związane z planowanymi na 2022 rok relokacjami trzech spółek (Apator Powogaz, Apator Telemetria oraz brytyjską spółka GWi). Zarówno efekty pandemii COVID-19, jak i obecnie wojny Rosji przeciwko Ukrainie, a w tym możliwa zmiana globalnego układu sił i przepływów gospodarczych będą determinowały działalność Grupy Apator w perspektywie krótko- i średnioterminowej.

Sytuacja ta z jednej strony powoduje pogłębienie problemów z dostępnością komponentów do produkcji oraz łańcuchami dostaw, dalszą inflację kosztów (surowce i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia) i wysokie koszty finansowania, a z drugiej daje szanse na przyspieszenie zmian we wdrażaniu polityk energetycznych nakierowanych na rozwój OZE i efektywne gospodarowanie zasobami: wodą, energią, ciepłem, gazem. Jednak wobec nadal dużej zmienności i niepewności otoczenia biznesowego i gospodarczego wstrzymane zostały prace nad aktualizacją strategii, przy jednoczesnym podtrzymaniu najważniejszych dotychczasowych kierunków strategicznych Grupy Apator. Grupa stawia na wykorzystanie szans rynkowych na dynamicznie rozwijającym się rynku rozwiązań dla OZE, a także wpisanie oferty w coraz bardziej widoczne trendy ekonomicznego i zrównoważonego zarządzania mediami, udział w tranformacji energetycznej, dalszy rozwój urządzeń służących do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią, czy zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii. W segmencie Gazu oczekuje się wzrostu udziału własnych inteligentnych rozwiązań w miksie produktowym, a w segmencie Wody i Ciepła widać duży potencjał rozwoju w branży wod-kan, między innymi dzięki wzrostowi znaczenia potrzeby oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych z precyzyjnym opomiarowaniem oraz racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem.

3. Segmenty biznesowe Grupy Apator

3.1. Segment Energii Elektrycznej

Produkty

Segment koncentruje się na dostarczaniu szerokiej gamy rozwiązań dla sieci elektroenergetycznych. Są wśród nich urządzenia pomiarowe: od liczników ee (elektronicznych, przedpłatowych, po zaawansowane technologicznie liczniki typu smart), jak również nowoczesne systemy zarządzania energią. Oferta segmentu obejmuje także urządzenia wykorzystywane do rozdziału energii elektrycznej oraz zabezpieczania obwodów elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń. Spółki segmentu Energia Elektryczna to uznani producenci systemów i rozwiązań wspomagających pracę służb w zakresie zarządzania, eksploatacji oraz nadzoru sieci energii elektrycznej (np. system do zarządzania zespołami pracującymi na sieci WFM). Dostarczają również zaawansowane systemy informatyczne wspomagające zarządzanie danymi pomiarowymi oraz rozwiązania do efektywnego zarządzania majątkiem sieciowym, w tym usługi paszportyzacji sieci. W skład segmentu wchodzą cztery linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej, aparatura łączeniowa, systemy sterowania i nadzoru oraz ICT. Segment Energia Elektryczna w Grupie Apator reprezentują spółki: Apator SA (Toruń), Apator Elkomtech SA (Łódź) - od dnia 3 stycznia 2022 r. spółka przejęta przez Apator SA, Apator Rector Sp. z o.o. (Zielona Góra), FAP Pafal SA (Świdnica), Apator GmbH (Niemcy).

Otoczenie rynkowe

Przeważająca część przychodów segmentu Energii Elektrycznej (EE) osiągana jest w kraju (78% w 2021 r.). Jednym z głównym klientów segmentu EE są Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych (OSD). W Polsce, w wyniku długoletniego procesu konsolidacji kapitałowej, wiodącymi dystrybutorami energii elektrycznej są: Enea Operator, PGE Dystrybucja, Tauron Dystrybucja, Energa Operator, E.ON Polska (dawne Innogy). Koncentracja klientów oraz coraz większa konkurencja, szczególnie z dalekiego wschodu (głównie Chiny), powoduje od kilku lat erozję cenową. Presja konkurencyjna nasila się jeszcze mocniej w związku z nowelizacją w 2021 r. Prawa Energetycznego, z którego wynika wdrożenie w Polsce inteligentnego opomiarowania.

Główni klienci poszczególnych linii:
* w linii opomiarowania energii elektrycznej (Apator SA) przeważająca część przychodów osiągana jest w drodze wygranych przetargów publicznych ogłaszanych przez OSD; na rynkach zagranicznych (głównie kraje EMEA) jest to rozproszona grupa klientów;
* w linii systemów sterowania i nadzoru (Apator Elkomtech SA, a od 03.01.2022 Apator SA) - przychody ze sprzedaży uzyskiwane są w dużej mierze również od OSD w zakresie systemu zdalnego nadzoru i sterowania elementami sieci elektroenergetycznej; w obszarze aparatury sterowniczej jest liczna, rozproszona grupa klientów (budownictwo, hutnictwo, przemysł, kolej, górnictwo);
* linia ICT (Apator Rector Sp. z o.o.) zajmuje się wdrażaniem usług informatycznych – dedykowanych rozwiązań dla przedsiębiorstw sieciowych takich jak OSD, gazownictwo, telekomunikacja i wodociągi;
* w linii aparatury łączeniowej (Apator SA) największą grupę klientów stanowią hurtownie elektryczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, które bezpośrednio również współpracują z Operatorami Systemów Dystrybucyjnych.

Głównym trendem na rynku energii elektrycznej zauważalnym zarówno w Polsce, jak i na świecie jest wzrost zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej konieczności zmniejszania emisji. Istotny wpływ na kształtowanie krajowej strategii energetycznej ma polityka klimatyczno-energetyczna Unii Europejskiej, w tym jej długoterminowa wizja dążenia do neutralności klimatycznej do 2050 r. Polityka Energetyczna Polski do 2040 r. (PEP2040), przyjęta w maju 2021 r., wprowadza szereg rozwiązań istotnych dla funkcjonowania uczestników rynku energii. Jednym z kluczowych założeń PEP2040 jest wdrożenie w Polsce inteligentnego opomiarowania energii elektrycznej. Według szacunków obecnie zainstalowanych jest ok. 15-16% liczników smart, pozostałe to urządzenia starszej generacji, bez funkcji zdalnego odczytu. Udziały te powinny wzrastać, ponieważ OSD rozpoczęła wymianę urządzeń na inteligentne, do czego zobligował je przyjęty harmonogram instalacji liczników zdalnego odczytu w punktach poboru energii, który przewiduje, że do 31 grudnia 2028 r. zostaną one zainstalowane u co najmniej 80% odbiorców. Roll-out w Polsce masowo przyciąga konkurencję z Azji ze względu na niskie bariery wejścia na rynek i faworyzowanie dostawców azjatyckich poprzez prymat niskiej ceny, a niektóre OSD nie wymagają od zagranicznych dostawców dostarczenia wzorca (tzw. próbki) produktu, więc kryteria techniczne nie są w praktyce weryfikowane lub nie stanowią faktycznej przewagi technologicznej. Producenci azjatyccy nie podlegają ponadto kontroli pod kątem bezpieczeństwa cyfrowego, a wobec rosnącego ryzyka cyberataków na systemy energetyczne, Grupa Apator prowadzi działania na rzecz poprawy cyberbezpieczeństwa, w szczególności wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji urządzeń z komunikacją stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart na listę urządzeń infrastruktury krytycznej. Ponadto w obliczu ostatnich wydarzeń w Europie Wschodniej, tj. zbrojnego ataku Federacji Rosyjskiej na Ukrainę konieczne jest również dążenie do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w kierunku większej dywersyfikacji i suwerenności energetycznej. Z opublikowanych w marcu 2022 r. założeń do rewizji Polityki Energetycznej Polski do 2040 r., wynika, że jedną z najważniejszych zmian w PEP2040 jest przyspieszenie rozwoju OZE we wszystkich sektorach, poprawa efektywności energetycznej oraz rozwój sieci i magazynowania energii. W perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby ok. połowa produkcji energii elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł. Raport „Globalny przegląd energii elektrycznej 2022” (Global Electricity Review 2022 by Ember) pokazuje, że w 2021 r. wiatr i energia słoneczna po raz pierwszy wygenerowały 10% globalnej energii elektrycznej. Ponadto wszystkie źródła czystej energii elektrycznej wytworzyły w 2021 r. 38% światowej energii elektrycznej (więcej niż węgiel - 36%), co stanowi kolejny krok milowy w globalnej transformacji energetycznej, a wojna w Ukrainie podnosi potrzebę jeszcze szybszej transformacji w kierunku czystej energii. W Polsce rok 2021 to również kolejny rok dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE), które stanowią coraz większy udział w miksie energetycznym kraju. Sumaryczna produkcja energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych w 2021 wzrosła o 8,5% r/r. Najintensywniej rosnący segment energetyki odnawialnej to elektrownie fotowoltaiczne, których wielkość liczona mocą zainstalowaną wzrosła w 2021 roku o 59,5% r/r. Moc zainstalowanych paneli fotowoltaicznych zbliżyła się tym samym do mocy zainstalowanej w elektrowniach wiatrowych i bez wątpliwości jeszcze w 2022 roku ją przekroczy, o czym świadczy trend wzrostu mocy generowanych z farm wiatrowych, który wyniósł jedynie 6,7% r/r. Dynamiczny przyrost mikroinstalacji fotowoltaicznych (PV) wspierany będzie także przez kolejną edycję programu dofinansowania „Mój Prąd”. Wsparcie dotyczyć będzie nie tylko domowych mikroinstalacji fotowoltaicznych (PV), ale tym razem także magazynów energii i ciepła, które zwiększają autokonsumpcję energii elektrycznej wytworzonej z własnych paneli PV oraz systemów do zarządzania energią. Zjawisku temu towarzyszyć będzie niezwykle szybki rozwój technologiczny.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Apator wspiera rozwój „zielonej energetyki”, rozszerza portfolio produktowe oraz konsoliduje Segment Energii Elektrycznej (połączenie Apator SA z Apator Elkomtech SA) w celu wykorzystania szans rynkowych wynikających z rozwoju OZE i efektywnego gospodarowania energią. Grupa Apator jest obecnie jednym z największym dostawców na rynek polski prosumenckich liczników dwukierunkowych energii elektrycznej (z komunikacją i bez komunikacji) stosowanych w mikroinstalacjach PV, a także specjalistycznej aparatury do łączenia i zabezpieczania obwodów elektrycznych w farmach PV. Apator wdrożył także szereg rozwiązań służących do zarządzania przepływami energii w instalacjach i sieciach wewnętrznych zawierających generację PV oraz zapewniających integrację rozproszonych źródeł energii PV z nowoczesną wielkoskalową siecią energetyczną. Grupa wdraża systemy EKTIN PV do monitoringu i zarządzania źródłami fotowoltaicznymi i dalej rozwija swoją ofertę rozwiązań dla OZE (więcej informacji znajduje się w raporcie dot. danych niefinansowych/raportu CSR). Ciekawe szanse rynkowe rysują się przed liniami biznesowymi aparatury łączeniowej, ICT oraz SSiN, co wynika z zapowiedzi OSD dotyczących nakładów inwestycyjnych na modernizację infrastruktury energetycznej, związanej z poprawą jakości i bezpieczeństwa dostaw.

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	375 043	444 319	-69 276	84,4%
kraj	290 989	374 935	-83 947	77,6%
eksport	84 054	69 384	14 671	121,1%
Koszt własny sprzedaży	312 624	344 720	-32 096	90,7%
Wynik brutto ze sprzedaży	62 419	99 599	-37 180	62,7%
Koszty sprzedaży	14 060	13 727	333	102,4%
Koszty ogólnego zarządu	51 923	54 630	-2 707	95,0%
Wynik ze sprzedaży	-3 564	31 242	-34 806	-11,4%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	5 156	2 945	2 211	175,1%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	0	0	0	0,0%
Wynik z działalności operacyjnej	1 592	34 187	-32 595	4,7%
EBITDA	28 704	60 783	-32 079	47,2%

Wskaźniki rentowności:
* Marża wyniku brutto ze sprzedaży: 16,6% (2021) vs 22,4% (2020)
* Marża wyniku ze sprzedaży: -1,0% (2021) vs 7,0% (2020)
* Marża EBITDA: 7,7% (2021) vs 13,7% (2020)

Przychody ze sprzedaży

W segmencie Energii Elektrycznej zrealizowano sprzedaż niższą o 16% w porównaniu do roku 2020 na skutek spadku obrotów na rynku krajowym w linii opomiarowania energii elektrycznej, co związane było z:
* niższym niż w 2020 r. backlogiem, gdy realizowany był kontrakt dot. Rynku Mocy 1 (wysoka baza);
* opóźnieniami w rozstrzygnięciach postępowań przetargowych;
* globalnym ograniczeniem dostępności komponentów, które najbardziej odczuwane jest w linii opomiarowania energii elektrycznej i które wpłynęło na ograniczenie możliwości sprzedażowych;

Ubytek przychodów został częściowo zrekompensowany wyższą sprzedażą aparatury łączeniowej o 23% r/r (głównie wzrost organiczny, realizacja kluczowych przetargów). W liniach systemy sterowania i nadzoru oraz ICT również uzyskano obroty wyższe r/r, co wynikało z ożywienia popytu po okresie pandemii.

¹ W 2020 r. zrealizowany został jeden z największych przetargów ogłoszonych przez OSD (Tauron Dystrybucja, PGE Dystrybucja oraz Enea Operator) na dostawy dużych partii 3-fazowych inteligentnych liczników energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 (małych i średnich przedsiębiorstw) na potrzeby realizacji rozliczeń opłaty mocowej – tzw. kontrakt „Rynek Mocy” o łącznej wartości 98 mln zł w 2020 r.

Przychody segmentu uzyskiwane są głównie w kraju (78%), jednak kluczowe znaczenie dla segmentu odgrywa również rynek niemiecki, do którego w 2021 r. odnotowano wzrost sprzedaży o 18% r/r. Eksport do pozostałych krajów segmentu ogółem w 2021 r. również wzrósł, a pozostałe główne kraje, do których eksportowana jest aparatura pomiarowa i łączeniowa to: Turcja, Brazylia, Rumunia, Litwa, Izrael, rynki wschodnie. Udział inteligentych liczników energii elektrycznej w ogólnym miksie produktowym segmentu zmalał na korzyść aparatury łączeniowej ze względu na zmianę struktury sprzedaży w 2021 r.

gantt
    title Przychody 2020 vs 2021
    dateFormat YYYY-MM-DD
    axisFormat %Y
    section Przychody 2020
    przychody_2020 : 2020-01-01, 2020-12-31
    section Przychody 2021
    przychody_2021 : 2021-01-01, 2021-12-31

EBITDA

EBITDA Segment Energii Elektrycznej, a w nim głównie linia opomiarowania e.e. podlega stosunkowo największym fluktuacjom związanym z aktualną sytuacją makroekonomiczną oraz otoczeniem regulacyjnym. Producenci urządzeń elektronicznych doświadczają problemów w zakresie podaży surowców i materiałów do produkcji, jak również presji inflacyjnej po stronie kosztów materiałów, frachtu i pracy. W Segmencie wzrost kosztów wytworzenia podyktowanych czynnikami makroekonomicznym widoczny był w prawie wszystkich liniach biznesowych, a najbardziej w licznikach e.e. oraz aparaturze łączeniowej, do produkcji których wykorzystywane są komponenty elektroniczne, miedź i tworzywa sztuczne. W związku z powyższym nastąpił spadek rentowności już od poziomu zysku brutto na sprzedaży o 5,8 p.p., a po uwzględnieniu kosztów SG&A Segment zanotował stratę na poziomie wyniku na sprzedaży. Ponadto model sprzedaży liczników e.e. oparty w głównej mierze na umowach długoterminowych, zawieranych w trybie postępowań o zamówienia publiczne, daje ograniczone możliwości przełożenia inflacji kosztów na ostateczne ceny dla klienta w ramach realizowanych umów (zawieranych w większości w latach 2020-21). Jednocześnie wysoka konkurencja oraz brak barier wejścia na rynek polski dostawców urządzeń o standardowych funkcjonalnościach (głównie z Dalekiego Wschodu) również ujemnie wpływa na marże. Jednocześnie pozytywny wpływ na wynik EBITDA miała pozostała działalność operacyjna, tj. dodatni wpływ uzyskanego odszkodowania od ubezpieczyciela (+3,2 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany liczników energii elektrycznej (dostarczanych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji oraz zwrot niezasadnie naliczonego podatku dochodowego (+1,4 mln zł). Po uwzględnieniu powyższych czynników nastąpił spadek marży EBITDA segmentu o 6 p.p r/r do poziomu 7,7%.

pie
    title EBITDA 2020 vs 2021
    "spadek wyniku linii opomiarowania ee" : 40197
    "spadek wyniku linii SSiN" : 38040
    "spadek wyniku linii łączeniowej" : 29139
    "wzrost wyniku linii ICT" : 29686
    "pozostałe" : 28704

Perspektywy

Perspektywy rozwoju segmentu na rynku energii elektrycznej zależą przede wszystkim od tempa transformacji energetycznej oraz dostępności kluczowych komponentów do produkcji, przy jednoczesnej optymalizacji kosztów wytworzenia i prac nad podniesieniem efektywności operacji w odpowiedzi na dalsze presje kosztowe i presje konkurencyjne. Jednocześnie w Segmecie następuje konieczność dalszego zatowarowania i zwiększania kapitału obrotowego w obliczu utrzymywania się niedoboru komponentów, a jednocześnie wobec perspektyw nowych zamówień i kontraktów. Do głównych czynników wpływających na działalność Segmentu w Polsce należą:
* przyjęcie przez Radę Ministrów założeń do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski do 2040 r. (PEP2040):
* zapowiadane przyspieszenie transformacji energetycznej w kierunku OZE i dalszy dynamiczny wzrost fotowoltaiki, a co za tym idzie dynamiczny przyrost liczby instalacji prosumenckich, a zatem także wzrost zapotrzebowania na dwukierunkowe liczniki energii elektrycznej i większą liczbę rozłączników. Ponadto Grupa Apator rozszerza ofertę produktów i rozwiązań dla energetyki odnawialnej również w kierunku kompleksowych systemów do nadzoru i zarządzania pojedynczymi lub rozproszonymi farmami fotowoltaicznymi.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 90

3.2. Segment Gaz

Produkty

Segment Gaz specjalizuje się w produkcji najwyższej jakości gazomierzy. Oferuje gazomierze miechowe domowe, przemysłowe oraz najnowszej klasy inteligentne gazomierze z funkcją zdalnego odczytu danych. Apator Metrix SA (Tczew), spółka wiodąca segmentu Gaz, jest jednym z największych producentów i dostawców gazomierzy w Polsce i Europie. W segmencie Gaz działa także brytyjska spółka GWi Ltd., która również jest m.in. dostawcą regulatorów gazu i autoryzowanym centrum napraw i ponownej legalizacji gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, a także świadczy usługi serwisowe inteligentnych gazomierzy producentów, którzy biorą udział w wymianie gazomierzy standardowych na inteligentne w Wielkiej Brytanii. Spółki Segmentu prowadzą sprzedaż swoich produktów pod marką własną, a także w ramach modelu OEM (z ang. original equipment manufacturer), tj. pod marką innych producentów.

Otoczenie rynkowe

Rynek gazomierzy w Europie znajduje się w fazie transformacji, między innymi w efekcie wdrażania tzw. dyrektywy o poszanowaniu energii. Stopniowo odchodzi się od tradycyjnych gazomierzy mechanicznych na rzecz inteligentnego opomiarowania gazu. W związku z powyższym w krajach Unii Europejskiej widoczny jest rosnący popyt na te gazomierze. Pierwszym rynkiem w Europie, w którym regulator narzucił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast tradycyjnych były Niderlandy (Holandia). W kolejnych latach podobne programy uruchomiły: Francja, Włochy, Wielka Brytania i Belgia. Kolejne kraje europejskie przygotowują się do wdrażania gazomierzy inteligentnych (m.in. Hiszpania, Austria, Rumunia). Obecnie program wymiany gazomierzy tradycyjnych na inteligentne tzw. pierwszej generacji powoli dobiega końca, jednak wpływ na wydłużanie roll-outów miała pandemia, która tymczasowo spowodowała ograniczenie instalacji gazomierzy. Oczekuje się jednak, że trend wymiany gazomierzy na inteligentne (również w ramach kolejnych generacji gazomierzy) przyspieszy w wyniku dążenia do realizacji celów klimatycznych ONZ. Prym wśród inteligentnych gazomierzy cały czas wiodą gazomierze miechowe wyposażone w liczydła elektroniczne, ale coraz silniej zauważalny jest trend wdrażania gazomierzy Program wymiany gazomierzy na inteligentne Źródło: opracowanie własne na podstawie raportu „Benchmarking smart metering deployment in the EU-28” https://op.europa.eu/

Strona 19 z 90

statycznych. Pojawienie się gazomierzy inteligentnych automatycznie spowodowało spadek popytu na gazomierze tradycyjne. Wielkość i zmienność rynku gazomierzy w Europie zdeterminowana jest dużymi przetargami publicznymi i umowami zawieranymi na kilka lat. Segment Gaz partycypuje obecnie w wymianach urządzeń na inteligentne na rynkach w Wielkiej Brytanii oraz w Belgii. Jednak koncentracja rynku dostawców urządzeń pomiarowych dla gazu oraz duże przetargi publiczne na wieloletnie dostawy skutkują silną presją konkurencyjną i rosnącą presją cenową. Jednocześnie bardzo istotnym i strategicznym rynkiem dla segmentu Gaz są Niemcy. Jest to rynek trudno dostępny ze względu na wysokie wymagania jakościowe, ale dzięki temu również stabilny. Do Niemiec dostarczane są głównie gazomierze standardowe (bez komunikacji), ponieważ kraj ten nadal rozważa wdrożenie programów wymiany liczników gazu na inteligentne. Do rynków zbliżonych do Niemiec ze względu na wymagania jakościowe, na których Apator Metrix SA jest aktywny, zaliczają się także Czechy i Węgry – jest to związane przede wszystkim z faktem, że właścicielami zakładów gazowniczych w tych krajach są koncerny niemieckie. Chociaż w Segmencie dominuje eksport (69% w 2021 r.), to rynek polski jest wciąż bardzo ważnym rynkiem zbytu o przewidywalnym i stabilnym potencjale ilościowym, na którym Grupa Apator posiada ugruntowaną pozycję jednego z liderów rynku. Głównym klientem na rynku polskim jest Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (PSG) – jedyny operator gazowego systemu dystrybucyjnego w kraju. Obecnie wdrożenie smart meteringu w Polsce jest nadal postrzegane głównie przez pryzmat pomiaru energii elektrycznej. W przypadku gazu, podobnie jak w energii elektrycznej, fizycznie odpowiedzialny za wdrożenie smart meteringu jest operator, czyli PSG. Zgodnie z obowiązującymi dyrektywami unijnymi, w przeciwieństwie do rynku energii elektrycznej, obecnie żadne prawo nie nakłada na operatorów gazu, obowiązku instalowania inteligentnych układów pomiarowych u klientów. Mimo to, również rynek polski interesuje się wdrożeniem smart meteringu w gazie, jednak póki co pojawiają się niewielkie pilotażowe wdrożenia gazomierzy smart, w których Apator Metrix SA bierze aktywny udział, a większość przetargów w Polsce dotyczy nadal dostaw gazomierzy miechowych i mechanicznych. Dodatkowo Grupa Apator, w wyniku przejęcia pod koniec 2020 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA, rozszerzyła swoją ofertę software’u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych dla gazownictwa i pracuje nad ich dalszym rozwojem.

Strona 20 z 90

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
...	...	...	...	...

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 90

Przychody i zyskowność Grupy

Nazwa	2021	2020	Różnica	Wzrost r/r
Przychody ze sprzedaży, w tym:	269 627	250 975	18 652	107,4%
kraj	82 783	66 036	16 747	125,4%
eksport	186 844	184 939	1 905	101,0%
Koszt własny sprzedaży	215 424	196 103	19 321	109,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	54 203	54 872	-669	98,8%
Koszty sprzedaży	8 981	5 493	3 488	163,5%
Koszty ogólnego zarządu	26 560	26 550	10	100,0%
Zysk ze sprzedaży	18 662	22 829	-4 167	81,7%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 259	(417)	2 676	-541,7%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	0	0	0	0,0%
Zysk z działalności operacyjnej	20 921	22 412	-1 491	93,3%
EBITDA	38 201	38 007	194	100,5%

Wskaźniki rentowności:

Marża zysku brutto ze sprzedaży: 20,1% (2021) vs 21,9% (2020)
Marża zysku ze sprzedaży: 6,9% (2021) vs 9,1% (2020)
Marża EBITDA: 14,2% (2021) vs 15,1% (2020)

Przychody ze sprzedaży

Wzrost sprzedaży r/r będący efektem:
▪ wysokiej dynamiki sprzedaży w kraju (+25% r/r) osiągniętej w wyniku realizacji przetargu dla PSG Sp. z o.o. i skorzystaniu przez tego klienta z prawa opcji zwiększenia zamówienia w ramach realizacji umowy dot. dostaw gazomierzy z lutego 2020 r. Grupa Apator utrzymuje pozycję kluczowego dostawcy gazomierzy dla Polskiej Spółki Gazownictwa - w grudniu 2021 r. oferta Apator Metrix SA została ponownie wybrana w przetargu dot. dostaw gazomierzy miechowych na łączną kwotę 74,9 mln zł;
▪ utrzymania wysokiego i stabilnego r/r poziomu eksportu, a wzrosty sprzedaży uzyskano w krajach takich jak: Wielka Brytania, Belgia, Węgry i Turcja. Równocześnie segment nadal intensywnie pracuje nad rozwojem sprzedaży na pozostałych rynkach, zwiększając obroty m.in. do Gruzji czy Serbii.
W wyniku dynamicznego wzrostu przychodów w kraju, udział eksportu w sprzedaży zmniejszył się z 74% do 69%. Mimo spadku sprzedaży na rynek niderlandzki (kończący się roll-out na gazomierze), w 2021 r. największy wzrost przychodów uzyskano na rynku brytyjskim. Z kolei jednym z najbardziej perspektywicznych rynków jest obecnie Belgia, w której trwa wymiana gazomierzy na inteligentne, a wygrany kolejny przetarg (na dostawę ok. 1 mln liczników o łącznej wartości ok. 65 mln euro) jest jednym z elementów stabilnego backlogu segmentu na kolejne lata.

Portfel sprzedaży segmentu w roku 2020 i 2021 kształtował się następująco:

	2020	2021	Wzrost
Przychody	250 975	269 627	+18 652
wzrost sprzedaży krajowej	66 036	82 783	+16 747
wzrost eksportu	184 939	186 844	+1 905

EBITDA

W segmencie zysk EBITDA utrzymał się na podobnym r/r poziomie, jednak marża EBITDA zmniejszyła się o 0,9 p.p. r/r do 14,2%., do czego przyczyniły się przede wszystkim odczuwane w gospodarce wzrastające koszty materiałowe.

Główne czynniki wpływające na wynik EBITDA to:
▪ równoczesny wzrost sprzedaży i niższa rentowność wynikająca z wzrastających kosztów własnych sprzedaży (COGS) głównie materiałów i surowców: tworzyw sztucznych, stali, metali nieżelaznych;
▪ wyższe koszty sprzedaży, które są efektem pandemii, wzrostu kosztów usług transportowych i cen paliwa; koszty ogólne utrzymane na poziomie roku 2020;
▪ dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej głównie dzięki uzyskanemu dofinansowaniu z tarczy antykryzysowej (+1 mln zł) oraz otrzymanemu zwrotowi podatku dochodowego (+1,1 mln zł).

*koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

	EBITDA 2020	wzrost sprzedaży	wzrost COGS*	wzrost kosztów SG&A	wzrost wyniku na pozostałej działal. oper.	EBITDA 2021	Wzrost r/r
Wartość	38 007	18 652	17 636	3 498	2 676	38 201	+0,5%

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 90

Perspektywy

Perspektywy rozwoju Segmentu na rynku pomiaru gazu

Segment na rynku pomiaru gazu zależą od tempa rozwoju smart meteringu w Europie i na świecie oraz konieczności zdywersyfikowania gazowego mixu energetycznego w transformacji energetycznej UE poprzez zastępowanie popytu na gaz ziemny tzw. gazami zdekarbonizowanymi i odnawialnymi, a to stanowi szansę dla dalszego rozwoju Segmentu Gaz w zakresie rozliczania wodoru, biometanu i biogazu. Równie istotny wpływ na perspektywy będzie miała dalsza dynamika inflacji kosztów (materiałów, komponentów, wynagrodzeń), stan globalnych łańcuchów dostaw oraz prowadzona w Segmencie Gazu poprawa efektywności funkcjonowania spółek poprzez relokację części produkcji gazomierzy z brytyjskiej spółki GWi Ltd. do Apator Metrix SA w Tczewie.

Perspektywy działalności Segmentu Gaz na rynku krajowym kształtują się następująco:
▪ monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży;
▪ realizacja przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. – wartość kontraktu: 74,9 mln zł z dostawami w okresie 2 lat i prawem opcji +/-20% zamówienia;
▪ kontynuacja wdrożenia inteligentnych gazomierzy w Polsce, w ramach których Apator Metrix SA dostarcza gazomierze iSmart;
▪ spodziewany w kolejnych latach wzrost zamówień na gazomierze inteligentne w Polsce, w efekcie rozwoju nowych technologii, IoT, automatyzacji procesów oraz rozwoju sieci gazowniczej;
▪ rozszerzanie oferty software’u dla sektora gazowniczego (rozwoju oprogramowania w ramach przejętej w 2020 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA);
▪ wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce jeszcze rozpowszechniona.

Sytuację Segmentu Gaz na kluczowych rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim następujące czynniki:
▪ wygrany roll-out na blisko 1 mln sztuk inteligentnych liczników gazu na rynku belgijskim o wartości ok. 65 mln euro z dostawami w latach 2023 – 2031, z czego istotna część zostanie zrealizowana do końca 2026 r.;
▪ planowane roll-outy gazomierzy typu smart na kolejnych rynkach Europy: Hiszpania, Austria, Rumunia, Słowacja;
▪ plan rozwoju produktów na poszczególne rynki, w tym uzupełnienie portfolio o gazomierze przemysłowe i gazomierz ultradźwiękowy;
▪ utrzymujący się relatywnie wysoki popyt na gazomierze z liczydłem mechanicznym, w związku z ciągłymi opóźnieniami we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich;
▪ aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu, co ujemnie wpływa na poziom ostatecznych cen;
▪ konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy.

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 90

3.3. Segment Woda i Ciepło

Produkty

Segment Woda i Ciepło (W&H) specjalizuje się w produkcji wodomierzy mieszkaniowych, domowych i przemysłowych, ciepłomierzy, a także podzielników kosztów ogrzewania. Oferuje usługi zdalnego odczytu, rozliczeń zużycia mediów i zarządzania systemami dystrybucji wody i ciepła. Apator Powogaz SA, spółka wiodąca segmentu Woda i Ciepło, jest jednym z największych producentów i dostawców wodomierzy w Polsce i Europie. W skład segmentu Woda i Ciepło wchodzą także spółki: Apator Metra s.r.o (Czechy), Apator Miitors A/S (Dania - oddział R&D), Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk, Gdańsk-R&D) oraz AO Teplovodomer (Rosja).

Otoczenie rynkowe

Segment Woda i Ciepło w odróżnieniu od pozostałych segmentów prowadzi sprzedaż do licznej, rozproszonej grupy klientów. Najczęściej rynek odbiorców podzielony jest na dwa obszary: rynek wodociągowy oraz rynek spółdzielczo-usługowy (spółdzielnie, wspólnoty mieszkaniowe, hurtownie), na których sprzedawane są inne linie produktowe. Model sprzedaży w branży wody i ciepła, zgoła odmienny od segmentów EE oraz Gaz, opiera się głównie na aktywnym poszukiwaniu klientów na całym świecie i budowaniu z nimi relacji, co wymaga przygotowania odpowiednio większych służb sprzedażowych, szerszej gamy produktowej, rozbudowanej sieci serwisów oraz odpowiedniego wsparcia technicznego, które jest w stanie wprowadzać zmiany oczekiwane przez odbiorców i zgodne z obszarem eksploatacji. Branża nie ma ustandaryzowanej i sztywnej specyfikacji produktowej, a popyt na dany produkt jest kreowany przez producentów, trendy i nowe technologie zależne od wymagań na danym rynku.

Przychody segmentu uzyskiwane są w porównywalnym stopniu na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. W Polsce, duży wpływ na liczbę montowanych wodomierzy ma koniunktura w budownictwie. W 2021 r. według danych w Polsce oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań, tj. o 6,4% więcej niż przed rokiem. Najczęściej montowanymi urządzeniami w nowo powstających budynkach są wodomierze ze zdalnym odczytem, a wśród nich dominuje wodomierz z nakładką radiową. Również w starym typie budownictwa mieszkaniowego coraz większą rolę odgrywają wodomierze typu smart wypierając produkty starej generacji charakteryzujące się brakiem możliwości zdalnego odczytu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zarówno dobra koniunktura na rynku mieszkaniowym, jak i ustawa o efektywności energetycznej nakładająca obowiązek instalacji urządzeń ze zdalnym odczytem oraz poprawa nastrojów społecznych w wyniku akcji szczepień przeciw COVID-19 spowodowała przyspieszenie wymian wodomierzy od II kwartału 2021 r., a nawet próbę nadrobienia wcześniejszych zaległości wynikających z obostrzeń pandemicznych w 2020 r. (ograniczone możliwości wymian wodomierzy w domach i mieszkaniach). Podobnie sytuacja kształtowała się na rynkach zagranicznych. Wyzwaniem w 2021 r. było zaspokojenie wysokiego popytu, w szczególności na wodomierze z nakładkami radiowymi, przy jednoczesnym ograniczeniu dostępności komponentów elektronicznych.

Światowy rynek na usługi opomiarowania wody rozwija sie z niespotykaną dotąd dynamiką. Gwałtownie rosnąca liczebność populacji, industrializacja krajów rozwijających się, nierówna legislacja związana z ochroną środowiska, a w tym zasobów czystej wody, dramatycznie podnoszą światową jej konsumpcję i eksploatację naturalnych źródeł wody pitnej. Wspomniane czynniki przyspieszają rozwój rynku inteligentnego zarządzania wodą w celu optymalizacji jej zużycia oraz zapewnienia coraz dokładniejszych metod pomiaru. W branży następuje zatem intensywny rozwój kompleksowych systemów do obsługi i efektywnego dostarczania danych przy wykorzystaniu nowoczesnych technologii komunikacji IoT.

Większa świadomość konsumentów zarówno indywidualnych, jak i podmiotów wytwórczych (przemysłowych), korzystających z inteligentnych rozwiązań opomiarowania, wzmacnia konieczność oszczędnego i racjonalnego gospodarowania wodą. Straty wody z rurociągów podczas dystrybucji są bardzo wysokie, wobec tego ręczny pomiar i bilansowanie wody nie jest już wystarczające. Systemy pomiarowe powinny sygnalizować dodatkowo przecieki oraz inne zaburzenia w sieci i posiadać zdalnie sterowane zawory odcinające dopływ wody lub ograniczające zużycie na żądanie.

Jednymi z takich produktów, które Segment W&H rozwija są wodomierze ultradźwiękowe z szerokim zakresem komunikacji zdalnej (m.in. LoRaWAN). Wodomierze ultradźwiękowe posiadają stabilne parametry metrologiczne, dłuższy czas działania oraz możliwości zdalnych odczytów i zaawansowane funkcje (np. alerty wycieków). Konieczne jest konsekwentne rozbudowanie gamy produktów ultradźwiękowych, nie tylko o średnice industrialne, ale również w zakresie pełnej kompatybilności wodomierzy ultradźwiękowych z usługami zdalnego odczytu, billingu czy z możliwością dostarczenia danych na żądanie. Mimo, że rynek wodomierzy ultradźwiękowych zaczyna rosnąć, jednak nie wyprze w całości wodomierzy mechanicznych w najbliższych latach. Wynika to ze znacznej różnicy cenowej obu rozwiązań jak również potrzeb klienta docelowego pod względem oczekiwań co do dokładności wodomierza (jego klasy). Również zagraniczne rynki zbytu w zakresie rozwoju ich sieci wodociągowej i cieplnej mają różne zapotrzebowania na produkty określonych klas.

Na rynku opomiarowania ciepła panuje również tendencja wzrostowa. Służy temu wzrost świadomości wśród użytkowników, jak również zmiany legislacyjne wprowadzające obowiązkowe opomiarowanie ciepła. Podobnie jak przy wodomierzach, w ciepłownictwie również pojawia się duże zainteresowanie dla systemów zdalnego odczytu oraz technologii ultradźwiękowej, co przyczynia się do intensywnego wzrostu konkurencyjności cenowej głównych dostawców ciepłomierzy. Popyt na wodomierze, ciepłomierze, jak i podzielniki kosztów typu smart w Polsce napędzać będzie również ustawa o zmianie ustawy o efektywności energetycznej, która nakłada na właścicieli lub zarządców budynków wielolokalowych obowiązek instalacji, do 1 stycznia 2027 r., ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym odczytem.

Segment W&H, w wyniku analiz rynkowych i bacznego śledzenia trendów ogólnoświatowych, niezależnie od wprowadzanych zmian legislacyjnych, z wyprzedzeniem podjął opracowanie aktualnie wymaganych rozwiązań, dzieki czemu rokrocznie zwiększa udział w sprzedaży urządzeń typu smart. Wodomierze ultradźwiękowe Ultrimis W oferowane przez Apator Powogaz.

Wyniki finansowe Segmentu

Wyszczególnienie	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	295 413	239 556	55 857	123,3%
kraj	123 923	112 431	11 493	110,2%
eksport	171 490	127 125	44 364	134,9%
Koszt własny sprzedaży	198 458	164 417	34 041	120,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	96 955	75 139	21 816	129,0%
Koszty sprzedaży	13 202	12 575	627	105,0%
Koszty ogólnego zarządu	46 087	41 247	4 840	111,7%
Zysk ze sprzedaży	37 666	21 317	16 349	176,7%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	37 010	3 473	33 537	1065,6%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 636	1 352	284	121,0%
Zysk z działalności operacyjnej	76 312	26 142	50 170	291,9%
EBITDA	87 692	36 460	51 232	240,5%
EBITDA bez nieruchomości*	53 613	36 460	17 153	147,0%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	32,8%	31,4%
Marża zysku ze sprzedaży	12,8%	8,9%
Marża EBITDA	29,7%	15,2%
Marża EBITDA bez nieruchomości*	18,1%	15,2%

Przychody ze sprzedaży

W segmencie nastąpił dynamiczny wzrost przychodów o 23% r/r:
▪ wyższe obroty w kraju (o 10% r/r) związane były ze wzrostem wymian wodomierzy w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych - odbudowa zamówień po 2020 r., przy dobrej koniunkturze w budownictwie;
▪ wysoka dynamika sprzedaży zagranicznej (+34% r/r) - wzrost popytu na istotnych rynkach eksportowych segmentu, wzrost liczby nowych przetargów i realizacji inwestycji zamrożonych w 2020 r.

W związku z powyższym udział eksportu w strukturze sprzedaży w 2021 r. wzrósł o 5 p.p. W 2021 roku największymi zagranicznymi rynkami zbytu były: Czechy, Francja, Hiszpania oraz Ukraina. W miksie produktowym największy udział w sprzedaży ma grupa wodomierzy mieszkaniowych oraz nakładek radiowych. W 2021 r. w tej grupie wprowadzony został nowy produkt - wodomierz skrzydełkowy jednostrumieniowy JS Smart D+, charakteryzujący się znacznie wyższymi parametrami metrologicznymi i trwałościowymi. Wzrost udziału w strukturze sprzedaży, w stosunku do 2020 roku, widać również w grupie wodomierzy ultradźwiękowych na eksport (Grecja, Arabia Saudyjska, wodociągi w Tajlandii, Norwegii, Niemczech).

239 556                                                                295 413
251 049                                                                239 556
                                                                         11 493
                                                                         44 364
Przychody 2020         wzrost sprzedaży krajowej      wzrost eksportu    Przychody 2021
                                                                         +23,3%

EBITDA

Wynik EBITDA (Adj. EBITDA skorygowany o czynnik jednorazowy – sprzedaż nieruchomości**) wzrósł o 47% r/r, dzięki:
▪ dynamicznemu wzrostowi sprzedaży oraz uzyskaniu pozytywnego efektu dźwigni operacyjnej,
▪ istotnej poprawie efektywności operacyjnej (usprawnienia i reorganizacji procesu produkcji oraz wzrost jej automatyzacji), mimo, że od III kwartału 2021 r. widoczny znaczny wzrost kosztów wytworzenia (podobnie jak w pozostałych segmentach), szczególnie komponentów elektronicznych, mosiądzu i tworzyw sztucznych;
▪ utrzymaniu kontroli kosztów SG&A, pomimo większych przychodów.

Powyższe czynniki korzystnie wpłynęły na poziom uzyskanej rentowności Segmentu, a marża skorygowanej EBITDA wyniosła 18%. Dodatkowo, w wyniku sprzedaży nieruchomości – dotychczasowej siedziby spółki Apator Powogaz SA w Poznaniu – uzyskano pozytywny wpływ na zysk EBITDA w wysokości 34,1 mln zł.

*koszt własny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji
** W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha za cenę 63,5 mln z netto, na której znajduje się jej obecna siedziba.

36 460                                                                 87 692
36 460                                                                 53 613
59 338                                                                 53 613
53 871                                                                 51 232
53 329                                                                 32 979
53 329                                                                 5 467
53 613                                                                 542
53 613                                                                 284
87 692                                                                 34 079
55 857
32 979
5 467
542
284
34 079
EBITDA 2020 wzrost sprzedaży wzrost COGS* wzrost kosztów SG&A spadek wyniku na pozostałej działal. oper. wzrost udziału w zyskach jedn. Adj. EBITDA 2021 sprzedaż nieruchomości** EBITDA 2021
                                                                                                                                        +140,5%

Perspektywy

Jednym z kluczowych czynników wpływających na przyszłe wyniki segmentu jest realizacja projektu relokacji fabryki Apator Powogaz SA w Poznaniu. Celem relokacji jest utworzenie nowoczesnego centrum produkcyjnego, opartego na zautomatyzowanych procesach produkcyjnych, światowych standardach jakości wyrobów gotowych oraz znaczącym zwiększeniu efektywności i mocy produkcyjnych. Przeniesienie produkcji do nowej fabryki ma nastąpić do końca kwietnia 2022 r. Podobny projekt realizowany jest jednocześnie w spółce Apator Telemetria Sp. z o.o. w Słupsku (więcej informacji w pkt 1.3). Poza reorganizacją, prowadzone są intensywne działania R&D związane z rozwojem portfolio produktowego oraz systemów zdalnego odczytu i usług bilingu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 90

4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator

4.1. Analiza wyników finansowych

Grupa Apator w 2021 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	2021 r.	2020 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży, w tym:	940 083	934 850	5 466	100,6%
kraj	497 695	553 402	-55 580	90,0%
eksport	442 388	381 448	61 046	116,0%
Koszt własny sprzedaży**	726 506	705 240	20 774	102,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	213 577	229 610	-15 308	93,3%
Koszty sprzedaży	36 552	32 238	4 292	113,3%
Koszty ogólnego zarządu	128 285	126 134	2 400	101,9%
Zysk ze sprzedaży	48 740	71 238	-22 000	69,1%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	44 425	6 001	37 589	726,4%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 636	1 352	284	121,0%
Zysk z działalności operacyjnej	94 801	78 591	15 873	120,2%
EBITDA	150 573	131 100	19 138	114,6%
EBITDA bez nieruchomości*	116 494	131 100	-14 941	88,6%
Wynik na działalności finansowej	-9 557	3 326	-12 786	-
Zysk przed opodatkowaniem	85 244	81 917	3 087	103,8%
Bieżący podatek dochodowy	-24 929	-15 479	-9 661	162,4%
Odroczony podatek dochodowy	3 021	-4 201	7 017	-
Zysk netto	63 336	62 237	443	100,7%
Zysk netto bez nieruchomości*	35 732	62 237	-27 161	56,4%

Wskaźniki rentowności:

Wyszczególnienie	2021 r.	2020 r.
Marża zysku brutto ze sprzedaży	22,7%	24,6%
Marża zysku ze sprzedaży	5,2%	7,6%
Marża zysku EBITDA*	12,4%	14,0%
Marża zysku netto*	3,8%	6,7%

) wyniki oczyszczone z wpływu sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA
*) W związku ze zmianą w trakcie 2021 r. polityki rachunkowości odnośnie do ujmowania m.in. kosztów odpisów aktualizujących zapasy oraz kosztów złomowania zapasów, w okresach porównawczych dokonano przesunięcia tych kosztów z pozostałej działalności operacyjnej do kosztu działalności podstawowej (przekształcenie danych porównawczych ujęto w pkt 8.35 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki:

utrzymanie sprzedaży Grupy dzięki wyraźnemu ożywieniu popytu w segmencie Woda i Ciepło (szczególnie w eksporcie) oraz wzrostowi sprzedaży w segmencie Gaz, przy niższej r/r sprzedaży w segmencie Energii Elektrycznej;
sytuacja makroekonomiczna – globalne utrudnienia w dostępie do komponentów elektronicznych i niedobory surowców dla urządzeń elektronicznych, powodujące presję na marże w wyniku:
- wzrostu cen surowców, materiałów (np. metale nieżelazne, tworzywa sztuczne) i komponentów (zwłaszcza elektronicznych) oraz wydłużanie czasów ich dostaw;
globalnego wzrostu kosztów transportu (morskiego, kolejowego, samochodowego) z powodu ograniczeń dostępności kontenerów czy wzrostu cen paliw; przy jednoczesnym ograniczeniu możliwości szybkich zmian cen sprzedaży w reakcji na wzrost kosztu TKW, szczególnie w segmencie Energii Elektrycznej 2 ;
utrzymanie kosztów ogólnego zarządu na stabilnym poziomie, pomimo wysokiej presji na wynagrodzenia;
czynnik jednorazowy - wpływ sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu (Segment Woda i Ciepło) na skonsolidowane wyniki:
- na poziomie EBITDA: 34,1 mln zł;
- na poziomie wyniku netto: 27,6 mln zł;
sytuacja na rynkach walutowych – duża zmienność kursów walutowych (szczególnie EUR i USD) powodująca ujemny wynik na różnicach kursowych i wycenie transakcji walutowych.

Przychody ze sprzedaży

W Grupie Apator utrzymano przychody na poziomie analogicznego okresu roku poprzedniego, a dynamiczny wzrost odnotował segment Wody i Ciepła (+23% r/r). Wyższe przychody r/r zanotował także segment Gazu (+7%). Jednocześnie w segmencie Energii Elektrycznej zrealizowano niższą sprzedaż w związku ze spadkiem przychodów na rynku krajowym. Szczegółowy opis sprzedaży poszczególnych segmentów opisany został w rozdziale 3 niniejszego sprawozdania.

Wyszczególnienie	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Segment Energia Elektryczna (EE)	375 043	444 319	-69 276	84,4%
kraj	290 989	374 935	-83 947	77,6%
eksport	84 054	69 384	14 671	121,1%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	22,4%	15,6%
Segment Gaz	269 627	250 975	18 652	107,4%
kraj	82 783	66 036	16 747	125,4%
eksport	186 844	184 939	1 905	101,0%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	69,3%	73,7%
Segment Woda i Ciepło (W&H)	295 413	239 556	55 857	123,3%
kraj	123 923	112 431	11 493	110,2%
eksport	171 490	127 125	44 364	134,9%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	58,1%	53,1%
Przychody ze sprzedaży ogółem	940 083	934 850	5 233	100,6%
kraj	497 695	553 402	-55 707	89,9%
eksport	442 388	381 448	60 940	116,0%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	47,1%	40,8%

*UE+WB = Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią

W strukturze sprzedaży znacząco zwiększył swój udział segment Wody i Ciepła (o 5,8 p.p).

Struktura geograficzna sprzedaży

Dzięki wysokiej dynamice wzrostu eksportu (głównie w segmencie Wody i Ciepła) w skali całej GK Apator, udział eksportu w całkowitych obrotach Grupy Apator wzrósł w porównaniu z 2020 r. o 6.3 p.p., do poziomu 47,1% przychodów ogółem. Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator jest Polska. Na drugim miejscu wśród partnerów handlowych Grupy pozostaje Unia Europejska (z dominującym udziałem rynków: niemieckiego, belgijskiego, czeskiego) oraz Wielka Brytania i rynki wschodnie. Jednocześnie widać już wyraźne ożywienie zamówień z wielu innych rynków szczególnie w segmencie Woda i Ciepło (np. Francja).

Strona 31 z 90

Podział eksportu na kraje

*sprzedaż do Rosji została wstrzymana, a Grupa Apator będzie starała się skompensować ubytek sprzedaży na innych rynkach. W 2021 r. żaden z odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy Apator.

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

| Wyszczególnienie | 2021 r. (tys. zł) | Dynamika (%) | 2020 r. (tys. zł) | Zmiana r/r (tys. zł) |
| :--------------- | :---------------- | :----------- | :---------------- | :------------------- |# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 32 z 90

Koszty w układzie kalkulacyjnym

Koszt	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Różnica (tys. zł)	Różnica (%)
Koszt własny sprzedaży (COGS)	726 506	705 240	21 266	103,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A)	164 837	158 372	6 465	104,1%
Łącznie	891 343	863 612	27 731	103,2%

Koszty w układzie rodzajowym

Koszt	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Różnica (tys. zł)	Różnica (%)
Amortyzacja	55 772	52 509	3 263	106,2%
Zużycie materiałów i energii	442 899	427 993	14 906	103,5%
Usługi obce	125 691	101 574	24 117	123,7%
Świadczenia pracownicze	228 783	214 155	14 628	106,8%
Pozostałe	68 707	52 645	16 062	130,5%
Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej	-30 509	14 736	-45 245	-207,0%
Łącznie	891 343	863 612	27 731	103,2%

Sprzedaż zagraniczna - kraje z udziałem od 5%

Udział w eksporcie w 2021 r.	Sprzedawany asortyment
Wielka Brytania 15%	gazomierze
Niemcy 12%	głównie liczniki energii elektrycznej i gazomierze
Belgia 11%	gazomierze i indukcyjne liczniki energii elektrycznej
Czechy 9%	głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Ukraina 6%	głównie wodomierze i gazomierze
Rosja* 6%	głównie wodomierze, ciepłomierze, aparatura łączeniowa
Turcja 5%	głównie gazomierze i aparatura łączeniowa

*W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha za cenę 63,5 mln z netto, na której znajduje się jej obecna siedziba.

Widoczne wzrosty kosztów (w tym szczególnie kosztów zużycia materiałów i energii) wynikają głównie z przyczyn makroekonomicznych. Na skutek ożywienia gospodarczego po pandemii nastąpił dynamiczny wzrost popytu, a za tym wzrost kosztów handlu światowego w wyniku utrzymujących się wąskich gardeł w łańcuchach zaopatrzenia i większej skłonności firm do gromadzenia wyższych zapasów, co sprzyja zaś wzrostowi cen surowców, materiałów i komponentów (zwłaszcza elektronicznych). Grupa odczuwa silną presję cenową i wzrost konkurencji w największym stopniu w segmencie Energii Elektrycznej. Erozja cen powoduje procentowy spadek marż, zwłaszcza w obliczu inflacji kosztów materiałowych przy jednoczesnym wzroście kosztów wynagrodzeń w wyniku m.in. presji na podwyżki płac. Odnotowano również wyższe usługi obce, w tym m.in. wzrosty kosztów transportu surowców i materiałów.

EBITDA

Wynik EBITDA w 2021 r. wyniósł 150,6 mln zł (+14% r/r). Wpływ na zysk EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami kosztowymi, miał dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej, na co złożyły się przede wszystkim:
- wynik na sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu (+34,1 mln zł)*,
- uzyskane odszkodowanie od ubezpieczyciela (+3,2 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany liczników energii elektrycznej (dostarczanych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji w Segmencie EE,
- zwrot niezasadnie pobranego podatku dochodowego w spółce niemieckiej (+2,5 mln zł),
- dofinansowanie z tarczy antykryzysowej (+1 mln zł) w Segmencie Gaz.

EBITDA po korekcie o wpływ wyniku z transakcji sprzedaży nieruchomości w Poznaniu wyniósł 116,5 mln zł (-11% r/r), co skutkowało rentownością EBITDA na poziomie 12,4% (-1,7 p.p. r/r). Szczegółowy opis zysku EBITDA w poszczególnych segmentach opisany został w rozdziale 3 niniejszego sprawozdania.

*EBITDA 2021 oczyszczona o wpływ sprzedaży nieruchomości w Poznaniu

	2020 r.	2021 r. raportowana	EBITDA 2021 oczyszczona*	niższe koszty grupowe	sprzedaż nieruchomości	EBITDA 2021 raportowana
segment EE	131 100
segment Gaz	99 021
segment W&H	99 215
Łącznie		150 573	116 368	116 494	116 494	150 573
R/r		+14,9%	-11,1%

Strona 33 z 90

Udział Segmentów w zysku EBITDA

Bardzo dobre wyniki odnotowano w Segmencie Wody i Ciepła, który był motorem wzrostu całej Grupy. Wysokiej dynamice sprzedaży Segmentu (23% r/r) towarzyszył, głównie dzięki uzyskaniu pozytywnego efektu dźwigni operacyjnej i efektów skali, większy niż proporcjonalny wzrost zysku EBITDA o 47% r/r, co przełożyło się na wzrost jego udziału o 18 p.p. (bez uwzględnienia sprzedaży nieruchomości).

*alokacja EBITDA do segmentów - dane nie uwzględniają kosztów niealokowanych do segmentów

Wynik netto

Skonsolidowany wynik netto ukształtował się na poziomie 63,3 mln zł i wpływ na jego poziom, poza wyżej wymienionymi czynnikami, miały:
▪ ujemnie - wynik na działalności finansowej, istotnie niższy r/r (-9,5 mln zł vs +3,3 w 2020 r.), o czym zadecydowały przede wszystkim ujemne różnice kursowe (-3,4 mln zł), wycena transakcji walutowych (-3,0 mln zł) w związku ze zmiennością na rynkach walutowych oraz koszty obsługi zadłużenia (-1,9 mln zł);
▪ dodatnio – zdarzenie jednorazowe, tj. sprzedaż nieruchomości Apator Powogaz SA (+27,6 mln zł).

Po oczyszczeniu wyniku o wpływ zdarzenia jednorazowego, zysk netto Grupy Apator po czterech kwartałach 2021 r. ukształtował się na poziomie 35,1 mln zł.

4.2. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. był o 7,6 mln zł wyższy w stosunku do końca 2020 r. i wyniósł 36,8 mln zł. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:
▪ dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, przy czym na poziom wygenerowanych przepływów wpływ miało dużo wyższe niż w poprzednich latach zaangażowanie środków w kapitał obrotowy – zaopatrywanie się i zabezpieczanie materiałów oraz surowców w celu zarządzania ryzykami związanymi z zaburzeniami w globalnych łańcuchach dostaw;
▪ ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej głównie w wyniku poniesionych nakładów inwestycyjnych na środki trwałe i wartości niematerialne (łącznie 91,9 mln zł) oraz zapłaty za część udziałów nabytych w spółce Apator Telemetria Sp. z o.o. (7,1 mln zł – sfinansowane kredytem akwizycyjnym) częściowo pokrytych uzyskanymi wpływami ze sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu w wysokości 33,9 mln zł (zrealizowane w 2021 r. płatności za nieruchomość, zgodnie z harmonogramem);

Strona 34 z 90

▪ dodatnie saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim ze wzrostem zadłużenia kredytowego (saldo 78,9 mln zł - wpływy z tyt. zaciągnięcia kredytów pomniejszone o spłaty z odsetkami) pomniejszone o wypłatę pozostałej części dywidendy z zysku za 2020 r. (22,3 mln zł) oraz spłatę zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (11,7 mln zł).

Stan środków na 31.12.2020: 29 251
Przepływy operacyjne: 60 815
Przepływy inwestycyjne: -66 469
Przepływy finansowe: +78 900
Stan środków na 31.12.2021: 36 832

Zmiana: +7 581 (+25,9%)

4.2.1. Ocena zasobów finansowych

W 2021 r. Grupa Apator finansowała swoją działalność w większości kapitałem własnym, ale jego udział w sumie bilansowej zmalał w porównaniu do końca 2020 r. o 4,0 p.p. Jest to efekt wzrostu poziomu zobowiązań i rezerw, a w tym głównie wyższych kredytów. Sposób finansowania działalności Grupy Apator przedstawiony został w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	2021 r.	2020 r.	Zmiana %	% p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej	55,2%	59,2%	-4,0	-4,0
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej	44,8%	40,8%	4,0	4,0

Pozostałe podstawowe wskaźniki	2021 r.	2020 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,24	1,22	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,60	0,72	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	6,76%	7,06%	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia

Strona 35 z 90

Pozostałe podstawowe wskaźniki	2021 r.	2020 r.	Formuła
Rentowność kapitału własnego ROE	11,85%	12,32%	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	174 596	100 150	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	1,16	0,76	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/ poziom zysku EBITDA za ostatnie 12 miesięcy
Capex (tys. zł)	90 661	77 510	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	228 206	163 386	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Poziom kapitału obrotowego netto na koniec grudnia 2021 r. był o 63,4 mln zł wyższy w porównaniu z końcem grudnia 2020 r. Wynika to z wyższego stanu zapasów i należności (m.in. z tytułu sprzedaży nieruchomości). Wzrost kapitału obrotowego widoczny jest przede wszystkim w segmentach Energii Elektrycznej (wzrost zapasów, szczególnie elektroniki wynikający ze wzrostu zatowarowania na potrzeby zabezpieczenia przyszłej produkcji) oraz Woda i Ciepło (wzrost należności wynikający z rozliczenia transakcji sprzedaży nieruchomości). Wyższe nakłady inwestycyjne poniesione zostały w tym okresie głównie w Segmencie Woda i Ciepło i dotyczyły przede wszystkim wydatków na budowę nowej fabryki pod Poznaniem (38,2 mln zł za 2021 r. zgodnie z harmonogramem) oraz R&D, w tym m.in.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

4.2.1. Opinia Zarządu dotycząca sytuacji finansowej Grupy

W 2021 roku kontynuowano prace nad rozwojem komunikacji zdalnej i rozszerzeniem oferty produktowej o nowe rodziny wyrobów. Zadłużenie finansowe jest wyższe r/r, jednak utrzymywane na niskim i bezpiecznym poziomie 1,16x dług netto/EBITDA za 2021 r. Wzrost zadłużenia wynika z utrzymywania i systematycznego uzupełniania buforów materiałów pod przyszłe kontrakty. Biorąc pod uwagę poziom zysku EBITDA oczyszczonego ze zdarzenia jednorazowego (sprzedaż nieruchomości w Poznaniu), zadłużenie finansowe również prezentuje się na bezpiecznym poziomie 1,50x.

4.2.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Apator w 2021 r.

Inwestycje w niefinansowy majątek:

W 2021 r. inwestycje Grupy Apator wyniosły 90,5 mln zł (były wyższe o 12,9 mln zł r/r) i dotyczyły głównie:

38,2 mln zł – nowa fabryka Apator Powogaz SA w Jaryszkach,
18,5 mln zł – R&D (systemy telemetryczne W&H, systemy operacyjne),
15,0 mln zł – nakłady na wdrożenie produkcyjne nowych produktów (i-SMART2, legalizacja Ultrimis),
12,4 mln zł – IT, inwestycje odtworzeniowe (oprzyrządowanie do maszyn) i pozostałe,
6,4 mln zł – automatyzacja, zwiększenie mocy produkcyjnych i wydajności.

Nakłady inwestycyjne capex poniesione zostały w tym okresie głównie na budowę nowej fabryki pod Poznaniem (38,2 mln zł za 2021 r. zgodnie z harmonogramem) oraz R&D, w tym m.in. prac nad rozwojem komunikacji zdalnej i rozszerzeniem oferty produktowej o nowe rodziny wyrobów.

Inwestycje w majątek finansowy:

Grupa Apator na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne.

W 2021 r. dokonano nabycia dodatkowych udziałów spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. od dotychczasowych udziałowców (więcej w pkt 1.3).

4.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Informacja na temat istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Apator została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (Raport roczny RS – 2021).

4.2.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Apator odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

weryfikowanie sytuacji finansowej obecnych i potencjalnych klientów (korzystanie z publikowanych informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z raportów wywiadowni gospodarczych),
zarządzanie kredytem kupieckim w oparciu o przyjęte zasady,
monitorowanie stanu rozliczeń z kontrahentami,
stosowanie procedury windykacji przeterminowanych należności,
ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,
optymalne zarządzanie obszarem finansowania dostawców i należności (w tym udzielanymi gwarancjami należytego wykonania umów i usunięcia wad i usterek, faktoring).

W celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Grupy Apator w większości krajowych spółkach Grupy funkcjonuje kredyt parasolowy przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, limity na gwarancje i akredytywy oraz wykup przez bank wierzytelności. Kredyt pozwolił na elastyczne zarządzanie płynnością w Grupie, ujednolicenie warunków cenowych bieżących operacji bankowych oraz korzystanie z efektów usługi wirtualnej kompensacji sald, co przynosi dodatkowe korzyści finansowe.

Ponadto w celu przeciwdziałania potencjalnym nieprawidłowościom w zarządzaniu zasobami finansowymi, w spółkach Grupy Apator określono zasady postępowania w takich obszarach, jak: sprzedaż, kredyt kupiecki, monitorowanie należności, bieżące informowanie zarządów poszczególnych spółek o sytuacji finansowej.

Ponadto celem zapewnienia właściwej koordynacji działań w obszarze finansów w Grupie Apator funkcjonuje Komitet Finansowy, w którego skład wchodzą przede wszystkim główni księgowi oraz dyrektorzy ds. finansów poszczególnych spółek Grupy Apator. Do zadań Komitetu należy analiza potrzeb rozwoju obszaru finansowego w Grupie, analiza i monitorowanie otoczenia regulacyjnego oraz wypracowanie jednolitych standardów dla procesów finansowych.

Poza Komitetem Finansowym, powołany został również Komitet ds. Ryzyk Finansowych, którego zasadniczym celem jest wsparcie mechanizmów kontrolnych jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie. W skład Komitetu wchodzą pracownicy pionów finansowych Apator SA i spółek zależnych. Zadaniem Komitetu jest w szczególności:

monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych.

Podstawowym założeniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Apator jest utrzymanie silnej i bezpiecznej pozycji w zakresie płynności finansowej poszczególnych spółek. Utrzymanie płynności finansowej jest podstawą zaufania ze strony partnerów handlowych, kredytodawców i rynku oraz pozwala na realizację zakładanych planów. Jest także podstawą przyszłego rozwoju każdej spółki i całej Grupy Apator. Spółki na bieżąco monitorują wielkości mające wpływ na wysokość posiadanych zasobów finansowych dążąc do maksymalnego przyspieszania przepływu gotówki, zarówno poprzez analizę cykli obrotu zapasami, jak i możliwie najszybsze inkasowanie należności.

W Grupie funkcjonuje model zarządzania w obszarze finansów, który sprzyja rozwojowi procesu finansów jako funkcji wsparcia, a dodatkowo powołany jest audytor wewnętrzny Grupy Apator. Zasadniczym celem funkcjonowania audytu wewnętrznego jest wspieranie Zarządu w zarządzaniu ryzykami oraz usprawnianie działalności spółek Grupy i wniesienie wartości dodanej ukierunkowanej na realizację strategii Grupy Apator oraz wzrost jej wartości. Cel ten jest osiągany przez wykonywane przez audyt działania o charakterze kontrolnym oraz doradczym (za zgodą Komitetu Audytu). Audytor wewnętrzny uprawniony jest do przeprowadzania w spółkach Grupy Apator audytów o różnym charakterze (w tym audytów finansowych). Sprawozdania z przeprowadzonych audytów przekazywane są Prezesowi Zarządu Apator SA, Komitetowi Audytu Apator SA, Radzie Nadzorczej Apator SA oraz Radzie Nadzorczej i Prezesowi Zarządu Spółki, w której przeprowadzany był audyt. Roczny plan pracy audytu wewnętrznego zatwierdzany jest każdorazowo przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA.

4.2.5. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

wpływ wojny w Ukrainie i jej skutków gospodarczych na rynku polskim i na rynkach światowych,
przyspieszenie zmian technologicznych i transformacji energetycznej w odpowiedzi na działania UE w ramach polityki klimatycznej oraz zmian wymuszanych przez wojnę w Ukrainie:
- wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów i systemów działających autonomicznie,
- wzrost znaczenia komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,
- wzrost znaczenia OZE i bezpieczeństwa energetycznego,
- dekarbonizacja gazu ziemnego i dywersyfikacja dostaw,
optymalizacja procesów w spółkach Grupy Apator - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku wzrostu ich efektywności w celu przeciwdziałania erozji marży,
konsekwentne inwestycje w R&D i rozwój najbardziej perspektywicznych rynków eksportowych,
koncentracja rozwoju biznesu na segmencie Wody i Ciepła (najbardziej rentownego) oraz na rozwiązaniach smart,
pogłębienie problemów związanych z globalnymi łańcuchami dostaw, szczególnie w zakresie zabezpieczenia dostaw komponentów elektronicznych, co może w istotny sposób wpływać na możliwości sprzedażowe Grupy Apator na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,
konieczność dalszego zatowarowania i zwiększania kapitału obrotowego w obliczu utrzymywania się niedoboru komponentów, a jednocześnie wobec perspektyw nowych zamówień i kontraktów,
inflacja kosztów (surowce i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia),
nieznana skala recesji gospodarczej w UE,
niestabilna sytuacja na rynkach walutowych – osłabienie złotego ma pozytywny wpływ na eksport produktów i negatywny na import komponentów,
znaczący wzrost kosztów finansowania w wyniku podnoszenia stóp procentowych - planowany dalszy wzrost finansowania zewnętrznego w granicach bezpiecznego poziomu wskaźnika dług netto/EBITDA poniżej 2x.

Perspektywy biznesowe dla poszczególnych segmentów są opisane w rodziale 3.

5. Jednostka dominująca – Apator SA

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej Apator SA oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 5 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Apator.

5.1. Działalność Apator SA w 2021 roku

W ramach modelu biznesowego działalność Apator SA zaliczana jest do segmentu Energii Elektrycznej i podzielona jest na dwie linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 39 z 90

5.2. Otoczenie biznesowe i konkurencyjne w 2021 roku

Spółka Apator SA osiąga przychody głównie na rynku krajowym (75% w 2021 r.). Spółka dystrybuuje swoje produkty przede wszystkim do przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym, głównie do podmiotów zajmujących się dystrybucją i sprzedażą energii elektrycznej (OSD) oraz do przemysłu. Szerszy opis znajduje się w pkt 3.1 niniejszego sprawozdania.

Linia biznesowa	Rozwiązania	Główni klienci	Główne rynki w 2021 r.	Skala sprzedaży w 2021 r.	Udział segmentu w sprzedaży ogółem	Udział eksportu w przychodach linii
Rozwiązania	Liczniki energii elektrycznej: ▪ inteligentne, w tym liczniki dla OZE ▪ komunalne ▪ przedpłatowe ▪ przemysłowe Systemy odczytowe	Zakłady energetyczne (OSD)	Polska, Niemcy	172 mln zł	61%	17,7%
Urządzenia do rozdziału energii	▪ rozłączniki, w tym rozwiązania dla OZE ▪ podstawy bezpiecznikowe ▪ łączniki Systemy monitorowania rozdzielni	Hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne	Polska, Turcja, rynki wschodnie, Brazylia	110 mln zł	39%	37,3%

Segment biznesowy

Licznik dwukierunkowy inteligentny Otus 3
Licznik inteligentny Otus 1
Rozłącznik listwowy ARS dla farm PV
Rozłącznik izolacyjny mSDF80

5.3. Wyniki finansowe

W 2021 r. spółka Apator SA uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	282 486	353 424	-70 938	79,9%
kraj	210 790	297 590	-86 800	70,8%
eksport	71 696	55 834	15 862	128,4%
Koszt własny sprzedaży	250 765	281 969*	-31 204	88,9%
Wynik brutto ze sprzedaży	31 721	71 455	-39 734	44,4%
Koszty sprzedaży	7 827	8 413	-586	93,0%
Koszty ogólnego zarządu	38 132	39 804	-1 672	95,8%
Wynik ze sprzedaży	-14 238	23 238	-37 476	-61,3%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	3 874	730	3 144	530,7%
Wynik z działalności operacyjnej	-10 364	23 968	-34 332	-43,2%
EBITDA	8 931	41 640	-32 709	21,4%
Wynik na działalności finansowej	31 956	32 641	-685	97,9%
Wynik przed opodatkowaniem	21 592	56 609	-35 017	38,1%
Bieżący podatek dochodowy	-1 421	-2 840	1 419	50,0%
Odroczony podatek dochodowy	-1 735	-2 214	479	78,4%
Wynik netto	18 436	51 555	-33 119	35,8%
Wynik netto bez dywidend	-16 037	20 109	-36 146	-79,7%

Wskaźniki rentowności:

Marża wyniku brutto ze sprzedaży: 11,2% (2021 r.), 20,2% (2020 r.)
Marża wyniku ze sprzedaży: -5,0% (2021 r.), 6,6% (2020 r.)
Marża EBITDA: 3,2% (2021 r.), 11,8% (2020 r.)
Marża wyniku netto: 6,5% (2021 r.), 14,6% (2020 r.)
Marża wyniku netto bez dywidend: -5,7% (2021 r.), 5,7% (2020 r.)

* W związku ze zmianą polityki rachunkowości odnośnie ujmowania kosztów odpisów aktualizujących zapasy oraz kosztów złomowania zapasów, w okresach porównawczych dokonano przesunięcia tych kosztów z pozostałej działalności operacyjnej do kosztu działalności podstawowej (Przekształcenie danych porównawczych ujęto w nocie 7.29 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021).

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki:

niższa sprzedaż liczników EE, w efekcie wysokiej bazy w roku 2020 dzięki realizacji kontraktu „Rynek Mocy 3 ”;
sytuacja makroekonomiczna – globalne utrudnienia w dostępie do komponentów elektronicznych i niedobory surowców dla urządzeń elektronicznych, powodujące:
- wydłużenie czasu dostaw oraz wzrosty cen surowców i materiałów;
- globalny wzrost cen transportu, czego efektem jest wzrost kosztów TKW (Techniczny Koszt Wytworzenia) i istotny spadek marży już od poziomu zysku brutto ze sprzedaży;
silna presja konkurencyjna ograniczająca możliwości bardziej elastycznego kształtowania cen sprzedaży.

3 W 2020 r. zrealizowany został jeden z największych przetargów ogłoszonych przez OSD (Tauron Dystrybucja, PGE Dystrybucja oraz Enea Operator) na dostawy dużych partii 3-fazowych inteligentnych liczników energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 (małych i średnich przedsiębiorstw) na potrzeby realizacji rozliczeń opłaty mocowej – tzw. kontrakt „Rynek Mocy” o łącznej wartości 108 mln zł, z czego 98 mln zł uzyskano w 2020 r., a 10 mln zł w 2021 r.

Strona 40 z 90

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż osiągnęła poziom blisko 282,5 mln zł, o ponad 20% niższy w porównaniu do 2020 r., w którym uzyskane zostały rekordowe przychody w związku z realizacją kontraktu „Rynek Mocy” o łącznej wartości 98 mln zł za 2020 r. Efekt wysokiej bazy 2020 r. spowodował, że linia opomiarowania energii elektrycznej odnotowała spadek przychodów o 35% w porównaniu do 2020 r. Jednak, pomimo trwającej pandemii, bardzo wysokiej konkurencji oraz opóźnień w rozstrzygnięciach przetargów, przychody linii opomiarowania e.e. w 2021 r. ukształtowały się na poziomie sprzedaży organicznej lat ubiegłych. Jednocześnie linia aparatury łączeniowej uzyskała ponad 22% wzrost przychodów w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zdecydowany wzrost przychodów wynikał z ożywienia popytu po okresie pandemii oraz większymi problemami konkurencji z dostępem do komponentów, co przełożyło się na realizację dodatkowych zamówień. W związku z powyższym udział linii łączeniowej w przychodach ogółem wzrósł w 2021 r. o 14 p.p. r/r.

	Przychody 2020	Przychody 2021	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży ogółem	353 424	282 486	-70 938	-20,1%
Linia opomiarowania e.e.	263 405	172 435	-91 019	-34,6%
Linia łączeniowa	89 970	110 051	+20 081	+22,3%

Przychody linii opomiarowania e.e. w latach 2018-2021: 104 012 (2018), 93 921 (2019), 89 970 (2020), 110 051 (2021).
Przychody linii łączeniowej w latach 2018-2021: 161 493 (2018), 169 046 (2019), 263 454 (2020), 172 435 (2021).

Struktura sprzedaży Apator SA według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport:	Wykonanie 2021 r. (tys. zł)	Wykonanie 2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Linia opomiarowania energii elektrycznej	172 435	263 454	-91 019	65,5%
kraj	141 828	240 020	-98 192	59,1%
eksport	30 607	23 434	7 173	130,6%
udział eksportu linii opomiarowania ee w przychodach linii	17,7%	8,9%
Linia łączeniowa	110 051	89 970	20 081	122,3%
kraj	68 962	57 570	11 392	119,8%
eksport	41 089	32 400	8 689	126,8%
udział eksportu linii łączeniowej w przychodach linii	37,3%	36,0%
Przychody ze sprzedaży ogółem	282 486	353 424	-70 938	79,9%
kraj	210 790	297 590	-86 800	70,8%
eksport	71 696	55 834	15 862	128,4%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	25,4%	15,8%

W 2021 r. spółka uzyskała dynamiczny wzrost eksportu (+28%), zarówno w linii opomiarowania e.e. oraz linii łączeniowej. Spółka sukcesywnie rozwija sprzedaż nowych linii produktowych liczników ee dedykowanych na rynek niemiecki (dla niemieckich operatorów systemów dystrybucji tzw. stadtwerke) oraz zrealizowała zwiększone zamówienia rozłączników listwowych z rynku tureckiego.

Odbiorcą, z którym Apator SA w 2021 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze sprzedaży ogółem, była spółka Energa Operator SA, do której sprzedaż stanowiła 25% sprzedaży ogółem. Nie istnieją żadne formalne powiązania pomiędzy Apator SA, spółkami Grupy Apator a Energa Operator SA oraz spółkami tworzącymi Grupę Energa.

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

Wyszczególnienie	2021 r. (tys. zł)	2020 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Koszty w układzie kalkulacyjnym
Koszt własny sprzedaży (COGS*)	250 765	281 969	-31 204	88,9%
Koszty SG&A	45 959	48 217	-2 258	95,3%
Łącznie	296 724	330 186	-33 462	89,9%
Koszty w układzie rodzajowym
Amortyzacja	19 295	17 672	1 623	109,2%
Zużycie materiałów i energii	170 385	196 822	-26 437	86,6%
Usługi obce	53 241	42 085	11 156	126,5%
Świadczenia pracownicze	59 535	57 036	2 499	104,4%
Pozostałe	12 739	10 611	2 128	120,1%
Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej	-18 471	5 960	-24 431	-309,9%
Łącznie	296 724	330 186	-33 462	89,9%

* COGS (z ang. cost of goods sold) - koszt własny sprzedaży

W odniesieniu do struktury kosztów rodzajowych, największe pozycje stanowią koszty materiałowe, usługi obce oraz wynagrodzenia (udziały procentowe w 2021 r. kształtowały się na poziomach odpowiednio 54%, 17% i 19% kosztów ogółem). Koszty zużycia materiałów i energii były w 2021 r. niższe niż przed rokiem, jednak skala ich ograniczenia jest mniejsza w porównaniu do spadku obrotów, a udział kosztów COGS w sprzedaży wzrósł o 9 p.p., tj. do poziomu 89%. Wpływ na tak istotny wzrost kosztów miały przede wszystkim czynniki makroekonomiczne: fala istotnych podwyżek cen materiałów produkcyjnych, głównie tworzyw sztucznych, metali nieżelaznych (miedź) i komponentów elektronicznych oraz wydłużania czasów realizacji zamówień. Inflacja kosztów wytworzenia, która osiągnęła w ostatnich kwartałach niespotykaną dotąd skalę, jest efektem zaburzenia łańcuchów dostaw wskutek pandemii, a także wzrostu globalnego popytu na komponenty i materiały, co istotnie ograniczyło ich dostępność, a w efekcie podniosło ich ceny.

Strona 41 z 90

Strona 42 z 90# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 43 z 90

W odniesieniu do struktury zakupów materiałów, usług oraz towarów, ich udziały procentowe w 2021 r. kształtowały się na poziomach odpowiednio 91%, 8% i 1% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych materiałów:
* największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 47%,
* drugą grupą są metale nieżelazne (miedź) z 22% udziałem, które są głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,
* trzecią grupę tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 17%,
* czwartą grupę materiałową tworzą złącza i moduły komunikacyjne z udziałem 8%.

W 2021 r. wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekroczyła co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Apator SA.

Równocześnie odczuwana presja na podwyżki wynagrodzeń przełożyła się na wzrost w kategorii świadczeń pracowniczych, a częściowo także usług obcych, do których zalicza się koszty wynajmu pracowników tymczasowych. O wyższych kosztach usług obcych przesądziły ponadto wyższe koszty importu surowców i materiałów drogą kolejową i morską. Stawki za fracht morski i tranzyt kolejowy zanotowały rekordowe podwyżki z powodu utrudnień w funkcjonowaniu globalnych łańcuchów dostaw.

Jednocześnie możliwość przełożenia inflacji kosztów na ostateczne ceny do klienta jest ograniczona, ze względu na model sprzedaży (głównie liczników e.e.) oparty na umowach długoterminowych, zawieranych w trybie postępowań o zamówienia publiczne. Co więcej linia opomiarowania energii elektrycznej działa na wysoko konkurencyjnym rynku z efektem silnej presji cenowej wywoływanej szczególnie przez producentów z Dalekiego Wschodu. Powyższe czynniki spowodowały wystąpienie „efektu nożyc” związanego z rosnącymi kosztami operacyjnymi przy jednoczesnym spadku sprzedaży, a to przełożyło się na niższe wyniki finansowe, w tym stratę na poziomie wyniku na sprzedaży oraz wyniku z działalności operacyjnej.

Rok 2022, ze względu na wpływ inwazji Rosji na Ukrainę, przyniesie kolejną falę inflacji kosztów i problemy z dostępnością komponentów. W związku z powyższym spółka Apator SA aktywnie przeciwdziała skutkom wzrastających kosztów poprzez działania w obszarze renegocjacji kontraktów oraz zmian cenników dla partnerów i dystrybutorów. Również oferty składane w bieżących przetargach uwzględniają mechanizmy inflacyjne. Jednocześnie prowadzone są pracę nad poprawą efektywności operacyjnej w spółce i ograniczenia kosztów, w obszarach, w których jest to obecnie możliwe (np. zmniejszenie kosztów marketingowych).

EBITDA

Opisane powyżej czynniki, tj. spadek sprzedaży przy jednoczesnym spadku marży, spowodowały uzyskanie ujemnego efektu dźwigni operacyjnej i niższych zysków już od poziomu wyniku brutto na sprzedaży. Dodatni wpływ na poziom zysku EBITDA miały niższe koszty SG&A, uzyskane odszkodowanie od ubezpieczyciela (+3,2 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany liczników energii elektrycznej (dostarczanych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji. Po uwzględnieniu powyższych czynników nastąpił spadek marży EBITDA o 8,6 p.p r/r do poziomu 3,2%.

*koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

	2020	2021
EBITDA	41 640	41 640
	3 529	5 787
	8 931
	+32 827	-70 938
	+2 258	+3 144
EBITDA 2021	-78,6%

spadek kosztów COGS
spadek sprzedaży
spadek kosztów SG&A
wzrost wyniku na pozostałej dz. oper.

Strona 44 z 90

Wynik netto

W związku z niższym wynikiem na sprzedaży i działalności operacyjnej, przy utrzymaniu wyniku na działalności finansowej na porównywalnym r/r poziomie, zysk netto w 2021 r. wyniósł 18,4 mln zł.

Podstawowe wskaźniki finansowe:

Wyszczególnienie	2021 r.	2020 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	0,87	0,88	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,29	0,47	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	3,54%	10,36%	zysk netto/średnia wartość z aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	5,03%	14,23%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	103 284	46 254	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	11,56	1,11	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	12 458	27 240	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	75 279	31 730	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Wzrost poziomu kapitału obrotowego netto r/r o 43,5 mln zł wynika z wyższego stanu zapasów, szczególnie elektroniki. Wzrost ten spowodowany był zwiększeniem zatowarowania na potrzeby zabezpieczenia przyszłej produkcji oraz na wypadek ewentualnych utrudnień w dostawach w kolejnych miesiącach. Wzrost poziomu długu netto o 57 mln zł r/r wynika z wyższego salda kredytów finansujących utrzymywanie wyżego kapitału obrotowego, przy porównywalnie mniejszym przyroście stanu gotówki na koniec okresu.

Strona 45 z 90

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2021 r.

6.1. Wykaz istotnych umów zawartych w 2021 r.

6.1.1. Umowy handlowe

W 2021 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy handlowe:

W dniu 4 stycznia 2021 r. spółka zależna Apator Rector Sp. z o.o. zawarła umowę z Tauron Dystrybucja SA o wartości ok. 26,3 mln zł. Umowa dotyczy świadczenia w latach 2021-2024 usług serwisu, wsparcia i rozwoju systemu informatycznego do Zarządzania Majątkiem Sieciowym ZMS wdrożonego w Tauron Dystrybucja SA. Prace realizowane są zgodnie z harmonogramem.
W dniu 5 stycznia 2021 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę komunalnych liczników energii elektrycznej w latach 2021-2022, ogłoszonym przez PGE Dystrybucja SA (zadanie nr 2 – liczniki trójfazowe). Wartość oferty wynosi 45,4 mln zł, w tym prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia o 9,9 mln zł. W dniu 23 lutego br. spółka zawarła umowy z oddziałami PGE Dystrybucja SA. Dostawy realizowane są od maja 2021 r., zgodnie z harmonogramem.
W dniu 5 marca 2021 r. spółka Apator Metrix SA, GWi Ltd. oraz Meter Fit 20 Ltd. zawarły umowę na dostawy regulatorów gazu na rynek brytyjski w latach 2021-2025. Umowa przewiduje, że dostawy regulatorów będą realizowane na podstawie bieżących zamówień składanych przez Meter Fit 20 Ltd. wg jego potrzeb.
W dniu 27 lipca 2021 r. Zarząd Apator SA poinformował, że spółka zależna Apator Metrix SA została wybrana jako dostawca inteligentnych gazomierzy w ramach masowego wdrożenia inteligentnych liczników w Belgii. Połączenie belgijskich operatorów sieci dystrybucyjnych (Fluvius, ORES, RESA i Sibelga) wybrało ofertę Landis+Gyr (Belgia) jako najkorzystniejszą na dostawę kompleksowego rozwiązania typu „Dane Jako Usługa" (ang. DaaS Data-as-a-Service), składającego się z centralnego systemu nadrzędnego oraz dostawy inteligentnych liczników mediów. W związku z powyższym Apator Metrix SA, jako partner Landis+Gyr, w latach 2023 – 2031 dostarczy ok. 1 miliona inteligentnych gazomierzy iSMART2 o wartości ok. 65 mln euro (tj. ok. 300 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia 27 lipca 2021 r., 1 EUR= 4,5954 zł). Umowa pomiędzy Apator Metrix SA a Landis+Gyr została zawarta po dniu bilansowym (rozdział 7 pkt. 6).
W dniu 25 sierpnia 2021 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC PRIME, ogłoszonym przez Energa Operator SA. Umowa, o wartości 57 mln zł, została podpisana w dniu 20 września br.
W dniu 6 grudnia 2021 r., w wyniku wygranego przetargu, spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. („PSG”) umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach sześciu zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna wartość zawartych umów wynosi 74,9 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia ich zawarcia.

6.1.2. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości

W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej przyrzeczoną Umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest obecna siedziba Apator Powogaz SA za cenę 63,5 mln zł. Wpływ tej transakcji na wynik netto Grupy Apator w 2021 r. wyniósł 27,6 mln zł.

6.1.3. Umowy nabycia/zbycia udziałów/akcji w innych podmiotach

W 2021 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy nabycia udziałów:

W dniu 26 sierpnia 2021 r. Apator SA zawarła umowy nabycia udziałów w spółce Apator Telemetria Sp. z o.o. z czterema osobami fizycznymi (udziałowcami mniejszościowymi).# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

6.1. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi oraz o znaczących umowach

(więcej w pkt 1.3). Transakcja została sfinansowana kredytem akwizycyjnym (umowa z dnia 13 sierpnia 2021 r.).

W dniu 17 listopada 2021 r. Zarząd Apator SA poinformował o zawarciu listu intencyjnego dotyczącego zamiaru nabycia 100% udziałów w spółce Zakład Energoelektroniki TWERD Sp. z o.o. - producenta urządzeń energoelektronicznych, w szczególności inwerterów przeznaczonych do instalacji fotowoltaicznych. List intencyjny nie stanowi zobowiązania Stron do zawarcia umowy. Obecnie spółki już współpracują nad projektami R&D w zakresie wspólnego opracowania stacji ładowania EV do samochodów elektrycznych oraz magazynów energii.

6.1.4. Umowy współpracy lub kooperacji

W 2021 r. Grupa Apator nie zawierała znaczących umów w zakresie współpracy lub kooperacji.

6.1.5. Umowy ubezpieczenia

Od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. obowiązywał kompleksowy program ubezpieczeń, obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne oraz odpowiedzialności cywilnej władz spółek.

W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia SA - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i umowa ubezpieczenia majątkowego obejmujące:
* ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
* ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
* ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
* ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń,
* ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
* ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
* ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,
* ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek – 899 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,838 mld zł.

2) STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego.
Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 43 tys. zł.
Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 922 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w podróży
Łączna wartość składek – 8 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.
Łączna wartość składek – 75 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

Od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. obowiązuje kolejny kompleksowy program ubezpieczeń, obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne oraz odpowiedzialności cywilnej władz spółek.

W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

Łączna wartość składek – 1,4 mln zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,861 mld zł.

2) STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego.
Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 37 tys. zł.
Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 730 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w podróży
Łączna wartość składek – 5 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.
Łączna wartość składek – 80 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

6.1.6. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W spółkach Grupy Apator nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy tymi spółkami, a osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku:
* rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
* gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.1.7. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami spółki Apator SA

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

6.2. Pozostałe istotne zdarzenia mające miejsce w 2021 r.

W dniu 8 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach dokonał wpisu zastawu rejestrowego na 3.600.000 akcjach na okaziciela Apator SA będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. na rzecz PKO Bank Polski SA. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank spółce Apator Powogaz SA na budowę zakładu produkcyjnego i będzie utrzymywane do dnia ustanowienia hipoteki umownej na nieruchomościach, które budowane są dla Apator Powogaz SA.
W dniu 17 marca 2021 r. podpisano aneks do zawartej z TU Euler Hermes SA umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu zwiększono przyznany Grupie limit odnawialny na gwarancje z 20 mln zł do 25 mln zł. Jednocześnie ustanowiono dodatkowe zabezpieczenia umowy w postaci 4 weksli in blanco.
W dniu 23 marca 2021 r. otrzymano odpis wyroku NSA z dnia 5 lutego 2021 roku, w sprawie skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, w sprawie skargi Apator Rector Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych kary umownej w wysokości 11 140,00 tys. zł z tytułu niedotrzymania terminu wykonania usług w ramach umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym dla Tauron Dystrybucja SA. Naczelny Sąd Administracyjny w swoim wyroku uznał, że Apator Rector Sp. z o.o. nie ma prawa zaliczyć do kosztów podatkowych poniesionego wydatku w postaci kary. W konsekwencji niezbędna była korekta rozliczenia podatku dochodowego CIT za lata 2018-2020 oraz korekta utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego od kary. Jednocześnie Apator Rector posiadała nierozliczone straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego w pełnej wysokości. Ich wysokość była wystarczająca do skompensowania wpływu wyksięgowania niezasadnie utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego od kary. W efekcie zastosowanej kompensaty, zakwalifikowanie kary do kosztów niestanowiących kosztu uzyskania przychodu nie miał wpływu na wynik finansowy spółki Apator Rector, a zmianie uległ jedynie tytuł utworzonego aktywa z tytułu odroczonego podatku.
W dniu 26 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Apator SA dokonała wyboru firmy PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie do badania sprawozdania finansowego spółki Apator SA oraz badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za lata 2021 – 2023.
W dniu 29 czerwca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA, które m.in. uchwaliło poziom dywidendy z zysku za rok 2020 w wysokości 1,20 zł brutto na akcje (więcej w pkt 15.4).
W dniu 30 czerwca 2021 r. Zarząd Apator SA poinformował, że w ramach optymalizacji struktury grupy kapitałowej i konsolidacji segmentu Energii Elektrycznej podjął decyzję o zamiarze włączenia spółki Apator Elkomtech SA (Łódź) do Apator SA (Toruń) w celu zwiększenia efektywności zarządzania oraz uzyskania synergii rynkowych. W dniu 18 października 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA wyraziło zgodę na połączenie spółek, a następnie w dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał wpisu połączenia spółki Apator SA ze spółką zależną Apator Elkomtech SA. Więcej informacji w pkt 1.3.
W dniu 24 listopada 2021 r. w wyniku rezygnacji złożonej przez Prezesa Zarządu Mirosława Klepackiego, Rada Nadzorcza ustaliła, że od dnia 25 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA jest następujący: Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Tomasz Łątka – Członek Zarządu.
W dniu 24 listopada 2021 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2021 rok w wysokości 0,30 zł brutto na jedną akcję. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 24 stycznia 2022 r., wszystkim Akcjonariuszom, którzy posiadali akcje na dzień 17 stycznia 2022 r. (więcej informacji w pkt 15.4).

9.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W dniu 24 listopada 2021 roku Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia realizacji Programu Skupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały nr 23/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 29 czerwca 2021 r.

W dniu 29 grudnia 2021 r. dokonano rejestracji zmian w Statucie Apator SA przez Sąd Rejonowy w Toruniu. Zmiany w Statucie dotyczą obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku z umorzeniem 29.100 akcji na okaziciela, dających prawo do 29.100 głosów na WZA, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych (więcej w pkt 15.2).

Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2021 r.

W dniu 3 stycznia 2022 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółki Apator SA z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi (więcej w pkt 1.3).
W dniu 21 stycznia 2022 r., spółka zależna Apator Powogaz SA nabyła 248 udziałów Apator Telemetria Sp. z o.o. (stanowiących 10,1%) od dwóch osób fizycznych - wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o. za łączną cenę 5,9 mln zł (więcej w pkt 1.3).
W dniu 24 lutego 2022 r. spółka Apator SA podpisała umowę z Enea Operator Sp. z o.o. w wyniku wyboru oferty spółki jako najkorzystniejszej w jednym z zadań przetargu na dostawę statycznych liczników energii elektrycznej z modułem komunikacyjnym GSM. Wartość umowy wynosi 23 mln zł, jednak postanowienia umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości podwojenia zamówienia. W związku z powyższym całkowita maksymalna wartość umowy może wynieść 46 mln zł.
W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska rozpoczęła działania zbrojne przeciwko Ukrainie, w związku z czym Grupa Apator dokonała oceny obecnych skutków toczących się działań wojennych na działalność Apator SA oraz Grupy Apator. Więcej informacji w pkt. 8. niniejszego sprawozdania.
W dniu 9 marca 2022 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości wraz z nowo wybudowanym zakładem produkcyjnym w miejscowości Jaryszki (gmina Żerniki, powiat poznański), do którego nastąpi relokacja działalności spółki. Łączna wartość Umowy wynosi 52,3 mln zł netto, w tym: 6,4 mln zł netto jako cena za nabywane nieruchomości gruntowe, 45,9 mln zł netto tytułem wynagrodzenia za zaprojektowanie, wybudowanie i przeniesienie własności hali produkcyjnej wraz z częścią biurową, a także za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do projektu (więcej informacji w pkt. 1.3. niniejszego sprawozdania).
W dniu 11 kwietnia 2022 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę z Landis+Gyr na dostawę inteligentnych gazomierzy w ramach masowego wdrożenia inteligentnych liczników w Belgii. Przetarg ogłoszony przez belgijskich operatorów sieci dystrybucyjnych (Fluvius, ORES, RESA i Sibelga), który został wygrany przez Landis+Gyr (Belgia) dotyczy kompleksowego rozwiązania typu „Dane Jako Usługa" (ang. DaaS Data-as-a-Service), składającego się z centralnego systemu nadrzędnego oraz inteligentnych liczników mediów. W związku z powyższym Apator Metrix SA, jako partner Landis+Gyr w ramach zawartej umowy wynikającej z powyższego przetargu, dostarczy w latach 2023 – 2031 ok. 1 miliona inteligentnych gazomierzy iSMART2 o wartości ok. 65 mln euro (tj. ok. 300 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia 11.04.2022 r., 1 EUR= 4,6451 zł).
W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta spółki Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu Tauron Dystrybucja na dostawy komunalnych 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 34,8 mln zł z możliwością zwiększenia zamówienia zgodnie z prawem opcji o 30%. Termin realizacji dostaw to 15 m-cy od dnia zawarcia umowy.
W dniu 22 kwietnia 2022 r. oferta konsorcjum Apator SA oraz Griffin Group SA Energy Sp. k. została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu Tauron Dystrybucja SA na dostawy liczników zdalnego odczytu na obszarze Smart City Wrocław. Wartość oferty konsorcjum to ok. 190 mln zł, w tym wartość wynagrodzenia dla Apator SA to ok. 18-20% wartości oferty. Warunki przetargi przewidują prawo opcji, co dodatkowo może zwiększyć wartość wynagrodzenia dla Apator SA o szacowaną wartość na poziomie 16-18% w stosunku do wartości wynagrodzenia zamówienia podstawowego dla Apator SA. Realizacja dostaw przewidywana jest w terminie do maja 2025 r.
W dniu 22 kwietnia 2022 r. Zarząd Apator SA podał do publicznej wiadomości szacunki skonsolidowanych wyników finansowych za pierwszy kwartał 2022 r.

Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest w oparciu o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej. Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,
ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Opis kluczowych czynników ryzyka, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator, przedstawia poniższe zestawienie. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Niepewność dotycząca kształtowania się sytuacji makroekonomicznej na świecie, w tym w Europie spowodowana zarówno pandemią, jak i agresją zbrojną Rosji przeciw Ukrainie zwiększa prawdopodobieństwo wystąpienia innych, niezidentyfikowanych na dzień raportu, zagrożeń, a prognozowanie skutków gospodarczych w tych niepewnych czasach obarczone jest ryzykiem błędu. Zarząd Apator zapewnia, że na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, analizuje jej wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawdza możliwości ochrony przed ryzykiem i podejmuje adekwatne działania.

Ryzyko recesji gospodarczej

Agresja zbrojna Rosji przeciw Ukrainie i związane z nią sankcje gospodarcze stanowią istotny czynnik niepewności dla kształtowania się rozchwianej szokiem pandemicznym, aktywności gospodarczej na świecie i w Polsce. Wraz z rozpoczęciem inwazji na Ukrainę nastąpiło istotne pogorszenie nastrojów na rynkach finansowych, deprecjacja części walut oraz wzrost cen surowców energetycznych, stali i części produktów rolnych. Sytuacja może przyczynić się to do niekontrolowanego wzrostu inflacji na świecie (surowce i materiały, fracht, media, paliwa, wynagrodzenia), a przez to wzrostu kosztów prowadzenia i finansowania działalności. Długotrwałe utrzymywanie się destabilizacji gospodarki światowej, wzrostu stóp procentowych, rozchwiania rynków walutowych i deprecjacji złotego mogą negatywnie wpłynąć na opłacalność umów długoterminowych w cenach stałych zawieranych w trybie zamówień publicznych.

Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

W związku z zagrożeniami politycznymi i gospodarczymi kluczowe znaczenie w najbliższej przyszłości mają regulacje antykryzysowe, szczególnie te o charakterze monetarnym, fiskalnym i pomocowym. Polski pakiet osłonowy dla firm obejmuje mechanizmy dotyczące ograniczania inflacji i relacji biznesowych z Rosją, w tym zmian w przepisach podatkowych, wsparcia firm wychodzących z Rosji i wzrostu bezpieczeństwa energetycznego (nowa infrastruktura gazowa). Patrząc długofalowo nadal kluczowe znaczenie na rozwój spółek Grupy Apator będą miały regulacje dotyczące polityki klimatycznej i energetycznej, które, w obliczu zbrojnego ataku Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, mającego wpływ na sytuację geopoliczną i gospodarczą kraju oraz UE, będą podlegały rewizji pod kątem zmiany podejścia do zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w kierunku większej dywersyfikacji i niezależności, co również daje szanse na przyspieszenie zmian we wdrażaniu polityk energetycznych nakierowanych na rozwój OZE i efektywne gospodarowanie zasobami: wodą, energią, ciepłem, gazem.

Polityka energetyczna i klimatyczna

Zagrożenie suwerenności energetycznej wywołane wojną w Ukrainie spowodowało konieczność rewizji dotychczasowej polityki klimatycznej oraz wzmocnienia znaczenia unijnych celów klimatyczno- energetycznych w obszarach: bezpieczeństwa dostaw, wewnętrznego rynku energii, efektywności energetycznej oraz transformacji energetycznej. Potrzeba zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego i szybkiej derusyfikacji polityki energetycznej UE wymusza przyspieszenie procesu dekarbonizacji i zielonej transformacji energetyki. Wymagać to będzie szeregu zmian rozwiązań technologicznych i infrastrukturalnych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 90

Zgoda UE na dłuższe korzystanie z węgla w celu ograniczenia zużycia gazu, uwarunkowana jest przyśpieszeniem rozwoju energetyki rozproszonej i odnawialnych źródeł energii, elektryfikacji transportu oraz wzrostem efektywności energetycznej. Transformacja sektora elektroenergetycznego w Polsce, zakładająca wydzielenie wytwórczych aktywów węglowych ze spółek z udziałem Skarbu Państwa do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE) może wpłynąć na zmianę priorytetów inwestycyjnych na rynku energetycznym. Z jednej strony NABE, po wygaśnięciu w 2025 roku rynku mocy, potrzebować będzie nowego systemu wsparcia, z drugiej potrzebne będą bodźce rozwoju instalacji OZE i systemów efektywności energetycznej. W konsekwencji spodziewane jest przyśpieszenie budowy własnych, niezależnych i odnawialnych źródeł energii, modernizacja przestarzałych sieci energetycznych, standaryzacja wymagań technicznych i funkcjonalności liczników oraz przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart metering w Europie.

Ryzyko utrzymywania się wysokich cen surowców energetycznych i paliw

Sankcje gospodarcze i finansowe nałożone na Rosję, w tym wyłączenie Rosji z systemu bankowego SWIFT oraz rozpoczęcie uniezależniania reszty świata od rosyjskich nośników energii, spowodowały wzrost cen surowców energetycznych. Gwałtowny wzrost cen nośników energii (zwłaszcza paliw pochodzących z ropy naftowej) wymusza wdrożenie programów racjonalnego użytkowania energii oraz ograniczenia energochłonności gospodarki. Implikuje to zmianę priorytetów we wdrażaniu unijnych i krajowych polityk energetycznych, w tym zmiany podejścia do korzystania z gazu ziemnego i wzrostu efektywności energetycznej. W Polsce, działaniem przejściowym ograniczającym zużycie gazu, ma być wydłużenie okresu korzystania z węgla przy jednoczesnym przyśpieszeniu transformacji OZE. Do czasu całkowitego uniezależnienia się od źródeł rosyjskich należy spodziewać się dalszych wzrostów cen surowców energetycznych i paliw, a nawet ograniczeń ich dostępności, co może skutkować wyhamowaniem wzrostu gospodarczego na świecie, a w szczególności w Europie mocno uzależnionej od rosyjskich zasobów. W przypadku Grupy Apator, sytuacja na rynku nośników energii może spowodować wzrost kosztów wytworzenia produktów. Z drugiej strony Grupa Apator wspierając transformację energetyki widzi szanse na rozwój systemów i rozwiązań dla odnawialnych źródeł energii i efektywności energetycznej.

Ryzyko zakłóceń w ruchu przedsiębiorstwa i pogłębienia problemów z dostępnością komponentów

Nieprzewidywalność działań zbrojnych Rosji oraz dalszego przebiegu pandemii zwiększają podatność na ryzyko zakłóceń w ruchu przedsiębiorstwa i pogłębienia problemów z dostępnością komponentów. Programem szczególnego monitoringu i szybkiego reagowania zostały objęte obszary dostaw komponentów, zasobów ludzkich oraz relacji z klientami. Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2021 r. dynamicznymi zmianami rynkowymi w kontekście dostępności komponentów elektronicznych, głównie w obszarze półprzewodników. Pandemia koronawirusa spowodowała zwiększenie globalnego popytu na rynku urządzeń elektronicznych oraz na rynku motoryzacyjnym. W efekcie od 2021 r. widać falę wydłużania czasów realizacji zamówień, falę podwyżek cen oraz problemów z dostępnością komponentów elektronicznych. Blackout’y energetyczne w Chinach oraz inwazja Rosji na Ukrainę dodatkowo wzmocniły problemy łańcuchów dostaw i wywołały kolejny, gwałtowny, niekontrolowany wzrost cen komponentów, surowców i transportu. Cena transportu morskiego z Dalekiego Wschodu do Europy 20-stopowego kontenera podrożała z niecałych 900 USD na początku 2020 roku do 10 000 USD na koniec 2021 roku. Średni czas transportu morskiego z Dalekiego Wschodu wzrósł z 6 do 10 tygodni. Dodatkowo, w związku z agresją Rosji na Ukrainę, została wyłączona część transportu drogowego i kolejowego w Rosji, Ukrainie oraz Białorusi. Wiąże się to ze wzrostem cen, który będzie widoczny w kolejnych miesiącach.

Uzależnienie od dostawców:

Podstawowe surowce, które są wykorzystywane w procesie produkcyjnym spółek Grupy Apator to komponenty elektroniki, tworzywa sztuczne, wyroby hutnicze oraz miedź. Grupa Apator zaopatruje się w materiały, usługi i towary zarówno na rynku krajowym, jak i poza granicami, jednak żaden z dostawców zaopatrujących Grupę Apator w 2021 r. nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy za 2021 r. Produkcja spółek Grupy Apator jest wrażliwa na dłuższe zakłócenia w podaży i transporcie materiałów i komponentów z rynków zagranicznych, w tym z rynków azjatyckich. Utrzymujące się przez dłuższy okres przerwy w dostawach mogą spowodować istotne przesunięcia realizacji zleceń produkcyjnych i przestoje pracy poszczególnych linii produkcyjnych. Z uwagi na wysoką komodytyzację układów scalonych i brak odpowiedników o identycznych parametrach technicznych, szczególnie wrażliwa na zakłócenia w łańcuchu dostaw jest produkcja liczników smart. W przypadku wystąpienia problemów z dostępem do danych komponentów istnieje możliwość wprowadzenia zamiennika. Działanie takie wymaga dużej ilości czasu, dodatkowych badań i uzgodnień z klientem oraz opóźnia realizację zadań związanych z rozwojem nowych produktów. Dodatkowo nierównowaga na rynku dostaw i wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów, głównie od producentów chińskich, stawia rodzimych (podobnie, jak europejskich) producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających krótsze terminy dostaw. Asymetria ta, szczególnie uciążliwa dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby elektroniczne w trybie zamówień publicznych, może mieć kluczowe znaczenie w przetargach na rynku krajowym i europejskim. W Grupie Apator prowadzone są aktywne działania w obszarze renegocjacji kontraktów oraz zmian cenników dla partnerów i dystrybutorów. Również oferty składane przez Grupę w bieżących przetargach oraz nowe cenniki, uwzględniają mechanizmy inflacyjne, między innymi w obszarze cen komponentów, materiałów oraz innych czynników wpływających na koszty wytworzenia. Ponadto na bieżąco monitorowane są obszary w zakresie sytuacji finansowej oraz ciągłości dostaw. W związku z sytuacją na globalnych rynkach surowców i komponentów Grupa Apator mocno angażuje się zarówno w poszukiwanie zamienników i materiałów alternatywnych (z utrzymaniem jakości produktu), jak i aktywnie poszukuje innych źródeł zakupu oraz prowadzi optymalną do aktualnej sytuacji gospodarkę zapasami. Współpraca i integracja działań w tym zakresie prowadzona pomiędzy podmiotami Grupy umożliwia skorzystanie z synergii działalności i ogranicza ekspozycję na ryzyko operacyjne. Co więcej, dywersyfikacja przychodów i segmentacja biznesu Grupy przekłada się na bezpieczeństwo działalności całej Grupy, chociażby w obliczu ostatnich zaburzeń gospodarczych. Poszczególne branże w różnym stopniu odczuwają skutki problemów w łańcuchach dostaw, co pozwala niwelować efekty gorszej koniunktury jednego z segmentów i kompensować ubytki sprzedaży zwiększonymi przychodami z pozostałych segmentów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 90

Ryzyko utrzymywania się niskich cen na liczniki gazu i energii elektrycznej w wyniku presji konkurencyjnej

Poza ryzykiem wpływu wysokich cen materiałów i komponentów do produkcji na poziom uzyskiwanych marż, szczególnie w Segmentach Energii Elektrycznej oraz Gazu obserwuje się ryzyko spadku marży w wyniku wysokiej presji konkurencyjnej. Na wszystkich rynkach, na których funkcjonują spółki Grupy Apator widoczna jest duża konkurencja i walka cenowa. Na rynku opomiarowania gazu wynika ona m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych. Przeciwwagą konkurencji jest stabilny portfel zamówień na inteligentne gazomierze produkowane przez Grupę Apator w ramach modelu OEM (tzn. pod inną marką), na który składają się zlecenia realizowane w takich krajach, jak Belgia, Wielka Brytania, Niderlandy, a także odbiorcy gazomierzy standardowych w krajach Europy Wschodniej, czy Niemiec, Węgier, Turcji oraz pojawiające się nowe możliwości (np. Rumunia, Irlandia, Hiszpania, Zjednoczone Emiraty Arabskie). Z kolei na rynku opomiarowania energii elektrycznej w kraju trwa ostra walka cenowa, która nasila się jeszcze mocniej w związku z harmonogramem wdrożenia smart meteringu (przewidywany wzrost rynku o ok. 30 proc.). Obserwowana jest (w niektórych koncernach energetycznych) tendencja wycofywania z zamówień wymogów dot. złożenia wzorców produktu wraz z ofertą. Wprowadzane są aukcje na platformach internetowych, co istotnie wpływa na obniżanie cen, które stają się często jedynym kryterium wyboru oferty, kosztem funkcjonalności produktów, a kryteria techniczne nie są w praktyce weryfikowane lub nie stanowią faktycznej przewagi technologicznej. Zachowania takie tworzą niskie bariery wejścia na rynek i sprzyjają konkurencji chińskiej, która poprzez obniżanie ceny produktów i ograniczanie dostaw komponentów do europejskich i polskich producentów próbuje uzależnić rynek i klientów od swoich wyrobów. Taka sytuacja w kolejnych latach może poskutkować wypieraniem europejskiego i lokalnego przemysłu oraz monopolizacją rynku przez azjatyckich producentów.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółki Grupy Apator, tak jak inni przedstawiciele przemysłu europejskiego liczą na wsparcie Unii Europejskiej i lokalnych rządów na zapewnienie uczciwej i zdrowej konkurencji. Co więcej, wobec rosnącego ryzyka cyberataków na systemy energetyczne, Grupa Apator prowadzi działania na rzecz poprawy cyberbezpieczeństwa, w szczególności wprowadzenia na rynek polski systemu weryfikacji i certyfikacji urządzeń z komunikacją stosowanych w sektorze energetycznym oraz wpisanie liczników smart na listę urządzeń infrastruktury krytycznej. Uwzględniając trendy rynkowe i związane z nimi zagrożenia, spółki Grupy Apator zwiększają wydajność produkcji oraz dywersyfikują rynki zbytu mocno stawiając na sprzedaż zagraniczną. W segmentach Woda i Ciepło oraz Gaz, eksport już dziś ma dominujący udział w sprzedaży. W segmencie energii elektrycznej sukcesywnie zwiększane są udziały na rynku niemieckim.

Ryzyko kontraktowe na rynkach eksportowych

Na głównych rynkach eksportowych (przede wszystkim Wielka Brytania, Niderlandy, Belgia) obserwowane jest od kilku lat stopniowe zaostrzenie wymagań kontraktowych w kierunku podwyższenia wymagań jakościowych, okresu gwarancji oraz dotkliwości kar dla dostawców. Obecnie kontrakty na dostawy (szczególnie liczników gazu) mają na celu jak najpełniejsze zabezpieczenie interesów zakładów energetycznych (DSO z ang.: Distribution System Operator). Dodatkowo umowy te najczęściej nie podlegają pod prawo polskie, a spory z nich wynikające nie są i nie będą rozstrzygane przez polskie sądy, ale przez sądy zagraniczne.

Wobec powyższego ryzyko to dotyczy zapisów umownych, narzucanych dostawcom przez DSO, które są negocjowalne jedynie w niewielkim stopniu, a akceptacja podstawowych wymagań to często wymóg uczestniczenia w przetargu. Umowy te zawierają szereg klauzul, związanych przede wszystkim z:
▪ odpowiedzialnością za wyrób (długie okresy gwarancji dochodzące do 10-15 lat),
▪ wysokimi opłatami za wymianę wadliwego wyrobu lub całej partii/populacji, w której znaleziono kilka procent wadliwych wyrobów,
▪ dodatkowymi kosztami montażu/demontażu wadliwych wyrobów wiszących w sieci (tzw. Off the Wall costs),
▪ wysokimi karami związanymi z nieterminowością dostaw.

Wyższym ryzykiem obarczone są szczególnie kontrakty zagraniczne na innowacyjne produkty (gazomierze inteligentne) dostarczane na dużą skalę. Podstawowym działaniem zapobiegającym materializacji powyższego ryzyka jest zapewnienie terminowości dostaw (np. poprzez zapewnienie choćby odpowiedniego zapasu magazynowego) oraz właściwej jakości wyrobów począwszy od procesu projektowania oraz:
▪ odpowiedni dobór dobrej jakości komponentów,
▪ prowadzenie ścisłego nadzoru nad dostawcami,
▪ kontrola jakości w procesach produkcyjnych,
▪ automatyzowanie produkcji, pozwalające na zmniejszanie prawdopodobieństwa występowania błędów ludzkich,
▪ prowadzenie przyspieszonych testów starzeniowych komponentów elektronicznych odzwierciedlających warunki panujące w ciągu cyklu życia produktu.

Ponadto Grupa Apator ma zawarte również umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem.

Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, wzrost oczekiwań klienta dotyczących zwiększenia funkcjonalności, łatwości obsługi, czy niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i powodują skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie zarówno statycznymi technologiami opomiarowania oraz wykorzystaniem istniejących technologii gazomierzy miechowych do pomiaru wodoru. W swietle wydarzeń na Ukrainie i priorytetowego znaczenia suwerenności energetycznej, należy spodziewać się gwałtownego wzrostu energetyki odnawialnej i magazynów energii oraz systemów wspierających efektywność energetyczną. Obecnie każda branża zmierza w kierunku smart i w tę stronę poszła też produkcja liczników i systemów do zarządzania. Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP. Z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa się, związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej, ryzyko finansowe.

Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych wynikającej z koncentracji rynku

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach europejskich uległa znaczącej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja niewielu dużych przetargów na wieloletnie dostawy, powoduje silną konkurencyjność cenową. Wobec powyższego odrzucenie oferty w ramach jakiegoś przetargu może spowodować zablokowanie możliwości dostaw na któryś z rynków przez kilka lat, a to z kolei wiąże się z ryzykiem niepełnej komercjalizacji niektórych projektów rozwojowych dedykowanych dla konkretnego przetargu czy rynku.

Ryzyko utraty bezpieczeństwa danych/cyberataku

Dynamiczne przejście do modelu cyfrowego, automatyzacji oraz masowego przetwarzania dużej ilości danych niemalże w każdym obszarze może skutkować wzrostem aktywności hakerów i ryzyka cyberataków. Funkcjonujący w Grupie Apator system zarządzania bezpieczeństwem informacji zapewnia bezpieczeństwo danych, poprzez politykę zabezpieczeń, procedury bezpieczeństwa oraz odpowiednie narzędzia i infrastrukturę (w tym: usługi VPN i systemy szyfrowania, kodowania, ochronne i antywirusowe) i wsparcie techniczne. System zarządzania bezpieczeństwem informacji Grupy Apator zarządzany jest przez Apator SA, która posiada certyfikat zgodności z normą ISO 27001:2013. System ten jest regularnie testowany i dostosowywany do zmieniających się zagrożeń. Wybrane spółki Grupy Apator również posiadają powyższy certyfikat.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2021 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 125,8 mln zł, w tym:
▪ Apator Rector Sp. z o.o. – 43,1 mln zł,
▪ Apator Elkomtech SA – 34,5 mln zł,
▪ Apator Powogaz SA – 17,9 mln zł,
▪ Apator Miitors ApS – 20,1 mln zł,
▪ Apator Telemetria Sp. z o.o. – 5,5 mln zł,
▪ GWi Ltd. – 3,9 mln zł,
▪ Apator Metra s.r.o. – 0,8 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu. Wartość aktywów finansowych - udziałów i akcji w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym jednostkowym na dzień 31.12.2021 r. wynosi 270,5 mln zł, w tym:
▪ Apator Elkomtech SA – 99,5 mln zł,
▪ Apator Powogaz SA – 68,6 mln zł,
▪ Apator Rector Sp. z o.o. – 74,3 mln zł,
▪ Apator Telemetria Sp. z o.o. – 12,2 mln zł,
▪ Apator Metrix SA – 8,9 mln zł,
▪ FAP Pafal SA – 0,5 mln zł,
▪ pozostałe spółki – 6,4 mln zł.

Ryzyka finansowe

Opis ryzyk finansowych zawarty jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.30 (Raport roczny RS – 2021).

Wpływ sytuacji na Wschodzie

W związku z obecną agresją zbrojną Rosji w Ukrainie sytuacja jest na bieżąco monitorowana, a Grupa Apator jest w kontakcie ze swoimi wschodnimi klientami i kontrahentami. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Apator identyfikuje ryzyka wynikające z wojny w Ukrainie, jednak ich poziom zależy od rozwoju dalszej sytuacji oraz jej wpływu na kursy walutowe, ceny surowców i inne obszary działalności:
1) Przychody ze sprzedaży za 2021 r. z rynku rosyjskiego, ukraińskiego i białoruskiego stanowiły ok. 2,8% w łącznej sprzedaży Apator SA i ok. 6,1% w całej Grupie Apator.
2) W zakresie należności od kontrahentów z zagrożonych rynków, ich udział w łącznej wartości należności Apator SA to zaledwie 0,3%, natomiast w całej Grupie Apator udział ten wynosi niespełna 4%. W związku z powyższym sytuacja na Wschodzie nie stanowi istotnego wpływu na działalność Spółki Apator SA oraz jej grupy kapitałowej.

Szczegółowe wartości należności na dzień 31.03.2022 r. zaprezentowano w poniższej tabeli.

Poziom należności na dzień 31.03.2022 r. (tys. zł)	Apator SA	Grupa Apator
Należności od kontrahentów (Ukraina, Rosja, Białoruś)	155	5 947
Ukraina	155	2 405*
Rosja	-	3 542
Białoruś	-	-
Należności handlowe ogółem na dzień 31.03.2022 r.	54 483	156 514
Udział w należnościach handlowych spółki	0,3%	-
Udział w należnościach handlowych GK APATOR	--	3,8%

*w tym należności w wysokości 2.197 tys. zł odpisane w lutym br. Od dnia publikacji raportu kwartalnego za 4Q 2021 tj. od 28 lutego 2022 r. do dnia 31 marca 2022 r. nastąpiła spłata 2,2 mln zł należności z rynków wschodnich.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

9. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

Wyszczególnienie	Zmiana	Stan na dzień 31.12.2021 r.	Stan na dzień 31.12.2020 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	31 797	35 980	4 183
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	50 230	175 448	125 218
Kredyty i pożyczki ogółem	82 027	211 428	129 401

9.1. Kredyty

Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

Grupa Apator
Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami grupy Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 160 mln zł do 180 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na dzień 21 września 2022 r. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank wierzytelności. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W związku z zawarciem aneksu zmianie uległy zabezpieczenia Umowy, którymi obecnie są:
* zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 102,5 mln zł,
* zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 22,1 mln zł,
* zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
* hipoteka na nieruchomości Apator SA do wartości 35,9 mln zł,
* cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
* weksle „in blanco” wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.
- Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 180 mln zł.
- Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił:
  - z tytułu wykorzystanych limitów kredytowych 134,3 mln zł,
  - z tytułu udzielonych gwarancji i akredytyw 21,6 mln zł,
  - z tytułu finansowania dostawców 5 mln zł.
Spółka Apator SA:
a) posiada kredyt w Banku Handlowym SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności gospodarczej spółki. W dniu 9 marca 2021 r. zawarty został aneks do umowy, na mocy którego wydłużony został okres kredytowania do dnia 25 marca 2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na środkach trwałych spółki o wartości 8,3 mln zł oraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Na dzień 31 grudnia 2021 r. poziom wykorzystanego kredytu wynosił 3,0 mln zł;
b) w dniu 13 sierpnia 2021 r. zawarła z Bankiem Handlowym SA umowę o kredyt długoterminowy (akwizycyjny) na kwotę 13 mln zł. Kredyt przeznaczony został na sfinansowanie zakupu udziałów od mniejszościowych udziałowców spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłata kredytu następuje w równych kwartalnych ratach, a termin ostatecznej przypada na dzień 9 sierpnia 2024 r. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na środkach trwałych do kwoty 2,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk, zastaw rejestrowy na przejmowanych udziałach do kwoty 12,1 mln zł oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 15,6 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. do spłaty kredytu pozostała kwota 11 mln zł;
c) posiada umowę faktoringu pełnego zawartą z ING Commercial Finance Polska SA, z limitem do kwoty 10 mln zł, przeznaczoną na finansowanie bieżącej działalności. Umowa obowiązuje do dnia 21 października 2022 r. Oprocentowanie finansowania ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość wykorzystanego finansowania wynosiła 2 mln zł.
Spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millennium SA. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie, przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk, zastaw na rachunkach bankowych oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 31,7 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan salda udzielonego kredytu wynosił 4,2 mln zł.
Spółka GWi Ltd. posiada kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w dniu 8 września 2017 roku w banku CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Kredyt został zaciągnięty na spłatę pożyczki od BI Group PLC i Apator Metrix SA, co było związane z wcześniejszym wykupem pozostałych 50% udziałów GWi przez Apator Metrix SA w 2017 r. Termin spłaty kredytu jest rokrocznie odnawiany. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest poręczenie Apator Metrix SA w formie gwarancji bankowej na kwotę 4 mln GBP (tj. 22,6 mln zł. wg. kursu sprzedaży ING z dnia 31 grudnia 2021 r. dla waluty GBP = 5,6590) oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 4,8 mln GBP (tj. 26,7 mln zł wg kursu sprzedaży ING z dnia 31 grudnia 2021 r. dla waluty GBP = 5,6590). Oprocentowanie kredytu ustalone jest według zmiennej stopy LIBOR powiększonej o marżę banku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan salda udzielonego kredytu wynosi 4 mln GBP (tj. 21,9 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2021 r. dla waluty GBP = 5,4846PLN).
Spółka Apator Powogaz SA:
a) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł. Kredyt przeznaczony jest sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy nowoczesnego zakładu produkcyjnego w Jaryszkach (obręb ewidencyjny Żernik k/Poznania), na podstawie zawartej umowy z Generalnym Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:
* do kwoty 39,1 mln zł – oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,
* powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41 mln zł – oprocentowanie wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększone o marżę Banku.
- Na dzień 31 grudnia 2021 r. zabezpieczeniem kredytu jest:
  - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
zastaw rejestrowy (ustanowiony w dniu 8 stycznia 2021 r.) na 3,6 mln sztuk akcji na okaziciela Apator SA będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia 61,5 mln zł wraz z blokadą akcji o łącznej wartości nie mniejszej niż 120% wartości przyszłej nieruchomości (zastaw będzie utrzymany do dnia ustanowienia hipoteki umownej na nabywanych gruntach i budowanej nieruchomości w Jaryszkach/gm. Żerniki).
- Okres spłaty kredytu ustalony jest na okres od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie z tytułu powyższego kredytu wynosiło 31,3 mln zł.
b) posiada kredyt w mBank SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności gospodarczej spółki z okresem spłaty do dnia 11 sierpnia 2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR ON lub LIBOR ON powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza weksel in blanco oraz gwarancja PLG-FGP udzielona przez BGK. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość wykorzystanego kredytu wynosiła 5,6 mln zł.
c) posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie dostawców. Umowa jest zawarta na okres do 30 czerwca 2022 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczenie finansowania stanowią weksel in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. do kwoty 22,5 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. stan wykorzystanego finansowania wynosił 9,3 mln zł.

W ciągu 2021 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Wykaz wszystkich umów kredytowych zaprezentowany został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.20 (Raport roczny RS – 2021).

9.2. Pożyczki

W ciągu 2021 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy. Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawia się następująco:

Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1,5 mln EUR udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 60 z 90

9.3. Poręczenia i gwarancje

W ciągu 2021 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy. Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 31 grudnia 2021 r. jest następujący:

1) Spółka Apator SA:

gwarancja zapłaty należności przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 11,2 mln EUR (5,7 mln zł wg kursu sprzedaży EUR w banku ING z dnia 31 grudnia 2021 r. równego 1 EUR = 4,7524 PLN) wobec Flonidan AS za zakupione przez Apator Metrix SA maszyny w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych pod potrzeby realizacji kontraktu na Wielką Brytanię. Okres obowiązywania gwarancji trwa od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Prowizja z tytułu udzielonej gwarancji naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartych trzech umów leasingowych na zakup środków trwałych pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,7 mln zł z maksymalnym okresem obowiązywania do dnia 14 grudnia 2024 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.

2) Spółka zależna Apator Metrix SA:

gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP (tj. 22,6 mln zł wg kursu sprzedaży GBP w banku ING z dnia 31 grudnia 2021 r. równego 1 GBP = 5,6590 PLN) na okres do 31 października 2022 r. Gwarancja zabezpiecza kredyt udzielony GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix SA. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA i Citi Handlowy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,5% p.a.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki. Wykaz gwarancji zamieszczono również w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.32 (Raport roczny RS – 2021).

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

W dniu 5 lutego 2021 r. Zarząd Apator SA otrzymał odpis pozwu PySENSE Sp. z o.o. przeciwko Apator SA. Pozew został wniesiony w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Okręgowego w Toruniu, VI Wydział Gospodarczy i dotyczył zapłaty kwoty 21.526.688,09 zł, na którą składają się:

odszkodowanie na podstawie art. 471 KC z tytułu szkody w związku z niewykonaniem przez Apator SA umowy o współpracy z dnia 31.10.2018 r. w zakresie wytworzenia przez PySENSE Sp. z o.o. modemów komunikacyjnych do liczników energii elektrycznej Apator SA w wysokości 21.347.389,20 zł (tj. 20.502.193,30 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości 845.195,90 zł),
wynagrodzenie za przeniesienie przez PySENSE Sp. z o.o. autorskich praw majątkowych na Apator SA w wysokości 115.263,57 zł (tj. 110.700 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości 4.563,57 zł),
wynagrodzenie z tytułu udzielenia Apator SA licencji do oprogramowania w wysokości 64.035,32 zł (tj. 61.500 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości 2.535,32 zł).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 61 z 90

W odpowiedzi na pozew, Spółka, uznając go za bezzasadny, wniosła o oddalenie powództwa w całości, kwestionując nie tylko zasadę odpowiedzialności, ale także wysokość dochodzonego roszczenia. W dniu 30 listopada 2021 r., w wyniku odbytego postępowania sądowego, Sąd Okręgowy w Toruniu, VI Wydział Gospodarczy, ogłosił wyrok, w którym oddalił w całości powództwo PySENSE Sp. z o.o. przeciwko Apator SA dotyczące zapłaty kwoty 21,5 mln zł i zasądził zwrot kosztów procesu na korzyść Emitenta. Wyrok Sądu Okręgowego jest prawomocny.

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta i spółek z grupy kapitałowej nie należą do istotnych.

11. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej współpracy w 2021 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 8.31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego (Raport roczny RS – 2021).

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym zakresie w 2021 r. Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 34.473 tys. zł (31.446 tys. zł w analogicznym okresie 2020 r.). Poziom dywidend zarówno w 2021 r., jak i w 2020 r. wynikał z podjęcia decyzji o zachowaniu większego buforu płynnościowego przez spółki zależne z uwagi na zwiększoną ostrożność przed skutkami pandemii i konieczność budowania kapitału obrotowego, wynikającego z wydłużonych lead time’ów dostaw komponentów i materiałów do produkcji.

12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2021 r.

podmiot dominujący - Apator SA,
jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 62 z 90

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Energia Elektryczna (EE)	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
ICT		Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
Systemy sterowania i nadzoru		Apator Elkomtech SA*	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
Aparatura łączeniowa		Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Handel aparaturą górniczą (działalność o niewielkim rozmiarze - nie jest linią biznesową)		Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i Ciepło (W&H)		Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	82,6%**	Zależna bezpośrednio od Apator SA w 20,8% oraz zależna pośrednio przez Apator Powogaz SA w 61,8%
Gaz		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
		GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA
		Apator Elkomtech SA*	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA

**). W dniu 3 stycznia 2022 r. spółka Apator SA została połączona ze spółką zależną Apator Elkomtech SA. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Elkomtech SA na Apator SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, Apator SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Elkomtech SA.

**) W dniu 21 stycznia 2022 r. spółka Apator Powogaz SA dokupiła 10,1% udziałów od wspólników Apator Telemetria Sp. z o.o. (więcej informacji w pkt 6.5).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Strona 63 z 90

oraz następujące jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło		AO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Powogaz SA
Gaz		INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Metrix SA

13. Oświadczenia Zarządu

13.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą Zarząd Apator SA oświadcza, że roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Apator SA oraz Grupy Kapitałowej Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

13.2. Informacja Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Apator SA, informuje, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 26 marca 2021 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,

b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem PIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

c) przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 8.34 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarządu
Arkadiusz Chmielewski

Członek Zarządu
Tomasz Łątka

14. Oświadczenia Rady Nadzorczej

14.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 28 kwietnia 2022 r. dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

14.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

w imieniu Rady Nadzorczej:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Niedźwiecki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 65 z 90

15. Ład korporacyjny w Apator SA

15.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór zasad ładu korporacyjnego, czyli reguł postępowania skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do akcjonariuszy. Odnoszą się one do szeroko rozumianego zarządzania spółką a ich celem jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego jest dobrowolne (nie wynika z żadnych przepisów prawa), jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej. Obowiązek ten jest przewidziany zarówno w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych jak i w Regulaminie GPW.

Zbiór Dobrych Praktyk obowiązujących w 2021 r.

A. Do dnia 30 czerwca 2021 r. obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego były „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r. Spółka Apator SA przestrzegała w 2021 r. zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” w takim samym zakresie, jak w 2020 r., co zostało opisane w raporcie rocznym Spółki za 2020 r.

B. W dniu 1 lipca 2021 r. weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki. Apator SA przestrzega większości zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyjątkiem następujących:

Zasada 1.4.2. Spółka powinna przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Wskaźnik równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn zostanie zaprezentowany począwszy od raportu CSR (sprawozdanie z informacji niefinansowych) za rok 2021 r., którego publikacja nastąpi 28 kwietnia 2022 r. Podstawą polityki wynagrodzeń jest wdrożona matryca kompetencji z mapą stanowisk i jasno określonymi kryteriami oceny, awansów i wynagrodzeń pracowników. Te narzędzia minimalizują ryzyka ewentualnych nierówności. Szczegółowe zasady strategii biznesowej w zakresie HR zostały przedstawione w rodziale 5 sprawozdania z informacji niefinansowych.
Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku
Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 66 z 90

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
* Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki i kluczowych jej menedżerów, jednak nie zawiera ona mierzalnych celów i terminów osiągnięcia odpowiednich parytetów. Spółka dostrzegając rosnące znaczenie tworzenia różnorodnego środowiska pracy, buduje kulturę organizacyjną otwartą na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy. Skład osobowy Rady Nadzorczej wynika z decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, natomiast skład osobowy Zarządu leży w kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym przy wyborze władz Spółki organy te oraz Zarząd przy wyborze kluczowych menedżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego oraz płci. Ze względu na specyfikę branży i technologiczny charakter działalności decydującym aspektem są tu przede wszystkim odpowiednie kompetencje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Zasada 2.2.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Uzasadnienie opisane w pkt 2.1.

▪ Zasada 2.11.6
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w związku z brakiem stosowania zasady 2.1

▪ Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z ryzykami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń. Dodatkowo, ta forma uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spotyka się obecnie z niewielkim zainteresowaniem akcjonariuszy. Jednakże, w przypadku przyjęcia ogólnych rozwiązań prawnych minimalizujących istniejące ryzyka, Spółka rozważy możliwość zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

15.2. Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Apator SA wynosił 3.277.722,80 zł i dzielił się na:
▪ 7.337.001 akcji imiennych serii A
▪ 25.440.227 akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 54.788.231. Wszystkie akcje na okaziciela wprowadzone są do obrotu giełdowego w systemie notowań ciągłych.

Stan na 31 grudnia 2021 r.	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,4%	29 348 004	53,6%
Akcje na okaziciela	25 440 227	77,6%	25 440 227	46,4%
Ogółem akcje	32 777 228	100,00%	54 788 231	100,00%

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego w okresie sprawozdawczym

W dniu 29 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Apator SA. Nastąpiło ono w związku z umorzeniem 29.100 akcji na okaziciela, dających prawo do 29.100 głosów, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, zamkniętego w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego po okresie sprawozdawczym

Po okresie sprawozdawczym, w wyniku konwersji 4.510 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela, przeprowadzonej w dniu 31 stycznia 2022 roku, które zostaną zasymilowane do obrotu giełdowego, uległa obniżeniu ogólna liczba głosów z 54.788.231 do 54.774.701. Wobec tego podstawą obliczeń na dzień publikacji raportu jest kapitał zakładowy wynoszący 3.277.722,80 zł, składający się z 32.777.228 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, który dzieli się następująco:

Stan na 28 kwietnia 2022 r.	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 332 491	22,4%	29 329 964	53,5%
Akcje na okaziciela	25 444 737	77,6%	25 444 737	46,5%
Ogółem akcje	32 777 228	100,00%	54 774 701	100,00%

15.3. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2021 r.

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2021 r.
	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Suma akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale	Udział w głosach
Mariusz Lewicki	1 187 376	1 122 624	2 310 000	5 872 128	7,05%	10,72%
Tadeusz Sosgórnik z osobą blisko związaną	1 253 602	663 706	1 917 308	5 678 114	5,85%	10,36%
Danuta Guzowska	954 214	566 065	1 520 279	4 382 921	4,64%	8,00%
Zbigniew Jaworski	760 848	679 152	1 440 000	3 722 544	4,39%	6,79%
Apator Mining*	0	3 600 000	3 600 000	3 600 000	10,98%	6,57%
Aviva OFE**	0	3 338 991	3 338 991	3 338 991	10,19%	6,09%
Kazimierz Piotrowski z osobą blisko związaną	664 774	159 181	823 955	2 818 277	2,51%	5,14%
Pozostali	2 516 187	15 310 508	17 826 695	25 375 256	54,39%	46,32%
Podsumowanie	7 337 001	25 440 227	32 777 228	54 788 231	100,00%	100,00%

* na akcjach należących do Apator Mining Sp. z o.o. ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz PKO Bank Polski S.A. w celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu umowy inwestycyjnej Apator Powogaz SA. Zgodnie z treścią umowy zastawu rejestrowego wykonywanie praw z akcji objętych zastawem pozostawiono Apator Mining Sp. z o.o.
** stan posiadania ustalony na dzień rejestracji uczestnictwa w WZ Apator SA w dniu 29 czerwca 2021 r. tj. na dzień 13 czerwca 2021 r.

15.4. Dywidendy

Polityka dywidendy

Polityka dywidendy Apator SA obowiązuje od 16 marca 2007 r. i oznacza, że Apator SA deklaruje coroczną wypłatę dywidendy w wysokości 75% zysku netto spółki Apator SA wypracowanego za dany rok obrotowy. Wypłata dywidendy następuje w dwóch częściach: w formie zaliczki oraz w formie w formie pozostałej części, płatnej po zatwierdzeniu ostatecznej wysokości dywidendy przez Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Apator SA zastrzega, że w przypadku realizacji istotnych zamierzeń inwestycyjnych, Zarząd Spółki może zaproponować inny podział zysku za dany rok obrotowy.

Dywidenda z zysku za 2020 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2020 rok w wysokości 1,20 zł brutto na jedną akcję. Łączna kwota przeznaczona na dywidendę, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia, wyniosła 39.339.333,60 zł z zysku za 2020 rok, z czego:
▪ zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2020 rok wyniosła łącznie 14.756.412,60 zł, czyli 0,45 zł brutto na akcję i została wypłacona w dniu 31 grudnia 2020 roku Akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu 24 grudnia 2020 roku. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 32.792.028 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
▪ pozostała część dywidendy wyniosła łącznie 24.582.921 zł, czyli 0,75 zł brutto na akcję i została wypłacona w dniu 23 sierpnia 2021 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 9 sierpnia 2021 roku. Do wypłaty pozostałej części dywidendy uprawnionych było 32.777.228 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2020

	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy wypłacona 31.12.2020 r.
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 455 027	0,45 zł	11 454 762,15 zł
Akcje skupione	14 300*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 806 328		14 756 412,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Pozostała część dywidendy z zysku za rok 2020

	Liczba akcji	Pozostała część dywidendy na 1 akcję	Pozostała część dywidendy wypłacona 23.08.2021 r.
Akcje imienne	7 337 001	0,75 zł	5 502 750,75 zł
Akcje na okaziciela	25 440 227	0,75 zł	19 080 170,25 zł
Akcje skupione	29 100*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 806 328		24 582 921,00 zł

* akcje skupione w ramach realizowanego buybacku nie brały udziału w wypłacie pozostałej części dywidendy.

Dywidenda z zysku za 2021 r.

Na poczet dywidendy z zysku za 2021 roku, w dniu 24 stycznia 2022 r., wypłacono zaliczkę w łącznej wysokości 9 823 208,40 zł, czyli 0,30 zł brutto na akcję. Prawo do zaliczki uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 17 stycznia 2022 roku. Pozostała część dywidendy z zysku za rok 2021 zostanie zaproponowana przez Zarząd przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia w 2022 r.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wysokość pozostałej części dywidendy będzie uzależniona od ogólnej sytuacji gospodarczej oraz od sytuacji finansowej spółki.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2021

Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy wypłacona 24 stycznia 2022 r.
Akcje imienne	7 337 001	0,30 zł
Akcje na okaziciela	25 407 027	0,30 zł
Akcje skupione	33 200*	0,00 zł
Ogółem akcje	32 777 228

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Dywidendy z zysku za lata 2015-2021

Wyszczególnienie	2021 - zaliczka	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Dywidenda na akcję za rok obrotowy	0,3 zł	1,20 zł	1,10 zł	1,30 zł	1,20 zł	1,10 zł	1,00 zł
Łączna dywidenda za rok obrotowy	9,8 mln zł	39,3 mln zł	36,1 mln zł	42,7 mln zł	39,7 mln zł	36,4 mln zł	33,1 mln zł
Średnia roczna cena akcji	22,17 zł	19,59 zł	22,12 zł	21,77 zł	26,95 zł	23,80 zł	29,42 zł
Stopa dywidendy*	1,35%	6,13%	4,97%	5,97%	4,45%	4,62%	3,40%

*) Stopa dywidendy liczona jako iloraz dywidendy na akcję i średniej rocznej ceny akcji.

Strona 71 z 90

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim akcjonariuszom ok. 510 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

15.5. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA i Apator Powogaz SA odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółki Apator SA, Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA* i Apator Rector Sp. z o.o. wykorzystują nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN. Konfiguracja systemów odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole uprawnień.

Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady (politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA.

W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji prowadzony jest przez system kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych). Zarząd Apator SA na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

Ponadto w celu zwiększenia bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, pomiędzy Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA*, FAP Pafal SA oraz Apator Rector Sp. z o.o. są zawarte umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących m.in. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów operacyjnych w księgowości oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki Grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej.

Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących monitorowania:
▪ jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,
▪ wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
▪ niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (Zarząd, Dyrekcja) pod nadzorem Rady Nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek Grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące.

W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest przez Zarząd Apator SA, a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 r. nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

15.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

15.7.# Realizacja programu odkupu akcji własnych

Program odkupu akcji własnych w latach 2020/2021

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 31/VII/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 2 lipca 2020 r. Zarząd Apator SA zrealizował Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku. Skup akcji realizowany był za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło uchwałę nr 18/VI/2021 w sprawie zamknięcia w/w Programu. W ramach programu skupu akcji własnych skupionych zostało 29.100 akcji na okaziciela (za łączną kwotę 659 tys. zł), dających 29.100 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,0887% kapitału zakładowego i 0,0531% ogólnej liczby głosów.

Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia

	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Akcje imienne	-	-	-	-
Akcje na okaziciela	29.100	0,09%	29.100	0,05%
Ogółem akcje skupione	29.100	0,09%	29.100	0,05%

Powyższe akcje zostały umorzone w dniu 29 grudnia 2021 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS, obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę 2.910 zł (zgodnie z informacją w pkt 15.2).

Program odkupu akcji własnych w latach 2021/2022

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło uchwałę nr 23/VI/2021 w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, w kwocie nie wyższej niż 10 mln zł, w terminie od 10 sierpnia 2021 roku do 31 maja 2022 roku. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie.

Od rozpoczęcia bieżącego skupu akcji własnych do momentu publikacji niniejszego raportu okresowego skupionych zostało 100.855 akcji na okaziciela (za łączną kwotę 1.929 tys. zł), dających 100.855 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,3077% kapitału zakładowego i 0,1841% ogólnej liczby głosów.

15.8. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak:

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

15.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu.

Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60 dni:

wskazać innego nabywcę,
określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

15.9.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2021 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

15.9.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

15.9.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

15.10. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 15 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z art. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

15.11. Skład osobowy i opis działania władz spółki

15.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2021 r.

WALNE ZGROMADZENIE	AKCJONARIUSZE	RADA NADZORCZA	ZARZĄD
		Janusz Niedźwiecki, Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski, Tadeusz Sosgórnik	Arkadiusz Chmielewski, Tomasz Łątka

15.11.2. Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia i uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca. Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym

terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
* przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

15.11.3. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w całym roku 2021 był następujący:

Janusz Niedźwiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Mariusz Lewicki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Janusz Marzygliński - Członek Rady Nadzorczej,
Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej,
Kazimierz Piotrowski - Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Sosgórnik - Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Murawski - Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2025 r.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2021 r. kształtował się następująco:

Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale ogółem	Udział w głosach ogółem
Janusz Niedźwiecki	255 810	25 581,00	945 117	0,78%	1,73%
Mariusz Lewicki	2 310 000	231 000,00	5 872 128	7,05%	10,72%
Janusz Marzygliński	621 247	62 124,70	2 219 023	1,90%	4,05%
Danuta Guzowska	1 520 279	152 027,90	4 382 921	4,64%	8,00%
Kazimierz Piotrowski	587 147	58 714,70	2 107 853	1,77%	3,80%
Tadeusz Sosgórnik	1 416 738	141 673,80	5 177 544	4,32%	9,45%
Marcin Murawski	0	0,00	0	0,00%	0,00%
Podsumowanie	6 711 221	671 122,1	20 704 586	20,46%	37,75%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis działania Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach jej działalności poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
działania Komitetu Audytu,
działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru koncentruje się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje również stały nadzór nad pracą Zarządu, jednak nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Opis działania Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej będące przedmiotem obrad i zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie. Wykaz kompetencji Rady Nadzorczej zawarty jest w §15 ust. 11 Statutu Spółki. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2021 r. odbyło się 29 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Posiedzenia w 2021 r., z uwagi na pandemię i konieczność ograniczania kontaktów osobistych odbywały się również za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. w formie wideokonferencji. W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli także wszyscy członkowie Zarządu Apator SA, tj. zgodnie z dobrymi praktykami, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń. Funkcje te wykonuje cała Rada Nadzorcza.

15.11.4. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Skład osobowy

Skład Komitetu Audytu w cały roku 2021 był następujący:

Marcin Murawski - Przewodniczący Komitetu,
Mariusz Lewicki - Członek Komitetu,
Kazimierz Piotrowski - Członek Komitetu.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest organem Rady Nadzorczej i funkcjonuje w Apator SA od 23 września 2009 r. Składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 80 z 90

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W 2021 r. odbyło się 11 posiedzeń Komitetu, w trakcie których podjęto 9 uchwał (w tym 3 głosowania odbyły się w formie obiegowej).

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za dany rok obrotowy stanowi część sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Przestrzeganie Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator SA.
Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Marcin Murawski

Ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (PIBR nr 90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.).

Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:

lata 1997 – 2005 – Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
lata 2006 – 2012 – Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW: (CCC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, Seco/Warwick SA - Przewodniczący KA), a także Santander Aviva TU SA i Santander Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Raiffaisen Bank International AG, Oddział w Polsce (Członek Komitetu Sterującego) oraz Asseco Business Solutions SA – Członek Rady Nadzorczej).

Mariusz Lewicki

Ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK.

Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:

lata 1991 – 1999 – Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
lata 1994 – 2001 – Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,
lata 1993 – 2013 – Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
lata 2001 – 2007 – Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka zależna od Apator SA),
lata 2007 – 2013 – Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
lata 2008 – 2018 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),
od 2015 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018 r.),
od 2009 r. do grudnia 2015 r. – Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,
od maja 2019 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o.
wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:

Marcin Murawski

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

od 2013 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 81 z 90

od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.

Mariusz Lewicki

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

od 2000 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 r. Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
od 2005 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
od 2007 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
od 2014 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
od 2020 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektorwa wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy, ciepłomierzy i podzielników kosztów,
od 2008 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o. (od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.

Kazimierz Piotrowski

Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

lata 1993 – 2000 – Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
lata 2005 – 2008 – Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
lata 2009 – 2013 – Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
od 2001 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn
i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 82 z 90

od 2013 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
od 2015 r.# Raport Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Informacje dotyczące procedury wyboru biegłego rewidenta

Na podstawie fukcjonującej w spółce procedury wyboru biegłego rewidenta, Komitet Audytu w dniu 25 marca 2021 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021-2023.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. Głównymi z nich są:
▪ doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),
▪ doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu korporacyjnego,
▪ zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,
▪ brak wystąpienia konfliktu interesów,
▪ optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji kluczowego biegłego rewidenta w okresie nie dłuższym niż 5 lat. Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W związku z nowymi wymogami ustawowymi, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w dniu 24 marca 2022 r. wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta – firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. – dodatkowych usług, dozwolonych na podstawie art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegających na:
▪ ocenie poprawności tagowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 w formacie XBRL, zgodnie z wprowadzonym przez ESMA jednolitym europejskim formatem raportowania ESEF (ang. European Single Electronic Format) – wynagrodzenie 20 tys. zł,
▪ ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021, zgodnie z wymogami art. 90g ust.10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – wynagrodzenie 20 tys. zł.

Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego i rewizji finansowej oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona: 83 z 90

15.11.5. Zarząd

Skład osobowy

Do dnia 24 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA był następujący:
1. Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
2. Arkadiusz Chmielewski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
3. Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Automatyzacji Pracy Sieci.

W dniu 24 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza Apator SA otrzymała rezygnację Mirosława Klepackiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Apator SA. Rezygnacja wynikała z przyczyn osobistych i została złożona ze skutkiem na dzień 24 listopada 2021 r. Następnie Rada Nadzorcza powołała Arkadiusza Chmielewskiego na Prezesa Zarządu Apator SA.

Zatem od dnia 25 listopada 2021 r. skład Zarządu Apator SA jest następujący:
1. Arkadiusz Chmielewski – Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
2. Tomasz Łątka – Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator SA.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia w 2022 r.

W spółce Apator SA prokura jest udzielona następującym osobom:
▪ Małgorzata Mazurek - Dyrektor ds. Finansowych,
▪ Jolanta Dombrowska - Dyrektor ds. Zarządzania i Promocji Grupy Apator,
▪ Artur Bratkowski - Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych,
▪ Krzysztof Kluszczyński - Dyrektor ds. Automatyki (od 3.01.2022 r.).

Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu: Powołany w skład Zarządu w dniu 27.05.2019
Członek Zarządu, Dyrektor Generalny: Powołany w skład Zarządu w dniu 01.09.2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona: 84 z 90

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzajacych oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do sześciu członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie:
▪ ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
▪ powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
▪ odwoływania członków Zarządu spółki,
▪ zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
▪ delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
▪ ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Opis działania Zarządu

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Regulamin Zarządu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki. Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki.

Zarząd w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki i Grupy Apator. Biorą pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Kompetencje poszczególnych Członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona: 85 z 90

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu:

Prezes Zarządu	Członek Zarządu
▪ Opracowanie, wdrażanie i nadzór nad realizacją strategii grupy kapitałowej Apator ▪ Zarządzanie i nadzór nad grupą kapitałową Apator ▪ Kreowanie polityki rozwoju obecnych i nowych obszarów biznesowych grupy Apator ▪ Monitorowanie i analiza rynków, klientów, konkurencji, trendów ▪ Koordynowanie procesu pozyskiwania nowych partnerów biznesowych w zakresie rozwoju grupy kapitałowej ▪ Prowadzenie relacji inwestorskich	▪ Zarządzanie spółką Apator SA jako Dyrektor Generalny ▪ Zarządzanie liniami biznesowymi segmentu Energia Elektryczna: linia opomiarowania energii elektrycznej, ICT, linia aparatury łączeniowej ▪ Rozwój oferty w ramach segmentu Energia Elektryczna w odpowiedzi na nowe wymagania rynkowe i perspektywiczne sektory gospodarki (np. rynek fotowoltaiki)

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

▪ Opracowanie, wdrażanie i nadzór nad realizacją strategii grupy kapitałowej Apator
▪ Zarządzanie i nadzór nad grupą kapitałową Apator
▪ Kreowanie polityki rozwoju obecnych i nowych obszarów biznesowych grupy Apator
▪ Monitorowanie i analiza rynków, klientów, konkurencji, trendów
▪ Koordynowanie procesu pozyskiwania nowych partnerów biznesowych w zakresie rozwoju grupy kapitałowej
▪ Prowadzenie relacji inwestorskich

▪ Zarządzanie spółką Apator SA jako Dyrektor Generalny
▪ Zarządzanie liniami biznesowymi segmentu Energia Elektryczna: linia opomiarowania energii elektrycznej, ICT, linia aparatury łączeniowej
▪ Rozwój oferty w ramach segmentu Energia Elektryczna w odpowiedzi na nowe wymagania rynkowe i perspektywiczne sektory gospodarki (np. rynek fotowoltaiki)

15.12. Polityka wynagrodzeń

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA na podstawie art.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

15.12. Polityka Wynagrodzeń

Na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Celem Polityki Wynagrodzeń jest określenie zasad wynagradzania Zarządu Spółki w sposób wspierający realizację długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator. Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. System wynagrodzeń dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą.

Składniki wynagrodzenia Członka Zarządu:

Część stała
Część stała wynagrodzenia wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.
Część zmienna
Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana w formie rocznej premii w terminie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie. Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Cele zarządcze stanowią przede wszystkim wskaźniki finansowe oraz pozafinansowe. Stopień wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku
* Nazwa jednostki: Grupa Apator
* Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021
* Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
* Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
* Strona 86 z 90

Dodatkowe świadczenia niepieniężne

Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:
* dofinansowanie kosztów najmu mieszkania,
* dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),
* PPK,
* samochód służbowy do celów prywatnych.

Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych ani nie przyznała wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz możliwość uzyskania odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji (w przypadku podjęcia takiej decyzji przez Radę Nadzorczą).

Wynagrodzenie Członków Zarządu za 2021 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie z Apator SA za 2021 r.	Wynagrodzenie z pozostałych spółek Grupy Apator, w tym rezerwy na premie za 2021 r. oraz świadczenia pozapłacowe	Łączne wynagrodzenie
	wynagrodzenie zasadnicze	rezerwy na premie za 2021 r.	świadczenia pozapłacowe (samochód służbowy, pakiet zdrowotny, ubezpieczenie na życie)
	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Mirosław Klepacki (do 24.11.2021)	786,9	280	10,3
Arkadiusz Chmielewski	294	118	0*
Tomasz Łątka	180	72	11,2**
Podsumowanie	1 260,9	470	21,5

świadczenia pozapłacowe wypłacane były ze spółki Apator Metrix SA
*świadczenia pozapłacowe wypłacane były częściowo ze spółki Apator SA i ze spółki Apator Elkomtech SA

W trakcie 2021 r. Członkowie Zarządu wchodzili w skład organów spółek zależnych:
* ▪ Arkadiusz Chmielewski - Prezes Zarządu Apator Metrix SA (do 24.11.2021 r.), Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA, Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o. (do 31.12.2021 r.), Członek Rady Dyrektorów GWi Ltd.
* ▪ Tomasz Łątka - Prezes Zarządu Apator Elkomtech SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.
* ▪ Mirosław Klepacki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o. (do 31.12.2021 r.), Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (do 31.12.2021 r.)
*) Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Część stała
Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń pracownikom Spółki.
Część zmienna
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w formie premii.

Dodatkowe świadczenia niepieniężne

Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak:
* dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),
* PPK,

Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych i nie przyznaje wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania zwrotu kosztów (np. podróży służbowej) związanych z wykonywaniem swoich obowiązków.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca 2020 r. Zgodnie z uchwałą nr 30/VII/2020 poziom wynagrodzeń wynosi:
* ▪ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 8.500 zł brutto miesięcznie,
* ▪ dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – 7.000 zł brutto miesięcznie,
* ▪ dodatek z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej – 1.500 zł brutto miesięcznie.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały znacząco na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane za 2021 r. kształtują się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie stałe z Apator SA	Dodatkowe świadczenia niepieniężne z Apator SA	Wynagrodzenie z pozostałych spółek Grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Janusz Niedźwiecki	102,0	21,0		123,0
Mariusz Lewicki	102,0	108,0		210,0
Janusz Marzygliński	84,0	60,0		144,0
Danuta Guzowska	84,0	0,0		84,0
Marcin Murawski	102,0	2,3*	0,0	104,3
Kazimierz Piotrowski	102,0	48,0		150,0
Tadeusz Sosgórnik	84,0	0,2**	223,8	308,0
Podsumowanie	660,0	2,5	460,8	1 123,3

PPK
**karta Multisport

W trakcie 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach spółek Grupy Apator, z czym wiąże się również uzyskiwanie wynagrodzenia wypłacanego przez te spółki:
* ▪ Janusz Niedźwiecki - Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.
* ▪ Mariusz Lewicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA, Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o., Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
* ▪ Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
* ▪ Kazimierz Piotrowski - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o.
* ▪ Tadeusz Sosgórnik - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA, Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Dyrektor Handlowy Apator Mining Sp. z o.o.
*) Po dniu bilansowym, 3 stycznia 2022 r. spółka Apator Elkomtech SA została połączona z Apator SA.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539) jest zobowiązana do sporządzenia sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, które stanowić będzie odrębny dokument. Sprawozdanie to zostanie opublikowane w momencie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA.

15.13. Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu o funkcjonujący Kodeks etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

15.14. Polityka sponsoringowa

Jednym z celów strategicznych Grupy Apator jest budowanie rozpoznawalności marki i właściwa jej percepcja, czyli przemyślane działania wizerunkowe. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej.

Cele polityki sponsoringowej:

budowanie rozpoznawalności marki,
budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne, często o zasięgu międzynarodowym,
budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych przedsięwzięciach),
propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy
wzrost zainteresowania inwestorów,
zwiększenie zaangażowania pracowników,
pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

W 2021 r. Grupa Apator przeznaczyła na działalność sponsoringową i charytatywną 0,4% skonsolidowanego zysku netto. Główne działania realizowane były w następującym zakresie:

wsparcie wydarzeń kulturalnych i nauki (IV Ogólnopolski Przegląd Twórczości Plastycznej Dzieci i Młodzieży "Moje Piękne - Bezpieczne Miejsce 2021", UMK Toruński Oddział Polskiego Towarzystwa Matematycznego, Ogród zoobotaniczny w Poznaniu),
sponsoring sportu (Twarde Pierniki – sponsor drużyn młodzieżowych i seniorów, Halowe Mistrzostwa Świata w Lekkiej Atletyce Masters, Maraton wioślarski „Run&Row, Starogardzki Klub Sportowy, drużyna sportowa Apator Metrix),
działalność charytatywna (wsparcie dla Fundacji Piękniejszego Świata, Fundacji Dzieciom „Zdążyć z Pomocą", Fundacji Serce Dziecka im. Diny Radziwiłlowej - darowizna na leczenie i rehabilitację Niny Huzakowskiej, Hospicjum WSWOP "Hospicjum Domowe").

16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości Jednostka Dominująca – Apator SA oraz Grupa Apator zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2021 r. Sprawozdanie zostało opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy Apator) wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Apator SA oraz Grupy Apator za 2021 r. i zostało umieszczone na stronie internetowej www.apator.com w dniu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu za 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

28 kwietnia 2022 r.
Arkadiusz Chmielewski
podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Prezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator

28 kwietnia 2022 r.
Tomasz Łątka
podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Członek Zarządu, Dyrektor Generalny Apator SA

AI assistant

Apator S.A. — Management Reports 2022

5502_rns_2022-04-28_42e00c42-4dc1-4109-9acf-b4190ee68212.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2021 roku

Spis treści

Grupa Apator w 2021 roku

Segmenty biznesowe

Udział segmentów w sprzedaży ogółem

1. Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej

1.1. Organizacja Grupy Apator

1.2. Skład Grupy Apator

1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator

Przejęcia

Nabycie udziałów Apator Telemetria Sp. z o.o.

Połączenia

Połączenie spółek Apator SA z Apator Elkomtech SA

Relokacje - reorganizacja aktywów Grupy Apator w kierunku wzrostu ich efektywności

Relokacja Apator Powogaz SA do Jaryszek k. Poznania

1.4. Model biznesowy Grupy Apator

Linie Biznesowe (stan na 31.12.2021 r.)

2. Strategia biznesowa

2.1. Misja, wizja, cele

2.2. Realizacja Strategii

3. Segmenty biznesowe Grupy Apator

3.1. Segment Energii Elektrycznej

Produkty

Otoczenie rynkowe

Wyniki finansowe Segmentu

Przychody ze sprzedaży

EBITDA

Perspektywy

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.2. Segment Gaz

Produkty

Otoczenie rynkowe

Wyniki finansowe Segmentu

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 90

Przychody i zyskowność Grupy

Wskaźniki rentowności:

Przychody ze sprzedaży

EBITDA

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 90

Perspektywy

Perspektywy rozwoju Segmentu na rynku pomiaru gazu

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 90

3.3. Segment Woda i Ciepło

Produkty

Otoczenie rynkowe

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyniki finansowe Segmentu

Przychody ze sprzedaży

EBITDA

Perspektywy

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021 – 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4. Skonsolidowane wyniki Grupy Apator

4.1. Analiza wyników finansowych

Przychody ze sprzedaży

Struktura geograficzna sprzedaży

Podział eksportu na kraje

Apator S.A. Management Reports 2022