Apator S.A. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2020 roku

Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nazwa jednostki: Grupa Apator Obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności Apator SA

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Toruń, 28 kwietnia 2021 r.

Strona 1 z 84

Spis treści

1.	Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej4
2.	Strategia biznesowa 6
3.	Segmenty biznesowe Grupy Apator8
4.	Skonsolidowane wyniki Grupy Apator23
5.	Jednostka dominująca – Apator SA 33
6.	Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2020 r. 38
7.	Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2020 r. 42
8.	Czynniki ryzyka i zagrożeń43
9.	Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje 49
10.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej53
11.	Transakcje z jednostkami powiązanymi54
12.	Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2020 r. 54
13.	Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2020 r. 56
14.	Oświadczenia Zarządu58
15.	Oświadczenia Rady Nadzorczej59
16.	Ład korporacyjny w Apator SA60
17.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 83

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

*) Stopa dywidendy liczona jako iloraz dywidendy na akcję i średniej rocznej ceny akcji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 3 z 84

1.Model biznesowy i organizacja grupy kapitałowej

1.1. Organizacja Grupy Apator

Grupa Apator to międzynarodowa grupa kapitałowa producentów urządzeń i systemów pomiarowych. Dostawca rozwiązań wspierających pracę sieci elektroenergetycznych, wodnych i gazowych.

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych (energia elektryczna, gaz, woda i ciepło), aparatury kontrolnopomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

Podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator jest spółka Apator SA z siedzibą w Toruniu.

1.2. Skład Grupy Apator

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiała się następująco:

W skład Grupy Apator wchodziła również spółka TOV Apator Metroteks (zależna od Apator Powogaz SA), która w 2019 r. zakończyła działalność biznesową, a w dniu 23 października 2020 r. została sprzedana.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.3. Model biznesowy Grupy Apator

Działalność Grupy Apator jest zorganizowana w trzech segmentach:

Segmenty biznesowe
Linie biznesowe	opomiarowanie energii elektrycznej aparatura łączeniowa systemy sterowania i nadzoru ICT
Spółki wchodzące w skład Segmentu	▪ Apator SA (Toruń) ▪ Apator Elkomtech (Łódź) ▪ Apator Rector (Zielona Góra) ▪ FAP Pafal (Świdnica) ▪ Apator GmbH (Niemcy)	▪ Apator Metrix (Tczew) ▪ GWi (Wielka Brytania) ▪ Inda (Słowenia) ▪ Apator GmbH (Niemcy)	▪ Apator Powogaz (Poznań) ▪ Apator Telemetria (Słupsk) ▪ Apator Metra (Czechy) ▪ Apator Miitors (Dania) ▪ Teplovodomer (Rosja)
Rozwiązania	▪ Inteligentne i komunalne liczniki ee ▪ Urządzenia do rozdziału energii ▪ Systemy sterowania i nadzoru ▪ Systemy do zarządzania danymi pomiarowymi ▪ Rozwiązania dla OZE	▪ Gazomierze inteligentne, miechowe, domowe, przemysłowe ▪ Usługi zdalnego odczytu, system umożliwiający wstrzymanie i wznowienie dostaw gazu za pomocą sieci GSM	▪ Wodomierze ultradźwiękowe, mieszkaniowe, domowe, przemysłowe ▪ Ciepłomierze, podzielniki kosztów ogrzewania ▪ Usługi zdalnego odczytu i rozliczeń zużycia mediów, zarządzanie systemami
	Systemy sterowania i nadzoru Licznik Rozłącznik OTUS 3 smartARS pro	Gazomierz iSMART 2 hybridSMART	Wodomierz ULTRIMIS W JS Smart+ Podzielnik E-ITN
Skala produkcji	▪ 1,8 mln szt. liczników ee ▪ 0,6 mln szt. rozłączników	▪ 1,5 mln szt. gazomierzy	▪ 2,4 mln szt. wodomierzy
▪ zakłady energetyczne (OSD) Główni klienci ▪ hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne ▪ budownictwo, przemysł, kolej ▪ farmy fotowoltaiczne i wiatrowe, klastry i spółdzielnie energetyczne i inni uczestnicy sektora OZE		▪ spółki gazownicze/ dystrybutorzy i dostawcy gazu	▪ przedsiębiorstwa wod-kan i energii cieplnej ▪ spółdzielnie mieszkaniowe ▪ budownictwo ▪ przemysł
Główne rynki eksportowe	Niemcy, Belgia, Rosja, Litwa, Brazylia	Wielka Brytania, Belgia, Niderlandy, Niemcy, Turcja	Czechy, Rosja, Ukraina, Hiszpania, Rumunia
Udział eksportu w przychodach	15,5%	73,7%	53,0%

Dane za 2020 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.Strategia biznesowa

2.1. Misja, wizja, cele

Strategia Grupy Apator na lata 2019-2023 została opracowana i opublikowana w 2018 r. Głównym jej przesłaniem była:

• budowa wartości Grupy Apator zgodnie z interesem właścicieli i oczekiwanym zwrotem z zaangażowanego przez nich kapitału,
• budowa gotowości organizacji na wyzwania, jakie stawiane są przez zmienność i dynamikę otoczenia regulacyjnego, rynkowego i technologicznego,
• wzmacnianie i rozszerzenie dotychczasowego biznesu m.in. poprzez wchodzenie w nowe biznesy i na nowe rynki.

MISJA

Dostarczanie Klientom łatwych w użytkowaniu i intuicyjnych rozwiązań w zakresie efektywnego zarządzania wszystkimi rodzajami mediów energetycznych.

WIZJA

Długofalowe utrzymanie pozycji branżowego lidera i eksperta w Polsce, znalezienie się w czołówce dostawców w Niemczech i Europie Środkowo-Wschodniej oraz zbudowanie rozpoznawalności marki Apator na wybranych, pozostałych rynkach.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.2. Realizacja Strategii

Złożeniem Strategii 2019-2023 był rozwój dotychczasowych biznesów oraz rozbudowa portfolio produktowego w kierunku zaawansowanych technologicznie rozwiązań do zarządzania mediami energetycznymi, w tym rozwiązań klasy smart oraz systemów do aktywnego zarządzania sieciami dystrybucji. Cele finansowe Strategii określone zostały na poziomie 1,4 mld zł przychodów ze sprzedaży i 220 mln zł EBITDA w 2023 r.

Przesłanką do opracowania, a następnie wdrożenia w 2019 roku strategii biznesowej Grupy Apator była gruntowna analiza sektora dystrybucji energii elektrycznej, wody, ciepła i gazu, ale także szerokiego otoczenia makroekonomicznego oraz zmian technologicznych i regulacyjnych (unijnych i krajowych) wpływających na gospodarkę Polski i innych krajów UE. Zgodnie z przewidywaniami, rytm zmian wyznacza decentralizacja rynku energii elektrycznej wynikająca m.in. z rosnącego udziału OZE w krajowym miksie energetycznym, postępujący proces cyfryzacji i automatyzacji gospodarki oraz nowe regulacje związane z poprawą efektywności energetycznej, Pakietem zimowym UE i Rynkiem mocy. W całej Europie obserwuje się rozpowszechnienie technologii zdalnego, inteligentnego opomiarowania odbiorców energii elektrycznej, wody, ciepła oraz gazu, a zatwierdzona Polityka energetyczna Polski przyspieszyła wdrożenie na szeroką skalę smart meteringu w Polsce.

W perspektywie całego 2020 r. na uwagę zasługuje realizacja inicjatyw strategicznych Grupy ukierunkowanych na dalszy rozwój oferty, rozszerzenie skali działania, dywersyfikację odbiorców i rynków oraz doskonalenie efektywności operacyjnej i przyspieszenie automatyzacji procesów produkcyjnych. W 2020 r. GK Apator rozpoczęła proces relokacji Apator Powogaz SA (segment Woda i Ciepło) do nowoczesnego i zautomatyzowanego zakładu produkcyjnego, buduje nowe kompetencje w obszarze robotyzacji i automatyzacji oraz rozszerza ofertę i poszukuje nowych możliwości rozwoju dla dynamicznie rosnącego rynku fotowoltaiki. Pod koniec 2020 r. Grupa nabyła również zorganizowaną część przedsiębiorstwa Atrem SA, czym przejęła kompetencje w obszarze oprogramowania dla branży gazowniczej oraz procesów związanych z przesyłaniem i dystrybucją paliw gazowych. Pozwoli to spółce Apator Elkomtech SA na wyjście ze swoimi rozwiązaniami poza branżę energetyki zawodowej, a Grupie Apator (biorąc pod uwagę również kompetencje Apator Rector) na zaistnienie jako dostawca kompletnych rozwiązań systemowych dla klientów segmentu Gaz.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Z drugiej strony rok 2020, a z nim nieprzewidywane skutki pandemii spowodowały wyhamowanie tempa wzrostu biznesu i konieczność podjęcia decyzji o zrewidowaniu Strategii i aktualizacji inicjatyw w każdym z trzech segmentów działalności. Zarząd zakłada, że publikacja zaktualizowanej Strategii nastąpi do końca trzeciego kwartału br.

Celem aktualizacji jest jeszcze pełniejsze wykorzystanie szans rynkowych na dynamicznie rozwijającym się rynku rozwiązań dla OZE, zwłaszcza w fotowoltaice, a także wpisanie oferty Grupy w coraz bardziej widoczne trendy ekonomicznego i zrównoważonego zarządzania mediami, udział w tranformacji energetycznej, dalszy rozwój urządzeń służących do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią, czy zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii. W segmencie Gazu oczekuje się wzrostu udziału własnych inteligentnych rozwiązań w miksie produktowym, a w segmencie Wody i Ciepła widać duży potencjał rozwoju w branży wod-kan, między innymi dzięki wzrostowi znaczenia potrzeby oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych z precyzyjnym opomiarowaniem oraz racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem.

3.Segmenty biznesowe Grupy Apator

3.1. Segment Energii Elektrycznej

Produkty

Segment koncentruje się na dostarczaniu szerokiej gamy rozwiązań dla sieci elektroenergetycznych. Są wśród nich urządzenia pomiarowe: od liczników ee (elektronicznych, przedpłatowych, po zaawansowane technologicznie liczniki typu smart), jak również nowoczesne systemy zarządzania energią. Oferta segmentu obejmuje także urządzenia wykorzystywane do rozdziału energii elektrycznej oraz zabezpieczania obwodów elektrycznych przed skutkami zwarć i przeciążeń. Spółki segmentu Energia Elektryczna to uznani producenci systemów i rozwiązań wspomagających pracę służb w zakresie zarządzania, eksploatacji oraz nadzoru sieci energii elektrycznej (np. system do zarządzania zespołami pracującymi na sieci WFM). Dostarczają również zaawansowane systemy informatyczne wspomagające zarządzanie danymi pomiarowymi oraz rozwiązania do efektywnego zarządzania majątkiem sieciowym, w tym usługi paszportyzacji sieci.

W skład segmentu wchodzą cztery linie biznesowe:

Segment Energia Elektryczna w Grupie Apator reprezentują spółki: Apator SA (Toruń), Apator Elkomtech SA (Łódź), Apator Rector Sp. z o.o. (Zielona Góra), FAP Pafal SA (Świdnica), Apator GmbH (Niemcy).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Otoczenie rynkowe

Przeważająca część przychodów segmentu Energii Elektrycznej (EE) osiągana jest w kraju (84% w 2020 r.). Jednym z głównym klientów segmentu EE są Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych (OSD). W Polsce, w wyniku długoletniego procesu konsolidacji kapitałowej, obecnie funkcjonuje pięciu Operatorów Systemów Dystrybucyjnych. Koncentracja klientów oraz coraz większa konkurencja, szczególnie z dalekiego wschodu (głównie Chiny), powoduje od kilku lat erozję cenową. Presja konkurencyjna nasila się jeszcze mocniej w związku z harmonogramem wdrożenia smart meteringu w Polsce.

▪ W linii opomiarowania energii elektrycznej przeważająca część przychodów osiągana jest w drodze wygranych przetargów publicznych ogłaszanych przez OSD; na rynkach zagranicznych (głównie kraje EMEA) jest to rozproszona grupa klientów;

Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych

• W linii systemów sterowania i nadzoru (Apator Elkomtech) przychody ze sprzedaży uzyskiwane są w dużej mierze również od OSD w zakresie systemu zdalnego nadzoru i sterowania elementami sieci elektroenergetycznej; w obszarze aparatury sterowniczej jest liczna, rozproszona grupa klientów (budownictwo, hutnictwo, przemysł, kolej, górnictwo);
• linia ICT (Apator Rector) zajmuje się wdrażaniem usług informatycznych dedykowanych rozwiązań dla przedsiębiorstw sieciowych takich jak OSD, gazownictwo, telekomunikacja i wodociągi;
• w linii aparatury łączeniowej największą grupę klientów stanowią hurtownie elektryczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, które bezpośrednio również współpracują z Operatorami Systemów Dystrybucyjnych.

Głównym trendem na rynku energii elektrycznej zauważalnym w Polsce jak i na świecie jest wzrost zapotrzebowania na energię przy jednoczesnej konieczności zmniejszania emisji. Istotny wpływ na kształtowanie krajowej strategii energetycznej ma polityka klimatyczno-energetyczna Unii Europejskiej, w tym jej długoterminowa wizja dążenia do neutralności klimatycznej do 2050 r. Podążanie za dynamicznie przyspieszającymi trendami UE stanowi dla Polski znaczne wyzwanie transformacyjne. Przyjęcie przez rząd Polityki Energetycznej Polski do 2040 r. jest impulsem dla postępu technologicznego, jednak transformacja ta wymaga zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych. Obecnie wpływ pandemii, z jednej strony uwidocznił istotną rolę sektora energii, w tym bezpieczeństwa energetycznego dla funkcjonowania gospodarki Polski, jednak z drugiej spowodował znaczne zahamowanie lub opóźnienia inwestycji w rozwój infrastruktry elektroenergetycznej i konieczność przesunięcia środków finansowych z OSD na rzecz mechanizmów ochronnych i antykryzysowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Jednocześnie rok 2020 to rok dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii (OZE), które stanowią coraz większy udział w miksie energetycznym kraju. W 2020 r. wzrost produkcji prądu z OZE wyniósł +2,8% r/r, przy jednoczesnym spadku produkcji z węgla (którego udział w miksie energetycznym spadł do rekordowo niskiego poziomu 70%). Spektakularny wzrost odnotowała przede wszystkim fotowoltaiki, zwłaszcza prosumencka dynamiczny przyrost mikroinstalacji fotowoltaicznych (PV) wspierany przez program

"Mój Prąd". Zjawisku towarzyszy niezwykle szybki rozwój technologiczny. Grupa Apator jest obecnie największym dostawcą na rynek polski prosumenckich liczników dwukierunkowych energii elektrycznej (z komunikacją i bez komunikacji) stosowanych w mikroinstalacjach PV, a także specjalistycznej aparatury do łączenia i zabezpieczania obwodów elektrycznych w farmach PV. Apator wdrożył także szereg rozwiązań służących do zarządzania przepływami energii w instalacjach i sieciach wewnętrznych zawierających generację PV oraz zapewniających integrację rozproszonych źródeł energii PV z nowoczesną wielkoskalową siecią energetyczną. W trzecim kwartale 2020 r. Apator wprowadził także do swojej oferty system EKTIN PV do monitoringu i zarządzania źródłami fotowoltaicznymi i dalej rozwija swoją ofertę rozwiązań dla OZE.

	2020 r. (tys. zł)	2019 r. (tys. zł)	Zmiana r/r (tys. zł)	Dynamika (%)
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży, w tym:	444 318	377 271	67 047	117,8%
kraj	374 934	300 005	74 929	125,0%
eksport	69 384	77 266	-7 882	89,8%
Koszt własny sprzedaży	338 184	281 978	56 206	119,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	106 134	95 293	10 841	111,4%
Koszty sprzedaży	13 728	16 461	-2 733	83,4%
Koszty ogólnego zarządu	54 600	56 443	-1 843	96,7%
Zysk ze sprzedaży	37 806	22 389	15 417	168,9%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-3 620	1 044	-4 664	-346,7%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	0	0	0	0,0%
Zysk z działalności operacyjnej	34 186	23 433	10 753	145,9%
EBITDA	60 782	48 383	12 399	125,6%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	23,9%	25,3%
Marża zysku ze sprzedaży	8,5%	5,9%
Marża EBITDA	13,7%	12,8%

Wyniki finansowe Segmentu

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przychody ze sprzedaży

W roku 2020 Grupa wygrała i realizowała jeden z największych przetargów zorganizowany przez OSD (Tauron Dystrybucja, PGE Dystrybucja oraz Enea Operator) na dostawy dużych partii 3-fazowych inteligentnych liczników energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 (małych i średnich przedsiębiorstw) na potrzeby realizacji rozliczeń opłaty mocowej – tzw. kontrakt "Rynek Mocy". Realizacja powyższego przetargu wpłynęła na uzyskanie rekordowych przychodów ze sprzedaży w wysokości 444,3 mln zł.

W związku z powyższym dynamiczny wzrost przychodów segmentu (+18% r/r), jest wynikiem jednocześnie:

• wysokiej sprzedaży liczników energii elektrycznej w kraju w wyniku realizacji kontraktu "Rynek Mocy";
• niższych obrotów w linii systemów sterowania i nadzoru będących skutkiem pandemii, tj. zmniejszeniem zamówień i inwestycji u klientów w zakresie aplikacji i napędów, zahamowaniem inwestycji w całej branży przemysłowej oraz oszczędności i wstrzymywaniem ważniejszych decyzji inwestycyjno-modernizacyjnych przez kluczowe OSD;
• nieznacznego spadku obrotów w linii ICT oraz łączeniowej, na który również w podobny sposób wpłynęła sytuacja gospodarcza i spadek zamówień od klientów;

Przychody segmentu uzyskiwane są głównie w kraju (84%), jednak kluczowe znaczenie dla segmentu odgrywa również rynek niemiecki, do którego w 2020 r. odnotowano wzrost sprzedaży o 11% r/r. Eksport do pozostałych krajów segmentu ogółem w 2020 r. spadł, na co wpływ ma przede wszystkim malejący popyt na liczniki indukcyjne. Pozostałe główne kraje, do których eksportowana jest aparatura pomiarowa i łączeniowa to: Rosja, Litwa, Brazylia, Izrael, Węgry i Rumunia.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 84

Udział inteligentych liczników energii elektrycznej rośnie w ogólnym miksie produktowym segmentu.

EBITDA

W segmencie uzyskano zdecydowanie wyższy poziom EBITDA r/r (wzrost o 25,6%), na co wpłynęły głównie:

• wyższa sprzedaż w linii opomiarowania energii elektrycznej i korzystny efekt dźwigni operacyjnej;
• niższe koszty sprzedaży i ogólnego zarządu we wszystkich liniach w wyniku dostosowania działalności handlowo-marketingowej do obostrzeń związanych z pandemią i konieczności ograniczania wyjazdów służbowych;
• spadek EBITDA w linii systemów sterowania i nadzoru (SSiN) oraz ICT w wyniku ograniczenia zamówień od głównych klientów, częściowo zrekompensowany uzyskanym dofinansowaniem w ramach tarczy antykryzysowej;
• niska baza EBITDA w 2019 r. będąca skutkiem zawiązanej wówczas rezerwy na naprawy gwarancyjne w celu pokrycia kosztów usunięcia wady w dostarczonych, w latach 2014-2017, licznikach energii elektrycznej (ee). Naprawy i wymiany liczników realizowane są zgodnie z harmonogramem. Rezerwy w łącznej kwocie 10,1 mln zł ujęte w koszcie własnym sprzedaży wpłynęły na obniżenie wyników 2019 r. już od poziomu zysku brutto na sprzedaży i w efekcie uzyskano niższą bazę porównawczą dla roku 2020.

Perspektywy

Perspektywy rozwoju segmentu na rynku energii elektrycznej zależą przede wszystkim od tempa transformacji energetycznej.

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu w Polsce należą:

▪ procedowana aktualnie w Sejmie zmiana ustawy Prawo Energetyczne (PE) zawierająca jedną z najważniejszych regulacji dotyczących inteligentnego opomiarowania - obowiązku instalacji u 80% odbiorców końcowych przez operatorów systemów dystrybucyjnych do końca 2028 roku liczników ze

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zdalnym odczytem zużycia energii elektrycznej. Przyjęcie nowelizacji PE, w tym harmonogramu rollout'u powinno bezpośrednio przełożyć się na wzrost liczby przetargów i wolumenów w kolejnych latach.

Z szacunkowych danych operatorów sieci dystrybucyjnych wynika, że obecnie inteligentne liczniki zainstalowane są u ok. 2,3 mln odbiorców końcowych. Docelowa, łączna liczba odbiorców końcowych szacowana jest na ok. 16 mln. Do wymiany pozostało więc ok. 13-14 mln tych liczników, tj. szacunkowo od 1,6 do 2,5 mln sztuk rocznie - zgodnie z harmonogramem przyjętym w ustawie w poszczególnych latach 2023-2028. Wymiana na tak dużą skalę będzie ogromnym wyzwaniem i przedsięwzięciem logistycznym. Grupa przygotowuje się do rollout'u zarówno pod kątem oferty, mocy produkcyjnych (automatyzacja) jak i zapewnienia skutecznego łańcucha dostaw komponentów. Zapowiadany rollout przyciąga również nową konkurencję, głównie z Azji. W tym kontekście jednym z kluczowym elementów, który Operatorzy Sieci Dystrybucyjnych powinni brać również pod uwagę przy wyborze dostawców, jest wsparcie na miejscu zespołów inżynierskich i serwisowych dostawcy. Grupa Apator ma tutaj spore doświadczenie i zasoby, w które nadal planuje inwestować;

• przyjęcie nowej Polityki Energetycznej Polski do 2040 r., ukierunkowanej na:
  • rosnący udział OZE w krajowym miksie energetycznym (23% udziału OZE do 2030 r.) rozwój energetyki rozproszonej opartej o wytwarzanie energii z OZE, sprzedaż, magazynowanie lub uczestnictwo w programach DSR (ang. demand side response - dobrowolne i czasowe obniżenie zużycia energii elektrycznej lub przesunięcie w czasie jej poboru na polecenie operatora systemu przesyłowego) przez podmioty indywidualne np. aktywnych odbiorców, prosumentów energii odnawialnej i innych i społeczności energetyczne np. klastry energii, spółdzielnie energetyczne. Grupa Apator chce partycypować we wzroście udziału OZE i przygotowuje własne rozwiązania;
  • dalszy rozwój fotowoltaiki przewiduje się do 2030 r. ok. 5-krotny wzrost liczby prosumentów i zwiększenie do 300 liczby obszarów zrównoważonych energetycznie na poziomie lokalnym, a co za tym idzie dynamiczny przyrost liczby instalacji prosumenckich, a zatem także wzrost zapotrzebowania na dwukierunkowe liczniki energii elektrycznej i większą liczbę rozłączników. Ponadto Grupa Apator rozszerza ofertę produktów i rozwiązań dla energetyki odnawialnej również w kierunku kompleksowych systemów do nadzoru i zarządzania pojedynczymi lub rozproszonymi farmami fotowoltaicznymi. Grupa rozpoczęła również prace projektowe w klastrach energii;
  • rozbudowę infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej, która ma doprowadzić do stworzenia niemal nowego systemu elektroenergetycznego do 2040 r. opartego w istotnej mierze o źródła zeroemisyjne - rosnący udział rozproszonych źródeł energii spowoduje konieczną automatyzację sieci energetycznej w systemy sterowania po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem. Ponadto jednym z wyzwań będzie zapewnienie wysokiej jakości sieci elektroenergetycznej;
  • wdrożenie inteligentnych sieci elektroenergetycznych zgodnie z w/w ustawą Prawo Energetyczne;
  • poprawę efektywności energetycznej (cel: zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r.) - konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią;
• spadek cen urządzeń pomiarowych w wyniku agresywnej i coraz większej konkurencji z Azji oraz korzystania z mechanizmu aukcji elektronicznej przez zakłady energetyczne w ramach przetargów, w celu uzyskania jak najniższej ceny. Szansą na zmniejszenie agresywnej chińskiej konkurencji są podejmowane przez UE inicjatywy, takie jak zasada wyrównanych szans (ang. level playing field) zmierzające odpowiednio do wyrównania warunków konkurencji firm azjatyckich i europejskich oraz ustanowienia wspólnych unijnych procesów i procedur oznaczania i certyfikowania produktów wytwarzanych z uwzględnieniem ochrony klimatu, co może poprawić konkurencyjność europejskich firm. Planowane są również zmiany ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa uwzględniające aspekty gospodarcze,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

środowiskowe, społeczne, związane z innowacyjnością, zatrudnieniem, dające szansę na większą konkurencyjność podmiotów krajowych;

▪ postępująca monopolizacja rynku energii i tworzenie koncernów multienergetycznych – potencjalny negatywny wpływ ze względu na zmniejszenie liczby klientów przy równocześnie dużej konkurencji ze strony dostawców liczników.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• rozwój oferty w zakresie liczników elektronicznych na rynki zagraniczne, w tym szczególnie na jednym z kluczowych w strategii segmentu rynku niemieckim. Ustalone przez regulatora stopniowe tempo wymian liczników komunalnych na inteligentne na tym rynku pozwala na przygotowanie się do przetargów i produkcji;
• przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce;
• stabilna sytuacja popytowa na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej, mimo panującej pandemii;
• zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina);
• zanikający popyt na liczniki indukcyjne;
• Pakiet Parlamentu Europejskiego "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków" i kontynuacja przyrostu ilości energii ze źródeł odnawialnych oraz udziału energii generowanej ze źródeł OZE w miksie energetycznym w EU 27".

3.2. Segment Gaz

Produkty

Segment Gaz specjalizuje się w produkcji najwyższej jakości gazomierzy. Oferuje gazomierze miechowe domowe oraz przemysłowe – w tym najnowszej klasy inteligentne gazomierze z funkcją zdalnego odczytu danych oraz systemem umożliwiającym wstrzymanie i wznowienie dostaw gazu za pomocą transmisji danych przez sieć komórkową GSM z wykorzystaniem protokołu SMART-GAS, który jest stosowany w Polsce. Warto też podkreślić, że w 2020 r. uruchomiona została również sprzedaż gazomierzy smart z liczydłem elektronicznym własnej konstrukcji na rynku brytyjskim. Apator Metrix SA, spółka wiodąca segmentu Gaz, jest jednym z największych producentów i dostawców gazomierzy w Polsce i Europie. W segmencie Gaz działa także brytyjska spółka GWi Ltd., która również jest dostawcą urządzeń pomiarowych oraz regulatorów gazu. Dodatkowo spółka GWi Ltd. jest autoryzowanym centrum napraw i ponownej legalizacji gazomierzy używanych w Wielkiej Brytanii, a także świadczy usługi serwisowe inteligentnych gazomierzy producentów, którzy biorą udział w wymianie gazomierzy standardowych na inteligentne w Wielkiej Brytanii. Segment prowadzi sprzedaż swoich produktów pod marką własną, a także w ramach modelu OEM (z ang. original equipment manufacturer), tj. pod marką innych producentów.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Otoczenie rynkowe

Rynek gazomierzy w Europie znajduje się w fazie transformacji, między innymi w efekcie wdrażania tzw. dyrektywy o poszanowaniu energii. Stopniowo odchodzi się od tradycyjnych gazomierzy mechanicznych na rzecz inteligentnego opomiarowania gazu. W związku z powyższym w krajach Unii Europejskiej widoczny jest rosnący popyt na te gazomierze. Obecnie program wymiany gazomierzy tradycyjnych na inteligentne trwa w Wielkiej Brytanii, Belgii, Francji, Włoszech i w Niderlandach (Holandia). Obecnie prym wśród inteligentnych gazomierzy wiodą gazomierze miechowe wyposażone w liczydła elektroniczne, ale coraz silniej zauważalny jest trend wdrażania gazomierzy statycznych. Pojawienie się gazomierzy inteligentnych automatycznie spowodowało spadek popytu na gazomierze tradycyjne.

Wielkość i zmienność rynku gazu w Europie zdeterminowana jest dużymi przetargami publicznymi trudnymi do przewidzenia w długiej perspektywie czasowej. Segment Gaz partycypuje obecnie w wymianach urządzeń na inteligentne na rynkach w Wielkiej Brytanii, Belgii oraz Niderlandach. Jednak koncentracja rynku dostawców urządzeń pomiarowych dla gazu oraz duże przetargi publiczne na wieloletnie dostawy skutkują silną presją konkurencyjną i rosnącą presją cenową. Dodatkowo wskutek pandemii w II półroczu 2020 r. nastąpiło wyhamowanie sprzedaży - najbardziej widoczne w Wielkiej Brytanii, która tymczasowo ograniczyła rollout na instalacje gazomierzy w tym czasie.

Program wymiany gazomierzy na inteligentne

Źródło: opracowanie własne na podstawie raportu "Benchmarking smart metering deployment in the EU-28" https://op.europa.eu/

Jednocześnie bardzo istotnym i strategicznym rynkiem dla segmentu Gaz są Niemcy. Jest to rynek trudno dostępny ze względu na wysokie wymagania jakościowe, ale dzięki temu również stabilny. Do Niemiec dostarczane są wyłącznie gazomierze standardowe (bez komunikacji), ponieważ kraj ten nadal rozważa wdrożenie programów wymiany liczników gazu na inteligentne.

Chociaż w Segmencie dominuje eksport (74% w 2020 r.), to rynek polski jest wciąż bardzo ważnym rynkiem zbytu o przewidywalnym i stabilnym potencjale ilościowym, na którym Grupa Apator posiada ugruntowaną pozycję jednego z liderów rynku. Głównym klientem na rynku polskim jest Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (PSG) – jedyny operator gazowego systemu dystrybucyjnego w kraju.

Obecnie wdrożenie smart meteringu w Polsce jest nadal postrzegane głównie przez pryzmat pomiaru energii elektrycznej. W przypadku gazu, podobnie jak w energii elektrycznej, fizycznie odpowiedzialny za wdrożenie smart meteringu jest operator, czyli PSG. Zgodnie z obowiązującymi dyrektywami unijnymi, w przeciwieństwie do rynku energii elektrycznej, obecnie żadne prawo nie nakłada na operatorów gazu, obowiązku instalowania inteligentnych układów pomiarowych u klientów. Stąd na razie w Polsce większość przetargów dotyczy dostaw gazomierzy miechowych i mechanicznych, choć pierwsze, niewielkie pilotażowe wdrożenia gazomierzy smart zaczęły się pojawiać i Apator Metrix SA bierze w nich aktywny udział.

Jednym z priorytetów strategicznych Grupy Apator jest również dalsza robotyzacja i automatyzacja procesów produkcyjnych. W związku z tym, dla wsparcia realizacji tych założeń, w 2020 roku utworzono nowy zespół doświadczonych inżynierów (działających w ramach spółki Apator Metrix SA) w celu wdrażania rozwiązań z zakresu automatyzacji, zwiększania efektywności i skalowalności w zakładach produkcyjnych Grupy Apator.

Dodatkowo, pod koniec 2020 r. Grupa Apator, w wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA rozszerzyła swoją ofertę software'u o rozwiązania w obszarze zaawansowanych systemów informatycznych dla gazownictwa i pracuje nad ich dalszym rozwojem.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyniki finansowe Segmentu

	2020 r.	2019 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	250 975	243 547	7 428	103,0%
kraj	66 036	46 882	19 154	140,9%
eksport	184 939	196 665	-11 726	94,0%
Koszt własny sprzedaży	195 864	186 067	9 797	105,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	55 111	57 480	-2 369	95,9%
Koszty sprzedaży	5 493	6 418	-925	85,6%
Koszty ogólnego zarządu	26 511	24 813	1 698	106,8%
Zysk ze sprzedaży	23 107	26 249	-3 142	88,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-696	1 964	-2 660	-35,4%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	0	-277	277	0,0%
Zysk z działalności operacyjnej	22 411	27 936	-5 525	80,2%
EBITDA	38 006	43 351	-5 345	87,7%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	22,0%	23,6%
Marża zysku ze sprzedaży	9,2%	10,8%
Marża EBITDA	15,1%	17,8%

Przychody ze sprzedaży

Utrzymany wzrost sprzedaży r/r będący efektem:

• zdecydowanie wyższej sprzedaży krajowej (wzrost o 41% r/r) - głównie gazomierze mieszkaniowe z liczydłem mechanicznym do PSG w efekcie realizacji wygranego przetargu na lata 2020-2022;
• spadku eksportu o 6% r/r w wyniku istotnych ograniczeń zamówień od głównych kontrahentów (Wielka Brytania, Niderlandy) i spadku instalacji gazomierzy w tych krajach - skutek pandemii.

W wyniku dynamicznego wzrostu przychodów w kraju, udział eksportu w sprzedaży zmniejszył się z 81% do 74%. W 2020 roku największymi zagranicznymi rynkami zbytu były cztery kraje: Wielka Brytania Belgia, Niderlandy i Niemcy. Mimo spadku sprzedaży na rynek brytyjski i niderlandzki, w 2020 r. uzyskano wzrost przychodów przede wszystkim gazomierzy tradycyjnych na rynek niemiecki, ale również gazomierzy inteligentnych na rynek belgijski.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Portfel sprzedaży segmentu kształtował się następująco:

EBITDA

W segmencie nastąpił spadek poziomu EBITDA o 5 mln zł r/r, który wynikał przede wszystkim z:

• nieznacznie wyższych kosztów własnych sprzedaży (COGS) w efekcie zmiany mixu produktowego;
• wyższych kosztów ogólnych i administracyjnych (SG&A) będących efektem:
  • − rozszerzenia kompetencji Grupy o zespół inżynierów (automatyków i robotyków) wspierających procesy wzrostu efektywności operacyjnej poprzez większą automatyzację;
  • − wyższych kosztów R&D kontynuacja w szerokim zakresie prac projektowych, mających na celu wdrożenie i sprzedaż własnych gazomierzy inteligentnych oraz doskonalenie jakości produkowanych wyrobów;
• ujemnego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej wskutek aktualizacji należności.

*koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

Perspektywy

Perspektywy rozwoju segmentu na rynku pomiaru gazu zależą przede wszystkim od skali i dynamiki rozwoju smart meteringu w Europie i na świecie.

Perspektywy działalności segmentu Gaz na rynku krajowym kształtują się następująco:

• monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży;
• portfel zamówień na 2021 r.:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• kontynuacja realizacji przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. – wartość kontraktu przypadająca na 2021 r. wynosi 40 mln zł, a Zamawiający deklaruje chęć skorzystania z prawa opcji zwiększajacego zamówienia;
• kontynuacja wdrożenia inteligentnych gazomierzy w Polsce, w ramach których Apator Metrix SA dostarcza gazomierze iSmart;
• spodziewany w kolejnych latach wzrost zamówień na gazomierze inteligentne w Polsce, w efekcie rozwoju nowych technologii, IoT, automatyzacji procesów oraz rozwoju sieci gazowniczej;
• rozszerzenie oferty software'u o rozwiązania dla sektora gazowniczego poprzez przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA i rozwoju oprogramowania dla branży gazowniczej;
• wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce jeszcze rozpowszechniona.

Sytuację segmentu Gaz na kluczowych rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim następujące czynniki:

• przejściowe spowolnienie w realizacji kontraktów długoterminowych (Wielka Brytania oraz Niderlandy), z uwagi na pandemię koronawirusa i recesję gospodarczą – pierwsze symptomy ożywienia spodziewane w najbliższych miesiącach;
• pierwsze sprzedaże gazomierzy smart z liczydłem elektronicznym własnej konstrukcji na rynku brytyjskim;
• kolejny rollout na blisko 2 mln sztuk inteligentnych liczników gazu na rynku belgijskim;
• utrzymujący się relatywnie wysoki popyt na gazomierze z liczydłem mechanicznym. oferowane przez Grupę (w związku z pojawiającymi się opóźnieniami we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich);
• aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu, co ujemnie wpływa na poziom ostatecznych cen;
• konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy.

3.3. Segment Woda i Ciepło

Produkty

Segment Woda i Ciepło specjalizuje się w produkcji wodomierzy mieszkaniowych i przemysłowych, ciepłomierzy, a także podzielników kosztów ogrzewania. Oferuje usługi zdalnego odczytu, rozliczeń zużycia mediów i zarządzania systemami dystrybucji wody i ciepła. Apator Powogaz SA, spółka wiodąca segmentu Woda i Ciepło, jest jednym z największych producentów i dostawców wodomierzy w Polsce i Europie. W skład segmentu Woda i Ciepło wchodzą także spółki: Apator Metra s.r.o (Czechy), Apator Miitors A/S (Dania oddział R&D), Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk, Gdańsk-R&D) oraz AO Teplovodomer (Rosja).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Otoczenie rynkowe

Segment Woda i Ciepło w odróżnieniu od pozostałych segmentów prowadzi sprzedaż do licznej, rozproszonej grupy klientów: wodociągi, przedsiębiorstwa energii cieplnej, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, budownictwo, developerzy, przemysł. Przychody segmentu uzyskiwane są w porównywalnym stopniu zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych.

Duży wpływ na liczbę montowanych wodomierzy w Polsce ma koniunktura w budownictwie. W 2020 r. według wstępnych danych w Polsce oddano do użytkowania 222,0 tys. mieszkań, tj. o 7,0% więcej niż przed rokiem. Najczęściej montowanymi urządzeniami w nowo powstających budynkach są wodomierze ze zdalnym odczytem – a wśród nich dominuje głównie wodomierz z nakładką radiową. W starym typie budownictwa mieszkaniowego, wymianom podlegają nadal wodomierze mechaniczne, choć udział wodomierzy smart dynamicznie rośnie. Jednocześnie, mimo dobrej koniunktury na rynku mieszkaniowym, sytuacja pandemiczna najbardziej odbiła się na wynikach segmentu Woda i Ciepło, która - szczególnie w II kwartale 2020 r. spowodowała znaczne ograniczenie wymian wodomierzy w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych ze względu na obostrzenia i ograniczenia kontaktów bezpośrednich. Podobnie sytuacja kształtowała się na rynkach zagranicznych. Sprzedaż w Unii Europejskiej była zmniejszona i wynikała głównie z czasowego zawieszenia lub ograniczenia działalności głównych klientów (szczególnie Francja, Niemcy). Sprzedaż na rynku rosyjskim – jednym z głównych rynków również zmalała, ze względu na kursy walutowe - spadek rubla już pod koniec lutego 2020 r. spowodował brak opłacalności zakupów w Polsce. W odpowiedzi na sytuację globalną, wszystkie spółki Grupy, należące do segmentu bardzo aktywnie poszukują nowych klientów na całym świecie i podejmują próby wejścia we wszystkie możliwe kanały sprzedaży.

Rynek na usługi opomiarowania wody w Europie i na świecie rośnie, potrzebne są jednak coraz to dokładniejsze metody pomiaru, które oferują np. wodomierze ultradźwiękowe z szerokim zakresem komunikacji zdalnej. Rynek wodomierzy ultradźwiękowych zaczyna rosnąć, jednak nie wyprze w całości wodomierzy mechanicznych w najbliższych latach. Wynika to ze znacznych ilości budownictwa wielorodzinnego (tzw. wielka płyta) szczególnie w krajach Europy Wschodniej, na Bałkanach, czy w byłych republikach Związku Radzieckiego. Jednak wodomierze ultradźwiękowe są nieporównywalnie lepsze i posiadają stabilne parametry metrologiczne, dłuższy czas działania oraz możliwości zdalnych odczytów i zaawansowane funkcje. Segment Woda i Ciepło pracuje nad rozwojem swojego portfolio, szczególnie w zakresie pełnej gamy wodomierzy ultradźwiękowych.

Na rynku opomiarowania ciepła panuje również tendencja

Wodomierze ultradźwiękowe Ultrimis W oferowane przez Apator Powogaz

wzrostowa. Służy temu wzrost świadomości wśród użytkowników, jak również zmiany legislacyjne wprowadzane obowiązkowe opomiarowanie ciepła. Podobnie jak przy wodomierzach, w ciepłownictwie również pojawia się duże zainteresowanie dla systemów zdalnego odczytu, a to również przyczynia się do intensywnego wzrostu konkurencyjności cenowej głównych dostawców ciepłomierzy.

Trendy na krajowym jak i światowym rynku wody i ciepła to przede wszystkim wzrost znaczenia kompleksowych rozwiązań smart i efektywnego dostarczania danych oprócz samego urządzenia. Dodatkowo trend ten potęguje konieczność oszczędnego i racjonalnego gospodarowania wodą. Świat zmierza w kierunku kryzysu wodnego, a 25% populacji już boryka się z poważnymi niedoborami wody. Inteligentne zarządzanie i użytkowanie wody to jedyny sposób na uniknięcie ryzyka globalnej suszy do roku 2040 (wg raportu Smart Water Meters – Global Market Trajectory&Analitics z kwietnia 2021 r.). Straty wody z rurociągów podczas dystrybucji są bardzo wysokie, wobec tego efektywny pomiar i bilansowanie wody nie jest już wystarczające. Systemy pomiarowe powinny sygnalizować dodatkowo przecieki i kawitacje oraz posiadać zawory odcinające dopływ wody lub ograniczające zużycie na żądanie. W Polsce nowy projekt ustawy o zmianie ustawy o efektywności energetycznej, nad którym obecnie pracuje rząd, zakłada obowiązek instalacji ciepłomierzy, wodomierzy oraz podzielników ciepła ze zdalnym odczytem do 1 stycznia 2027 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyniki finansowe Segmentu

	2020 r.	2019 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	239 557	256 775	-17 218	93,3%
kraj	112 432	118 511	-6 079	94,9%
eksport	127 125	138 264	-11 139	91,9%
Koszt własny sprzedaży	161 908	171 786	-9 878	94,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	77 649	84 989	-7 340	91,4%
Koszty sprzedaży	12 574	16 518	-3 944	76,1%
Koszty ogólnego zarządu	41 279	39 408	1 871	104,7%
Zysk ze sprzedaży	23 796	29 063	-5 267	81,9%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	996	-2 518	3 514	-39,6%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 352	1 670	-318	81,0%
Zysk z działalności operacyjnej	26 144	28 215	-2 071	92,7%
EBITDA	36 462	37 721	-1 259	96,7%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	32,4%	33,1%
Marża zysku ze sprzedaży	9,9%	11,3%
Marża EBITDA	15,2%	14,7%

Przychody ze sprzedaży

W segmencie nastąpił spadek przychodów o 7% r/r:

• niższe obroty w kraju (o 5% r/r) związane były z panującą sytuacją pandemiczną, która znacznie ograniczyła wymianę wodomierzy w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych;
• obniżenie eksportu (o 8% r/r) wynikało z czasowego zawieszenia lub ograniczenia działalności części klientów na istotnych rynkach eksportowych segmentu (Francja, Niemcy). Zanotowano również spadki sprzedaży do Rosji i Korei Południowej, na co poza sytuacją pandemiczną i gospodarczą, dodatkowo wpłynęły niekorzystne zmiany kursów walutowych ograniczające konkurencyjność cenową.

Struktura sprzedaży utrzymała się na porównywalnym poziomie r/r. W 2020 roku największymi zagranicznymi rynkami zbytu były: Czechy, Rosja, Ukraina, Hiszpania, Rumunia i Korea Południowa. Największy przyrost sprzedaży uzyskano w Austrii, do której eksportowane były ciepłomierze.

W miksie produktowym największy spadek nastąpił w grupie wodomierzy mieszkaniowych, który jest bezpośrednim skutkiem pandemii. W 2020 r. wzrósł natomiast udział sprzedaży ciepłomierzy kompaktowych,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zarówno w kraju, jak i eksporcie ze względu na wzrost popytu. W strukturze sprzedaży wzrasta również sprzedaż wodomierzy ultradźwiękowych.

EBITDA

Pomimo niższej rentowności brutto na sprzedaży, zysk EBITDA ukształtował się na porównywalnym poziomie r/r i zanotował nieznaczną poprawę rentowności, dzięki:

• niższym kosztom SG&A w wyniku ograniczenia działalności handlowo-promocyjnej ze względu na pandemię;
• zdecydowanej poprawie (o 3,5 mln zł r/r) wyniku na pozostałej działalności operacyjnej w związku z uzyskaną dotacją w ramach tarczy antykryzysowej, sprzedażą nieruchomości w Pniewach (pełniącej wcześniej funkcję magazynu), które zrekompensowały odpisy na złomowania i zaniechane inwestycje (prace badawcze, które nie są kontynuowane, z uwagi na zmiany wymogów rynkowych).

*koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

Perspektywy

Jednym z kluczowych czynników wpływających na przyszłe wyniki segmentu jest realizacja projektu relokacji fabryki. Celem relokacji jest utworzenie nowoczesnego centrum produkcyjnego, opartego na zautomatyzowanych procesach produkcyjnych, światowych standardach jakości wyrobów gotowych oraz znaczącym zwiększeniu efektywności i mocy produkcyjnych. Przeniesienie produkcji do nowej fabryki ma nastąpić w II kwartale 2022 r. Prace budowlane realizowane są zgodnie z harmonogramem. Jednocześnie prowadzone są intensywne działania związane z optymalizacją majątku obrotowego, podniesieniem efektywności operacji oraz przeglądem i rozwojem portfolio produktowego.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Perspektywy wpływające na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce są następujące:

• konieczność prowadzenia prac wymiany wodomierzy przy zachowaniu reżimu sanitarnego, co nie tylko spowalnia tempo prac i rodzi powstanie dodatkowych kosztów u wykonawców, ale także powoduje odkładanie w czasie wymian;
• rozwój kompleksowej oferty do budowy sieci odczytowych i świadczenia usług zdalnego odczytu dla wody i ciepła - potencjał do zwiększenia obecności na rynku spółdzielni mieszkaniowych i wodociągów;
• rozwój rynku usług billingowych;
• wzrost znaczenia potrzeby oszczędzania zasobów wodnych i rozwoju urządzeń związanych z precyzyjnym opomiarowaniem oraz racjonalnym zarządzaniem tym cennym zasobem – istotna szansa dla wzrostu sprzedaży wodomierzy ultradźwiękowych;
• spodziewane regulacje dotyczące obowiązku instalowania podzielników kosztów oraz wodomierzy i ciepłomierzy przez spółdzielnie mieszkaniowe (ustawa o efektywności energetycznej i rozporządzenia),
• wysoki popyt na mieszkania z rynku pierwotnego, utrzymujący dobrą koniunkturę w budownictwie.

Sytuację segmentu Woda i Ciepło na rynkach eksportowych kształtują z kolei następujące czynniki:

• oczekiwany stabilny wzrost sprzedaży do krajów Unii Europejskiej, po spadku wskutek pandemii;
• poszukiwanie nowych kierunków sprzedaży;
• tendencja wzrostowa na rynku opomiarowania ciepła wprowadzenie przez UE ogólnego obowiązku opomiarowania dostaw energii cieplnej;
• wzrastający popyt na wodomierze ultradźwiękowe:
  • planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania);
  • wymiany w Belgii 2 mln sztuk urządzeń w okresie 5-letnim (w 2021 r. rozpoczną się pierwsze pilotaże);
  • wysokie zainteresowanie wodomierzami ultradźwiękowymi w krajach skandynawskich pierwsze sprzedaże własnych wodomierzy ultradźwiękowych w Norwegii;
• spadek sprzedaży do Rosji, jako jednego z większych rynków eksportowych w tym segmencie, ze względu na gwałtowny spadek kursu rubla i sytuację wywołaną przez COVID-19;
• wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy przyśpieszony jeszcze czynnikiem bezpieczeństwa zdrowotnego po COVID-19;
• systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie działające systemy ograniczania strat wody (wycieków);
• programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej, przy czym inwestycje ze względu na kryzys i spowolnienie spowodowane pandemią zostały obecnie zamrożone (wyjątek Ghana, wyrażająca chęć podjęcia znaczącej współpracy w obszarze wodomierzy ultradźwiękowych).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.Skonsolidowane wyniki Grupy Apator

Grupa Apator w 2020 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży, w tym:	934 850	877 593	57 257	106,5%
kraj	553 402	465 398	88 004	118,9%
eksport	381 448	412 195	-30 747	92,5%
Koszt własny sprzedaży	695 956	639 831	56 125	108,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	238 894	237 762	1 132	100,5%
Koszty sprzedaży	32 238	39 754	-7 516	81,1%
Koszty ogólnego zarządu	126 097	123 474	2 623	102,1%
Zysk ze sprzedaży	80 559	74 534	6 025	108,1%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-3 320	490	-3 810	-677,6%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 352	1 393	-41	97,1%
Zysk z działalności operacyjnej	78 591	76 417	2 174	102,8%
EBITDA	131 100	126 288	4 812	103,8%
Wynik na działalności finansowej	3 326	-2 533	5 859	231,3%
Zysk przed opodatkowaniem	81 917	73 884	8 033	110,9%
Bieżący podatek dochodowy	15 479	15 659	-180	98,9%
Odroczony podatek dochodowy	4 201	2 938	1 263	143,0%
Zysk netto	62 237	55 287	6 950	112,6%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	25,6%	27,1%
Marża zysku ze sprzedaży	8,6%	8,5%
Marża EBITDA	14,0%	14,4%
Marża zysku netto	6,7%	6,3%

Grupa Apator odnotowała w analizowanym okresie bardzo dobre wyniki finansowe i uzyskała bezwzględną poprawę wyników r/r, pomimo pandemii. Chciaż rok 2019 również pozostawał pod wpływem czynnika jednorazowego, tj. rezerw na naprawy gwarancyjne w celu pokrycia kosztów usunięcia wady w dostarczonych, w latach 2014 – 2017, licznikach energii elektrycznej (naprawy i wymiany liczników realizowane są zgodnie z harmonogramem). Rezerwy w łącznej kwocie 10,1 mln zł ujęte w koszcie własnym sprzedaży wpłynęły na obniżenie wyników 2019 r. już od poziomu zysku brutto na sprzedaży i w efekcie uzyskano niższą bazę porównawczą dla roku 2020.

Otoczenie rynkowe i sytuacja Grupy Apator w 2020 r.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Grupy Apator

Rok 2020 naznaczony był przede wszystkim przez wybuch pandemii COVID-19 i w konsekwencji oznaczał prowadzenie działalności w niepewnym i pełnym wyzwań otoczeniu. Biorąc pod uwagę te nietypowe, odczuwane przez znaczną część sektorów gospodarki skutki pandemii COVID-19, związane z nią restrykcje i zakazy przemieszczania się (lockdown), a w następstwie poważne zakłócenia i wyhamowanie światowej gospodarki, należy uznać wyniki Grupy Apator za bardzo dobre. Chociaż konsekwencje COVID-19 oddziaływały i odbiły się na działalności poszczególnych podmiotów Grupy Kapitałowej (zwłaszcza na spółkach segmentu Woda i Ciepło), Grupa jako całość nie tylko zwiększyła roczne przychody ze sprzedaży, ale równocześnie osiągnęła dobre wyniki finansowe. Sytuacja finansowa Grupy jest w pełni bezpieczna, a płynność finansowa nadal tradycyjnie stosunkowo wysoka. Jest to szczególnie ważne, gdyż zapewnia bezpieczeństwo kontynuacji działalności w sytuacji trudnych do przewidzenia zmian związanych z dalszym rozwojem i długofalowymi skutkami pandemii, a jednocześnie pozwala na konsekwentną realizację polityki dywidendowej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupa nadal podejmuje szereg działań zapobiegawczych, mających na celu zapewnienie ciągłości procesów produkcyjnych oraz zapewnienie pracownikom należytych środków bezpieczeństwa i higieny pracy. Na bieżąco monitorowane są obszary, mogące stanowić potencjalne ryzyko dla ciągłości dostaw oraz przyszłej sytuacji finansowej. Najbardziej wrażliwy na warunki rynkowe pozostaje segment Woda i Ciepło, który w największym stopniu doświadczył spadku zamówień, z uwagi na zmniejszenie skali instalacji urządzeń w mieszkaniach (zarówno w Polsce, jak i za granicą) w efekcie ograniczania bezpośrednich kontaktów (wodomierze najczęściej montowane są w mieszkaniach). Wpływ na segment Gaz będą miały z kolei tempo odmrażania gospodarek europejskich, w tym szczególnie na kluczowym rynku Wielkiej Brytanii, co również wynika z pandemii. Jednak Grupa Apator prowadzi zdywersyfikowaną geograficznie działalność w ramach trzech segmentów oraz posiada szeroki portfel produktów, co pozwala – zwłaszcza w okresie problemów związanych z koronawirusem - ograniczyć ryzyko prowadzenia działalności.

Obecnie, pomimo uruchomienia programu szczepień i licznych obostrzeń w krajach Europy, wirus SARS-CoV-2 jest nadal w ofensywie, a pandemia nie wygasa. Nie mniej jednak Grupa Apator z optymizmem podchodzi do wyzwań stojących przed nią w 2021 roku i będzie starała się wypracować dobre wyniki. Mając jednak na uwadze pandemię, Grupa Apator przesunęła ogłoszenie aktualizacji strategii biznesowej na III kwartał br., tak aby przy weryfikacji i wprowadzaniu nowych inicjatyw strategicznych zapewnić sobie lepszą widoczność na predykcję otoczenia gospodarczego po pandemii.

4.1. Wyniki finansowe

Przychody ze sprzedaży

W całej Grupie Apator uzyskano 6,5% wzrost sprzedaży r/r, w wyniku:

• dynamicznego wzrostu w segmencie Energii Elektrycznej (+18% r/r);
• nieznacznego wzrostu w segmencie Gaz (+3% r/r);
• spadku przychodów w segmencie Woda i Ciepło (-7% r/r).

Wobec powyższego, w strukturze sprzedaży zwiększył swój udział segment Energii Elektrycznej.

Wysokie obroty w segmencie EE to głównie efekt wzrostu sprzedaży krajowej (+25%), a w tym realizacja kontraktu "Rynek Mocy".

Pozostałe dwa segmenty silniej odczuły wpływ zahamowania sprzedaży, szczególnie eksportowej wynikającej z pandemii COVID-19 oraz lockdownu w Europie. Segment Gaz, pomimo znaczącego spadku zamówień w trzecim i czwartym kwartale, w okresie narastającym uzyskał przyrost obrotów, zaś Segment Woda i Ciepło, po słabszym II kwartale 2020 r., zaczął odbudowywać poziom przychodów i ostatecznie zmniejszył spadek sprzedaży z -13% po I półroczu 2020 r. do -7% r/r za okres całego roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W 2020 r. żaden z odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodach ze sprzedaży Grupy Apator.

Struktura geograficzna sprzedaży

W 2020 r. uzyskano dynamiczny wzrost sprzedaży krajowej (o 19%), na co wpłynęła realizacja wspomnianego wyżej kontraktu "Rynek Mocy" w segmencie Energii Elektrycznej. W efekcie udział sprzedaży za granicę w całkowitych obrotach Grupy Apator obniżył się w porównaniu z 2019 r. o 6,2 p.p., do poziomu 40,8% przychodów ogółem.

*) UE+WB – kraje Unii Europejskiej i Wielka Brytania

Obserwowane od drugiego kwartału 2020 r. wyhamowanie wysokiej wcześniejszej dynamiki eksportu związane jest z ograniczeniami sprzedaży spowodowanymi pandemią na głównych rynkach eksportowych segmentów Gaz oraz Woda i Ciepło. Sprzedaż na część dotychczas dynamicznie rozwijających się rynków zbytu (Wielka Brytania, Niderlandy) została do pewnego stopnia zastąpiona przez zwiększone obroty na pozostałych rynkach takich jak: rynek niemiecki, rynki belgijski i turecki, na których realizacja dostaw w ramach wygranych przetargów przebiegała bez większych zakłóceń.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprzedaż zagraniczna - kraje z udziałem od 5%	Udział w eksporcie w 2020 r.	Sprzedawany asortyment
Wielka Brytania	16%	gazomierze
Niemcy	12%	głównie gazomierze i liczniki energii elektrycznej
Belgia	12%	gazomierze i indukcyjne liczniki energii elektrycznej
Niderlandy	9%	gazomierze
Czechy	8%	głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Rosja	7%	głównie wodomierze, ciepłomierze, aparatura łączeniowa
Ukraina	5%	głównie wodomierze i gazomierze

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

	2020 r.	2019 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Koszty w układzie kalkulacyjnym
Koszt własny sprzedaży (COGS)	695 956	639 831	56 125	108,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A)	158 335	163 228	-4 893	97,0%
Łącznie	854 291	803 059	51 232	106,4%
Koszty w układzie rodzajowym
Amortyzacja	52 509	49 871	2 638	105,3%
Zużycie materiałów i energii	427 993	367 126	60 867	116,6%
Usługi obce	101 574	94 720	6 854	107,2%
Świadczenia pracownicze	214 118	215 408	-1 290	99,4%
Pozostałe	19 464	28 272	-8 808	68,8%
Łącznie	815 658	755 397	60 261	108,0%

Największą pozycję w strukturze kosztów rodzajowych stanowią koszty zużycia materiałów i energii. Wzrost tych kosztów wynika głównie ze wzrostu sprzedaży przy mniej korzystnym miksie produktowym. Grupa odczuwa silną presję cenową i wzrost konkurencji w największym stopniu w segmencie Energii Elektrycznej i segmencie Gaz. Erozja cen powoduje procentowy spadek marż, co Grupa Apator chce kompensować większą masą i skalą sprzedaży. Odnotowano również wyższe usługi obce, w tym m.in. wzrosty kosztów transportu surowców i materiałów będące bezpośrednim skutkiem pandemii.

EBITDA

Pomimo niższej rentowności brutto na sprzedaży, poziom zysku EBITDA ukształtował się na wysokim poziomie 131,1 mln zł i jest to wynik nieznacznie wyższy od roku ubiegłego. Wpływ na zysk, poza powyższymi czynnikami miały:

• niższe koszty SG&A o 3% skuteczna kontrola wydatków przy znacząco wyższych obrotach i ogólnej presji na wzrost wynagrodzeń;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej, na co złożyły się przede wszystkim:
  • dodatnio wynik na sprzedaży nieruchomości (opisanych w pkt 13) i aktualizacji majątku trwałego w wysokości 3,8 mln zł, uzyskane dofinansowanie z tarczy antykryzysowej w niektórych spółkach zależnych (+5,7 mln zł), uzyskane odszkodowanie od ubezpieczyciela (+1,5 mln zł) na pokrycie części kosztów wymiany wadliwych liczników energii elektrycznej;
  • ujemnie aktualizacje majątku obrotowego zapasów i należności (-7,9 mln zł), z czego znaczna część dotyczy zdjętych liczników ee w ramach reklamacji; złomowania i zaniechane inwestycje (prace

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

badawcze, które nie są kontynuowane, z uwagi na zmiany wymogów rynkowych) głównie w segmencie Wody i Ciepła (łącznie -5,3 mln zł); zawiązane rezerwy na zobowiązania oraz pozostałe koszty (łącznie -1,6 mln zł).

*koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

Udział Segmentów w zysku EBITDA

Bardzo dobre wyniki odnotowano w segmencie Energii Elektrycznej, który był motorem wzrostu całej Grupy. Wysokiej dynamice sprzedaży Segmentu (18% r/r) towarzyszył, głównie dzięki uzyskaniu dźwigni operacyjnej i efektów skali, większy niż proporcjonalny wzrost zysku EBITDA o 26% r/r, co przełożyło się na wzrost jego udziału o 7,5 p.p.

*alokacja EBITDA do segmentów - dane nie uwzględniają kosztów niealokowanych do segmentów

Wynik netto

Wynik na działalności finansowej wyniósł 3,3 mln zł i był zdecydowanie (tj. o 5,9 mln zł) korzystniejszy niż w 2019 r. Zadecydowały o tym przede wszystkim dodatnie różnice kursowe oraz dodatni wynik na transakcjach walutowych (łączny dodatni wpływ na wynik na działalności finansowej w 2020 r. na poziomie 6,6 mln zł).

W efekcie powyższych czynników zysk netto Grupy Apator w 2020 r. ukształtował się na poziomie 62,2 mln zł, tj. o ok. 13% wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a marża netto wyniosła 6,7% i była nieznacznie wyższa r/r.

4.2. Analiza sytuacji finansowej

W 2020 r. sytuacja finansowa Grupy Apator była bardzo dobra. Wyniki Grupy charakteryzuje wysoka konwersja zysku EBITDA na przepływy z działalności operacyjnej, która wyniosła ponad 95%. Stan środków

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

pieniężnych na dzień 31 grudnia 2020 r. był o 5,1 mln zł niższy w stosunku do końca 2019 r., na co głównie wpłynęły wyższe wydatki inwestycyjne, niezbędne do automatyzowania procesów produkcyjnych i zwiększenia mocy wytwórczych.

Przedstawione przepływy pieniężne potwierdzają bezpieczną sytuację finansową Grupy, która pomimo pandemii COVID-19 zapewnia ciągłość działania, pozwala na terminową spłatę zobowiązań oraz umożliwia realizację polityki dywidendy i systematyczne dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami.

W związku z powyższym wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• działalność operacyjna dobra konwersja EBITDA na gotówkę,
• działalność inwestycyjna ponoszenie wydatków na nakłady inwestycyjne na poziomie 73,2 mln zł, przy jednoczesnym wpływie ze sprzedaży nieruchomości, maszyn i urządzeń (łącznie 14,4 mln zł),
• działalność finansowa wypłata II raty dywidendy (19,4 mln zł), wypłata zaliczki na poczet dywidendy (14,8 mln zł) oraz spłata zobowiązań z tyt. kredytów (26,1 mln zł) i leasingu finansowego (8,2 mln zł).

4.2.1. Ocena zasobów finansowych

W 2020 r., podobnie jak rok wcześniej, Grupa Apator finansowała swoją działalność w większości kapitałem własnym, a jego udział w sumie bilansowej (pomimo spadku wartości bezwzględnej o 12,9 mln zł r/r) wzrósł w porównaniu do końca 2019 r. o 3,6 p.p. Jest to efekt spadku poziomu zobowiązań i rezerw, a w tym głównie niższych kredytów.

Sposób finansowania działalności Grupy Apator przedstawiony został w poniższej tabeli:

	2020 r.	2019 r.	Zmiana
Wyszczególnienie	%	%	p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej	59,12%	55,52%	+ 3,60
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej	40,88%	44,48%	- 3,60

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostałe podstawowe wskaźniki	2020 r.	2019 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,22	1,23	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,72	0,78	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	7,06%	6,40%	zysk netto/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	12,32%	11,40%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	100 150	120 834	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	0,76	0,96	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	77 510	61 890	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	163 150	183 062	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Poziom długu netto na koniec 2020 r. był o 20 mln zł niższy niż rok wcześniej, co związane jest przede wszystkim ze zdecydowanie niższymi w porównaniu do końca 2019 r. poziomami zaciągniętych kredytów (w tym kredytów długoterminowych o 11,7 mln zł i krótkoterminowych o 14,0 mln zł). Wskaźnik zadłużenia "dług netto/LTM EBITDA" utrzymywany jest na bardzo bezpiecznym i niskim poziomie 0,76x.

Poziom kapitału obrotowego netto zmniejszył się o 20 mln zł w odniesieniu do stanu na 31.12.2019 r. Wynika to głównie z niższego stanu aktywów obrotowych, w tym należności handlowych i zapasów . Spadek kapitału widoczny był przede wszystkim w segmencie Woda i Ciepło, a także w Energii Elektrycznej.

4.2.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Apator w 2020 r.

Inwestycje w niefinansowy majątek:

W 2020 r. inwestycje Grupy Apator wyniosły 77,5 mln zł (były wyższe o 15,6 mln zł r/r) i dotyczyły głównie:

• 23,5 mln zł automatyzacja, zwiększenie mocy produkcyjnych i wydajności,
• 12,1 mln zł R&D,
• 10,1 mln zł nakłady na wdrożenie produkcyjne nowych produktów
• 31,7 mln zł IT, inwestycje odtworzeniowe (oprzyrządowanie do maszyn) i pozostałe.

Nakłady inwestycyjne capex poniesione zostały w tym okresie głównie na zakupy modernizacyjnoodtworzeniowe oraz związane m.in. z automatyzacją procesów produkcyjnych i nowymi technologiami. Jednocześnie wsparciem przy procesie automatyzacji jest nowopowołany zespół doświadczonych inżynierów (działających w ramach spółki Apator Metrix SA) w celu wdrażania rozwiązań z zakresu automatyzacji i robotyzacji w zakładach produkcyjnych Grupy Apator. Dlatego też Grupa koncentruje się obecnie na zwiększaniu skalowalności i wydajności procesów produkcyjnych, co pozwoli na wzrost sprzedaży, który jest niezbędny do zrównoważenia wpływu erozji cen i wzrostu masy zysków.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Plan inwestycyjny Grupy Apator na 2021 r. zakłada wydatki na poziomie ok. 100 mln zł:

• 41 mln zł budowa fabryki Apator Powogaz,
• 20 mln zł automatyzacja procesów,
• 15 mln zł zwiększenie mocy produkcyjnych i odtworzeniowe,
• 23 mln zł R&D (w tym rozwój rozwiązań dla inteligentnych sieci i OZE).

W 2021 r. Grupa planuje kontynuować automatyzację i robotyzację kluczowych procesów produkcyjnych w zakresie montażu produktów, testów i legalizacji. Wpływać to będzie na zwiększenie mocy produkcyjnych i optymalizację kosztów produkcji.

Inwestycje w majątek finansowy:

Grupa Apator na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne.

W dniu 6 listopada 2020 r. podpisano przyrzeczoną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dział IT) Atrem SA z Bydgoszczy za cenę 4 mln zł. Apator Elkomtech SA przejął tym samym kompetencje i wypracowane rozwiązania spółki, która posiadała wieloletnie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania dla branży gazowniczej oraz dobrą znajomość procesów związanych z przesyłaniem i dystrybucją paliw gazowych. Apator Elkomtech SA jest producentem systemu sterowania i nadzoru SCADA (WindEx) wraz z oprogramowaniem wspomagającym zarządzanie sieciami energetycznymi oraz systemem automatycznej rekonfiguracji sieci w celu przywrócenia zasilania. Połączenie kompetencji spółek informatycznych Grupy Apator (Apator Elkomtech SA i Apator Rector Sp. z o.o.) z zespołem, który został przejęty z Atrem SA pozwala rozwijać oprogramowanie i systemy ICT m.in. w obszarach kolekcji danych z urządzeń telemetrycznych, czy systemów GIS'owych dla klientów z branży gazowniczej.

4.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Informacja na temat istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Apator została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (Raport roczny RS – 2020).

4.2.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Apator odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

• weryfikowanie sytuacji finansowej obecnych i potencjalnych klientów (korzystanie z publikowanych informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z raportów wywiadowni gospodarczych),
• zarządzanie kredytem kupieckim w oparciu o przyjęte zasady,
• monitorowanie stanu rozliczeń z kontrahentami,
• stosowanie procedury windykacji przeterminowanych należności,
• ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,
• optymalne zarządzanie obszarem finansowania dostawców i należności (w tym udzielanymi gwarancjami należytego wykonania umów i usunięcia wad i usterek, faktoring).

W celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Grupy Apator w większości krajowych spółkach Grupy funkcjonuje kredyt parasolowy przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, limity na gwarancje i akredytywy oraz wykup przez bank wierzytelności. Kredyt pozwolił na elastyczne zarządzanie płynnością w Grupie, ujednolicenie warunków cenowych bieżących operacji bankowych oraz korzystanie z efektów usługi wirtualnej kompensacji sald, co przynosi dodatkowe korzyści finansowe. Ponadto w celu przeciwdziałania potencjalnym nieprawidłowościom w zarządzaniu zasobami finansowymi, w spółkach Grupy Apator określono

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zasady postępowania w takich obszarach, jak: sprzedaż, kredyt kupiecki, monitorowanie należności, bieżące informowanie zarządów poszczególnych spółek o sytuacji finansowej.

Ponadto celem zapewnienia właściwej koordynacji działań w obszarze finansów w Grupie Apator funkcjonuje Komitet Finansowy, w którego skład wchodzą przede wszystkim główni księgowi oraz dyrektorzy ds. finansów poszczególnych spółek Grupy Apator. Do zadań Komitetu należy analiza potrzeb rozwoju obszaru finansowego w Grupie, analiza i monitorowanie otoczenia regulacyjnego oraz wypracowanie jednolitych standardów dla procesów finansowych. Poza Komitetem Finansowym, powołany został również Komitet ds. Ryzyk Finansowych, którego zasadniczym celem jest wsparcie mechanizmów kontrolnych jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie. W skład Komitetu wchodzą pracownicy pionów finansowych Apator SA i spółek zależnych. Zadaniem Komitetu jest w szczególności:

• monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
• rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
• analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
• analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych.

Podstawowym założeniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Apator jest utrzymanie silnej i bezpiecznej pozycji w zakresie płynności finansowej poszczególnych spółek. Utrzymanie płynności finansowej jest podstawą zaufania ze strony partnerów handlowych, kredytodawców i rynku oraz pozwala na realizację zakładanych planów. Jest także podstawą przyszłego rozwoju każdej spółki i całej Grupy Apator. Spółki na bieżąco monitorują wielkości mające wpływ na wysokość posiadanych zasobów finansowych dążąc do maksymalnego przyspieszania przepływu gotówki, zarówno poprzez analizę cykli obrotu zapasami, jak i możliwie najszybsze inkasowanie należności.

W Grupie funkcjonuje model zarządzania w obszarze finansów, który sprzyja rozwojowi procesu finansów jako funkcji wsparcia, a dodatkowo powołany jest audytor wewnętrzny Grupy Apator. Zasadniczym celem funkcjonowania audytu wewnętrznego jest wspieranie Zarządu w zarządzaniu ryzykami oraz usprawnianie działalności spółek Grupy i wniesienie wartości dodanej ukierunkowanej na realizację strategii Grupy Apator oraz wzrost jej wartości. Cel ten jest osiągany przez wykonywane przez audyt działania o charakterze kontrolnym oraz doradczym (za zgodą Komitetu Audytu). Audytor wewnętrzny uprawniony jest do przeprowadzania w spółkach Grupy Apator audytów o różnym charakterze (w tym audytów finansowych). Sprawozdania z przeprowadzonych audytów przekazywane są Prezesowi Zarządu Apator SA, Komitetowi Audytu Apator SA, Radzie Nadzorczej Apator SA oraz Radzie Nadzorczej i Prezesowi Zarządu Spółki, w której przeprowadzany był audyt. Roczny plan pracy audytu wewnętrznego zatwierdzany jest każdorazowo przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA.

4.2.5. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

• przyspieszenie zmian technologicznych w branży w odpowiedzi na działania UE w ramach polityki klimatycznej oraz wymuszane pandemią:
  • wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów i systemów działających autonomicznie,
  • wzrost znaczenia pracy i komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,
• optymalizacja procesów w spółkach Grupy Apator postępująca automatyzacja i robotyzacja ukierunkowana na zwiększenie wydajności i mocy wytwórczych,
• utrudnienia związane z globalnymi łańcuchami dostaw, szczególnie w zakresie zabezpieczenia dostaw komponentów elektronicznych, które są już silniej odczuwalne począwszy już od I kwartału br., co może w istotny sposób wpływać na możliwości sprzedażowe Grupy Apator na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• czas trwania recesji i głębokość zmniejszenia globalnego PKB na większości rynków światowych, a w tym kontekście istotna jest skuteczność mechanizmów antykryzysowych i programów pomocowych w celu wsparcia przedsiębiorstw w przeciwdziałaniu skutkom pandemii,
• dodatkowe koszty związane z działalnością w czasach pandemii, chociaż ich skala nie powinna być duża,
• wzrost inflacji i ryzyka kursowego osłabienie złotego ma pozytywny wpływ na eksport produktów i negatywny na import komponentów.

Perspektywy biznesowe dla poszczególnych segmentów są opisane w rodziale 3.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5.Jednostka dominująca – Apator SA

Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, Spółka przygotowała sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej Apator SA oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Pozostałe wymagane elementy sprawozdania na temat działalności Spółki nieuwzględnione w rozdziale 5 są tożsame ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Apator.

5.1. Działalność Apator SA

W ramach modelu biznesowego działalność Apator SA zaliczana jest do segmentu Energii Elektrycznej i podzielona jest na dwie linie biznesowe: opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa.

Segment biznesowy
Linia biznesowa
Produkty	Liczniki energii elektrycznej ▪ inteligentne ▪ komunalne ▪ przedpłatowe ▪ przemysłowe Systemy odczytowe	Urządzenia do rozdziału energii ▪ rozłączniki ▪ podstawy bezpiecznikowe ▪ łączniki Systemy monitorowania rozdzielni
Udział segmentu w sprzedaży	75%	25%
Główne rynki eksportowe	Niemcy, Litwa	Niemcy, Rosja, Brazylia, Litwa
Udział eksportu w przychodach	6,2%	9,6%

5.2. Otoczenie biznesowe i konkurencyjne

Spółka Apator SA osiąga przychody głównie na rynku krajowym (84% w 2020 r.). Spółka dystrybuuje swoje produkty przede wszystkim do przedsiębiorstw działających w sektorze energetycznym, głównie do podmiotów zajmujących się dystrybucją i sprzedażą energii elektrycznej (OSD) oraz do przemysłu. Szerszy opis znajduje się w pkt 3.1 niniejszego sprawozdania.

Rynek w zakresie liczników energii elektrycznej, cechuje się bardzo wysoką konkurencyjnością, szczególnie w wyniku nowych, pojawiających się przedstawicielstw firm z dalekiego wschodu, co powoduje silną presję na spadki cen. Dodatkowo, otoczenie gospodarcze w 2020 r. charakteryzowało się również trudną i niepewną sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie wynikającą z pandemii koronawirusa. W odpowiedzi na te

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wyzwania Spółka podejmowała intensywne działania sprzedażowe, trzymała dyscyplinę kosztową oraz dokonywała automatyzacji procesów produkcyjnych. Dzięki czemu Apator SA zakończył 2020 r. zdecydowanie lepszymi niż rok wcześniej, wynikami finansowymi.

5.3. Wyniki finansowe

W 2020 r. spółka Apator SA uzyskała następujące wyniki finansowe:

	2020 r. 2019 r.		Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Przychody ze sprzedaży, w tym:	353 424	262 967	90 457	134,4%
kraj	297 590	210 890	86 700	141,1%
eksport	55 834	52 077	3 757	107,2%
Koszt własny sprzedaży	276 184	200 097	76 087	138,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	77 240	62 870	14 370	122,9%
Koszty sprzedaży	8 413	10 824	- 2 411	77,7%
Koszty ogólnego zarządu	39 885	39 972	- 87	99,8%
Zysk ze sprzedaży	28 942	12 074	16 868	239,7%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 4 974	136	- 5 110	-
Zysk z działalności operacyjnej	23 968	12 210	11 758	196,3%
EBITDA	41 640	27 978	13 662	148,8%
Wynik na działalności finansowej	32 641	42 308	- 9 667	77,2%
Zysk przed opodatkowaniem	56 609	54 518	2 091	103,8%
Bieżący podatek dochodowy	2 840	2 139	701	132,8%
Odroczony podatek dochodowy	2 214	-1 693	3 907	-
Zysk netto	51 555	54 072	- 2 517	95,3%
Zysk netto bez dywidend	20 109	11 968	8 141	168,0%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	21,9%	23,9%
Marża zysku ze sprzedaży	8,2%	4,6%
Marża EBITDA	11,8%	10,6%
Marża zysku netto	14,6%	20,6%
Marża zysku netto bez dywidend	5,7%	4,6%

Wyższe przychody przełożyły się na uzyskanie zdecydowanie lepszych wyników finansowych r/r. Choć wpływ na wyniki finansowe 2019 r. miała zawiązana wówczas rezerwa w kwocie 10,1 mln zł na naprawy gwarancyjne liczników energii elektrycznej w ramach zgłoszonych reklamacji, która obniżyła wyniki już od poziomu zysku brutto na sprzedaży (uzyskano w związku z tym efekt niższej bazy porównawczej dla 2020 r.).

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż osiągnęła rekordowy poziom blisko 353,4 mln zł, o ponad 34% wyższy w porównaniu do 2019 r. Istotny wzrost przychodów (57,2% r/r) odnotowała kluczowa dla spółki linia opomiarowania energii elektrycznej, która szczególnie dobrze radziła sobie na rynku krajowym (wzrost sprzedaży r/r o 63,4%) głównie dzięki realizacji kontraktu "Rynek Mocy". Liczniki te dostarczane były dla trzech spółek dystrybucyjnych: Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA oraz Enea Operator Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Dynamicznie rosnącej sprzedaży krajowej towarzyszył równocześnie stosunkowo duży wzrost eksportu (o 10,1% r/r), dzięki m.in. bardzo dobrym wynikom na jednym z kluczowych dla spółki i Grupy Apator rynku niemieckim.

Jednocześnie na skutek pandemii odnotowano 13% spadek w linii aparatury łączeniowej w kraju, co częściowo zrekompensowano wyższą (o 6%) sprzedażą na rynkach zagranicznych (Brazylia, Litwa).

W związku z powyższym udział linii opomiarowania ee wzrósł w 2020 r. o 11 p.p. r/r.

Odbiorcami, z którymi Apator SA w 2020 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze sprzedaży ogółem, są:

• PGE Dystrybucja SA, dla której sprzedaż stanowi 21% sprzedaży ogółem,
• Tauron Dystrybucja SA, dla której sprzedaż stanowi 18% sprzedaży ogółem,
• Energa Operator SA, dla której sprzedaż stanowi 11% sprzedaży ogółem.

Nie istnieją żadne formalne powiązania pomiędzy Apator SA, spółkami Grupy Apator a:

• PGE Dystrybucja SA oraz spółkami tworzącymi Grupę PGE,
• Tauron Dystrybucja SA oraz spółkami tworzącymi Grupę Tauron,
• Energa Operator SA oraz spółkami tworzącymi Grupę Energa.

Koszty operacyjne w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym

	2020 r.	2019 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Koszty w układzie kalkulacyjnym
Koszt własny sprzedaży (COGS)	276 184	200 097	76 087	138,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (SG&A)	48 298	50 796	-2 498	95,1%
Łącznie	324 482	250 893	73 589	129,3%
Koszty w układzie rodzajowym
Amortyzacja	17 672	15 768	1 904	112,1%
Zużycie materiałów i energii	196 822	117 617	79 205	167,3%
Usługi obce	42 085	34 283	7 802	122,8%
Świadczenia pracownicze	57 117	60 869	-3 752	93,8%
Pozostałe	7 179	9 549	-2 370	75,2%
Łącznie	320 875	238 086	82 789	134,8%

Podobnie, jak w przypadku kosztów skonsolidowanych, największą pozycję w strukturze kosztów rodzajowych stanowią koszty zużycia materiałów i energii. Wzrost tych kosztów wynika głównie z dynamicznego wzrostu sprzedaży przy mniej korzystnym miksie produktowym, na co w dużej mierze wpływa również erozja cenowa. Odnotowano również wyższe usługi obce, w tym m.in. wzrosty kosztów transportu surowców i materiałów będące bezpośrednim skutkiem pandemii.

W odniesieniu do struktury zakupów materiałów, usług oraz towarów, ich udziały procentowe w 2020 r. kształtowały się na poziomach odpowiednio 93%, 6% i 1% zakupów ogółem.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W odniesieniu do samych materiałów:

• największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 41%,
• drugą grupę materiałową tworzą złącza i moduły komunikacyjne z udziałem 35%,
• trzecią tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 10%,
• czwartą grupą są metale nieżelazne (miedź) z 9% udziałem, które są głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej.

Dostawcą, który przekroczył w 2020 r. wartość dostaw na poziomie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Apator SA jest DGT Sp. z o.o. (dostawca modułów komunikacyjnych) - wartość dostaw stanowi 19% sprzedaży ogółem Apator SA. Nie istnieją żadne powiązania formalne pomiędzy Apator SA i spółkami grupy Apator a DGT Sp. z o.o. i spółkami powiązanymi kapitałowo z DGT Sp. z o.o.

EBITDA

Zysk EBITDA wzrósł o 13,7 mln zł r/r, tj o 48,8%, dzięki wysokiej dynamice sprzedaży i uzyskanemu efektowi dźwigni operacyjnej. Wpływ na zysk miały również:

• niższe koszty SG&A, pomimo dynamicznego wzrostu przychodów oraz w wyniku mniej aktywnej działalności handlowo-marketingowej w związku z obostrzeniami pandemicznymi;
• ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej, będący efektem przede wszystkim utworzenia odpisów aktualizujących zapasy i ich złomowania (-5,8 mln zł), co dotyczy głównie zdjętych liczników ee z sieci (dostarczonych w latach 2014-2017) w ramach zgłoszonej reklamacji. Jednocześnie spółka uzyskała odszkodowanie od ubezpieczyciela (w wysokości 1,4 mln zł w 2020 r.) na pokrycie części kosztów wymiany wadliwych liczników energii elektrycznej.

*koszt wlasny sprzedaży - COGS (z ang. cost of goods sold) pomniejszony o wartość amortyzacji

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wynik netto

Zysk netto w wartości bezwzględnej wyniósł 51,6 mln zł, co oznacza spadek o 2,5 mln zł r/r. Jednak wiążę się to z niższym wynikiem na działalności finansowej (o 9,6 mln zł r/r), o czym zadecydowały mniejsze (o 10,7 mln zł) dywidendy ze spółek zależnych. Takie podejście podyktowane było zwiększoną ostrożnością przy tworzeniu buforów płynnościowych w spółkach zależnych i wynikało z niepewności, co do kszałtowania się dalszej sytuacji pandemicznej i jej ewentualnego wpływu na ich działalność.

Po wyłączeniu poziomu dywidend, skorygowany zysk netto wyniósł 20,1 mln zł, co oznacza wzrost o 8,1 mln zł w porównaniu do 2019 r.

Podstawowe wskaźniki finansowe:

Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	0,88	0,85	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,47	0,57	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	10,36%	11,17%	zysk netto/średnia wartość z aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	14,23%	15,37%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	46 254	54 275	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	1,11	1,94	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	27 240	25 476	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	31 730	37 384	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6.Wykaz istotniejszych zdarzeń w 2020 r.

6.1. Wykaz istotnych umów zawartych w 2020 r.

6.1.1. Umowy handlowe

W 2020 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy handlowe:

• 1. W dniu 5 lutego 2020 r. spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. ("PSG") umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach wygranych sześciu zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna wartość zawartych umów wynosi 75,2 mln zł (z czego 35 mln zł przypadło do realizacji w 2020 r.) a realizacja dostaw obejmuje okres 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia lub zmniejszenia zamówienia maksymalnie o 20% w okresach kwartalnych. Zamawiający korzystał z prawa zwiększenia zamówień w roku 2020 i deklaruje chęć dalszego skorzystania z tego prawa w roku 2021 r.
• 1. W dniu 10 lutego 2020 r. Zarząd poinformował, że w wyniku wygranego przetargu, spółka Apator SA zawarła trzy umowy o wartości 95,4 mln zł (w tym prawo opcji 18 mln zł) z Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawy statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy. W dniu 20 listopada 2020 r. Zarząd poinformował o uzyskaniu dodatkowych zamówień w ramach realizacji kontraktu "Rynek Mocy" o wartości 23,5 mln zł, w związku z powyższym łączna wartość kontraktu wyniosła 119 mln zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie dostawy zostały realizowane.
• 1. W wyniku wygranego przetargu, w dniu 10 marca 2020 r. Apator Metrix SA podpisał umowę z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. W ramach tej umowy Apator Metrix SA dostarcza inteligentne gazomierze miechowe iSmart o wartości 6,3 mln zł (kontrakt zawiera prawo opcji polegające na zmniejszeniu o 10% lub zwiększeniu o 20% zamówienia). Jest to pierwszy przetarg w Polsce, na podstawie którego Apator Metrix SA dostarcza wysokiej klasy inteligentne gazomierze z polskim protokołem komunikacyjnym Smart-Gas. Gazomierze te posiadają funkcję zdalnego odczytu za pomocą transmisji sieci GSM oraz wbudowany zawór umożliwiający zdalne odcięcie oraz wznowienie dostaw gazu.
• 1. W dniu 4 sierpnia 2020 r. spółka zależna Apator Metrix SA oraz spółka George Wilson Industries Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (zależna od Apator Metrix SA) zawarły z Flonidan A/S z siedzibą w Danii ramową umowę na dostawy gazomierzy na rynek Wielkiej Brytanii w latach 2020-2025. Szacowana łączna wartość umowy wynosi ok. 52,1 mln EUR (tj. ok. 230,3 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 3 sierpnia 2020 r., 1 EUR=4,4168 PLN). Powyższa umowa zawarta została w celu doprecyzowania warunków współpracy z Flonidanem A/S w zakresie dostaw gazomierzy na rynek brytyjski, które były realizowane od 2016 roku na podstawie bieżących zamówień.
• 1. W dniu 16 listopada 2020 r. Apator SA podpisała umowę z Energa Operator SA o wartości 67 mln zł z dostawami w latach 2021-2022. Umowa została zawarta w wyniku wygranejjednej z dwóch części przetargu na dostawę liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC wraz z modemami komunikacji zastępczej. Warunki przetargu przewidywały, iż jednemu wykonawcy będzie mogło być udzielone zamówienie tylko na jedną część przetargu.
• 1. W dniu 27 listopada 2020 r. spółka zależna Apator Metrix SA zawarła z Flonidan A/S (Dania) aneks do umowy ramowej na dostawy inteligentnych gazomierzy na rynek niderlandzki, przedłużający okres dostaw na lata 2021-2024. Aneks nie zawiera zobowiązań w zakresie ilości zamawianych gazomierzy, a dostawy realizowane będą na podstawie bieżących zamówień. Zarząd Apator Metrix SA oszacował, że łączna wartość dostaw w okresie obowiązywania aneksu może wynieść od 4,9 mln EUR do 8,3 mln EUR netto tj. od 22 mln zł do 37,2 mln zł netto (według średniego kursu NBP z dnia 27.11.2020 r. wynoszącego dla 1EUR = 4,4843 zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. W dniu 30 grudnia 2020 r. spółka zależna - Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2021 rok o wartości 6 mln euro, tj. 27,2 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 grudnia 2020 r., 1 EUR = 4,5272 PLN). Przedmiotem umowy jest dostawa do spółki Teplovodomer wodomierzy, ciepłomierzy, łączników i części zamiennych.

6.1.2. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości

W 2020 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące umowy nabycia/zbycia nieruchomości:

• 1. W dniu 17 lutego 2020 r. Apator Mining Sp. z o.o. zawarł umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną.
• 1. W dniu 6 lipca 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pniewach (należącej do Apator Powogaz SA, pełniącej wcześniej funkcję magazynu) o łącznej powierzchni ok 0,9 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami, za cenę 1,1 mln zł.
• 1. W dniu 24 lipca 2020 r., w nawiązaniu do procesu sprzedaży siedziby Apator Powogaz SA w Poznaniu, podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości z podmiotem z branży deweloperskiej za kwotę 63,5 mln zł.
• 1. W dniu 29 września 2020 r. sprzedano część nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 3,7 tys. m² wraz z posadowionym na niej budynkiem o powierzchni użytkowej 1,7 tys. m² za kwotę 2,5 mln zł.
• 1. W dniu 29 października 2020 roku dokonano wpisu hipoteki umownej o wartości 18,2 mln zł, ustanowionej na nieruchomości Apator Powogaz SA, na rzecz kontrahenta, w związku z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości z 24 lipca 2020 roku, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2020.
• 1. W dniu 6 listopada 2020 r. Apator Powogaz SA podpisał z Generalnym Wykonawcą przedwstępną umowę na nabycie nieruchomości oraz budowę nowej siedziby tej spółki w terminie do 28 lutego 2022 r. w Jaryszkach (obręb ewidencyjny Żernik) pod Poznaniem za kwotę 48,9 mln zł (więcej informacji w pkt 13).

6.1.3. Umowy współpracy lub kooperacji

W 2020 r. Grupa Apator nie zawierała znaczących umów w zakresie współpracy lub kooperacji.

6.1.4. Umowy ubezpieczenia

Od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. wdrożony został w Apator SA oraz w spółkach Grupy mających siedzibę w Polsce kompleksowy program ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczeń majątkowych, komunikacyjnych oraz dedykowanym spółkom Grupy Apator w zakresie odpowiedzialności cywilnej władz spółek (D&O).

W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia SA - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i umowa ubezpieczenia majątkowego obejmujące:

• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym. Łączna wartość składek – 846 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,542 mld zł.

2) TUiR WARTA SA - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego, Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 48 tys. zł. Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 891 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w podróży,

Łączna wartość składek – 13 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska SA - umowa ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek. Łączna wartość składek – 87 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

Od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. obowiązuje kolejny kompleksowy program ubezpieczeń, obejmujący ubezpieczenia majątkowe, odpowiedzialności cywilnej, komunikacyjne oraz odpowiedzialności cywilnej władz spółek.

W ramach powyższego programu zawarte zostały następujące umowy z:

1) PZU SA/STU Ergo Hestia SA - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i umowa ubezpieczenia majątkowego obejmujące:

• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,
• ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek – 899 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,838 mld zł.

2) STU Ergo Hestia S.A. - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 43 tys. zł.

Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 922 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w podróży

Łączna wartość składek – 8 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD.

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz TUiR Allianz Polska S.A. - umowa ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek – 75 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6.1.5. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W spółkach Grupy Apator nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy tymi spółkami, a osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku:

• rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
• gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

6.1.6. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami spółki Apator SA

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

6.2. Pozostałe istotne zdarzenia mające miejsce w 2020 r.

• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Apator SA otrzymał zawiadomienie od AVIVA OFE AVIVA Santander SA o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Apator SA.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Zarząd Apator SA podał do wiadomości publicznej szacunki skonsolidowanych danych finansowych za 2019 r. w wysokości 877 mln zł w zakresie przychodów i 56 mln zł w zakresie zysku netto.
• 1. W dniu 28 stycznia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia jej bezpieczeństwa finansowego.
• 1. W dniu 25 lutego 2020 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 1,30 zł brutto na akcję z zysku za 2019 r. Jednak w dniu 14 maja 2020 r. w związku ze zwiększoną ostrożnością w podejściu Zarządu do oceny przyszłej sytuacji gospodarczej, szczególnie uwzględniając potencjalny wpływ pandemii, nie w pełni możliwy do oszacowania, Zarząd przedstawił nową rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy, która wynosiła 1,10 zł brutto na akcję. Dywidenda w takiej wysokości została uchwalona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Apator SA, które odbyło się w dniu 2 lipca 2020 r.
• 1. W dniu 4 czerwca 2020 roku zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki FAP Pafal SA z kwoty 609.432,98 zł do kwoty 50.002,11 zł poprzez umorzenie 154 967 szt. akcji własnych. Od tego momentu nowy kapitał zakładowy dzieli się na 13 851 szt. akcji imiennych serii A, o nominalnej wartości 3,61 zł każda. Jedynym akcjonariuszem FAP Pafal SA jest spółka Apator SA.
• 1. W dniu 10 sierpnia 2020 r. zawarto aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator, na mocy którego nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 2 lata oraz zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 140 mln zł do 160 mln zł.
• 1. W dniu 27 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Apator SA podjęła decyzję o rozszerzeniu składu Zarządu Apator SA do trzech osób i od dnia 1 września 2020 r. powołała Pana Tomasza Łątkę na stanowisko Członka Zarządu – Dyrektora ds. Automatyzacji Pracy Sieci.
• 1. W dniu 6 listopada 2020 r. Apator Elkomtech SA zawarł przyrzeczoną umowę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (działu IT) od spółki Atrem SA za kwotę 4 mln zł (więcej informacji w pkt 13).
• 1. W dniu 19 listopada 2020 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian w Statucie Apator SA na mocy uchwał ZWZ i obniżenia kapitału zakładowego związku z umorzeniem 54.600 akcji na okaziciela, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych (więcej w pkt 16.2)
• 1. W dniu 4 grudnia 2020 r. spółka zależna Apator Powogaz SA podpisała z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł. Środki pozyskane z kredytu przeznaczone zostaną na sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy nowoczesnego zakładu produkcyjnego pod Poznaniem, na podstawie zawartej umowy z Generalnym Wykonawcą.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. W dniu 7 grudnia 2020 r. spółka zależna Apator Mining sp. z o. o. zawarła z PKO Bank Polski SA Umowę o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia 61,5 mln zł na 3.600.000 akcjach na okaziciela Apator SA. W/w Umowa zawarta została jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank spółce Apator Powogaz SA na budowę zakładu produkcyjnego. Zastaw finansowy pozostaje w mocy do dnia ustanowienia zastawu rejestrowego, natomiast zastaw rejestrowy wygasa z dniem ustanowienia hipoteki umownej na nieruchomościach Apator Powogaz SA.

7.Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2020 r.

• 1. W dniu 4 stycznia 2021 r. spółka zależna Apator Rector Sp. z o.o. zawarła umowę z Tauron Dystrybucja SA o wartości ok. 26,3 mln zł. Umowa dotyczy świadczenia w latach 2021-2024 usług serwisu, wsparcia i rozwoju systemu informatycznego do Zarządzania Majątkiem Sieciowym ZMS wdrożonego w Tauron Dystrybucja SA.
• 1. W dniu 5 stycznia 2021 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę komunalnych liczników energii elektrycznej, ogłoszonym przez PGE Dystrybucja SA (zadanie nr 2 – liczniki trójfazowe). Wartość oferty wynosi 45,4 mln zł, w tym prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia o 9,9 mln zł. Dostawy realizowane będą w latach 2021-2022. W dniu 23 lutego br. spółka zawarła umowy z oddziałami PGE Dystrybucja SA.
• 1. W dniu 7 stycznia 2021 r. Pan Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator SA nabył 15.000 akcji na okaziciela Apator SA.
• 1. W dniu 8 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Katowce-Wschód w Katowicach dokonał wpisu zastawu rejestrowego na 3.600.000 akcjach na okaziciela Apator SA będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. na rzecz PKO Bank Polski SA. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank spółce Apator Powogaz SA na budowę zakładu produkcyjnego i będzie utrzymywane do dnia ustanowienia hipoteki umownej na nieruchomościach, które budowane są dla Apator Powogaz SA.
• 1. W dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej przyrzeczoną Umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest obecna siedziba Apator Powogaz SA (więcej w pkt 13).
• 1. W dniu 5 lutego 2021 r. Zarząd Apator SA otrzymał odpis pozwu PySENSE Sp. z o.o. przeciwko Apator SA. Pozew został wniesiony do Sądu Okręgowego w Toruniu, VI Wydział Gospodarczy i dotyczy zapłaty kwoty 21.526.688,09 zł. Zarząd Apator SA ocenia pozew za bezzasadny i wniósł o oddalenie powództwa w całości (więcej informacji w pkt 10.).
• 1. W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za rok 2020 w wysokości 1,20 zł brutto na akcję (więcej w pkt 16.4).
• 1. W dniu 5 marca 2021 r. spółka Apator Metrix SA, GWi Ltd. oraz Meter Fit 20 Ltd. zawarły umowę na dostawy regulatorów gazu na rynek brytyjski w latach 2021-2025. Szacowana wartość umowy wynosi ok. 8 mln GBP (tj. 42 mln zł, wg średniego kursu NBP z dnia 4 marca 2021 r., 1 GBP= 5,2717 zł). Umowa przewiduje, że dostawy regulatorów będą realizowane na podstawie bieżących zamówień składanych przez Meter Fit 20 Ltd. wg jego potrzeb.
• 1. W dniu 17 marca 2021 roku podpisano aneks do zawartej z TU Euler Hermes S.A. umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy aneksu zwiększono przyznany Grupie limit odnawialny na gwarancje z 20 mln zł do 25 mln zł. Jednocześnie ustanowiono dodatkowe zabezpieczenia umowy w postaci 4 weksli in blanco.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. W dniu 23 marca 2021 roku otrzymano odpis wyroku NSA z dnia 5 lutego 2021 roku, w sprawie skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, w sprawie skargi Apator Rector Sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych kary umownej w wysokości 11 140,0 tys. zł z tytułu niedotrzymania terminu wykonania usług w ramach umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym dla Tauron Dystrybucja SA. Naczelny Sąd Administracyjny w swoim wyroku uznał, że Apator Rector Sp. z o.o. nie ma prawa zaliczyć do kosztów podatkowych poniesionego wydatku w postaci kary. W konsekwencji niezbędna była korekta rozliczenia podatku dochodowego CIT za lata 2018-2020 oraz korekta utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego od kary. Jednocześnie Apator Rector posiada nierozliczone straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego w pełnej wysokości. Ich wysokość jest wystarczająca do skompensowania wpływu wyksięgowania niezasadnie utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego od kary. W efekcie zastosowanej kompensaty, zakwalifikowanie kary do kosztów niestanowiących kosztu uzyskania przychodu nie ma wpływu na wynik finansowy Spółki Apator Rector, a zmianie uległ jedynie tytuł utworzonego aktywa z tytułu odroczonego podatku.
• 1. W dniu 26 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Apator SA dokonała wyboru firmy PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie do badania sprawozdania finansowego spółki Apator SA oraz badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator za lata 2021 – 2023.

8. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest w oparciu o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej.

Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

• ryzyko finansowe związane z zarządzaniem finansami,
• ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
• ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Opis kluczowych czynników ryzyka, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator, przedstawia poniższe zestawienie. Niemniej, Zarząd zwraca uwagę na możliwość wystąpienia innych zagrożeń, niezidentyfikowanych na dzień raportu, które w związku z nieprzewidywalnością zjawisk wywołanych pandemią, mogą pojawić się w przyszłości.

Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

Ryzyko recesji gospodarczej

Dynamika wydarzeń związanych z pandemią sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest wysokim ryzykiem błędu. Rozprzestrzenianie się epidemii, wywołało szok podażowy, popytowy i finansowy powodując poważne zakłócenia w łańcuchu dostaw i handlu światowym, wzrost znaczenia ryzyka walutowego i recesję gospodarczą. Według niektórych prognoz ograniczenia kontaktów handlowych, opóźnienia dostaw, czy rosnące koszty prowadzenia działalności mogą mieć charakter długoterminowy, co może wpłynąć na

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zmiany modeli biznesowych i pozycji rynkowych prowadząc do istotnych zmian w strukturze międzynarodowych stosunków gospodarczych.

Dodatkowym czynnikiem mogącym zburzyć płynność dostaw w handlu międzynarodowym, czy obniżyć indeksy giełdowe są i będą konflikty polityczne oraz walka o wpływy. Z globalnego punktu widzenia poważnym zagrożeniem jest chęć objęcia przez Chiny pozycji światowego lidera we wszystkich nowoczesnych technologiach. Unia Europejska broniąc się przed nadmierną ekspansją Chin stara się zaostrzyć zasady przejmowania unijnych firm przez zagranicznych inwestorów (ograniczyć wrogie przejęcia przez kapitał chiński), zrównoważyć relacje handlowe z Chinami (zabiegając o otwarcie chińskiego rynku na firmy europejskie w podobny sposób co europejski rynek na firmy chińskie) oraz planuje dogonić w obszarze cyfrowym USA i Chiny.

Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

W związku z rozprzestrzenianiem się pandemii i jej oddziaływaniem na gospodarkę światową, priorytetowe znaczenie na kondycję spółek Grupy Apator oraz jej klientów i kontrahentów w najbliższej przyszłości mają regulacje antykryzysowe, szczególnie te o charakterze monetarnym, fiskalnym i pomocowym. Polski pakiet osłonowy dla firm obejmuje mechanizmy dotyczące pracodawców i pracowników, mające poprawić płynność finansową, w tym zmiany w przepisach podatkowych oraz pozostałe ważne dla poszczególnych sektorów i branż.

Wśród zmian ważnych dla energetyki należy wymienić regulacje umożliwiające zmiany umów zawartych w trybie zamówień publicznych, czy odstąpienie od naliczania kar umownych. Możliwości zmiany umów zawartych w trybie zamówień publicznych mogą obejmować przesunięcia terminu wykonania umowy/części umowy, czasowego zawieszenia wykonywania umowy/części umowy, zmiany sposobu wykonywania, czy zakresu wzajemnych świadczeń. Ponadto pakiet osłonowy dla energetyki przewiduje możliwość odroczenia ponownej legalizacji urządzeń pomiarowych.

Patrząc długofalowo nadal kluczowe znaczenie na rozwój spółek Grupy Apator będą miały regulacje promujące rozwój inteligentnych sieci i zdalny odczyt liczników, wśród których kluczowe znaczenie mają polityka klimatyczna i prawo energetyczne.

Czysta energia dla wszystkich Europejczyków ("Pakiet zimowy")

To pakiet wytycznych i zobowiązań w zakresie realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych na 2030 r. w czterech głównych obszarach: bezpieczeństwo dostaw, wewnętrzny rynek energii, efektywność energetyczna oraz transformacja energetyczna. Wprowadza on m.in. szersze pojęcie elastyczności energetycznej, czyli zdolności elastycznego ograniczenia i zwiększenia popytu, a także zdolności do elastycznego zmniejszenia produkcji energii oraz standaryzację liczników. W konsekwencji wprowadzanych zmian spodziewana jest standaryzacja wymagań technicznych i funkcjonalności liczników oraz przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart metering w Europie.

Polityka energetyczna Polski 2040

To mapa drogowa rozwoju sektora energetycznego, zgodnie z którą polską energetykę czeka transformacja spójna z Porozumieniem paryskim, Europejskim Zielonym Ładem i uwzględniająca modernizację polskiej gospodarki. Realizacja jej wymagać będzie szeregu zmian rozwiązań technologicznych i infrastrukturalnych umożliwiających zwiększenie roli energetyki rozproszonej i odnawialnych źródeł energii, elektryfikację transportu, czy wzrost efektywności energetycznej.

Nowelizacja Ustawy Prawo Energetyczne (w trakcie procesowania)

Nowelizacja ustawy – Prawo energetyczne daje dobre perspektywy dla rynku energii elektrycznej. Z założonego w niej harmonogramu wdrożenia smart meteringu wynika, że zapotrzebowanie na inteligentne liczniki w kraju zwiększy się o ok. 30 proc. Efekt ten powinien być wyraźnie zauważalny od 2022 r., warto jednak podkreślić, że jest to atrakcyjny rynek dla chińskich konkurentów, z którymi Grupa Apator rywalizuje od dłuższego czasu.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nowelizacja ustawy zakłada wprowadzenie rozwiązań systemowych w zakresie inteligentnego opomiarowania polegające na obowiązku instalacji do 31 grudnia 2025 r. liczników zdalnego odczytu skomunikowanych z systemem zdalnego odczytu na wszystkich stacjach elektroenergetycznych transformujących średnie napięcie na niskie (SN/nN), stanowiących element sieci dystrybucyjnej danego OSD oraz obowiązku instalacji do 31 grudnia 2028 r. liczników zdalnego odczytu skomunikowanych z systemem zdalnego odczytu w punktach pomiarowych stanowiących co najmniej 80% łącznej liczby punktów pomiarowych u odbiorców końcowych przyłączonych do sieci o napięciu znamionowym nie wyższym niż 1 kV należących do danego operatora.

Nowelizacja ustawy odnosi się też do zamkniętych systemów dystrybucyjnych, magazynów energii elektrycznej oraz zmian w zakresie elektromobilności, paliw alternatywnych oraz legalizacji ponownej liczników. Zgodnie z nią, w roku w którym obowiązuje stan epidemii, możliwe jest odroczenie legalizacji ponownej liczników energii elektrycznej i gazomierzy o 12 miesięcy.

Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, wzrost oczekiwań klienta dotyczących zwiększenia funkcjonalności, łatwości obsługi, czy niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i powodują skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie zarówno statycznymi technologiami opomiarowania oraz wykorzystaniem istniejących technologii gazomierzy miechowych do pomiaru wodoru. W dobie pandemii, obserwowana od pewnego czasu tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii może nabrać przyśpieszenia. Wydaje się wysoce prawdopodobne, że urządzenia i systemy działające autonomicznie bez udziału człowieka prawdopodobnie zanotują duże wzrosty, natomiast urządzenia bez zdalnego dostępu będą stopniowo zanikały, a głównym polem walki są technologie (głównie cyfrowa), prawa własności intelektualnej, dostęp do danych i platform internetowych. Obecnie każda branża zmierza w kierunku smart i w tę stronę poszła też produkcja liczników i systemów do zarządzania. Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie, przynoszącym stabilne zyski. Z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa się, związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej, ryzyko finansowe.

Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych wynikającej z koncentracji rynku

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach europejskich uległa znaczącej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja niewielu dużych przetargów na wieloletnie dostawy, powoduje silną konkurencyjność cenową. Wobec powyższego odrzucenie oferty w ramach jakiegoś przetargu może spowodować zablokowanie możliwości dostaw na któryś z rynków przez kilka lat, a to z kolei wiąże się z ryzykiem niepełnej komercjalizacji niektórych projektów rozwojowych dedykowanych dla konkretnego przetargu czy rynku.

Ryzyko kontraktowe na rynkach eksportowych

Na głównych rynkach eksportowych (przede wszystkim Wielka Brytania, Niderlandy, Belgia) obserwowane jest od kilku lat stopniowe zaostrzenie wymagań kontraktowych w kierunku podwyższenia wymagań jakościowych, okresu gwarancji oraz dotkliwości kar dla dostawców. Obecnie kontrakty na dostawy (szczególnie liczników gazu) mają na celu jak najpełniejsze zabezpieczenie interesów zakładów energetycznych (DSO z ang.: Distribution System Operator). Dodatkowo umowy te najczęściej nie podlegają pod prawo polskie, a spory z nich wynikające nie są i nie będą rozstrzygane przez polskie sądy, ale przez sądy zagraniczne.

Wobec powyższego ryzyko to dotyczy zapisów umownych, narzucanych dostawcom przez DSO, które są negocjowalne jedynie w niewielkim stopniu, a akceptacja podstawowych wymagań to często wymóg uczestniczenia w przetargu. Umowy te zawierają szereg klauzul, związanych przede wszystkim z :

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• odpowiedzialnością za wyrób (długie okresy gwarancji dochodzące do 10-15 lat),
• wysokimi opłatami za wymianę wadliwego wyrobu lub całej partii/populacji, w której znaleziono kilka procent wadliwych wyrobów,
• dodatkowymi kosztami montażu/demontażu wadliwych wyrobów wiszących w sieci (tzw. Off the Wall costs),
• wysokimi karami związanymi z nieterminowością dostaw.

Wyższym ryzykiem obarczone są szczególnie kontrakty zagraniczne na innowacyjne produkty (gazomierze inteligentne) dostarczane na dużą skalę.

Podstawowym działaniem zapobiegającym materializacji powyższego ryzyka jest zapewnienie terminowości dostaw oraz właściwej jakości wyrobów począwszy od procesu projektowania oraz:

• odpowiedni dobór dobrej jakości komponentów,
• prowadzenie ścisłego nadzoru nad dostawcami,
• kontrola jakości w procesach produkcyjnych,
• automatyzowanie produkcji, pozwalające na zmniejszanie prawdopodobieństwa występowania błędów ludzkich,
• prowadzenie przyspieszonych testów starzeniowych komponentów elektronicznych odzwierciedlających warunki panujące w ciągu cyklu życia produktu.

Ponadto Grupa Apator ma zawarte również umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem.

Ryzyko spadku cen na liczniki gazu i energii elektrycznej

Na wszystkich rynkach, na których funkcjonują spółki Grupy Apator widoczna jest duża konkurencja i walka cenowa. Na rynku opomiarowania gazu wynika ona m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych. Przeciwwagą konkurencji jest stabilny portfel zamówień na inteligentne gazomierze produkowane przez Grupę Apator w ramach modelu OEM (tzn. pod inną marką), na który składają się zlecenia realizowane w takich krajach, jak Belgia, Niderlandy, Wielka Brytania, a także odbiorcy gazomierzy standardowych w krajach takich jak Niemcy, Węgry, Turcja, kraje z bloku FSU (byłego ZSRR) oraz pojawiające się nowe możliwości (np. Rumunia, Zjednoczone Emiraty Arabskie).

Z kolei na rynku opomiarowania energii elektrycznej w kraju trwa ostra walka cenowa, która nasila się jeszcze mocniej w związku z harmonogramem wdrożenia smart meteringu (przewidywany wzrost rynku o ok. 30 proc.). Obserwowana jest tendencja wycofywania z zamówień wymogów dot. złożenia wzorców produktu wraz z ofertą. Wprowadzane są aukcje, co istotnie wpływa na obniżanie cen kosztem funkcjonalności produktów. Zachowania takie sprzyjają konkurencji chińskiej, która poprzez obniżanie ceny produktów i ograniczanie dostaw komponentów do europejskich i polskich producentów próbuje uzależnić rynek i klientów od swoich wyrobów.

Spółki Grupy Apator, tak jak inni przedstawiciele przemysłu europejskiego liczą na wsparcie Unii Europejskiej i lokalnych rządów.

Uwzględniając trendy rynkowe i związane z nimi zagrożenia, spółki Grupy Apator automatyzują produkcję, czego efektem jest zwiększenie skali produkcji przy jednoczesnym obniżeniu kosztów pracy i poprawie jakości oraz dywersyfikują rynki zbytu mocno stawiając na sprzedaż zagraniczną. W segmentach Woda i Ciepło oraz Gaz, eksport już dziś ma dominujący udział w sprzedaży. W segmencie energii elektrycznej sukcesywnie zwiększane są udziały na rynku niemieckim.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko zakłóceń w ruchu przedsiębiorstwa

Nieprzewidywalność pandemii oraz ograniczone możliwości prewencji zwiększyły podatność na ryzyko zakłóceń w ruchu przedsiębiorstwa.

Apator SA, jako spółka zarządzająca grupą kapitałową na bieżąco monitoruje wpływ związanych z epidemią zagrożeń na działalność spółek grupy i w sposób ciągły monitoruje dynamicznie zmieniającą się sytuację, analizuje scenariusze rozwoju pandemii i na bieżąco podejmuje stosowne/niezbędne działania prewencyjne i ochronne. Programem szczególnego monitoringu i szybkiego reagowania zostały objęte obszary zasobów ludzkich, dostaw komponentów oraz relacji z klientami.

Dodatkowo spółka czuwa nad aktualnością i adekwatnością planów ciągłości działania, które obejmują m.in. plany komunikacji kryzysowej (w tym komunikacja z pracownikami, klientami i kontrahentami), plany pracy awaryjnej, zarządzania dostawami oraz plany powolnego powrotu do normalnego trybu pracy.

Ryzyko zakłóceń w łańcuchu dostaw komponentów

Podstawowe surowce, które są wykorzystywane w procesie produkcyjnym spółek Grupy Apator to komponenty elektroniki, tworzywa sztuczne, wyroby hutnicze oraz miedź. Grupa Apator zaopatruje się w materiały, usługi i towary zarówno na rynku krajowym, jak i poza granicami, jednak żaden z dostawców zaopatrujących Grupę Apator w 2020 r. nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy za 2020 r.

Uzależnienie od dostawców

Produkcja spółek Grupy Apator jest wrażliwa na dłuższe zakłócenia w podaży i transporcie materiałów i komponentów z rynków zagranicznych, w tym z rynków azjatyckich. Utrzymujące się przez dłuższy okres przerwy w dostawach mogą spowodować istotne przesunięcia realizacji zleceń produkcyjnych i przestoje pracy poszczególnych linii produkcyjnych. Z uwagi na wysoką komodytyzację układów scalonych i brak odpowiedników o identycznych parametrach technicznych, szczególnie wrażliwa na zakłócenia w łańcuchu dostaw jest produkcja liczników smart. W przypadku wystąpienia problemów z dostępem do danych komponentów istnieje możliwość wprowadzenia zamiennika. Działanie takie wymaga dużej ilości czasu, dodatkowych badań i uzgodnień z klientem oraz opóźnia realizację zadań związanych z rozwojem nowych produktów. Dodatkowo nierównowaga na rynku dostaw i wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów, głównie od producentów chińskich, stawia rodzimych (podobnie, jak europejskich) producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających krótsze terminy dostaw. Asymetria ta, szczególnie uciążliwa dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby elektroniczne w trybie zamówień publicznych, może mieć kluczowe znaczenie w przetargach na rynku krajowym i europejskim.

Ze względu na import surowców i komponentów, których ceny denominowane są głównie w USD, koszty nabywanych dóbr uzależnione są w znacznej mierze od kursu tej waluty (średni kurs PLN/USD w okresie 2020 r. wyniósł 3,90; podczas gdy średni kurs PLN/USD w analogicznym okresie 2019 r. wynosił 3,84).

Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2020 r. w miarę stabilnie, jednak ostatni kwartał był początkiem dynamicznych zmian rynkowych w kontekście dostępności komponentów elektronicznych, głównie w obszarze półprzewodników. Pandemia koronawirusa spowodowała zwiększenie globalnego popytu na urządzenia elektroniczne (głównie laptopy, tablety) w związku z wprowadzeniem zdalnej pracy i nauki. Dodatkowy wpływ ma również wzrost popytu na rynku motoryzacyjnym, co w sumie powoduje wyczerpanie dostępnych mocy produkcyjnych zarówno po stronie materiałów składowych, jak i samych komponentów finalnych. W efekcie od końca 2020 r. widać falę wydłużania czasów realizacji zamówień, falę podwyżek cen oraz problemów z dostępnością komponentów elektronicznych. Grupa Apator mocno angażuje się zarówno w poszukiwanie zamienników i materiałów alternatywnych (bez wpływu na jakość produktu) oraz aktywnie poszukuje innych źródeł zakupu. Choć z drugiej strony sytuacja ta może powodować wzrost kosztów zakupu, co nie zawsze da się przełożyć na cenę produktu, która jest najczęściej

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ustalona z góry w momencie wygrania przetargu. Podobnie sytuacja kształtuje się na rynku surowców, które zwyżkowały w ostatnim kwartale 2020 r., a zgodnie z przewidywaniami, wzrosty te mogą być początkiem znacznie dłuższej strukturalnej hossy.

W związku z ograniczeniem ryzyka dostaw komponentów, spółki grupy analizują również możliwości skrócenia łańcuchów dostaw w celu uniezależnienia się od dominacji azjatyckich dostawców, w miarę możliwości geograficznie dywersyfikują źródła dostaw oraz na bieżąco monitorują status dostaw na rynkach zagranicznych i sytuację kooperantów, dostawców i spedytorów na rynku lokalnym.

Niemniej zaburzenia łańcucha dostaw, utrudnienia w transporcie, wysoka absencja pracowników, czy wytyczne organów w zakresie ograniczeń świadczenia pracy nadal mogą negatywnie wpłynąć na terminowość realizacji zobowiązań umownych. Przyjęty na rynku polskim pakiet ochronny reguluje i ułatwia renegocjacje umów zawartych w trybie zamówień publicznych.

Zakłócenia podażowe i utrudnienia LTS (logistyka, transport, spedycja) poprzez ograniczenie możliwości pełnej kontroli i weryfikacji odbiorów dostaw komponentów, poza opóźnieniami dostaw mogą także powodować problemy z dotrzymaniem standardów jakościowych produktów.

Ryzyko utraty bezpieczeństwa danych/cyberataku

Nagminne przejście firm na tryb pracy zdalnej może skutkować wzrostem aktywności hakerów i ryzyka cyberataków. Funkcjonujący w Grupie Apator system zarządzania bezpieczeństwem informacji zapewnienia bezpieczeństwo danych, poprzez politykę zabezpieczeń, procedury bezpieczeństwa oraz odpowiednie narzędzia i infrastrukturę (w tym: usługi VPN i systemy szyfrowania, kodowania, ochronne i antywirusowe) i wsparcie techniczne.

System zarządzania bezpieczeństwem informacji Grupy Apator zarządzany jest przez Apator SA, która posiada certyfikat zgodności z normą ISO 27001:2013. System ten jest regularnie testowany i dostosowywany do zmieniających się zagrożeń. Wybrane spółki Grupy Apator również posiadają powyższy certyfikat.

Ryzyko zagrożenia epidemiologicznego/ zarażenia koronawirusem

W celu ochrony swoich pracowników i kontrahentów przed ryzykiem zarażenia koronawirusem, spółki Grupy Apator wprowadziły dodatkowe środki ochrony osobistej (maseczki ochronne, rękawiczki jednorazowe, płyny do dezynfekcji rąk i powierzchni), pomiar temperatury i pracę zdalną dla większości pracowników biurowych, a spotkania bezpośrednie zamieniono na wideo- i telekonferencje oraz wstrzymano większość podróży służbowych. Ponadto, dla lokalizacji poza obszarem miejskim, czasowo zapewniano dojazd do pracy dodatkowymi, niepublicznymi środkami transportu, zmniejszono liczebności załogi przebywającej jednocześnie w pomieszczeniu oraz wprowadzono i zasady ruchu firm spedycyjnych wjeżdżających na teren zakładów, możliwość bezkontaktowego odbioru towarów i inne dodatkowe zlecenia w zakresie ochrony zdrowia kontrahentów i spotykających się z nimi pracowników.

Jednocześnie we wszystkich spółkach Grupy Apator prowadzone są akcje edukacyjne przypominające i podnoszące świadomość w zakresie zasad higieny, przeciwdziałania zarażeniu wirusem, rozpoznawania objawów i przestrzegania procedur.

Ryzyko realizacji strategii

Pandemia COVID-19 wpłynęła i nadal wpływa na sytuację gospodarczą całego świata, w tym Europy i Polski. Negatywne skutki epidemii, w mniejszym lub większym stopniu, wiele firm odczuło już w ubiegłym roku. Energetyka chociaż nie należy do branż najbardziej dotkniętych, także musi liczyć się z czasowymi przesunięciami inwestycji oraz z ryzykiem kryzysu gospodarczego i recesją. Z drugiej strony sytuacja epidemiczna przyczynia się do przyśpieszenia zmian w kierunku gospodarki cyfrowej, co może generować nowe szanse dla biznesów Grupy Apator. Istnieje ryzyko, że sytuacja związana z pandemią potrwa znacznie dłużej, a odbudowa gospodarcza nie będzie tak szybka jak zakładana. Z drugiej strony Grupa Apator uważnie analizuje i stara się wykorzystywać nowe możliwości, które pojawiają się w związku z przyśpieszeniem przejścia do gospodarki cyfrowej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W celu mitygacji ryzyka i wykorzystania nowych możliwości Grupa Apator dokonuje obecnie przeglądu i aktualizacji strategii we wszystkich trzech segmentach biznesowych. Publikacja zaktualizowanej strategii planowana jest pod koniec trzeciego kwartału 2021 r.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2020 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 125,5 mln zł, w tym:

• Apator Rector Sp. z o.o. 43,1 mln zł,
• Apator Elkomtech SA 34,5 mln zł,
• Apator Powogaz SA 17,9 mln zł,
• Apator Miitors ApS 20,2 mln zł,
• GWi Ltd– 3,7 mln zł,
• pozostałe spółki 6,1 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

Wartość aktywów finansowych - udziałów i akcji w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym jednostkowym na dzień 31.12.2020 r. wynosi 258,3 mln zł, w tym:

• Apator Elkomtech SA 99,5 mln zł,
• Apator Powogaz SA 68,6 mln zł,
• Apator Rector Sp. z o.o. 74,3 mln zł,
• Apator Metrix SA 8,9 mln zł,
• FAP Pafal SA 0,5 mln zł,
• pozostałe spółki 6,5 mln zł.

Ryzyka finansowe

Opis ryzyk finansowych zawarty jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 8.30 (Raport roczny RS – 2020).

9.Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	zmiana
Kredyty i pożyczki długoterminowe	4 183	15 895	-11 712
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	125 218	139 261	-14 043
Kredyty i pożyczki ogółem	129 401	155 156	-25 755

9.1. Kredyty

Na dzień 31 grudnia 2020 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

1. Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r. W dniu 10 sierpnia 2020 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami grupy Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 2 lata oraz

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 140 mln zł do 160 mln zł. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank wierzytelności. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W związku z zawarciem aneksu zmianie uległy zabezpieczenia Umowy, którymi obecnie są:

• zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 77,5 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 22,1 mln zł,
• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
• hipoteka na nieruchomości Apator SA do wartości 35,9 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 160 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 90,3 mln zł.

• 1. Spółka Apator SA posiada kredyt w Banku Handlowym SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności gospodarczej spółki. Kredyt udzielony jest na okres do 25 marca 2021 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na środkach trwałych spółki o wartości 8,3 mln zł oraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 6,9 mln zł.
• 1. Spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millennium S.A. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie, przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk oraz zastaw na rachunkach bankowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 6,9 mln zł.
• 1. Spółka GWi Ltd. posiada kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w dniu 28 września 2017 roku w banku CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Kredyt został zaciągnięty na spłatę pożyczki od BI Group PLC i Apator Metrix SA, co było związane ze wcześniejszym wykupem pozostałych 50% udziałów GWi przez Apator Metrix SA w 2017 r. Termin spłaty kredytu jest rokrocznie odnawiany. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest poręczenie Apator Metrix SA w formie gwarancji bankowej. Oprocentowanie kredytu ustalone jest według zmiennej stopy LIBOR powiększonej o marżę banku. Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosi 3,4 mln GBP tj. 17,4 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2020 r. równego 1 GBP = 5,2464 PLN).
• 1. Spółka Apator Powogaz SA:
  2. a) w dniu 10 sierpnia 2020 r. dokonała wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągniętego w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł w roku 2015. Wcześniejsza spłata sfinansowana została zwiększonym limitem Umowy Wieloproduktowej w ING Bank Śląski SA.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• b) w dniu 4 grudnia 2020 r. zawarła z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 39,1 mln zł z możliwością zwiększenia do kwoty 41 mln zł. Kredyt przeznaczony jest sfinansowanie nabycia gruntów oraz budowy nowoczesnego zakładu produkcyjnego w Jaryszkach (obręb ewidencyjny Żernik k/Poznania), na podstawie zawartej umowy z Generalnym Wykonawcą. Oprocentowanie ustalone jest w wysokości:
  • do kwoty 39,1 mln zł oprocentowanie stałe w wysokości 1,3% p.a. powiększone o marżę Banku,
  • powyżej kwoty 39,1 mln zł, a maksymalnie do 41 mln zł oprocentowanie wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększone o marżę Banku.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• zastaw rejestrowy (ustanowiony w dniu 8 stycznia 2021 r.) na 3,6 mln sztuk akcji na okaziciela Apator SA będących w posiadaniu Apator Mining Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia 61,5 mln zł wraz z blokadą akcji o łącznej wartości nie mniejszej niż 120% wartości przyszłej nieruchomości (zastaw utrzymany do dnia ustanowienia niżej wymienionej hipoteki umownej),
• hipoteka umowna do kwoty 61,5 mln zł na nabywanych gruntach i budowanej nieruchomości w Jaryszkach ustanowiona po przeniesieniu własności nieruchomości na Apator Powogaz SA,
• deklaracja poręczenia udzielona przez Apator SA w formie "letter of comfort", za zobowiązania Apator Powogaz SA wobec Banku z tytułu niniejszej Umowy,
• przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budynków i budowli położonych na nieruchomości - po zakończeniu budowy,

Okres spłaty kredytu okres spłaty kredytu ustalony jest od 31 lipca 2022 r. do 4 grudnia 2030 r. Na dzień 31 grudnia 2020 r. kredyt nie był wykorzystany.

• c) posiada kredyt w mBank SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności gospodarczej spółki. W dniu 1 września 2020 r. zawarty został aneks do umowy na mocy, którego termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 3 sierpnia 2021 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR ON lub LIBOR ON powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza weksel in blanco oraz gwarancja PLG-FGP udzielona przez BGK. Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 6,4 mln zł.
• d) posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie dostawców. Umowa jest zawarta na okres od 19.09.2019 r. do 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczenie finansowania stanowią weksel in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. Na dzień 31 grudnia 2020 r. stan wykorzystanego finansowania wynosił 3,6 mln zł.

W ciągu 2020 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Wykaz wszystkich umów kredytowych zaprezentowany został w w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.20 (Raport roczny RS – 2020).

9.2. Pożyczki

W ciągu 2020 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:

• Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1,55 mln EUR i z terminem wymagalności wydłużonym (aneksem z dnia 20 listopada 2020 r.) do 31 grudnia 2029 r. Pożyczka została udzielona podmiotowi zależnemu - spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2% p.a. Na dzień 31 grudnia 2020 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,54 mln EUR (tj. 7,1 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2020 r. równego 1 EUR = 4,6148 PLN).
• w dniu 14 grudnia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki z limitem do kwoty 10 mln zł i okresem wymagalności do dnia 13 grudnia 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta była o WIBOR 3M powiększony o marżę 2%. W dniu 10 lutego 2020 r. pożyczka została w całości spłacona, a umowa wygasła z dniem 13 grudnia 2020 r.

9.3. Poręczenia i gwarancje

W ciągu 2020 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 31 grudnia 2020 r. jest następujący:

• 1) Spółka Apator SA:
• gwarancja zapłaty należności przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 1,2 mln EUR (5,7 mln zł wg kursu sprzedaży EUR w banku ING z dnia 31 grudnia 2020 r. równego 1 EUR = 4,7175 PLN) wobec Flonidan AS za zakupione przez Apator Metrix SA maszyny w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych pod potrzeby realizacji kontraktu na Wielką Brytanię. Okres spłaty należności trwa od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Prowizja z tytułu udzielonej gwarancji naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
• warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartych dwóch umów leasingowych na zakup środka trwałego (serwer) pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w łącznej wysokości 0,5 mln zł z okresem obowiązywania od 21 stycznia 2020 r. do dnia 15 lutego 2023 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.
• 2) Spółka zależna Apator Metrix SA:
• gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. do maksymalnej kwoty 3,7 mln GBP, tj.19,4 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2020 r. równego 1 GBP = 5,2464 PLN) na okres do 31 sierpnia 2021 r. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% p.a.
• gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, tj. 21 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2020 r. równego 1 GBP = 5,2464 PLN) na okres do 31 października 2021 r. Gwarancja dotyczy kredytu udzielonego GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix SA. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA i Citi Handlowy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,5% p.a.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki. Wykaz gwarancji zamieszczono również w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.32 (Raport roczny RS – 2020).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Po dniu bilansowym, tj. 5 lutego 2021 r. Zarząd Apator SA otrzymał odpis pozwu PySENSE Sp. z o.o. przeciwko Apator SA, który w opinii Zarządu jest bezzasadny. Pozew został wniesiony w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Okręgowego w Toruniu, VI Wydział Gospodarczy i dotyczy zapłaty kwoty 21.526.688,09 zł, na którą składają się:

• odszkodowanie na podstawie art. 471 KC z tytułu szkody w związku z niewykonaniem przez Apator SA umowy o współpracy z dnia 31.10.2018 r. w zakresie wytworzenia przez PySENSE Sp. z o.o. modemów komunikacyjnych do liczników energii elektrycznej Apator SA w wysokości 21.347.389,20 zł (tj. 20.502.193,30 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości 845.195,90 zł),
• wynagrodzenie za przeniesienie przez PySENSE Sp. z o.o. autorskich praw majątkowych na Apator SA w wysokości 115.263,57 zł (tj. 110.700 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości 4.563,57 zł),
• wynagrodzenie z tytułu udzielenia Apator SA licencji do oprogramowania w wysokości 64.035,32 zł (tj. 61.500 zł plus odsetki ustawowe za opóźnienie od daty wymagalności 01.04.2020 r. w wysokości 2.535,32 zł).

W opinii Zarządu Apator SA powództwo wytoczone przez PySENSE Sp. z o.o. jest bezzasadne. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości, kwestionując nie tylko zasadę odpowiedzialności, ale także wysokość dochodzonego roszczenia. PySENSE Sp. z o.o. wywodzi swoje roszczenie z umowy o współpracy zawartej z Apator SA w dniu 31.10.2018 r. Umowa ta została rozwiązana na podstawie wypowiedzenia złożonego przez Apator SA w dniu 30.03.2020 r., doręczonego PySENSE Sp. z o.o. w dniu 03.04.2020 r. Przedmiotem umowy było zaprojektowanie przez PySENSE Sp. z o.o. modemów komunikacyjnych do dwóch typów liczników energii elektrycznej, przygotowanie dokumentacji technicznej dotyczącej modemów, przeniesienie autorskich praw majątkowych na Apator SA do tej dokumentacji, wytworzenie oprogramowania wbudowanego do tych modemów, udzielenie licencji wyłącznej na to oprogramowanie oraz stworzenie prototypu modemu. Żadnego z powyższych obowiązków umownych do dnia rozwiązania umowy PySENSE Sp. z o.o. nie wykonał. Tymczasem PySENSE Sp. z o.o. swoje roszczenie uzasadnia tym, że przedmiotem umowy był uregulowany w umowie na zasadzie wyłączności obowiązek Apator SA nabywania od PySENSE Sp. z o.o. modemów komunikacyjnych do liczników ee, które Apator SA dostarczał w ramach przetargów wygranych w 2019 r. Taki obowiązek Apator SA bynajmniej nie wynika z treści umowy, nie był też celem jej zawarcia. Na podstawie posiadanych dowodów - w ocenie Zarządu - Apator SA nie naruszył postanowień umownych. Umowa w żadnym zakresie nie zobowiązywała Apator SA do nabywania modemów komunikacyjnych od PySENSE Sp. z o.o. do liczników ee sprzedawanych przez Apator SA w 2019 r., a w szczególności nie uprawniała PySENSE Sp. z o.o. do udziału w zyskach z tytułu sprzedaży liczników ee wraz z modemami. Umowa nie zawiera żadnego postanowienia w tym przedmiocie. W opinii Zarządu Apator SA, to PySENSE Sp. z o.o. nie wywiązał się z umowy i nie przedstawił w pozwie żadnych wiarygodnych dowodów potwierdzających swoje roszczenia. W związku z powyższym spółka Apator SA nie widzi potrzeby utworzenia rezerw finansowych na tę okoliczność. Zarząd Apator SA broni swoich praw i interesów w postępowaniu sądowym. Pierwsza rozprawa odbyła się w dniu 23 marca 2021 r.

Pozostałe prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta i spółek z grupy kapitałowej nie należą do istotnych.

11.Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie działalności finansowej oraz w zakresie funkcji wsparcia (głównie IT). W ramach tej współpracy w 2020 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 8.31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego (Raport roczny RS – 2020).

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym zakresie w 2020 r. Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 31.446 tys. zł (42.104 tys. zł w analogicznym okresie 2019 r.). Niższe dywidendy w 2020 r. wynikały z podjęcia decyzji o zachowaniu większego buforu płynnościowego przez spółki zależne z uwagi na zwiększoną ostrożność przed skutkami pandemii.

12. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2020 r.

• podmiot dominujący: Apator SA, który działa w linii aparatury łączeniowej oraz opomiarowania energii elektrycznej,
• jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Opomiarowanie energii elektrycznej ICT Energia Elektryczna Systemy sterowania i nadzoru Aparatura łączeniowa		FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2020 roku

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
	Handel aparaturą górniczą (działalność o niewielkim rozmiarze - nie jest linią biznesową)	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i Ciepło - (W&H)	Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
	Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
	Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz -		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA

oraz następujące jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	-	AO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2020 r.

• 1) W dniu 28.01.2020 r. Zgromadzenie Wspólników Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym na kapitał rezerwowy przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego.
• 2) W dniu 4.06.2020 r. zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki FAP Pafal SA z kwoty 609.432,98 zł do kwoty 50.002,11 zł poprzez umorzenie 154 967 szt. akcji własnych. Od tego momentu nowy kapitał zakładowy dzieli się na 13 851 akcji imiennych serii A, o nominalnej wartości 3,61 zł każda. Jedynym akcjonariuszem FAP Pafal SA jest spółka Apator SA, która posiada 100% akcji.

Sprzedaż nieruchomości

W ramach dokonanego w 2019 r. przeglądu majątku grupy kapitałowej (nieruchomości) uruchomiono proces optymalizacji, w ramach którego w 2020 r. dokonano następujących transakcji:

• 1) W dniu 17 lutego 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w którym mieściła się działalność produkcyjna Apator Mining Sp. z o.o. Wynik na tej transakcji to 0,8 mln zł.
• 2) W dniu 6 lipca 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pniewach (należącej do Apator Powogaz SA, pełniącej wcześniej funkcję magazynu) o łącznej powierzchni ok. 0,9 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami, za cenę 1,1 mln zł. Wpływ tej transakcji na wyniki wyniósł 0,9 mln zł.
• 3) W dniu 29 września 2020 r. sprzedano część nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 0,37 ha wraz z posadowionym na niej budynkiem o powierzchni użytkowej 0,17 ha za kwotę 2,5 mln zł. Wpływ na wyniki to 1,7 mln zł.
• 4) W dniu 24 lipca 2020 r. zawarto przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w centrum Poznania, przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest siedziba Apator Powogaz SA, za cenę 63,5 mln zł. W dniu 12 stycznia 2021 r. doszło do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży tej nieruchomości, na mocy której nastąpiło przeniesienie prawa własności nieruchomości na Kupującego - firmę deweloperską. Apator Powogaz SA od tego dnia wynajmuje nieruchomość na cele prowadzenia dotychczasowej działalności do dnia 28.02.2022 r. z możliwością przedłużenia okresu najmu do dnia 30 kwietnia 2022 r. Wpływ transakcji na wynik netto Grupy Apator w 2021 r. wyniesie 27,6 mln zł.
• 5) W dniu 17 grudnia 2020 r. została podpisana przedwstępna umowa sprzedaży 23,63% udziałów w prawie użytkowania wieczystego działki drogowej Apator Elkomtech SA w Łodzi za kwotę 309 tys. zł (wpływ na wynik 30 tys. zł). Sprzedaż udziałów została dokonana na rzecz firmy deweloperskiej budującej na sąsiednich działkach budynki mieszkalne, z zastrzeżeniem wpisu w księdze wieczystej służebności przejazdu, przechodu i przesyłu na rzecz Apator Elkomtech SA przylegających do działki drogowej. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie podpisana po sfinalizowaniu przez firmę deweloperską umów przedwstępnych ze wszystkimi współużytkownikami wieczystymi w/w działki drogowej, jednak nie później niż do 17 grudnia 2021 r.

Nabycie nieruchomości

1) Równolegle do sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA podjęto działania dotyczące relokacji tej spółki do wysoko zautomatyzowanej hali produkcyjnej, umożliwiającej produkcję coraz bardziej zaawansowanych technologicznie wyrobów. W związku z powyższym w dniu 6 listopada 2020 r. podpisano przedwstępną umowę na nabycie gruntów oraz budowę zakładu produkcyjnego z częścią biurową w terminie do 28 lutego 2022 r. za łączną cenę 48,9 mln zł netto. Przedmiotowa nieruchomość

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

znajduje się w atrakcyjnej i dobrze skomunikowanej z Poznaniem lokalizacji (Jaryszki - obręb ewidencyjny Żernik, gm. Kórnik).

2) W dniu 7 sierpnia 2020 r. dokonano zakupu gruntu (sąsiadującego z nieruchomością Apator SA w PSSE w Ostaszewie) o łącznej powierzchni 2 ha za cenę 2,6 mln zł, na potrzeby planowanej w dłuższej perspektywie rozbudowy zakładu produkcyjnego w Ostaszewie.

Połączenia/przejęcia

• 1) W dniu 6 listopada 2020 r. spółka zależna Apator Elkomtech SA zawarła przyrzeczoną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA z Bydgoszczy za cenę 4 mln zł. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Atrem SA działalnością w zakresie IT oraz pracowników i osoby fizyczne współpracujące na podstawie umów cywilno-prawnych składające się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Dział Informatyki. W praktyce nastąpiło przejęcie kompetencji i wypracowanych rozwiązań zespołu IT, który posiada wieloletnie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania dla branży gazowniczej oraz dobrą znajomość procesów związanych z przesyłaniem i dystrybucją paliw gazowych. Podjęte działania są wynikiem realizacji strategii biznesowej Grupy Apator i dały możliwość wyjścia spółce Apator Elkomtech SA ze swoimi rozwiązaniami poza branżę energetyki zawodowej. Dzięki wykorzystaniu pozyskanych zasobów oraz doświadczonego zespołu analityków Apator Elkomtech SA i Apator Rector Sp. z o.o., Grupa Apator uzyskała wartość dodaną dla klientów Segmentu Gaz jako dostawca kompletnych rozwiązań systemowych.
• 2) W związku z obecną, niepewną sytuacją wywołaną COVID-19 zawieszone zostało połączeniu spółek zależnych: Apator Rector Sp. z o.o. oraz Apator Elkomtech SA. Niezależnie od tego Grupa Apator prowadzi optymalizację struktur organizacyjnych oraz działania mające na celu zwiększenie synergii, szczególnie w segmencie Energii Elektrycznej.

Sprzedaż jednostek grupy kapitałowej

1) W dniu 23 października 2020 r. spółka TOV Apator Metroteks (zależna od Apator Powogaz SA), która w 2019 r. zakończyła działalność biznesową, została sprzedana za 1,0 tys. zł.

W 2020 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14. Oświadczenia Zarządu

14.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą Zarząd Apator SA oświadcza, że roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Apator SA oraz Grupy Kapitałowej Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

14.2. Informacja Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Apator SA, informuje, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 11 maja 2017 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem PIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 8.34 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Mirosław Klepacki Arkadiusz Chmielewski Tomasz Łątka

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

15. Oświadczenia Rady Nadzorczej

15.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 27 kwietnia 2021 r. dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

15.2.Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

w imieniu Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej

Janusz Niedźwiecki

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16. Ład korporacyjny w Apator SA

16.1.Zasady i rekomendacje Dobrych Praktyk

Obecnie obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Spółka Apator SA stosuje wszystkie zasady szczegółowe Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 spółka.

W zakresie rekomendacji, spółka nie stosuje:

▪ rekomendacji IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: powyższa rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na uwarunkowania prawne i techniczne. Statut Apator SA w kształcie obecnie obowiązującym nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z przebiegiem obrad, spółka dokonuje transmisji obrad w czasie rzeczywistym, a zapis przebiegu obrad w formie video umieszczany jest na stronie internetowej pod adresem www.apator.com.

16.2.Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Apator SA wynosi 3.280.632,80 zł i dzieli się na 32.806.328 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 7.337.001 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4,
• 25.469.327 akcji na okaziciela serii A, B i C.

Powyższe akcje uprawniają do wykonania na walnym zgromadzeniu 54.817.331 głosów.

Wszystkie akcje na okaziciela wprowadzone są do obrotu giełdowego w systemie notowań ciągłych.

	Stan na 31 grudnia 2020 r.
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,4%	29 348 004	53,5%
Akcje na okaziciela	25 469 327	77,6%	25 469 327	46,5%
Ogółem akcje	32 806 328	100,00%	54 817 331	100,00%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego w okresie sprawozdawczym

W dniu 19 listopada 2020 r. Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Apator SA. Nastąpiło ono w związku z umorzeniem 54.600 akcji na okaziciela, dających prawo do 54.600 głosów, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, zamkniętęgo w dniu 2 lipca 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA. Wobec tego kapitał zakładowy został zmniejszony z 3.286.092,80 zł do 3.280.632,80 zł.

16.3. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2020 r.

	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Wyszczególnienie	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Suma akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale	Udział w głosach
Mariusz Lewicki	1 187 376	1 097 624	2 285 000	5 847 128	6,97%	10,67%
Tadeusz Sosgórnik	1 135 102	663 706	1 798 808	5 204 114	5,48%	9,49%
Danuta Guzowska	954 214	566 065	1 520 279	4 382 921	4,63%	8,00%
Zbigniew Jaworski	760 848	640 830	1 401 678	3 684 222	4,27%	6,72%
Apator Mining Sp. z o. o.*	0	3 600 000	3 600 000	3 600 000	10,97%	6,57%
Janusz Marzygliński	666 092	83 868	749 960	2 748 236	2,29%	5,01%
Kazimierz Piotrowski z małżonką	674 774	159 181	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander SA**	0	3 224 000	3 224 000	3 224 000	9,83%	5,88%
Pozostali	1 958 595	15 434 053	17 392 648	23 268 433	53,02%	42,45%
Podsumowanie	7 337 001	25 469 327	32 806 328	54 817 331	100,00%	100,00%

*na akcjach należących do Apator Mining sp. z o. o. ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz PKO Bank Polski S.A. w celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu umowy inwestycyjnej Apator Powogaz SA. Zgodnie z treścią umowy zastawu rejestrowego wykonywanie praw z akcji objętych zastawem pozostawiono Apator Mining sp. z o. o.

** stan posiadania ustalony na dzień rejestracji uczestnictwa w WZ Apator SA w dniu 2 lipca 2020 r. tj. na dzień 16 czerwca 2020 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.4.Dywidenda

Dywidenda z zysku za 2019 r.

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2019 r. w łącznej wysokości 36.091.730,80 zł, czyli 1,10 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnionych było 32.806.328 akcji.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2019 r. w łącznej wysokości 14.767.617,60 zł, czyli 0,45 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 12 grudnia 2019 r. akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 5 grudnia 2019 r.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 21.324.113,20 zł, czyli 0,65 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 31 sierpnia 2020 r. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 17 sierpnia 2020 r.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 479 927	0,45 zł	11 465 967,15 zł
Akcje skupione	44 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		14 767 617,60zł

*) Wg stanu na dzień ustalenia prawa do zaliczki na poczet dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 44 tys.

Pozostała część dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,65 zł	4 769 050,65 zł
Akcje na okaziciela	25 469 327	0,65 zł	16 555 062,55 zł
Akcje skupione	54 600*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		21 324 113,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do pozostałej części dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 54,6 tys.

Dywidenda z zysku za 2020 r.

Zarząd zadeklarował wypłatę dywidendy z zysku za 2020 rok w wysokości 1,20 zł brutto na jedną akcję. Ostateczna decyzja zostanie podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Apator SA, wstępnie zaplanowanym na dzień 29 czerwca 2021 r.

W dniu 31 grudnia 2020 r. została wypłacona zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2020 r. w łącznej wysokości 14.767.617,60 zł, tj. 0,45 zł brutto na akcję, akcjonariuszom posiadającym akcje na dzień 24 grudnia 2020 r.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2020 r.	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 455 027	0,45 zł	11 454 762,15 zł
Akcje skupione	14 300*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 806 328		14 756 412,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Zarząd zaproponował wypłatę pozostałej części dywidendy w kwocie 0,75 zł brutto na akcję. Zarząd wskazał, że niniejsza rekomendacja może ulec zmianie, a ostateczna propozycja w zakresie wysokości dywidendy

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

uzależniona będzie od sytuacji rynkowej, w szczególności wpływu pandemii na działalność Spółki i Grupy Apator.

Deklaracja pozostałej części dywidendy z zysku za rok 2020	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,75 zł	5 502 750,75 zł
Akcje na okaziciela	25 442 727	0,75 zł	19 082 045,25 zł
Akcje skupione	26 600*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 806 328		24 584 796,00 zł

* akcje skupione w ramach realizowanego buybacku nie będą brały udziału w wypłacie dywidendy. Do dnia 27 kwietnia 2021 r. liczba skupionych akcji w ramach programu odkupu akcji wyniosła 26.600 sztuk.

Dywidendy za lata 2014-2020

Wyszczególnienie	2020 deklaracja	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Dywidenda na akcję za rok obrotowy	1,20 zł	1,10 zł	1,30 zł	1,20 zł	1,10 zł	1,00 zł	0,80 zł
Łączna dywidenda za rok obrotowy	39,3 mln zł	36,1 mln zł	42,7 mln zł	39,7 mln zł	36,4 mln zł	33,1 mln zł	26,5 mln zł
Średnia roczna cena akcji	19,59 zł	22,12 zł	21,77 zł	26,95 zł	23,80 zł	29,42 zł	28,70 zł
Stopa dywidendy*	6,13%	4,97%	5,97%	4,45%	4,62%	3,40%	2,79%

*) Stopa dywidendy liczona jako iloraz dywidendy na akcję i średniej rocznej ceny akcji.

Poziom dywidendy na akcję z zysku za lata 2014 - 2020

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim akcjonariuszom ok. 475 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

16.5. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA i Apator Powogaz SA odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółki Apator SA, Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA i Apator Rector Sp. z o.o. wykorzystują nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN. Konfiguracja systemów odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady (politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji prowadzony jest przez system kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych).

Zarząd Apator SA na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, pomiędzy Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA, FAP Pafal SA oraz Apator Rector Sp. z o.o. są zawarte umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących m.in. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów operacyjnych w księgowości oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki Grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi, Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej i Radzie Nadzorczej.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących monitorowania:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,
• wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
• niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (Zarząd, Dyrekcja) pod nadzorem Rady Nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek Grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest przez Zarząd Apator SA, a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 r. nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

16.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

16.7.Realizacja programu odkupu akcji własnych

Program odkupu akcji własnych w latach 2019/2020

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19/V/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA, 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA zrealizował Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała do 25 maja 2020 r. Skup akcji realizowany był za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. W ramach Programu skupionych zostało 54.600 akcji własnych (za łączną kwotę 1,2 mln zł), dających 54.600 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,1662% kapitału zakładowego i 0,0995% ogólnej liczby głosów na WZ. W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło decyzję o zamknięciu w/w Programu, umorzeniu skupionych akcji i obniżeniu kapitału zakładowego.

		Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia
	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Akcje imienne	-	-	-	-
Akcje na okaziciela	54 600	0,17%	54 600	0,10%
Ogółem akcje skupione	246 100	0,17%	54 600	0,10%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Skupione akcje własne zostały umorzone 19 listopada 2020 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS, obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę 5.460 zł.

Program odkupu akcji własnych w latach 2020/2021

W dniu 2 lipca 2020 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło uchwałę nr 31/VII/2020 w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwać będzie od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie.

Od rozpoczęcia bieżącego skupu akcji własnych do momentu publikacji niniejszego raportu okresowego skupionych zostało 26.600 akcji na okaziciela (za łączną kwotę 598 tys. zł), dających 26.600 głosów na WZ, stanowiących łącznie 0,0811% kapitału zakładowego i 0,0485% ogólnej liczby głosów.

16.8.Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak:

• ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
• ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
• zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

16.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60 dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

16.9.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2020 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

16.9.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.9.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

16.10. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 15 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z art. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.11.Skład osobowy i opis działania władz spółki

16.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2020 r.

W A L N E Z G R O M A D Z E N I E

R a d a N a d z o r c z a

Janusz Niedźwiecki,

Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski, Tadeusz Sosgórnik

Z a r z ą d

Mirosław Klepacki,

Arkadiusz Chmielewski, Tomasz Łątka

16.11.2. Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia i uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu):

• uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

• żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
• przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

• członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
• biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,
• nad wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator SA należy podjęcie decyzji o:

• emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabyciu akcji w celu ich umorzenia,
• podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.11.3. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

W okresie sprawozdawczym obejmującym 2020 rok, wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 lipca 2020 r., nastąpiło zakończenie VIII kadencji Rady Nadzorczej w składzie:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca 2020 r. powołało na kolejną, IX kadencję Radę Nadzorczą w 7-osobowym składzie:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2025 r.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2020 r. kształtował się następująco:

	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale ogółem	Udział w głosach ogółem
Janusz Niedźwiecki	240 810	24 081,00	885 117	0,73%	1,62%
Mariusz Lewicki	2 285 000	228 500,00	5 847 128	6,97%	10,67%
Janusz Marzygliński	749 960	74 960,00	2 748 236	2,29%	5,01%
Danuta Guzowska	1 520 279	152 027,90	4 382 921	4,63%	8,00%
Kazimierz Piotrowski	597 147	59 714,70	2 147 853	1,82%	3,92%
Tadeusz Sosgórnik	1 798 808	179 880,80	5 204 114	5,48%	9,49%
Marcin Murawski	0	0	0	0,00%	0,00%
Podsumowanie	6 951 194	415 704,40	20 330 252	21,92%	38,71%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.

Zasady dotyczącące powoływania i odwoływania osób nadzorujących oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

• co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
• co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis działania Rady Nadzorczej

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej we wszystkich dziedzinach jej działalności poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
• działania Komitetu Audytu,
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru koncentruje się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje również stały nadzór nad pracą Zarządu, jednak nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Opis działania Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej będące przedmiotem obrad i zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie.

Wykaz kompetencji Rady Nadzorczej zawarty jest w §15 ust. 11 Statutu Spółki. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2020 r. odbyło się 29 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Posiedzenia w

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2020 r., z uwagi na pandemię i konieczność ograniczania kontaktów osobistych odbywały się głównie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. w formie wideokonferencji. W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli także członkowie Zarządu Apator SA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i Grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń. Funkcje te wykonuje cała Rada Nadzorcza.

16.11.4. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Skład osobowy

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W 2020 r. kadencja Komitetu Audytu zakończyła się z dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym od dnia 2 lipca 2020 r. rozpoczęła się kolejna, 5-letnia kadencja Komitetu Audytu. Skład Komitetu nie uległ zmianie i w całym okresie 2020 r. działał w następującym składzie:

• Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

Zasady powoływania i opis działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest organem Rady Nadzorczej i funkcjonuje w Apator SA od 23 września 2009 r. Składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W 2020 r. odbyło się 11 posiedzeń Komitetu. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za dany rok obrotowy stanowi część sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przestrzeganie Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator SA.
• Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
• − Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (PIBR nr 90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
  • ✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
  • ✓ od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (CCC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, Seco/Warwick SA - Przewodniczący KA), a także Santander Aviva TU SA i Santander Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu) oraz Raiffaisen Bank International AG, Oddział w Polsce (Członek Komitetu Sterującego).
• − Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
  • ✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,
  • ✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
  • ✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka zależna od Apator SA),
  • ✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
  • ✓ lata 2008 2018 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018 r.),
  • ✓ od 2009 r. do grudnia 2015 r. Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,
  • ✓ od maja 2019 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o.
  • wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
  • − Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
• ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2000 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 r. Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2005 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
  • ✓ od 2007 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2014 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
  • ✓ od 2020 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektorwa wod-kan w obszarze produkcji wodomierzy, ciepłomierzy i podzielników kosztów,
  • ✓ od 2008 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o. (od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• ✓ od 2001 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn
• ✓ i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
• ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Informacje dotyczące procedury wyboru biegłego rewidenta

W pierwszym półroczu 2017 r. Komitet Audytu opracował i przeprowadził procedurę wyboru biegłego rewidenta. Na jej podstawie 11 maja 2017 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy:

• KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2017 r.,
• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (obecnie PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.) z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 – 2020.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. Głównymi z nich są:

• doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),
• doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu korporacyjnego,
• zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,
• brak wystąpienia konfliktu interesów,
• optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji kluczowego biegłego rewidenta w okresie nie dłuższym niż 5 lat.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od momentu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do końca 2020 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług dozwolonych, niebędących badaniem.

Jednak, w związku z nowymi wymogami ustawowymi, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w dniu 18 grudnia 2020 r. wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta – firmę PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp. k. – w roku 2021 dodatkowych usług, dotyczących lat 2019-2020, dozwolonych na podstawie art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegających na:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• ocenie poprawności tagowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 w formacie XBRL, zgodnie z wprowadzonym przez ESMA jednolitym europejskim formatem raportowania ESEF (ang. European Single Electronic Format) – wynagrodzenie 22 tys. zł,
• ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 2020, zgodnie z wymogami art. 90g ust.10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – wynagrodzenie 20 tys. zł.

Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego i rewizji finansowej oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

16.11.5. Zarząd

Skład osobowy

W związku z decyzją Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 27 sierpnia 2020 r. o rozszerzeniu z dniem 1 września 2020 r. składu Zarządu spółki do trzech osób i powołaniu w jego skład Tomasza Łątki, od 1 września 2020 r. Zarząd Apator SA działa w następującym składzie:

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Powołany w dniu 27.05.2019

Członek Zarządy, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu

Powołany w dniu 27.05.2019

ds. Automatyzacji Pracy Sieci

Powołany w dniu 01.09.2020

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia w 2022 r.

W spółce Apator SA prokurę mają udzieloną następujące osoby:

▪	Małgorzata Mazurek	-	Dyrektor ds. Finansowych,
▪	Jolanta Dombrowska	-	Dyrektor ds. Zarządzania i Komunikacji Korporacyjnej,
▪	Krzysztof Malec	-	Dyrektor ds. Operacyjnych,
▪	Artur Bratkowski	-	Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych.

Prezes Zarządu Apator SA na dzień 31 grudnia 2020 r. posiadał następującą liczbę akcji Apator SA:

	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale	Udział w głosach
Mirosław Klepacki	10 007	1 000,70	10 007	0,030%	0,020%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zasady dotyczącące powoływania i odwoływania osób zarządzajacych oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do sześciu członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie:

• ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
• powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
• odwoływania członków Zarządu spółki,
• zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
• delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Opis działania Zarządu

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Regulamin Zarządu uchwalany jest przez Radę Nadzorczą.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki i Grupy Apator. Biorą pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie. Kompetencje poszczególnych Członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu:

	Prezes Zarządu,	Członek Zarządu, Dyrektor ds.	Członek Zarządu, Dyrektor ds.
	Dyrektor Generalny	Rozwoju Biznesu Grupy Apator	Automatyzacji Pracy Sieci
▪ ▪ ▪ ▪ ▪	Opracowanie, wdrażanie i nadzór nad realizacją strategii grupy kapitałowej Apator Zarządzanie i nadzór nad grupą kapitałową Apator Zarządzanie spółką Apator SA jako Dyrektor Generalny Prowadzenie relacji inwestorskich Koordynowanie prac Zarządu	▪ Kreowanie polityki rozwoju obecnych i nowych obszarów biznesowych grupy Apator ▪ Monitorowanie i analiza rynków, klientów, konkurencji, trendów ▪ Koordynowanie procesu pozyskiwania nowych partnerów biznesowych w zakresie rozwoju grupy kapitałowej ▪ Zarządzanie spółkami segmentu Gaz	▪ Konsolidacja ofert linii biznesowych segmentu Energia Elektryczna: ICT, SSiN, aparatury łączeniowej ▪ Rozwój oferty w ramach segmentu Energia Elektryczna w odpowiedzi na nowe wymagania rynkowe i perspektywiczne sektory gospodarki (np. rynek fotowoltaiki) ▪ Zarządzanie spółką Apator Elkomtech SA i nadzór nad linią aparatury łączeniowej w Apator SA

16.12.Polityka wynagrodzeń

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest określenie zasad wynagradzania Zarządu Spółki w sposób wspierający realizację długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Grupy Apator.

Pełna treść Polityki Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. System wynagrodzeń dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Składniki wynagrodzenia Członka Zarządu:

Część stała	Część stała wynagrodzenia wypłacana jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.
Część zmienna	Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacana w formie rocznej premii w terminie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie.
	Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych długoterminowych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Cele zarządcze stanowią przede wszystkim wskaźniki finansowe oraz pozafinansowe. Stopień wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.
Dodatkowe świadczenia niepieniężne	Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak: • dofinansowanie kosztów najmu mieszkania, • dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne), • PPK, • samochód służbowy do celów prywatnych. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych ani nie przyznała wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz możliwość uzyskania odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji (w przypadku podjęcia takiej decyzji przez Radę Nadzorczą).

Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone w 2020 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie	wynagrodzenie zasadnicze	premie za 2019 r. wypłacone w 2020 r.	Wynagrodzenie z Apator SA wypłacone w 2020 r. świadczenia pozapłacowe (samochód służbowy, pakiet zdrowotny, ubezpieczenie na życie)	Wynagrodzenie z pozostałych spółek Grupy Apator, w tym premie za 2019 r. wypłacone w 2020 r. oraz świadczenia pozapłacowe	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Mirosław Klepacki	741,0	445,0	12,5	88,1	1 286,6
Arkadiusz Chmielewski	240,0	144,0	0*	871,5	1 255,5
Tomasz Łątka	60,0	0,0	7,2**	639,5	706,7
Podsumowanie	1 041,0	589,0	19,7	1 599,1	3 248,8

*świadczenia pozapłacowe wypłacane są ze spółki Apator Metrix SA

*świadczenia pozapłacowe wypłacane są częściowo ze spółki Apator SA i ze spółki Apator Elkomtech SA

W trakcie 2020 r. Członkowie Zarządu wchodzili w skład organów spółek zależnych:

▪ Mirosław Klepacki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Arkadiusz Chmielewski - Prezes Zarządu Apator Metrix SA, Członek Zarządu Apator Powogaz SA (do 31.12.2020 r.) Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o., Członek Rady Dyrektorów GWi Ltd. ▪ Tomasz Łątka - Prezes Zarządu Apator Elkomtech SA Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Część stała	Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń pracownikom Spółki.
Część zmienna	Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia w formie premii.
Dodatkowe świadczenia niepieniężne	Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki, takie jak: • dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne), • PPK, Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych i nie przyznaje wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 392 §3 Kodeksu Spółek Handlowych mają prawo do żądania zwrotu kosztów (np. podróży służbowej) związanych z wykonywaniem swoich obowiązków.

Do dnia 2 lipca 2020 r. poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynosił po 7.000 zł brutto miesięcznie i uchwalony został przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2015 r. uchwałą nr 20/VI/2015. W momencie wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 lipca 2020 r. uchwaliło nowy poziom wynagrodzeń, określony uchwałą nr 30/VII/2020, który wynosi:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 8.500 zł brutto miesięcznie,
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 7.000 zł brutto miesięcznie,
• dodatek z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej 1.500 zł brutto miesięcznie.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały znacząco na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane w 2020 r. kształtują się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie stałe z Apator SA	Dodatkowe świadczenia niepieniężne z Apator SA	Wynagrodzenie z pozostałych spółek Grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Janusz Niedźwiecki	93,0	0,36*	12,0	105,36
Mariusz Lewicki	93,0		90,9	189,90
Janusz Marzygliński	84,0		65,0	149,00
Danuta Guzowska	84,0		0,0	84,00
Marcin Murawski	93,0	1,4**	0,0	94,40
Kazimierz Piotrowski	93,0		44,7	137,70
Tadeusz Sosgórnik	41,7		318,7	360,40
Podsumowanie	581,7	1,76	531,3	1 114,76

* karta Multisport

** PPK

W trakcie 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach spółek Grupy Apator, z czym wiąże się również uzyskiwanie wynagrodzenia wypłacanego przez te spółki:

▪	Janusz Niedźwiecki	-	Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.
▪	Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.
▪	Tadeusz Sosgórnik	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
			Prezes Zarządu Apator Mining Sp. z o.o. (do 30.06.2020 r.)

Rada Nadzorcza na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539) jest zobowiązania do sporządzenia sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, które stanowić będzie odrębny dokument. Sprawozdanie to zostanie opublikowane w momencie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgrmadzenia Apator SA.

16.13.Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu o funkcjonujący Kodeks etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.14.Polityka sponsoringowa

Jednym z celów strategicznych Grupy Apator jest budowanie rozpoznawalności marki i właściwa jej percepcja, czyli przemyślane działania wizerunkowe. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Apator i stanowi integralną część jej komunikacji i promocji zewnętrznej. Cele polityki sponsoringowej:

• budowanie rozpoznawalności marki,
• budowa pozytywnego wizerunku firmy przyjaznej społecznie, zaangażowanej w różne inicjatywy lokalne, często o zasięgu międzynarodowym,
• budowa dobrej reputacji firmy oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej poprzez branie udziału w przedsięwzięciach o wysokich standardach (współpraca przy prestiżowych przedsięwzięciach),
• propagowanie marki poza kręgiem klientów i odbiorców produktów, np. jako atrakcyjnego pracodawcy
• wsparcie działań promocyjno-handlowych, zwiększenie stopnia znajomości marki u potencjalnych partnerów biznesowych,
• wzrost zainteresowania inwestorów,
• zwiększenie zaangażowania pracowników,
• pozytywny wpływ organizacji na otoczenie.

W 2020 r., zgodnie z przyjętą polityką, zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, Spółka zrealizowała następujące działania:

• wsparcie w walce przeciw pandemii:
• − wsparcie finansowe dla szpitali w Toruniu: Wojewódzkiego Szpitala Zespolonego im. L. Rydygiera oraz Specjalistycznego Szpitala Miejskiego im. Mikołaja Kopernika,
• − wsparcie akcji prowadzonej przez Gminę Miasta Toruń w postaci przekazania środków na akcję Badamy – Wspieramy Medyków,
• nauka:
• − uruchomienie cyklu szkoleń online dla klientów i projektantów "E-akademia Apatora". To merytoryczne szkolenia z zakresu aparatury łączeniowej, podczas których poznać można rozłączniki serii ARS, RBK oraz ograniczniki przepięć, łączniki krzywkowe, a także można dowiedzieć się więcej o systemach.
• − Polskie Towarzystwo Matematyczne Oddział Toruński (nagrody dla laureatów konkursu matematycznego im. Józefa Marcinkiewicza),
• kultura:
• − wiodące wydarzenie: Festiwal Tofifest,
• − wsparcie wydarzeń kulturalnych (Artus Festiwal, IV Ogólnopolski Przegląd Twórczości Plastycznej Dzieci i Młodzieży "Moje Piękne - Bezpieczne Miejsce 2020", Fundacja Piękniejszego Świata),
• sport:
• − wiodące działanie: Twarde Pierniki sponsor drużyn młodzieżowych i seniorów,
• − sponsoring sportu (Halowe Mistrzostwa Świata w Lekkiej Atletyce Masters, Stowarzyszenie Sympatyków Sportów Motorowych "Stal" Toruń, Regaty "Błękitna Wstęga Zatoki Gdańskiej", Międzynarodowy Klub Sportowy "Sokoły" z Torunia),
• działalność charytatywna:
• − wiodące działanie: wsparcie dla Hospicjum Dziecięcego Nadzieja,
• − Gaszyn Challenge zaangażowanie ze strony pracowników w podjęciu wyzwania, a także przekazanie przez Apator SA środków finansowych Fundacji Się Pomaga dla Franka Dziemeckiego, walczącego z chorobą,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − pozostałe wsparcie: Towarzystwo Przyjaciół Dzieci w Toruniu, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, PCK,
• − dodatkowo Apator SA sfinansował pomoc świąteczną: organizacja zbiórki podarunków gwiazdkowych dla podopiecznych i ich rodzin z Fundacji Społeczno-Charytatywnej Pomoc Rodzinie i Ziemi hospicjum Nadzieja. Apator przekazał drobne podarunki dla wolontariuszy uczestniczących w akcji Szlachetna Paczka i organizujących pomoc dla potrzebujących na terenie Torunia, Wsparcie finansowe dla Hufca ZHP, który zorganizował wigilię świąteczną (dowożoną) dla mieszkańców Torunia.

17.Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości Jednostka Dominująca – Apator SA oraz Grupa Apator zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2019 r. Sprawozdanie zostało opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy Apator) wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Apator SA oraz Grupy Apator za 2020 r. i zostało umieszczone na stronie internetowej www.apator.com w dniu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu za 2020 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

27 kwietnia 2021 r.

Mirosław Klepacki

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Mirosław Klepacki

Elektronicznie podpisany przez Mirosław Klepacki Data: 2021.04.27 22:39:06 +02'00'

TOMAS

Z ŁĄTKA

27 kwietnia 2021 r.

Arkadiusz Chmielewski

Arkadiusz Robert Chmielewski

Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Robert Chmielewski Data: 2021.04.27 22:56:44 +02'00'

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator

27 kwietnia 2021 r.

Tomasz Łątka

Elektronicznie podpisany przez TOMASZ ŁĄTKA Data: 2021.04.27 23:06:39 +02'00'

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Automatyzacji Pracy Sieci

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.12.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)