Apator S.A. — Management Reports 2019

Apr 24, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator w 2019 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Toruń, 24 kwietnia 2020 r.

Strona 1 z 58

Spis treści

1.	Informacje ogólne3
2.	Wyniki finansowe7
3.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w 2019 r17
4.	Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 r. 19
5.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki spółki 20
6.	Czynniki ryzyka i zagrożeń25
7.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych i inwestycji 30
8.	Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 31
9.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 34
10.	Transakcje z jednostkami powiązanymi34
11.	Istotne umowy 35
12.	Oświadczenia Zarządu37
13.	Oświadczenia Rady Nadzorczej38
14.	Ład korporacyjny w Apator SA39
15.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 57

Nazwa jednostki:
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

1.1. Organizacja Grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy w skład Grupy wchodziło 14 podmiotów.

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych (energia elektryczna, gaz, woda i ciepło), aparatury kontrolnopomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

1.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiała się następująco:

1 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu połączenia dwóch spółek zależnych od Apator SA, tj. Apator Elkomtech SA oraz Apator Control Sp. z o. o., w związku z czym od tego momentu liczba podmiotów wchodzących w skład Grupy Apator zmniejszyła się do 14. Ponadto spółka TOV Apator Metroteks (zależna od Apator Powogaz SA) zakończyła w 2019 r. działalność biznesową i jest przeznaczona do sprzedaży.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółki Grupy Apator działają w następujących segmentach i liniach biznesowych:

1.3. Jednostki podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2019 r.

• podmiot dominujący: Apator SA, który działa w linii aparatury łączeniowej oraz opomiarowania energii elektrycznej,
• jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Energia Elektryczna	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA*	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
		Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Woda - i Ciepło	Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		TOV Apator Metroteks**	Kijów (Ukraina)	100%**	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
	-	Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
Gaz		GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA
Działalność zaniechana	-	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA

*) Z dniem 1 kwietnia 2019 r. spółka Apator Control Sp. z o. o. została przejęta przez Apator Elkomtech SA, który wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control Sp. z o. o. Jednocześnie w ramach nowej Strategii Grupy Apator na lata 2019-2023 w segmencie Energia Elektryczna zrezygnowano z wyodrębnienia linii aparatury sterowniczej, do której do tej pory zaliczano Apator Control. Do okresu łączenia działalność obu spółek oraz po połączeniu działalność Apator Elkomtech S.A. (spółki przejmującej) jest kwalifikowana do linii systemów sterowania i nadzoru.

**) Spółka TOV Apator Metroteks zakończyła w 2019 r. działalność biznesową.

oraz następujące jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	-	AO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.4. Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2019 r.

W 2018 r. spółka Apator Mining Sp. z o. o. zakończyła produkcję aparatury górniczej i od tego momentu prowadzi w ograniczonym zakresie działalność handlową oraz zarządza pakietem 3,6 mln akcji Apator SA. Od momentu rozpoczęcia w I półroczu 2017 r. działań mających na celu wygaszanie działalności produkcyjnej Apator Mining Sp. z o. o. przekazała do Apator SA dywidendy w łącznej wysokości 19,8 mln zł, w tym 5,3 mln zł w 2017 r., 13,0 mln zł w 2018 r. i 1,5 mln zł w 2019 r. (kwoty dywidend skorygowane zostały o dywidendy wypłacane przez Apator SA na rzecz Apator Mining Sp. z o. o.).

W dniu 1 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował i zakończył tym samym proces połączenia dwóch spółek zależnych od Apator SA działających w segmencie Energia Elektryczna, tj. Apator Control Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Spółką przejmującą był Apator Elkomtech SA, a celem połączenia - wzrost efektywności zarządzania oraz osiągnięcie efektów synergii w obszarze operacyjnym poprzez optymalne wykorzystanie zasobów obu spółek. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control Sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control Sp. z o. o.

Dodatkowo w 2019 r. rozpoczęto proces optymalizacji majątku Grupy Kapitałowej i dokonano przeglądu dysponowanych nieruchomości. W związku z powyższym podjęto działania w kierunku sprzedaży:

• − części nieruchomości FAP Pafal SA (w dniu 23 grudnia 2019 r. podpisano umowę sprzedaży części nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 13 tys. m² wraz z posadowionymi na niej budynkami produkcyjno-biurowymi i magazynowymi o powierzchni użytkowej 4,4 tys. m²za kwotę 2,8 mln zł).
• − części nieruchomości Apator Mining Sp. z o.o. (w dniu 17 lutego 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w którym mieściła się działalność produkcyjna Apator Mining Sp. z o.o.)
• − obecnej siedziby Apator Powogaz SA, która mieści się w centrum Poznania i jej dodatkowej nieruchomości w Pniewach pełniącej funkcję magazynu. Równolegle do prac związanych ze sprzedażą nieruchomości podjęto decyzje o zamiarze relokacji Apator Powogaz SA na obrzeża Poznania do nowej hali produkcyjnej, która spełni aktualne i przyszłe potrzeby spółki (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w związku z trwającą pandemią zawieszono sprzedaż nieruchomości i relokację spółki na kilka miesięcy).

Ponadto w 2019 r.:

• − Apator SA sprzedał FAP Pafal SA 154 967 jej akcji imiennych za kwotę 4,2 mln zł (w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego),
• − Apator Powogaz SA został 100% udziałowcem TOV Apator Metroteks. Ta spółka od 2019 r. nie prowadzi działalności handlowej i jest przeznaczona do sprzedaży. Grupa Apator kontynuuje sprzedaż na Ukrainę, bezpośrednio do partnerów biznesowych i klientów.

W 2019 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

Po dniu bilansowym, tj. 28.01.2020 r. Zgromadzenie Wspólników Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego.

Ponadto na początku 2021 r. zaplanowane jest połączenie dwóch spółek zależnych, tj. Apator Rector Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Połączenie zostanie

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Apator Rector Sp. z o.o. na spółkę Apator Elkomtech SA. Obydwie spółki działają w ramach segmentu Energia Elektryczna, co pozwoli, w wyniku połączenia, uzyskać efekty synergii poprzez konsolidację działań w branży energetyki zawodowej i wypracowanie wspólnej oferty. Ponadto nastąpi optymalizacja działalności operacyjnej poprzez zarządzanie jednym podmiotem i efektywne wykorzystanie zasobów spółek.

2.Wyniki finansowe

2.1. Opis sytuacji Grupy Apator w 2019 r.

Dla Grupy Apator 2019 r. to okres wzrostów sprzedaży w eksporcie (+9% r/r). W ujęciu segmentów największe wzrosty sprzedaży (zarówno w kraju, jak i za granicą) odnotował segment Gaz.

Jednak, mimo wyższej sprzedaży, 2019 r. był trudny dla Grupy Apator pod względem dużej niepewności biznesowej i zmieniających się warunków rynkowych, szczególnie w energetyce. Wysoka presja ze strony konkurencji spowodowała istotny spadek cen (szczególnie dotkliwy w ramach liczników energii elektrycznej), przy jednoczesnej sprzedaży mniej korzystnego miksu produktowego i wzroście wynagrodzeń. Dodatkowo na wyniki wpływ miały zdarzenia o charakterze jednorazowym. Koniecznym było utworzenie rezerwy w kwocie 10,1 mln zł w IV kwartale 2019 r. na naprawy gwarancyjne w celu pokrycia ewentualnych kosztów usunięcia wady w dostarczonych w latach 2014 – 2017 licznikach energii elektrycznej, w ramach zgłoszonych reklamacji, a także dokonano zamknięcia projektów, co spowodowało rozliczenie dodatkowych kosztów w segmencie Woda i Ciepło.

Grupa Apator aktywnie działa w zakresie nowych rozwiązań i rozwoju działalności R&D. W 2019 r. w segmencie Energii Elektrycznej w linii opomiarowania liczników energii elektrycznej prowadzone były m.in. prace rozwojowe i wdrożeniowe nad nowymi licznikami smart (OTUS), które trafiły już do klientów. Ponadto dokonano modernizacji i wdrożono nowe standardy licznika APOX+ i opracowano nową konstrukcję licznika trójfazowego na rynek niemiecki. Ponadto Apator SA zawarł z Phoenix Systems, spółką z grupy Atende, umowę na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoczesnym urządzeniem Internetu Rzeczy (IoT) opartym na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS (który jest już wykorzystywany w inteligentnych gazomierzach iSmart). W zakresie aparatury łączeniowej trwają pracę nad rozwojem zmodernizowanej linii rozwiązań rozłączników izolacyjnych ARS i podstaw bezpiecznikowych PBS na rynki eksportowe. W linii systemów sterowania i nadzoru opracowano dokumentację wykonawczą dla prototypu telemechaniki MST3 (zastępującą dotychczasowe rozwiązanie MST2) oraz opracowano prototyp panelu sterowniczego HMI, rozszerzający funkcjonalność produktów rodziny microBEL.

W segmencie Gaz zakończono prace projektowe i uzyskano dopuszczenie na rynek inteligentnego gazomierza iSmart (pierwszego produktu tego rodzaju obsługującego protokół Smart-Gas). W segmencie Woda i Ciepło kontynuowano m.in. prace badawcze dotyczące ciepłomierza kompaktowego (w tym prace nad prototypem nowego czujnika objętości), prace nad uniwersalnym modułem radiowym (w ramach których pozytywnie zakończono testy weryfikacyjne i dopuszczono do sprzedaży nakładkę NA-1), a także prace badawczo-rozwojowe wodomierzy hybrydowych JSh. Do oferty handlowej wprowadzono uniwersalny moduł radiowy współpracujący z szeroką gamą wodomierzy Apator Powogaz SA (od mieszkaniowych po przemysłowe) charakteryzujący się bardzo efektywną komunikacją dwukierunkową poprzez protokół radiowy ISM oraz komunikacją zbliżeniową NFC do odczytu zdarzeń i podstawowej konfiguracji.

We wszystkich trzech segmentach kontynuowane były inwestycje związane z dalszą optymalizacją działalności, głównie w obszarze procesów produkcyjnych. Segment Gaz inwestuje w automatyzację procesów produkcyjnych i nowe technologie (m.in. poprzez zakup automatycznych i półautomatycznych

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

stanowisk do montażu), Woda i Ciepło – m.in. w nowe stanowiska legalizacyjne (zwiększające wydajność procesu legalizacji oraz podnoszące pewność metrologiczną) oraz urządzenia obniżające pracochłonność procesu pakowania.

2.2. Realizacja prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 r.

Pierwotna prognoza skonsolidowanych wyników finansowych opublikowana w dniu 1 marca 2019 r. zakładała:

• − przychody ze sprzedaży: 880-920 mln zł,
• − zysk netto: 72-75 mln zł.

Nowa prognoza skonsolidowanych wyników finansowych, opublikowana w wyniku korekty w dniu 6 listopada 2019 r. zakładała:

• − przychody ze sprzedaży: 877 mln zł,
• − zysk netto: 67 mln zł.

Ostatecznie, w związku z opisanymi w pkt 2.1 czynnikami o charakterze jednorazowym wpływającymi na wyniki za 2019 r., w dniu 21 stycznia 2020 r. podano szacunek skonsolidowanego zysku netto w kwocie 56 mln zł, przy utrzymaniu prognozy skonsolidowanych przychodów.

Wyszczególnienie (tys. zł)	Prognoza na 2019 r.	Szacunki wyników za 2019 r.	Wyniki za 2019 r.
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	877 000	877 000	877 593
Skonsolidowany zysk netto	67 000	56 000	55 287

Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych na 2020 r. nie będzie publikowana.

2.3. Analiza i struktura sprzedaży

Główni odbiorcy

Grupa Apator prowadzi sprzedaż swoich produktów głównie do odbiorców instytucjonalnych oraz przemysłu:

• segment Energia Elektryczna:
  • − linia opomiarowania energii elektrycznej przychody ze sprzedaży uzyskiwane od operatorów systemów dystrybucyjnych (zakłady energetyczne) głównie w drodze wygranych przetargów; na rynkach zagranicznych (głównie kraje EMEA) rozproszona grupa klientów,
  • − aparatura łączeniowa (tj. specjalistyczne rozwiązania do zabezpieczania sieci przed skutkami zwarć i przeciążeń) – główne grupy klientów to hurtownie elektryczne oraz przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, integratorzy,
  • − linia systemów sterowania i nadzoru przychody ze sprzedaży uzyskiwane są w dużej mierze od operatorów systemów dystrybucyjnych (zakłady energetyczne); liczna, rozproszona grupa klientów (budownictwo, hutnictwo, przemysł, kolej, górnictwo) w obszarze aparatury sterowniczej,
  • − linia ICT klienci to głównie operatorzy systemów dystrybucyjnych (zakłady energetyczne),
• segment Gaz:
  • − linia opomiarowania gazu główna grupa klientów to spółki gazownicze oraz odbiorcy instytucjonalni (segment Gaz dostarcza gazomierze miechowe dla Polskiej Spółki Gazownictwa oraz w ramach realizowanych kontraktów gazomierze inteligentne na rynek niderlandzki, brytyjski, belgijski),
• segment Woda i Ciepło:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

− linia opomiarowania wody i ciepła – liczna, rozproszona grupa klientów (wodociągi, przedsiębiorstwa energii cieplnej, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, budownictwo, przemysł).

W 2019 r. jeden indywidualny odbiorca przekroczył wartość 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Apator. Był to kontrahent Flonidan A/S z siedzibą w Horsens (Dania), do którego sprzedawane są gazomierze Apator Metrix SA (z przeznaczeniem na rynek niderlandzki, belgijski i angielski). Jego udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 12,1%. Oprócz umów regulujących współpracę handlową nie istnieją żadne formalne powiązania pomiędzy Flonidan A/S a Emitentem oraz spółkami tworzącymi Grupę Apator.

Analiza sprzedaży według segmentów

W 2019 r. przychody Grupy Apator były o 33,5 mln zł (4,0%) wyższe w porównaniu z 2018 r., co było związane przede wszystkim ze zdecydowanym wzrostem sprzedaży w segmencie Gaz (o 32,7%) przy zbliżonym r/r poziomie przychodów w dwóch pozostałych segmentach.

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej i do pozostałych krajów):

	Wykonanie	Wykonanie
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.	Zmiana r/r	Dynamika
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna	377 271	385 922	- 8 651	97,8%
kraj	300 005	315 933	- 15 927	95,0%
eksport	77 266	69 989	7 277	110,4%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	20,5%	18,1%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	8,8%	8,3%
Segment Gaz	243 547	183 536	60 011	132,7%
kraj	46 882	29 894	16 988	156,8%
eksport	196 665	153 642	43 023	128,0%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	80,8%	83,7%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	22,4%	18,2%
Segment Woda i Ciepło	256 775	258 344	- 1 569	99,4%
kraj	118 511	103 239	15 272	114,8%
eksport	138 264	155 105	- 16 841	89,1%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	53,8%	60,0%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	15,7%	18,4%
Przychody z działalności kontynuowanej ogółem	877 593	827 802	49 791	106,0%
kraj	465 398	449 066	16 332	103,6%
eksport	412 195	378 736	33 459	108,8%
udział eksportu w przychodach z działaln. kontynuowanej	47,0%	45,8%
udział eksportu działaln. kontynuowanej w przychodach ze sprzedaży ogółem	47,0%	44,9%
Działalność zaniechana (Apator Mining Sp. z o.o.)*	-	16 241	- 16 241	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	877 593	844 043	33 550	104,0%
kraj	465 398	465 299	99	100,0%
eksport	412 195	378 744	33 451	108,8%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	47,0%	44,9%

*) W 2018 r. sprzedaż w ramach działalności zaniechanej obejmowała aparaturę górniczą. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona.

Zmiany w sprzedaży poszczególnych segmentów ukształtowały się następująco:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• segment Energia Elektryczna spadek (o 2,2% r/r):
  • − niższe obroty w linii systemów sterowania i nadzoru (głównie niższa sprzedaż napędów i aplikacji oraz oprogramowania - w 2018 r. realizowano duży jednorazowy kontrakt dla zakładu hutniczego w Polsce) oraz w aparaturze łączeniowej,
  • − wyższa sprzedaż liczników energii elektrycznej zarówno w kraju jak i w eksporcie, przychody w linii ICT (Apator Rector Sp. z o.o.) również wyższe (o 3,9% r/r),
• segment Gaz wzrost (o 32,7% r/r):
  • − wyższy eksport (o 28,0% r/r), w związku z realizacją dużych dostaw gazomierzy inteligentnych (przy współpracy z Flonidan A/S) do Wielkiej Brytanii, Niderlandów oraz Belgii, a także gazomierzy z liczydłem mechanicznym na rynek niemiecki,
  • − zdecydowanie wyższa sprzedaż krajowa (wzrost o 56,6% r/r) głównie gazomierze mieszkaniowe z liczydłem mechanicznym do Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w efekcie skorzystania z prawa opcji w ramach wygranego w 2018 r. przetargu,
• segment Woda i Ciepło utrzymanie poziomu sprzedaży z 2018 r.:
  • − wzrost obrotów w kraju (o 14,8% r/r) m.in. dzięki realizacji dużych dostaw wodomierzy z nakładkami radiowymi do spółdzielni mieszkaniowych oraz wodomierzy domowych dla przedsiębiorstw komunalnych i firm wodociągowych,
  • − obniżenie (o 10,9% r/r) eksportu wynikającego m.in. z braku sprzedaży do Etiopii.

Struktura geograficzna sprzedaży

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator pozostaje Polska, której udział w przychodach ogółem był jednak w 2019 r. (z uwagi na konsekwentnie utrzymującą się wysoką i równocześnie wyższą w porównaniu do sprzedaży w kraju dynamikę eksportu) o 2 p.p. niższy niż rok wcześniej. Drugie miejsce wśród partnerów handlowych Grupy zajmuje Unia Europejska z wyższym o 4,7 p.p. (w porównaniu z 2018 r.) udziałem w całkowitej sprzedaży i dominującym znaczeniem rynków brytyjskiego, niderlandzkiego, niemieckiego, belgijskiego i czeskiego.

Swój dotychczasowy istotny udział wśród krajów eksportowych umocniła Rosja (7% eksportu Grupy ogółem w 2019 r.), utrzymała Ukraina (udział na poziomie 5% eksportu ogółem).

W dalszym ciągu rozwijany jest również eksport na zdecydowanie bardziej odległych rynkach (tj. Korea Południowa, Izrael i Brazylia) oraz na rynkach krajów skandynawskich.

2.4. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia

Podstawowe surowce, które są wykorzystywane w procesie produkcyjnym spółek Grupy Apator to wyroby hutnicze, komponenty elektroniki oraz elementy z tworzyw sztucznych i tworzywa sztuczne.

Grupa Apator zaopatruje się w materiały, usługi i towary zarówno na rynku krajowym, jak i poza granicami, przy czym w przeważającej części od podmiotów gospodarczych zarejestrowanych w Polsce. Ze względu na import surowców i komponentów, których ceny denominowane są głównie w USD, koszty nabywanych dóbr uzależnione są w znacznej mierze od kursu tej waluty. Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2019 r. w miarę stabilnym poziomem cen komponentów elektroniki (odnosząc się do waluty źródłowej USD) - przede wszystkim kondensatorów ceramicznych MLCC - a czasy dostaw uległy przyspieszeniu. Ceny tworzyw sztucznych wykazywały tendencję malejącą, a spadki cen metali nieżelaznych (miedzi) w USD zostały w 75% skompensowane przez słabnącą względem USD złotówkę – stąd obniżka ceny była niewielka i wynosiła ok. 2%.

Uzależnienie od dostawców

Z uwagi na wysoką kastomizację układów scalonych występuje uzależnienie od producentów układów krzemowych (głównie mikrokontrolerów), co związane jest z brakiem odpowiedników o identycznych

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

parametrach technicznych. Zatrzymanie dostaw od producenta w pierwszej fazie mogłoby spowodować konieczność zakupu tychże elementów w wyższych cenach z rynku dystrybucyjnego i brokerskiego (podwyższone ryzyko otrzymania układów przeterminowanych lub z recyclingu), a po ich wyczerpaniu mogłoby nastąpić zatrzymanie produkcji liczników (energii elektrycznej, gazu, wody i ciepła). Ewentualnym rozwiązaniem byłoby wyprodukowanie innego typu już opracowanego licznika (za zgodą klienta) lub wdrożenie nowego licznika w oparciu o inne układy krzemowe.

W linii systemów sterowania i nadzoru uzależnienie od dostawcy dotyczy produktów komunikacyjnych (ewentualne zastąpienie tego dostawcy innym mogłoby przejściowo zakłócić harmonogram procesu produkcyjnego).

W pozostałych liniach: aparatura łączeniowa, ICT nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców.

Żaden z dostawców zaopatrujących Grupę Apator w 2019 r. nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy za 2019 r. Należy zauważyć, że ewentualne długotrwałe utrudnienia w handlu światowym mogą mieć wpływ na produkcję spółek Grupy Apator, które w dużej mierze korzystają z komponentów importowanych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania te zakłócenia nie wpływają istotnie na zdolność Grupy do obsługi większości zamówień i pomimo pandemii COVID-19 w Grupie Apator nie nastąpiło przerwanie ciągłości procesów wytwórczych.

2.5. Analiza rachunku zysków i strat

Grupa Apator w 2019 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	877 593	844 043	33 550	104,0%
Koszt własny sprzedaży*	639 831	583 516	56 315	109,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	237 762	260 527	- 22 765	91,3%
Koszty sprzedaży	39 754	42 241	- 2 487	94,1%
Koszty ogólnego zarządu	123 474	120 012	3 462	102,9%
Zysk ze sprzedaży	74 534	98 274	- 23 740	75,8%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	490	- 7 087	7 577	-
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 393	1 342	51	103,8%
Zysk z działalności operacyjnej	76 417	92 529	- 16 112	82,6%
EBITDA	126 288	134 311	- 8 023	94,0%
Wynik na działalności finansowej	- 2 533	649	- 3 182	-
Zysk przed opodatkowaniem	73 884	93 178	- 19 294	79,3%
Bieżący podatek dochodowy	- 15 659	- 17 193	1 534	91,1%
Odroczony podatek dochodowy	- 2 938	- 5 580	2 642	52,7%
Zysk netto	55 287	70 405	- 15 118	78,5%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	27,1%	30,9%
Marża zysku ze sprzedaży	8,5%	11,6%
Marża EBITDA	14,4%	15,9%
Marża zysku netto	6,3%	8,3%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

*) w odniesieniu do opublikowanych wyników za 4 kwartały 2019 r. nastąpiła zmiana sposobu prezentacji rezerw na naprawy gwarancyjne poprzez ujęcie ich w koszcie własnym sprzedaży zamiast w pozostałych kosztach operacyjnych.

Poniższa tabela przedstawia wyniki finansowe na działalności kontynuowanej (tzn., że nie obejmują wyniku na działalności zaniechanej za 2018 r. dot. sprzedaży aparatury górniczej przez Apator Mining Sp. z o.o. – od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona):

Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży na działalności kontynuowanej	877 593	827 802	49 791	106,0%
Koszt własny sprzedaży	639 831	568 897	70 934	112,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	237 762	258 905	- 21 143	91,8%
Koszty sprzedaży	39 754	42 023	- 2 269	94,6%
Koszty ogólnego zarządu	123 474	120 012	3 462	102,9%
Zysk ze sprzedaży	74 534	96 870	- 22 336	76,9%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	490	- 7 087	7 577	-
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 393	1 342	51	103,8%
Zysk z działalności operacyjnej	76 417	91 125	- 14 708	83,9%
EBITDA	126 288	132 907	- 6 619	95,0%
Wynik na działalności finansowej	- 2 533	649	- 3 182	-
Zysk przed opodatkowaniem	73 884	91 774	- 17 890	80,5%
Bieżący podatek dochodowy	- 15 659	- 16 958	1 299	92,3%
Odroczony podatek dochodowy	- 2 938	- 5 580	2 642	52,7%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	55 287	69 236	- 13 949	79,9%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	27,1%	31,3%
Marża zysku ze sprzedaży	8,5%	11,7%
Marża EBITDA	14,4%	16,1%
Marża zysku netto na działalności kontynuowanej	6,3%	8,4%

Grupa Apator odnotowała w okresie 2019 r. słabsze niż w 2018 r. wyniki finansowe, na co wpływ miała sytuacja makroekonomiczna, presja na ceny i marże, mniej korzystny miks produktowy oraz sytuacja na rynku pracy. Dodatkowo niekorzystnie wpłynęły zdarzenia o charakterze jednorazowym (tj. utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne i rozliczenie projektów w segmencie Woda i Ciepło). W konsekwencji nastąpił spadek marży zysków na poszczególnych poziomach rachunku wyników.

Na niższy zysk brutto ze sprzedaży przy wyższych r/r obrotach wpływ miał istotny wzrost kosztu własnego sprzedaży spowodowany:

• − zmianami w sprzedaży istotny spadek cen w wyniku presji konkurencji, mniej korzystna struktura sprzedaży (wzrost udziału produktów o niższej marży),
• − wzrostem kosztów TKW w efekcie m.in. wzrostu wolumenów sprzedaży mniej rentownych produktów, wyższych wynagrodzeń,
• − utworzeniem rezerwy na naprawy gwarancyjne w celu pokrycia ewentualnych kosztów usunięcia wady w dostarczonych, w latach 2014 – 2017, licznikach energii elektrycznej,
• − zamykaniem projektów w segmencie Woda i Ciepło.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na niższy zysk na sprzedaży, oprócz wyżej wymienionych czynników, wpływ miał wzrost kosztów ogólnozakładowych związany ze wzrostem kosztów wynagrodzeń (szczególnie w segmencie Gaz oraz w segmencie Wody i Ciepła).

Pozytywnie na poziom zysku oddziaływała natomiast zmiana kosztów sprzedaży, które udało się obniżyć w skali całej Grupy Apator o 5,9% r/r (przy wyższych przychodach, w tym utrzymującej się wysokiej dynamice eksportu skutkującej zwiększonymi dostawami na bardziej odległe rynki zagraniczne).

Na poziom zysku EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami, wpłynął wzrost amortyzacji (o 19,4% r/r) wynikający z realizowanych systematycznie inwestycji oraz zastosowania MSSF 16.

W odniesieniu do danych opublikowanych za 4 kwartały 2019 r. nastąpiła zmiana sposobu prezentacji rezerw na naprawy gwarancyjne poprzez ujęcie ich zamiast w pozostałych kosztach operacyjnych w koszcie własnym sprzedaży. W związku z powyższym pozostała działalność operacyjna zamknęła się w 2019 r. zyskiem w wysokości 0,5 mln zł (wobec straty z 2018 r. na poziomie 7,1 mln zł). Odnotowana zdecydowana poprawa wyniku to efekt równoczesnego wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych (o 3,0 mln zł r/r, w tym przychody ze sprzedaży gruntów, budynków i budowli na poziomie 2,6 mln zł, otrzymane odszkodowania 2,3 mln zł) oraz niższych pozostałych kosztów operacyjnych.

Wynik na działalności finansowej był ujemny, na co złożyły się przede wszystkim koszty obsługi zadłużenia (odsetki od kredytów, zobowiązań leasingowych i pozostałe odsetki) na poziomie 5,1 mln zł. Ponadto na wynik finansowy negatywnie wpłynęły ujemne różnice kursowe (2,6 mln zł), a dodatnio wynik na transakcjach walutowych (5,9 mln zł). W rezultacie powyższych czynników wynik netto za 2019 r. ukształtował się na poziomie 55,3 mln zł.

2.6. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych Grupy Apator na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 34,3 mln zł i w stosunku do końca 2018 r. wzrósł o 5,0 mln zł. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• wysoka konwersja EBITDA na przepływy z działalności operacyjnej wynikająca z poprawy efektywności kapitału obrotowego (spadek kapitału obrotowego w wyniku obniżenia stanu zapasów),
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku nakładów inwestycyjnych (głównie na automatyzację procesów produkcyjnych, zwiększenie skalowalności i poprawy efektywności operacyjnej),
• ujemne saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim z wypłatą dywidend (39,9 mln zł) i obsługą kredytów.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.6.1. Ocena zasobów finansowych

W 2019 r., podobnie jak rok wcześniej, Grupa Apator finansowała swoją działalność w większości kapitałem własnym, jednak jego udział w sumie bilansowej (pomimo wzrostu wartości bezwzględnej o 15,9 mln zł r/r) obniżył się w porównaniu do końca 2018 r. o 1,3 p.p. Jest to efekt większego w porównaniu ze zmianą kapitału własnego przyrostu poziomu zobowiązań i rezerw (łączny wzrost o 32,7 mln zł), zwłaszcza krótkoterminowych (o 29,9 mln zł), w tym zobowiązań kontraktowych (o 9,7 mln zł) i pozostałych rezerw (o 10,8 mln zł). W strukturze kapitałów obcych zwiększył się udział zobowiązań krótkoterminowych kosztem zadłużenia długoterminowego, co związane jest ze wskazanym wyżej wzrostem poziomu zobowiązań i rezerw krótkoterminowych oraz ze spłatą kolejnych rat kredytów inwestycyjnych.

Sposób finansowania działalności Grupy Apator przedstawiony został w poniższej tabeli:

	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Wyszczególnienie	%	%	p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej	55,52%	56,84%	- 1,32
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej	44,48%	43,16%	+ 1,32

Pozostałe podstawowe wskaźniki	2019 r.	2018 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,23	1,23	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,78	0,69	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	6,40%	8,39%	zysk netto/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	11,40%	15,10%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	120 834	133 912	kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostałe podstawowe wskaźniki	2019 r.	2018 r.	Formuła
Dług netto/LTM EBITDA*	0,96	1,00	(kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	61 820	47 282	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne (kwota zawiera również zapłacone zaliczki)
Kapitał obrotowy (tys. zł)	183 062	181 764	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

*) LTM EBITDA dla danych za 2018 r. działalność kontynuowana i zaniechana.

Wysokość długu netto na koniec 2019 r. była o 13,1 mln zł niższa niż rok wcześniej, co związane jest przede wszystkim z obniżeniem poziomu zaciągniętych kredytów (o 8,1 mln zł) przy równoczesnym wzroście poziomu gotówki na koniec okresu (o 5,0 mln zł).

Wielkość kapitału obrotowego netto na koniec 2019 r. była zbliżona do stanu z końca 2018 r., co wynika z porównywalnych wzrostów poziomu aktywów obrotowych bez gotówki (o 31,2 mln zł) oraz zobowiązań i rezerw krótkoterminowych (o 29,9 mln zł).

O wyższym poziomie aktywów obrotowych w 2019 r. zadecydował przede wszystkim wzrost wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży (o 24,3 mln zł w związku z decyzją o zamiarze sprzedaży siedziby spółki Apator Powogaz SA w Poznaniu) przy równoczesnym obniżeniu poziomu zapasów i stosunkowo niewielkim obniżeniu należności handlowych.

Wyższe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe są z kolei efektem wyższych zobowiązań kontraktowych oraz pozostałych rezerw.

2.6.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Apator odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

• weryfikowanie sytuacji finansowej obecnych i potencjalnych klientów (korzystanie z publikowanych informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz z raportów wywiadowni gospodarczych),
• zarządzanie kredytem kupieckim w oparciu o przyjęte zasady,
• monitorowanie stanu rozliczeń z kontrahentami,
• stosowanie procedury windykacji przeterminowanych należności,
• ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań,
• optymalne zarządzanie obszarem finansowania handlu.

W celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Grupy Apator w większości krajowych spółkach Grupy funkcjonuje kredyt parasolowy przeznaczony na bieżące finansowanie działalności, limity na gwarancje i akredytywy oraz wykup przez bank wierzytelności. Kredyt pozwolił na elastyczne zarządzanie płynnością w Grupie, ujednolicenie warunków cenowych bieżących operacji bankowych oraz korzystanie z efektów usługi wirtualnej kompensacji sald, co przynosi dodatkowe korzyści finansowe. Ponadto w celu przeciwdziałania potencjalnym nieprawidłowościom w zarządzaniu zasobami finansowymi, w spółkach Grupy Apator określono zasady postępowania w takich obszarach, jak: sprzedaż, kredyt kupiecki, monitorowanie należności, bieżące informowanie zarządów poszczególnych spółek o sytuacji finansowej.

Ponadto celem zapewnienia właściwej koordynacji działań w obszarze finansów w Grupie Apator funkcjonuje Komitet Finansowy, w którego skład wchodzą przede wszystkim główni księgowi oraz dyrektorzy ds. finansów poszczególnych spółek zależnych Grupy Apator. Do zadań Komitetu należy analiza potrzeb rozwoju obszaru finansowego w Grupie, analiza i monitorowanie otoczenia regulacyjnego oraz wypracowanie jednolitych

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

standardów dla procesów finansowych. Poza Komitetem Finansowym, powołany został również Komitet ds. Ryzyk Finansowych, którego zasadniczym celem jest wsparcie mechanizmów kontrolnych jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie. W skład Komitetu wchodzą pracownicy pionów finansowych Apator SA i spółek zależnych. Zadaniem Komitetu jest w szczególności:

• monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
• rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
• analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
• analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych,
• bieżące raportowanie do Dyrektora ds. Finansowych.

Podstawowym założeniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Apator jest utrzymanie silnej i bezpiecznej pozycji w zakresie płynności finansowej poszczególnych spółek. Utrzymanie płynności finansowej jest podstawą zaufania ze strony partnerów handlowych, kredytodawców i rynku oraz pozwala na realizację zakładanych planów. Jest także podstawą przyszłego rozwoju każdej spółki i całej Grupy Apator. Spółki na bieżąco monitorują wielkości mające wpływ na wysokość posiadanych zasobów finansowych dążąc do maksymalnego przyspieszania przepływu gotówki, zarówno poprzez analizę cykli obrotu zapasami, jak i możliwie najszybsze inkasowanie należności.

W Grupie funkcjonuje zarządzania w obszarze finansów, który sprzyja rozwojowi procesu finansów jako funkcji wsparcia, dodatkowo powołany jest audytor wewnętrzny Grupy Apator. Zasadniczym celem funkcjonowania audytu wewnętrznego jest wspieranie Zarządu w zarządzaniu ryzykami oraz usprawnianie działalności spółek Grupy i wniesienie wartości dodanej ukierunkowanej na realizację strategii Grupy Apator oraz wzrost jej wartości. Cel ten jest osiągany przez wykonywane przez audyt działania o charakterze zapewniającokontrolnym oraz doradcze (za zgodą Komitetu Audytu). Audytor wewnętrzny uprawniony jest do przeprowadzania w spółkach Grupy Apator audytów o różnym charakterze (w tym audytów finansowych). Sprawozdania z przeprowadzonych audytów przekazywane są Prezesowi Zarządu Apator SA, Radzie Nadzorczej Apator SA oraz Radzie Nadzorczej i Prezesowi Zarządu Spółki, w której przeprowadzany był audyt. Roczny plan pracy audytu wewnętrznego zatwierdzany jest każdorazowo przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA.

3. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w 2019 r.

• 1. W dniu 10 stycznia 2019 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną ZAO Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2019 r. Wartość umowy wyniosła 6 mln euro netto, tj. 25,8 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 10 stycznia 2019 r.), a jej przedmiotem była dostawa wodomierzy, ciepłomierzy oraz podzielników kosztów do spółki ZAO Teplovodomer.
• 1. W dniu 18 stycznia 2019 r. Apator SA zawarła dwie umowy z Tauron Dystrybucja, których przedmiotem była dostawa statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej o łącznej wartości 30,4 mln zł netto. Dostawy w ramach zamówienia podstawowego zostały zrealizowane do końca 2019 r. Tauron Dystrybucja skorzystał z prawa opcji zwiększającego zamówienia o łączną kwotę 9,1 mln zł netto, z realizacją dostaw do czerwca 2020 r.
• 1. Decyzją z dnia 13 lutego 2019 r. Minister Przedsiębiorczości i Technologii zmienił zezwolenie dla Apator SA na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej poprzez przedłużenie terminów dotyczących zakończenia inwestycji, poniesienia wydatków inwestycyjnych i zatrudnienia pracowników do dnia 31 grudnia 2021 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. W dniu 1 marca 2019 r. Zarząd Apator SA zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2018 w wysokości 1,30 zł brutto na jedną akcję.
• 1. 1 marca 2019 r. Apator SA podał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych dla Grupy Apator na 2019 r.
• 1. 28 marca 2019 r. Energa Operator SA dokonała wyboru oferty Apator SA (o wartości 20,8 mln zł netto) w przetargu na dostawę 1- fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej. Umowa, podpisana w dniu 30 kwietnia 2019 r. (przewidująca realizację dostaw w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania z możliwością przedłużenia o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy) realizowana jest zgodnie z zamówieniami. Wartość dostarczonych liczników w 2019 r. wyniosła 13 mln zł.
• 1. W dniu 1 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółek zależnych od Apator SA tj. spółki Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi oraz spółki Apator Control Sp. z o. o. z siedzibą w Toruniu.
• 1. W dniu 15 kwietnia 2019 r. do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynęła skarga kasacyjna od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 6 lutego 2019 r. w sprawie skargi na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 października 2018 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (w wysokości ok. 2 mln zł) w sprawie zaliczenia przez Apator Rector Sp. z o.o. kary z tytułu zwłoki w kontrakcie Tauron Dystrybucja w koszty uzyskania przychodu. Sprawa będzie rozstrzygana przed NSA w Warszawie. Termin oczekiwania rozpatrzenia skargi to minimum 2 lata.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 27 maja 2019 r. uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 r. w wysokości 1,30 zł brutto na akcję. Pozostała (po wypłacie zaliczki w grudniu 2018 r.) część dywidendy w wysokości 0,90 zł brutto na akcję została wypłacona akcjonariuszom w dniu 24 czerwca 2019 r.
• 1. 27 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 28 maja 2019 r. Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022 w dwuosobowym składzie: Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Arkadiusz Chmielewski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.
• 1. 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 25 maja 2020 r. (więcej informacji w punkcie 14.2).
• 1. 24 czerwca 2019 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę na dostawę gazomierzy na rynek belgijski. Dostawy realizowane będą w latach 2019-2023 z zastrzeżeniem, iż umowa dopuszcza możliwość skorzystania przez zamawiającego z opcji dodatkowych dostaw w latach 2024-2025. Łączna wartość umowy to 13 mln – 21 mln EUR (w zależności od ostatecznego zakresu realizacji projektu), tj. 55,4 – 89,5 mln zł (wg średniego kursu NBP dla EUR z dnia 21.06.2019).
• 1. W dniu 2 sierpnia 2019 r. podpisano aneks do umowy zawartej z Euler Hermes S.A. o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy tego aneksu do umowy przystąpiły: Apator Metrix S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.
• 1. W dniu 10 października 2019 r. Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu zarejestrował zmiany w Statucie Apator SA, które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku z umorzeniem 246 tys. akcji na okaziciela i konwersją 100 001 akcji imiennych na akcje na okaziciela. W wyniku dokonanych zmian kapitał zakładowy wynosi 3.286.092,80 zł.
• 1. W dniu 14 października 2019 r. Apator SA zawarł z Phoenix Systems Sp. z o.o., spółką z grupy Atende, umowę na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoczesnym urządzeniem Internetu Rzeczy opartym na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 r. w łącznej wysokości 14,8 mln zł, czyli 0,45 zł brutto na jedną akcję.
• 1. W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd podał do publicznej wiadomości następującą korektę prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 r.: przychody - 877 mln zł, zysk netto - 67 mln zł.
• 1. W dniu 8 listopada 2019 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator, w ramach którego zmianie uległ sposób zabezpieczenia należności banku poprzez ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 26 mln zł na nieruchomości w Ostaszewie należącej do Apator SA w miejsce hipotek ustanowionych na nieruchomościach FAP Pafal SA oraz Apator Mining Sp. z o.o. W miejsce przelewu wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości należących do FAP Pafal S.A. i Apator Mining Sp. z o.o., nastąpi przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości Apator S.A. Powyższe działania służą porządkowaniu majątku Grupy Apator w celu ewentualnej sprzedaży nieruchomości.
• 1. W dniu 16 grudnia 2019 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu ogłoszonym wspólnie przez Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawę statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy. Wartość oferty wyniosła 77 mln zł, dostawy mają termin realizacji do końca 2020 r., a umowy zostały zawarte w lutym 2020 r.
• 1. W dniu 19 grudnia 2019 r. spółka zależna Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2020 r.. Wartość umowy ramowej wynosi 6 mln euro netto, tj. 25,6 mln zł. Przedmiotem umowy jest dostawa do spółki Teplovodomer wodomierzy, ciepłomierzy, łączników i części zamiennych.
• 1. W dniu 19 grudnia 2019 r. Zarząd Apator SA poinformował o zamiarze połączenia na początku 2021 r. dwóch spółek zależnych, tj. Apator Rector Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi poprzez przeniesienie całego majątku Apator Rector Sp. z o.o. na spółkę Apator Elkomtech SA.
• 1. W dniu 23 grudnia 2019 r. FAP Pafal SA sprzedał część nieruchomości o łącznej powierzchni 13 tys. m² wraz z posadowionymi na niej budynkami produkcyjno-biurowymi i magazynowymi o powierzchni użytkowej 4,4 tys. m² za kwotę 2,8 mln zł.

4. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2019 r.

• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Apator SA otrzymał zawiadomienie od AVIVA OFE AVIVA Santander SA o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Apator SA.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. spółka zależna Apator Powogaz SA zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej list intencyjny dotyczący zbycia nieruchomości Apator Powogaz SA w centrum Poznania przy ulicy K. Janickiego 23/25. Strony ustaliły cenę nabycia na kwotę 61 mln zł przy założeniu, że badanie due diligence nie wykaże istotnych ryzyk prawnych i technicznych dotyczących nieruchomości. W dniu 7 kwietnia br. Spółka poinformowała, że kontrahent, z którym zawarła list intencyjny, wstrzymał się od negocjacji na okres kilku miesięcy, z uwagi na obowiązujący stan pandemii i trudne do przewidzenia ogólnoświatowe skutki gospodarcze i ekonomiczne, jakie może wywołać obecna sytuacja.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Zarząd Apator SA podał do wiadomości publicznej szacunki skonsolidowanych danych finansowych za 2019 r. w wysokości 877 mln zł w zakresie przychodów i 56 mln zł w zakresie zysku netto.
• 1. W dniu 28 stycznia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator S.A. w celu zwiększenia jej bezpieczeństwa finansowego.

• 1. W dniu 5 lutego 2020 r. spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. ("PSG") umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach wygranych sześciu zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna wartość zawartych umów wynosi 75,2 mln zł netto, a realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia lub zmniejszenia zamówienia maksymalnie o 20%.
• 1. W dniu 10 lutego 2020 r. Zarząd poinformował, że w wyniku wygranego przetargu, zawarł trzy umowy o łącznej wartości 77,4 mln zł z Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawy statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy.
• 1. W dniu 17 lutego 2020 r. Apator Mining Sp. z o.o. zawarł umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną.
• 1. W dniu 25 lutego 2020 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 1,30 zł brutto na akcję z zysku za 2019 r. Jednak ostateczną decyzję w tej sprawie podejmuje ZWZ.
• 1. W dniu 9 marca 2020 r. zawarto umowę ramową o współpracy z partnerem prowadzącym działalność w Arabii Saudyjskiej dotyczącą dostaw wodomierzy ultradźwiękowych o wartości 2 mln EUR (tj. 8,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 9 marca 2020 r. równego 1 EUR = 4,3176 PLN).
• 1. W dniu 10 marca 2020 r., w ramach wygranego przetargu, Apator Metrix SA podpisał umowę z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. na dostawę inteligentnych gazomierzy miechowych iSmart na kwotę 6,3 mln zł netto (z prawem opcji polegającym na zmniejszeniu o 10% lub zwiększeniu o 20% zamówienia). Był to pierwszy przetarg w Polsce, na podstawie którego Apator Metrix SA będzie dostarczał gazomierze inteligentne z polskim protokołem komunikacyjnym Smart-Gas. Dostarczane gazomierze będą posiadały funkcję zdalnego odczytu za pomocą transmisji sieci GSM oraz wbudowany zawór umożliwiający zdalne odcięcie oraz wznowienie dostaw gazu.

5. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki spółki

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Grupy Apator

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Apator SA i spółki z Grupy Kapitałowej odczuwają skutki sytuacji spowodowanej pandemią COVID-19. Jednocześnie wdrażane są działania mające na celu ograniczenie negatywnych skutków pandemii.

▪ Bezpieczeństwo

Grupa Apator wdraża wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących higieny, bezpieczeństwa i zdrowia pracowników i kontrahentów. Wstrzymane zostały zagraniczne podróże służbowe, ograniczone zostały kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz spółek, zmniejszono liczebność załogi przebywającej jednocześnie w pomieszczeniach, m.in. poprzez wdrożenie trybu pracy zdalnej dla pracowników biurowych oraz pracy w systemie rotacyjnym. W kontaktach biznesowych powszechnie wykorzystywane są również zdalne metody komunikacji.

We wszystkich spółkach Grupy prowadzone są akcje edukacyjne i uświadamiające w zakresie zasad higieny, przeciwdziałania zarażeniu wirusem, rozpoznawania objawów i nowych procedur.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W niektórych spółkach, w których było to zasadne, zapewniono dojazd do pracy dodatkowymi, niepublicznymi środkami transportu oraz wprowadzono zasady ruchu firm spedycyjnych zapewniające możliwość bezkontaktowego odbioru towarów.

▪ Łańcuch dostaw i LTS (logistyka, transport, spedycja)

Z uwagi na zakłócenia w światowym handlu pojawiają się trudności związane z dostępnością komponentów oraz opóźnieniem dostaw niektórych materiałów i komponentów. Grupa pozostaje w stałym kontakcie z kluczowymi dostawcami oraz nawiązuje relacje z alternatywnymi dostawcami. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania te zakłócenia nie wpływają istotnie na zdolność Grupy do obsługi większości zamówień, przy zastrzeżeniu występowania przejściowych opóźnienień w niektórych realizacjach.

▪ Procesy operacyjne

Nastąpił wzrost absencji pracowników produkcyjnych, ale nie jest on obecnie na tyle wysoki, aby spowodować zakłócenie w ciągłości działania. Spółki realizują większość procesów produkcyjnych. Niektóre z nich dostarczają z pewnym opóźnieniem produkty do swoich klientów. Ważnym rozwiązaniem z pakietu antykryzysowego jest możliwość zmiany umów zawartych w trybie zamówień publicznych, przesunięć terminu wykonania umowy/części umowy, czasowego zawieszenia wykonywania umowy/części umowy oraz odstąpienie przez OSD od naliczania kar umownych. Z drugiej zaś strony tarcza antykryzysowa wprowadziła możliwość odraczania terminu dokonania legalizacji ponownej i zezwalanie na dalsze użytkowanie przyrządów pomiarowych, ale przez okres nie dłuższy niż 6 miesięcy. Wprowadzone rozwiązanie potencjalnie może oznaczać przesuwanie w czasie części nowych przetargów lub przejściowe zmniejszenie liczby zamawianych urządzeń.

Zarząd Apator SA na bieżąco monitoruje wpływ pandemii na działalność biznesową Grupy Kapitałowej, jak również analizuje potencjalne ryzyka oraz przygotowuje scenariusze postępowania, mające na celu minimalizację ryzyk. Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, iż wydłużenie okresu trwania pandemii COVID-19 oraz związanych z nią obostrzeń może doprowadzić do materializacji części ryzyk, (o których mowa w punkcie 6 niniejszego sprawozdania), co bezpośrednio może przełożyć się na możliwości produkcyjne. Skala tego wpływu nie jest obecnie możliwa do oszacowania.

• Pozostałe czynniki mające i mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Grupy związane z czasem trwania, rozległością i dotkliwością pandemii COVID-19:
• − dodatkowe koszty powstrzymania pandemii ponoszone przez spółki Grupy,
• − skuteczność mechanizmów tarczy antykryzysowej w przeciwdziałaniu recesji gospodarczej, w tym szansa na promowanie i preferowanie polskich produktów i rozwiązań,
• − zmniejszenie globalnego PKB w wyniku spowolnienia gospodarczego na większości rynków światowych,
• − niestabilność na rynku walut przy rosnącym prawdopodobieństwie dewaluacji złotego,
• − możliwy wzrost inflacyjny,
• − ryzyko ograniczenia inwestycji w infrastrukturę energetyczną wynikające z konieczności przesunięcia środków finansowych na rzecz mechanizmów ochronnych i antykryzysowych,

Pozostałe czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

• zmiany technologiczne i trendy w branży:
• − wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów i systemów działających autonomicznie,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − wzrost znaczenia pracy i komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,
• − wzrost znaczenia niezależności energetycznej i energetyki odnawialnej po COVID-19,
• − wzrost wykorzystania rozwiązań sieciowych w energetyce i komunikacji,
• przyśpieszenie rozwoju szybkiego internetu, zarówno światłowodowego, jak i sieci 5G,
• koniunktura w budownictwie,
• zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne, niestabilność prawa, polityka energetyczna Polski,
• postępująca automatyzacja i robotyzacja procesów produkcjyjnych ukierunkowanych na zwiększenie mocy wytwórczych.

Segment Energia Elektryczna

Udział segmentu Energia Elektryczna w przychodach ogółem wyniósł w omawianym okresie 43%, z czego ponad 79% przychodów segmentu wygenerowano w kraju.

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Energia Elektryczna w Polsce należą:

• − możliwe przyśpieszenie prac nad nowym Prawem Energetycznym, w którym ma być uwzględniony harmonogram wdrożenia smart meteringu w Polsce. Pandemia COVID-19 może korzystnie wpływać na podejmowanie decyzji i skrócenie procedur administracyjnych ze względu na konieczność zadbania o zdrowie pracowników dokonujących odczytów (rozwój i wdrażanie systemów zdalnego odczytu i liczników smart),
• − dokonywanie zakupów interwencyjnych w zakrsie liczników energii elektrycznej przez Operatorów Systemów Dystrybucyjnych,
• − poziom inwestycji publicznych rozwój i modernizacja infrastruktury sieci elektroenergetycznych może być spowalniana mniejszymi wydatkami na ten cel (dodatkowe obciążenia spółek Skarbu Państwa związane z tarczą antykryzysową),
• − szansa na preferowanie krajowych producentów liczników smart z komunikacją zdalną (ze względu na wnioski płynące z ryzyka zerwania globalnych łańcuchów dostaw w wyniku pandemii),
• − spodziewane przyśpieszenie rozwoju systemów zdalnego dostępu i zdalnego sterowania również w zakresie niskiego i średniego napięcia oraz automatyzacja sieci elektroenergetycznej,
• − wyraźny trend wzrostowy zamówień w sferze mikrosieci i autonomicznych elektroenergetycznych sieci przemysłowych i gminnych,
• − spodziewany pozytywny wpływ zatwierdzonego w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków – zarówno dla aparatury pomiarowej (liczniki energii smart dla OZE), jak i aparatury i rozwiązań do automatyzacji pracy sieci oraz mikrosieci,
• − dynamiczny rozwój rynku fotowoltaiki w Polsce spowodowany korzystnymi regulacjami podatkowymi oraz wprowadzeniem bardzo ambitnego programu "Czyste Powietrze" oraz "Mój Prąd". Większa liczba przyłączy prosumenckich powinna przełożyć się na wzrost popytu na liczniki elektroniczne z dwukierunkowym pomiarem energii i większą liczbę rozłączników,
• − trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią,
• − trend związany z elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci, powodujący konieczność ponoszenia przez OSD nakładów na modernizację i rozbudowę infrastruktury sieci oraz na inteligentne rozwiązania pomiarowe.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ponadto rosnący udział rozproszonych źródeł energii powinien w dłuższym okresie spowodować konieczną automatyzację sieci energetycznej po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• − przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce,
• − ustalone przez regulatora tempo wymian liczników elektronicznych na inteligentne na rynku niemieckim,
• − dobra sytuacja popytowa na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,
• − zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina),
• − możliwość kontynuacji dostaw liczników indukcyjnych m.in. na rynek belgijski, austriacki, kolumbijski,
• − Pakiet Parlamentu Europejskiego "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków".

Segment Woda i Ciepło

Udział segmentu Woda i Ciepło w sprzedaży ogółem wyniósł w 2019 r. 29%, z czego sprzedaż eksportowa stanowiła 54% obrotów ogółem tego segmentu.

Do głównych czynników (poza skutkami pandemii) wpływających na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce należą:

− dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,

Według danych GUS w segmencie wodomierzy w 2019 r. odnotowano spadek produkcji sprzedanej o 12,3% r/r. Jednocześnie odnotowano wzrost liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczej w Polsce, który prawdopodobnie przedłuży się na kolejne lata. W ostatnich latach rynek stabilnie się rozwija (wzrost średnio ok. 4-5% r/r), co jest związane z rozwojem budownictwa, a w przypadku ciepłomierzy także z likwidacją niskich emisji, skutkującą wzrostem liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczych (przy czym znaczenie tego czynnika w Polsce systematycznie wzrasta. Sieci ciepłownicze wymagają jednak znacznych środków na ich dostosowanie do wymagań klimatycznych (przebudowa na OZE i gaz oraz systemy kogeneracyjne. Jak na razie nie wiadomo skąd będą pochodziły tak duże pieniądze na "zieloną i skojarzoną generację co już spowodowało przetasowania i zmiany własnościowe w tym sektorze (wyprzedaże aktywów ciepłowniczych).

• − spadek cen i duża konkurencja zarówno ze strony firm lokalnych, jak i dostawców zagranicznych,
• − spadek popytu na podzielniki kosztów związany z nasyceniem tego segmentu rynku, rekompensowany przez wzrost zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne.

Perspektywy działalności segmentu na rynkach eksportowych kształtują z kolei:

• − wzrastający popyt na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe oraz planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• − wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy przyśpieszony jeszcze czynnikiem bezpieczeństwa zdrowotnego po COVID-19,
• − systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie działające systemy ograniczania strat wody (wycieków),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

− programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej.

Segment Gaz

Segment ten stanowił w omawianym okresie 2019 r. 28% sprzedaży ogółem, z czego niemal 81% sprzedaży w tym segmencie wygenerowano za granicą.

Sytuację segmentu Gaz na rynku krajowym charakteryzuje przede wszystkim:

• − monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży,
• − wstrzymane plany dużych wdrożeń inteligentnych gazomierzy w Polsce, ale obecnie są prowadzone postępowania przetargowe na mniejsze projekty pilotażowe technologii smart w gazie, w ramach których oferta Apator Metrix SA została wybrana jako najkorzystniejsza. Można się spodziewać, że po pandemii COVID-19 ruszą większe zamówienia na gazomierze inteligentne w Polsce, ponieważ zdalne odczyty eliminują ryzyko przenoszenia choroby,
• − wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej.

Perspektywy działalności segmentu na kluczowych dla niego rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• − pojawiające się opóźnienia we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich, które powodują, że klienci otwierają nowe przetargi na gazomierze z liczydłem mechanicznym, przez co przedłuża się cykl życia tego wyrobu i rosną szanse realizacji znaczących obrotów z tego tytułu przez spółki Grupy Apator przynajmniej w perspektywie kolejnych kwartałów,
• − przetargi łączone na inteligentne gazomierze i liczniki energii elektrycznej (tzw. dual fuel),
• − aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu,
• − konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy,
• − znaczący spadek cen gazomierzy na rynkach włoskim, brytyjskim i niderlandzkim, zarówno w odniesieniu do gazomierzy tradycyjnych, jak i inteligentnych.

Strategia Grupy

Na koniec 2018 r. Rada Nadzorcza Apator SA przyjęła, wypracowaną przez Zarządy i przedstawicieli kluczowych spółek Grupy Apator, strategię Grupy Apator na lata 2019-2023, której głównym przesłaniem jest:

• budowa wartości Grupy Apator zgodnie z interesem właścicieli i oczekiwanym zwrotem z zaangażowanego przez nich kapitału,
• budowa gotowości organizacji na wyzwania, jakie stawiane są przez zmienność i dynamikę otoczenia regulacyjnego, rynkowego i technologicznego,
• wzmacnianie i rozszerzenie dotychczasowego biznesu m.in. poprzez wchodzenie w nowe biznesy i na nowe rynki.

Strategia Grupy Apator składa się ze strategii segmentów oraz elementów wspólnych, za realizację których odpowiadają Zarządy spółek zarządzających segmentem, a nadzór nad całością sprawuje Zarząd Apator SA. Spójność strategii Grupy i segmentów zapewnia wspólna metodyka, jednolite narzędzia opisu celów,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

mierników i inicjatyw strategicznych, jednolity model finansowy, wspólne zasady monitoringu, raportowania i aktualizacji.

Zgodnie z jej złożeniami rozwój dotychczasowych biznesów oraz rozbudowa portfolio produktowego w kierunku zaawansowanych technologicznie rozwiązań do zarządzania mediami energetycznymi, w tym rozwiązań klasy smart oraz systemów do aktywnego zarządzania sieciami dystrybucji, powinny w 2023 r. umożliwić osiągnięcie przychodów ze sprzedaży i EBITDA odpowiednio na poziomach 1 400 mln zł i 220 mln zł. Warunkiem realizacji powyższych założeń jest utrzymanie silnej pozycji na rynku krajowym, wzrost udziałów na rynkach strategicznych (Niemcy, Europa Środkowo-Wschodnia), wykorzystanie szans sprzedażowych na pozostałych rynkach europejskich, atrakcyjny portfel produktów oraz efektywność operacyjna.

Realizacja strategii monitorowana jest w ramach przeglądów kwartalnych, podlega rocznej ocenie i aktualizacji na kolejne 5 lat.

Z uwagi na opóźnienia wdrożenia rynku mocy i zmiany w mixach produktowych, nie wszystkie cele finansowe przyjęte na 2019 r. zostały osiągnięte.

Ponadto w związku z sytuacją społeczno-gospodarczą spowodowaną pandemią COVID-19 cele strategiczne na 2020 r. są także zagrożone. Z uwagi na dynamiczne zmiany i wysoką niepewność w stosunku do przyszłości, roczna aktualizacja strategii planowana na koniec I kwartału 2020 r. została przesunięta w czasie (zawieszona na czas pandemii). Niemniej jednak analizując bieżącą sytuację i oczekiwania klienta, będzie ona oparta o dalszy rozwój urządzeń służących do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią, czy zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii w tym urządzeń i systemów działających autonomicznie (bez udziału człowieka) oraz urządzeń ze zdalną komunikacją.

6. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze ryzyka związane z działalnością biznesową Grupy Apator.

▪ Ryzyko zmian gospodarczych i politycznych

W 2019 r. znaczący wpływ na działalność i wielkość sprzedaży Grupy Apator miała sytuacja gospodarcza i polityczna w kraju i na świecie. Kluczowe znaczenie miał wzrost napięcia w handlu światowym, zmiany w globalnych łańcuchach dostaw oraz trwające spowolnienie gospodarcze i groźba kryzysu gospodarczego. Na rynku krajowym, poza sytuacją gospodarczą, istotny wpływ miały ograniczenia inwestycji infrastrukturalnych w energetyce (w rozwój sieci), zmiana mix-u energetycznego (wzrost udziału energii z OZE – mikroinstalacje PV) oraz ogłaszanie wspólnych przetargów przez koncerny energetyczne.

Z początkiem 2020 r., wskutek wybuchu pandemii COVID-19, widmo kryzysu gospodarczego zaczęło przybierać na sile, powodując wstrzymanie dostaw z Chin, zakłócenia w łańcuchu dostaw i utrudnienia w handlu światowym, spadki na rynkach finansowych oraz gwałtowny szok popytowy, uderzający w konsumpcję i inwestycje w Chinach, Europie i Stanach Zjednoczonych.

Dynamika wydarzeń związanych z pandemią sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest wysokim ryzykiem błędu. Niemniej jednak, pomimo dużej niepewności, już dziś wiadomo, że spowolnienie gospodarcze, a może nawet recesja jest nie do uniknięcia. Czas trwania i skala kryzysu zależeć będą od trzech czynników: zasięgu i czasu trwania pandemii oraz skuteczności działań makroekonomicznych i rządowych mechanizmów pomocowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Według niektórych prognoz, pandemia COVID-19 może stać się katalizatorem zmian w strukturze międzynarodowych stosunków gospodarczych i wzrostu znaczenia pracy zdalnej (w tym zdalnych odczytów) oraz tworzenia nowych efektywnych rozwiązań wspierających te trendy.

▪ Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

W związku z rozprzestrzenianiem się pandemii koronawirusa i jego oddziaływaniem na gospodarkę światową, priorytetowe znaczenie dla kondycji spółek Grupy oraz jej klientów i kontrahentów w najbliższej przyszłości będą miały regulacje antykryzysowe, szczególnie te o charakterze monetarnym, fiskalnym i pomocowym. Polski pakiet osłonowy dla firm obejmuje mechanizmy dotyczące pracodawców i pracowników, mające poprawić płynność finansową, w tym zmiany w przepisach podatkowych oraz pozostałe ważne dla poszczególnych sektorów i branż.

Wśród zmian ważnych dla energetyki należy wymienić regulacje umożliwiające zmiany umów zawartych w trybie zamówień publicznych, czy odstąpienie od naliczania kar umownych. Możliwości zmiany umów zawartych w trybie zamówień publicznych mogą obejmować przesunięcia terminu wykonania umowy/części umowy, czasowego zawieszenia wykonywania umowy/części umowy, zmiany sposobu wykonywania czy zakresu wzajemnych świadczeń. Ponadto pakiet osłonowy dla energetyki przewiduje możliwość odroczenia ponownej legalizacji urządzeń pomiarowych o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy, co oznacza, że istnieje ryzyko odroczenia nowych przetargów w czasie lub zmniejszenie ilości zamawianych urządzeń.

Patrząc długofalowo nadal kluczowe znaczenie dla rozwoju spółek Grupy Apator będą miał regulacje promujące rozwój inteligentnych sieci i zdalnego odczytu liczników, wśród których główne znaczenie mają polityka klimatyczna i prawo energetyczne.

Czysta energia dla wszystkich Europejczyków ("Pakiet zimowy") – w marcu 2019 r. Parlament Europejski zagłosował za nowymi przepisami wewnętrznego rynku energii elektrycznej w UE w zakresie realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych na 2030 r. w czterech głównych obszarach: bezpieczeństwo dostaw, wewnętrzny rynek energii, efektywność energetyczna oraz transformacja energetyczna. Pakiet wprowadza m.in. szersze pojęcie elastyczności energetycznej, czyli zdolności elastycznego ograniczenia i zwiększenia popytu, a także zdolności do elastycznego zmniejszenia produkcji energii oraz standaryzację wymagań technicznych i funkcjonalności liczników. W konsekwencji wprowadzanych zmian spodziewana jest standaryzacja wymagań technicznych i funkcjonalności liczników oraz przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart metering w Europie.

Nowelizacja Ustawy Prawo Energetyczne – aktualnie procedowany projekt zmiany ustawy m.in. zakłada wprowadzenie rozwiązań systemowych w zakresie systemu inteligentnego opomiarowania polegających na obowiązku instalacji do dnia 31 grudnia 2028 r. liczników zdalnego odczytu skomunikowanych z systemem zdalnego odczytu w punktach pomiarowych stanowiących co najmniej 80% łącznej liczby punktów pomiarowych u odbiorców końcowych przyłączonych do sieci o napięciu znamionowym nie wyższym niż 1 kV należących do danego operatora. Ponadto przewiduje wprowadzenie regulacji dla zamkniętych systemów dystrybucyjnych, magazynów energii elektrycznej oraz zmian w zakresie elektromobilności i paliw alternatywnych.

▪ Ryzyko zagrożenia epidemicznego/ zarażenia koronawirusem

W celu ochrony swoich pracowników i kontrahentów przed ryzykiem zarażenia koronawirusem, spółki Grupy wprowadziły dodatkowe środki ochrony osobistej (maseczki ochronne poza zakładem, rękawiczki jednorazowe, płyny do dezynfekcji rąk i powierzchni), pomiar temperatury i pracę zdalną dla większości pracowników biurowych, a spotkania bezpośrednie zamieniono na wideo- i telekonferencje oraz wstrzymano

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wszystkie podróże służbowe. Ponadto, dla lokalizacji poza obszarem miejskim, zapewniono dojazd do pracy dodatkowymi, niepublicznymi środkami transportu, zmniejszono liczebność załogi przebywającej jednocześnie w pomieszczeniu oraz wprowadzono zasady ruchu firm spedycyjnych wjeżdżających na teren zakładów, możliwość bezkontaktowego odbioru towarów i inne dodatkowe zalecenia w zakresie ochrony zdrowia kontrahentów i spotykających się z nimi pracowników.

Jednocześnie we wszystkich spółkach Grupy prowadzone są akcje edukacyjne i uświadamiające w zakresie zasad higieny, przeciwdziałania zarażeniu wirusem, rozpoznawania objawów i nowych procedur.

Pomimo wprowadzenia szeregu środków prewencyjnych i zabezpieczających, nie można wykluczyć ryzyka przestoju zakładu wynikającego z obowiązkowej kwarantanny. Dlatego w planach ciągłości działania uwzględniono ewentualną konieczność dezynfekcji zakładu i zatrudnienia pracowników tymczasowych.

▪ Ryzyko utraty bezpieczeństwa danych /cyberataku

Grupa Apator dostrzega ryzyko związane z potencjalną przełomową zmianą w sposobach komunikowania się i pracy zespołowej w czasie i po pandemii COVID-19 zarówno w aspekcie wewnętrznym (procesy operacyjne i projekty), jak i zewnętrznym (marketing, sprzedaż). Przechodzenie na szeroką skalę na tryb pracy zdalnej może skutkować wzmożoną aktywnością hakerów i cyberatakami.

Spółki Grupy Apator od dawna stosują rozwiązania wspierające pracę zdalną i komunikację zespołów na odległość oraz ciągle pracują nad rozwojem nowych, bezpiecznych, zdalnych kanałów komunikacyjnych z klientem. Bezpieczeństwo danych zapewnione jest poprzez stosowaną w Grupie politykę zabezpieczeń, procedury bezpieczeństwa, odpowiednie narzędzia i infrastrukturę (w tym: usługi VPN i systemy szyfrowania, kodowania, ochronne i antywirusowe) oraz wsparcie techniczne.

Funkcjonujący w Grupie system zarządzania bezpieczeństwem informacji posiada certyfikat zgodności z normą ISO 27001:2013 i jest regularnie testowany i dostosowywany do zmieniających się zagrożeń.

▪ Ryzyko przerwania ciągłości działania

W związku z pandemią COVID-19 i jej oddziaływaniem na globalną gospodarkę monitorowany jest w sposób ciągły wpływ związanych z tym zagrożeń na działalność Apator SA i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W wyniku nowych zagrożeń i dynamicznie zmieniającej się sytuacji zaktualizowano plany ciągłości działania, opracowano nowe scenariusze, które podlegają przeglądowi i analizie oraz podejmowane są na bieżąco niezbędne działania prewencyjne i ochronne.

W związku z ryzykiem przerwania ciągłości działania, programem szczególnego monitoringu i szybkiego reagowania objęte zostały obszary zasobów ludzkich, dostaw komponentów oraz relacji z klientami. Funkcjonujące w Grupie plany ciągłości działania produkcji obejmują m.in. plany komunikacji kryzysowej (w tym komunikacji z pracownikami, klientami i kontrahentami), pracy awaryjnej, zarządzania dostawami oraz powrotu do normalnego trybu pracy.

▪ Ryzyko zakłóceń w łańcuchu dostaw komponentów

Produkcja spółek Grupy Apator oparta jest na komponentach elektronicznych, tworzywach sztucznych oraz miedzi i w związku z tym jest bardzo wrażliwa na dłuższe zakłócenia w podaży i transporcie z rynków zagranicznych, w tym z rynków azjatyckich. Utrzymujące się przez dłuższy okres przerwy w dostawach mogą spowodować istotne przesunięcia realizacji zleceń produkcyjnych i przestoje pracy poszczególnych linii produkcyjnych. W związku z ograniczeniem ryzyka spółki Grupy w miarę możliwości geograficznie dywersyfikują źródła dostaw oraz na bieżąco monitorują status dostaw na rynkach zagranicznych i sytuację kooperantów, dostawców i spedytorów na rynku lokalnym. Plany ciągłości działania uwzględniają możliwość zmiany lokalizacji odbioru i/lub terminów dostaw w celu zabezpieczenia przed ryzykiem braku możliwości odbioru dostawy w czasie przestoju zakładu.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Ryzyko kar umownych oraz napraw gwarancyjnych

Ryzyko jest pochodną m.in. szybkości wprowadzania zmian technologicznych i produktowych na rynku (tj. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe, technologie komunikacyjne) oraz wad jakościowych komponentów. Dotyczy głównie realizacji istotnych, długoterminowych umów z klientami, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych. Ryzyko wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów. Dodatkowym czynnikiem potęgującym tego rodzaju ryzyko jest wzrastająca złożoność logistyki zaopatrzenia, w tym wydłużające się terminy dostaw komponentów elektronicznych, ograniczające możliwości ich pełnej kontroli i weryfikacji.

Dotychczasowe opóźnienia dostaw komponentów z Chin i trudności w realizacji usług transportowych wynikające z pandemii COVID-19 spowodowały przesunięcia terminów niektórych dostaw dla klientów segmentu energii elektrycznej. W wyniku podjętych rozmów ustalono nowe harmonogramy dostaw liczników i sposób komunikacji kryzysowej.

Ponadto, na rynkach zagranicznych pojawiają się rosnące wymagania dotyczące stabilności elektronicznych i mechanicznych urządzeń pracujących przez długi czas (tzw. "wieczna" gwarancja), uderzające w producentów, którzy mogą być zagrożeni wymianą wyeksploatowanych urządzeń wiele lat po wdrożeniu.

▪ Ryzyko spadku cen i popytu na liczniki gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz obserwowanej w 2019 r. dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu, od dłuższego czasu, widać tendencję spadkową w zakresie cen. Mniej odczuwalne jest to w sektorze gazu. W obu jednak przypadkach słabnąca podczas pandemii COVID-19 złotówka może złagodzić odczuwalność spadku cen w eksporcie.

▪ Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie do efektywności energetycznej, zmiana oczekiwań klienta dotyczących ograniczania obsługi urządzeń pomiarowych oraz niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania opartymi wyłącznie o układy elektroniczne (vs. mechaniczny) dla gazu i wody. W dobie pandemii, obserwowana od pewnego czasu tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego pomiaru, odczytu i rozliczania energii może nabrać przyśpieszenia. Wydaje się wysoce prawdopodobne, że urządzenia i systemy działające autonomicznie bez udziału człowieka prawdopodobnie zanotują duże wzrosty, natomiast urządzenia bez zdalnego dostępu będą stopniowo zanikały. Wzmożona presja cenowa może spowodować, że rozwój liczników smart zostanie przekierowany na uproszczone urządzenia pomiarowe, ale ze zdalną komunikacją.

▪ Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach UE, tj. Wielkiej Brytanii czy Włoch, uległa znaczącej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja dużych przetargów na wieloletnie dostawy, a w efekcie nawiązanie dużych kontraktów w Wielkiej Brytanii, Niderlandów i Belgii spowodowało silną konkurencję cenową. Wobec powyższego może zaistnieć ryzyko niepełnej komercjalizacji niektórych projektów rozwojowych. Dodatkowym czynnikiem budzącym niepewność stanowi pojawienie się nowego koronawirusa SARS-CoV-2, w związku z czym sytuacja związana z dostawami gazomierzy może być w niektórych przypadkach zagrożona. Tym nie mniej jednocześnie

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

mogłoby się okazać, że niektóre z projektowanych rozwiązań mogą okazać się bardziej konkurencyjne i mogą w sprzyjających okolicznościach stanowić o dodatkowej sile przetargowej na rynku.

▪ Ryzyka strategiczne

W powiązaniu z ryzykami zmian gospodarczych i politycznych, zagrożenia epidemicznego, ewentualnego przerwania ciągłości działania i zakłóceń w dostawach komponentów istnieje ryzyko niezrealizowania niektórych celów strategicznych. Przyczynami tego ryzyka mogą być ograniczenia wydatków inwestycyjnych klientów Spółek Grupy Apator, zmiana preferencji klienta, spadek cen i rentowności. W celu mitygacji ryzyka na bieżąco są monitorowane preferencje klientów, by móc wystarczająco szybko reagować i zarządzać zmianą strategicznych inicjatyw rozwojowych.

▪ Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2019 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 123,7 mln zł, w tym:

• − Apator Rector 43,1 mln zł,
• − Apator Elkomtech 34,5 mln zł,
• − Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• − Apator Miitors 18,5 mln zł,
• − GWi 3,6 mln zł,
• − pozostałe spółki 6,1 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

Wartość aktywów finansowych - udziałów i akcji w jednostkach zależnych w sprawozdaniu finansowym jednostkowym na dzień 31.12.2019 r. wynosi 256,8 mln zł, w tym:

• − Apator Elkomtech 99,5 mln zł,
• − Apator Powogaz 68,6 mln zł,
• − Apator Rector 74,3 mln zł,
• − Apator Metrix 8,9 mln zł,
• − FAP Pafal 0,5 mln zł,
• − pozostałe spółki 5 mln zł.

▪ Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej, jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W 2019 r. odnotowano niekorzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w okresie 2019 r. wyniósł 3,84; podczas gdy średni kurs PLN/USD w analogicznym okresie 2018 r. wynosił 3,61.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN tendencja wzmacniania się euro działa korzystnie na sytuację Grupy Apator powodując wzrost wpływów z eksportu (średni kurs EUR/PLN ukształtował się w 2019 r. na poziomie 4,30 podczas gdy w 2018 r. wyniósł 4,26).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W celu minimalizacji ryzyka walutowego, Grupa Apator prowadzi konsekwentną politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Na dzień 31 grudnia 2019 r.:

• − stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 46.238 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2020 – 2021 po średnim kursie 4,47 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 11.220 tys. USD z terminami realizacji na 2020 r. po średnim kursie 3,81 zł.

▪ Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych.

Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 r. wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek Grupy. W dniu 30 sierpnia 2018 r. umowę wieloproduktową aneksowano przedłużając okres kredytowania o kolejne 2 lata oraz zwiększając odnawialny limit kredytu parasolowego przyznanego Grupie z obowiązujących wcześniej 120 mln zł do 140 mln zł.

Płynność spółek Grupy jest monitorowana w cyklach tygodniowych poprzez zestawianie raportu płynności netto przez poszczególne spółki oraz w cyklach miesięcznych poprzez zestawianie cash flow w półrocznym okresie przez poszczególne spółki. Kompleksowa, zbiorcza informacja w tym zakresie jest raportowana na poziom dyrekcji i zarządu.

▪ Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w Grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów, a co za tym idzie towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres dziesięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych i inwestycji

Informacja na temat istotnych pozycji pozabilansowych Grupy Apator została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (Raport roczny RS – 2019).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Apator w 2019 r.

W 2019 r. inwestycje kapitałowe Grupy Apator dotyczyły Apator SA, który sprzedał FAP Pafal SA (spółce zależnej od Apator SA) 154 967 jej akcji imiennych za kwotę 4,2 mln zł w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego do 50 tys. zł. Wskutek buybacku nastąpiło obniżenie finansowego majątku trwałego (pozostałych aktywów finansowych) Apator SA na pozycji akcje w FAP Pafal SA z kwoty 4,6 mln zł na koniec 2018 r. do 0,5 mln zł na koniec 2019 r.

7.2. Inwestycje

Niefinansowy majątek:

W 2019 r. inwestycje Grupy Apator wyniosły blisko 62 mln zł (były wyższe o 30% r/r) i dotyczyły głównie:

• zwiększenia mocy produkcyjnych i wydajności,
• inwestycji odtworzeniowych (oprzyrządowanie do maszyn),
• automatyzacji procesów produkcyjnych, zwiększenia skalowalności i poprawy efektywności operacyjnej (automatyczne i półautomatyczne stanowiska do montażu),
• nakładów na wdrożenie produkcyjne nowych produktów,
• R&D (w tym głównie gazomierzy inteligentnych oraz liczników na rynek niemiecki).

Plan inwestycyjny Grupy Apator na 2020 r. zakładał wydatki na poziomie maksymalnie 90 mln zł w celu kontynuacji automatyzacji kluczowych procesów produkcyjnych w zakresie montażu produktów, testów, legalizacji, wpływającej na zwiększenie mocy produkcyjnych i poprawę rentowności produkcji. Jednak w związku z trwającą pandemią COVID-19, wydatki inwestycyjne będą podlegały rewizji i dostosowaniu do aktualnych potrzeb również pod kątem możliwości finansowych poszczególnych spółek, aby poniesione wydatki nie zagroziły utrzymaniu ich płynności finansowej.

Finansowy majątek:

Chociaż Grupa Apator na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne, do chwili obecnej nie zostały podjęte żadne wiążące działania związane z ewentualnymi przejęciami. Planuje się natomiast, na początku 2021 r., połączenie spółek Apator Elkomtech SA z Apator Rector Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Apator Rector Sp. z o.o. na spółkę Apator Elkomtech SA. Obydwie spółki działają w ramach segmentu Energia Elektryczna, co pozwoli, w wyniku połączenia, uzyskać efekty synergii poprzez konsolidację działań w branży energetyki zawodowej i wypracowanie wspólnej oferty. Ponadto nastąpi optymalizacja działalności operacyjnej poprzez zarządzanie jednym podmiotem i efektywne wykorzystanie zasobów Spółek.

8. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

8.1. Kredyty

W 2019 r. żadna ze spółek Grupy Apator nie zawierała nowych umów kredytów.

Obowiązującą umową jest umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach, w ramach której spółki Grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 140 mln zł, przeznaczony na

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 58

bieżące finansowanie działalności, program finansowania dostaw oraz limity na gwarancje i akredytywy. Do umowy przystąpiły następujące spółki: Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Elkomtech SA.

Pierwotny dwuletni okres obowiązywania umowy został wydłużony (na mocy podpisanego w sierpniu 2018 r. aneksu) o kolejne dwa lata, tj. do 21 września 2020 r. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach umowy obowiązują następujące zabezpieczenia:

• zastawy rejestrowe na zapasach Spółek o łącznej wartości 75,6 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych Spółek o łącznej wartości 32,7 mln zł,
• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
• hipoteka na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do wartości 26 mln zł,
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają Spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 140 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 103 mln zł.

Stan zadłużenia z tytułu aneksowanej Umowy Wieloproduktowej oraz pozostałych kredytów zaciągniętych w latach poprzednich przedstawia poniższa tabela.

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty i pożyczki długoterminowe	15 895	24 007
płatne powyżej 1 roku do 2 lat	11 254	11 540
płatne powyżej 2 lat do 5 lat	4 641	12 467
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	139 261	139 286
Kredyty i pożyczki ogółem, w tym	155 156	163 293
- od pozostałych jednostek	155 156	163 293

W 2019 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

Informację na temat wszystkich umów kredytowych zamieszczono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.20 (Raport roczny RS – 2019).

8.2. Pożyczki

W 2019 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 31.12.2019 r. przedstawia się następująco:

1) Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1.052,25 tys. EUR i z terminem wymagalności do 31.12.2020 r., która zastąpiła w grudniu 2017 r. trzy wcześniejsze pożyczki udzielone podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2%. W dniu 26 kwietnia 2019 r. umowę pożyczki dodatkowo aneksowano, zwiększając jej kwotę o 500 tys. EUR z terminem wymagalności do 30 listopada br.

Na dzień 31.12.2019 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,56 mln EUR (tj. 6,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 EUR = 4,2585 zł). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 2) 14 grudnia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki z limitem do kwoty 10 mln zł i okresem wymagalności do 13 grudnia 2019 r., aneksowanym następnie do dnia 31 grudnia 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na WIBOR 1M powiększonej o marżę 2%. Na dzień 31.12.2019 r. wysokość wykorzystanej pożyczki powiększonej o należne odsetki wynosiła 2,6 mln zł. Po dniu bilansowym, tj. 10 lutego 2020 r. pożyczka została w całości spłacona.
• 3) 30 września 2019 r. Apator SA podpisał ze spółką Apator GmbH umowę pożyczki na kwotę 600 tys. euro (tj. 2,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 EUR = 4,3736 zł) z okresem wymagalności do 30 września 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta była na EURIBOR 3M powiększonej o marżę 2%. Jednak w związku z brakiem wykorzystania pożyczki, umowa została rozwiązana stosownym porozumieniem.

8.3. Poręczenia i gwarancje

W 2019 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek i gwarancji na dzień 31.12.2019 r. jest następujący:

• 1) Spółka Apator SA:
  • gwarancja zwrotu zaliczki przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 1.200 tys. Euro (5,2 mln zł wg kursu sprzedaży Euro przez bank ING z dnia 31.12.2019 r. równego 1 EUR = 4,3879 PLN) wobec Flonidan z okresem obowiązywania od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Odsetki z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki naliczane są w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
• 2) Spółka zależna Apator Powogaz SA:
  • poręczenie kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski SA przez spółkę zależną Apator TelemetriaSp. z o.o. do kwoty 3,5 mln zł na okres do 30.11.2022 r.
• 3) Spółka zależna Apator Metrix SA:
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. do maksymalnej kwoty 6,7 mln GBP, tj. 33,4 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 GBP = 4,9971 PLN) na okres do 31.08.2021 r. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
  • gwarancja dla Apator GmbH do maksymalnej kwoty 2,0 mln euro, tj. 8,5 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 EUR = 4,2585 PLN), na okres 5 lat tj. do 31.12.2021 r. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy Apator GmbH a THUGA Aktiengesellschaft w ramach dostaw gazomierzy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, tj. 20,0 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2019 r. równego 1 GBP = 4,9971PLN) na okres do 31.10.2020 r. Gwarancja dotyczy kredytu udzielonego GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix SA. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA i Citi Handlowy.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa Apator posiadała aktywne gwarancje wystawione przez: 1) TU Euler Hermes SA:

• z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 8.267 tys. zł maksymalnie do 13 stycznia 2023 r.
• z tytułu rękojmi i gwarancji jakości w wysokości 2.814 tys. zł maksymalnie do 15 stycznia 2024 r.,
• z tytułu zapłaty wadium w wysokości 3.616 tys. zł, maksymalnie do 8 lutego 2020 r.,
• 2) Bank Millenium SA:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 86 tys. zł, do 15 stycznia 2020 r..
• 3) TU InterRisk SA:
  • z tytułu usunięcia wad i usterek w wysokości 85 tys. zł, maksymalnie do 31 grudnia 2022 r.,
  • z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 306 tys. zł, maksymalnie do 19 czerwca 2021 r.,
• 4) ING Bank Śląski SA:
  • z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 1.403 tys. zł, maksymalnie do 31 maja 2022 r.,
  • z tytułu zapłaty wadium w wysokości 1.391 tys. zł, maksymalnie do 20 marca 2020 r.,
  • z tytułu wykonania płatności z umowy w wysokości 141 tys. zł, maksymalnie do 8 stycznia 2022 r.

Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2018 r. Apator S.A. był beneficjentem gwarancji płatniczej na kwotę 200 tys. zł, wystawionej przez Bank Millenium S.A., z terminem do 30 października 2020 r. oraz gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 525,4 tys. EUR (2.171,0 tys. PLN), wystawionej przez mBank, z terminem do 31 grudnia 2020 r.

Wykaz gwarancji zamieszczono również w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 8.34 (Raport roczny RS – 2019).

9. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

10. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie funkcji wsparcia (IT, HR, controling, księgowość, skarb) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w 2019 r., podobnie jak w okresach wcześniejszych ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 8.33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego (Raport roczny RS – 2019).

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym zakresie w 2019 r. Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 42.104 tys. zł (48.044 tys. zł w analogicznym okresie 2018 r.).

Ponadto w 2019 r. Apator SA sprzedał FAP Pafal SA 154 967 jej akcji imiennych za kwotę 4,2 mln zł (w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

11. Istotne umowy

11.1.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W spółkach Grupy Apator nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy tymi spółkami, a osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku:

• rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
• gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

11.2.Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami spółki Apator SA

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

11.3.Umowy handlowe

W 2019 r. spółki Grupy Apator zawierały następujące znaczące dla działalności Grupy umowy handlowe:

• W dniu 10 stycznia 2019 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną ZAO Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2019 r. Wartość umowy wyniosła 6 mln euro netto, tj. 25,8 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 10 stycznia 2019 r.), a jej przedmiotem była dostawa wodomierzy, ciepłomierzy oraz podzielników kosztów do spółki ZAO Teplovodomer.
• W dniu 18 stycznia 2019 r. Apator SA zawarła dwie umowy z Tauron Dystrybucja, których przedmiotem była dostawa statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej o łącznej wartości 30,4 mln zł netto. Dostawy w ramach zamówienia podstawowego zostały zrealizowane do końca 2019 r. Tauron Dystrybucja skorzystał z prawa opcji zwiększającego zamówienia o łączną kwotę 9,1 mln zł netto z realizacją dostaw do czerwca 2020 r.
• W dniu 28 marca 2019 r. Energa Operator SA dokonała wyboru oferty Apator SA (o wartości 20,8 mln zł netto) w przetargu na dostawę 1- fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej. Umowa, podpisana w dniu 30 kwietnia 2019 r. (przewidująca realizację dostaw w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania z możliwością przedłużenia o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy) realizowana jest zgodnie z zamówieniami. Wartość dostarczonych liczników w 2019 r. wyniosła 13 mln zł.
• W dniu 24 czerwca 2019 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę na dostawę gazomierzy na rynek belgijski. Dostawy realizowane będą w latach 2019-2023 z zastrzeżeniem, iż umowa dopuszcza możliwość skorzystania przez zamawiającego z opcji dodatkowych dostaw w latach 2024-2025. Łączna wartość umowy to 13 mln – 21 mln EUR (w zależności od ostatecznego zakresu realizacji projektu), tj. 55,4 – 89,5 mln zł (wg średniego kursu NBP dla EUR z dnia 21.06.2019).
• W dniu 16 grudnia 2019 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu ogłoszonym wspólnie przez Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawę statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy. Wartość oferty wyniosła 77 mln zł, dostawy mają termin realizacji do końca 2020 r., a umowy zostały zawarte w lutym 2020 r.
• W dniu 19 grudnia 2019 r. spółka zależna Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2020 r. Wartość umowy

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ramowej wynosi 6 mln euro netto, tj. 25,6 mln zł. Przedmiotem umowy jest dostawa do spółki Teplovodomer wodomierzy, ciepłomierzy, łączników i części zamiennych.

11.4.Umowy współpracy lub kooperacji

W 2019 r. Grupa Apator nie zawierała znaczących umów w zakresie współpracy lub kooperacji.

11.5.Umowy ubezpieczenia

Od dnia 1 lipca 2018 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. obowiązywały polisy w ramach kompleksowego programu ubezpieczeń, który obejmuje ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności cywilnej władz spółek oraz ubezpieczenie komunikacyjne spółek Grupy Apator:

• 1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. w zakresie ubezpieczenia:
  • odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
  • mienia od wszystkich ryzyk,
  • utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
  • maszyn od uszkodzeń,
  • maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
  • sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
  • mienia w transporcie krajowym,
  • mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 546 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosiła 1,502 mld zł.

2) Umowy zawarte z PZU S.A. w zakresie ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 62 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia – 1,1 mln zł.

3) Umowa zawarta z Chubb European Group Ltd. Sp. z o. o Oddział w Polsce w zakresie ubezpieczenia w podróży.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 9,3 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia 20 mln USD.

4) Umowa zawarta z Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz umowa z Chubb European Group Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce., HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska S.A. ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek. Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 103 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 100 mln zł.

Od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. wdrożony został w Apator SA oraz w spółkach Grupy mających siedzibę w Polsce kompleksowy program ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczeń majątkowych, komunikacyjnych oraz dedykowanym spółkom Grupy Apator w zakresie odpowiedzialności cywilnej władz spółek (D&O).

W ramach powyższego programu zawarte zostaną następujące umowy z:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1) PZU SA/STU Ergo Hestia SA - umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej i umowa ubezpieczenia majątkowego obejmujące:

• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym,
• ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek – 846 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 1,542 mld zł.

2) TUiR WARTA SA - umowa ubezpieczenia komunikacyjnego, Łączna wartość składek (ubezpieczenie OC, AC, Assistance, NNW) – 48 tys. zł. Łączna suma ubezpieczenia (ubezpieczenie AC + NNW) – 891 tys. zł.

3) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa dotycząca ubezpieczenia w podróży,

Łączna wartość składek – 13 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 20 mln USD

4) Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce - umowa ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska SA - umowa ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek. Łączna wartość składek – 87 tys. zł, łączna suma ubezpieczenia – 100 mln zł.

12. Oświadczenia Zarządu

12.1.Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą Zarząd Apator SA oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy Apator, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12.2. Informacja Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator SA, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Apator SA, informuje, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.), która dokonała badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 11 maja 2017 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 8.36 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Mirosław Klepacki Arkadiusz Chmielewski

Arkadiusz Robert Chmielews ki Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Robert Chmielewski Data: 2020.04.23 15:45:52 +02'00'

13. Oświadczenia Rady Nadzorczej

13.1.Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 23 kwietnia 2020 r. dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.2.Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) Komitet Audytu w pełni wykonywał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

w imieniu Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej

Janusz Niedźwiecki

14. Ład korporacyjny w Apator SA

Obecnie obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

14.1.Zasady ładu korporacyjnego

Spółka Apator SA w dniu 19 grudnia 2019 r. poinformowała o rozpoczęciu stosowania zasady II.Z.3. zawartej w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 dotyczącej spełniania kryteriów niezależności przez co najmniej dwóch członków rady nadzorczej.

Rozpoczęcie stosowania zasady II.Z.3. nastąpiło na podstawie złożonych oświadczeń przez Członków Rady Nadzorczej Apator SA, z których wynika, że dwóch Członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Janusz Niedźwiecki oraz Pan Marcin Murawski, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Dotychczas w Spółce jedynym niezależnym Członkiem RN był Pan Marcin Murawski. Pan Janusz Niedźwiecki uzyskał status niezależnego członka RN w rozumieniu DPSN 2016, w związku z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt a) załącznika nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), do którego odsyła tekst DPSN 2016, tj. w związku z upływem okresu 5 lat od dnia zakończenia pełnienia funkcji w Zarządzie spółki Apator SA.

W związku z powyższym według Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 spółka od dnia 19 grudnia 2019 r. stosuje wszystkie zasady szczegółowe.

W zakresie rekomendacji, spółka nie stosuje:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ rekomendacji IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: powyższa rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na uwarunkowania prawne i techniczne. Statut Apator SA w kształcie obecnie obowiązującym nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z przebiegiem obrad, spółka dokonuje transmisji obrad w czasie rzeczywistym, a zapis przebiegu obrad w formie video umieszczany jest na stronie internetowej pod adresem www.apator.com.

14.2.Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2019 r.

	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wyszczególnienie	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Suma akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale	Udział w głosach
Mariusz Lewicki	1 187 376	1 024 624	2 212 000	5 774 128	6,73%	10,52%
Tadeusz Sosgórnik	1 035 102	907 401	1 942 503	5 0478 09	5,91%	9,20%
Danuta Guzowska	954 214	566 065	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%
Zbigniew Jaworski	760 848	619 152	1 380 000	3 662 544	4,20%	6,67%
Apator Mining Sp. z o. o.	0	3 600 000	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%
Janusz Marzygliński	766 092	87 319	853 411	3 259 761	2,60%	5,94%
Kazimierz Piotrowski z małżonką	674 774	159 181	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%
Pozostali	1 958 595	18 560 185	20 518 780	26 286 491	62,44%	47,91%
Podsumowanie	7 337 001	25 523 927	32 860 928	54 871 931	100,00%	100,00%

14.3.Dywidenda

Dywidenda z zysku za 2018 r.

W dniu 27 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 r. w łącznej wysokości 42.745.646,40 zł, czyli 1,30 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnione było 32 860 928 akcji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2018 r. w łącznej wysokości 13.170.811,20 zł, czyli 0,40 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 21 grudnia 2018 r. akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 14 grudnia 2018 r.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 29.574.835,20 zł, czyli 0,90 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 24 czerwca 2019 r. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 10 czerwca 2019 r.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2018 r.	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,40 zł	2 934 800,40 zł
Akcje na okaziciela	25 590 027	0,40 zł	10 236 010,80 zł
Akcje skupione	180 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		13 170 811,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do zaliczki na poczet dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 180 tys.

Pozostała część dywidendy z zysku za 2018 r.	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,90 zł	6 603 300,90 zł
Akcje na okaziciela	25 523 927	0,90 zł	22 971 534,30 zł
Akcje skupione	246 100*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		29 574 835,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do pozostałej części dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 246,1 tys.

Dywidenda z zysku za 2019 r.

W dniu 12 grudnia 2019 r. została wypłacona zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2019 r. w łącznej wysokości 14.767.617,60 zł, tj. 0,45 zł brutto na akcję, akcjonariuszom posiadającym akcje na dzień 5 grudnia 2019 r.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 479 927	0,45 zł	11 465 967,15 zł
Akcje skupione	44 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		14 767 617,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

W dniu 25 lutego 2020 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za 2019 r. w wysokości 1,30 zł brutto na akcję, uwzględniając w tej kwocie wypłaconą zaliczkę. Ostateczną decyzję w sprawie dywidendy podejmie WZA, które pierwotnie zaplanowane było na 25 maja 2020 r., jednak z uwagi na aktualną sytuację rozprzestrzeniania się COVID-19, przesunięte jest na późniejszy termin.

Deklaracja pozostałej części dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,85 zł	6 236 450,85 zł
Akcje na okaziciela	25 469 327	0,85 zł	21 648 927,95
Akcje skupione	54 600*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		27 885 378,80

* akcje skupione w ramach realizowanego buybacku nie będą brały udziału w wypłacie dywidendy. Do dnia 23 kwietnia 2020 r. liczba skupionych akcji w ramach programu odkupu akcji wyniosła 54.600 sztuk.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim akcjonariuszom ponad 444 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

14.4.Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA i Apator Powogaz SA odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółki Apator SA, Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA i Apator Rector Sp. z o.o. wykorzystują nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN. Konfiguracja systemów odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady (politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji prowadzony jest przez system kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych).

Zarząd Apator SA na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, pomiędzy Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA, Apator Elkomtech SA, FAP Pafal SA oraz Apator Rector Sp. z o.o. są zawarte umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących m.in. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

procesów operacyjnych w księgowości, opracowywanie i wdrażanie mechanizmów efektywnego i sprawnego działania służb księgowych oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki Grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących monitorowania:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,
• wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
• niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (zarząd, dyrekcja) pod nadzorem rady nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek Grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest przez Zarząd Apator SA, a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2019 r. nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

14.5.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

W dniu 10 października 2019 r. Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu dokonał rejestracji zmian w Statucie Apator SA na mocy Uchwały nr 17/V/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 27 maja 2019 r., w zakresie:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia 246.100 akcji na okaziciela, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych,
• konwersji 100.001 akcji imiennych na akcje na okaziciela.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2019 r. kapitał zakładowy Apator SA wynosił 3.286.092,80 zł i składał się z 32.860.928 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

	Stan na 31 grudnia 2019 r.
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,3%	29 348 004	53,5%
Akcje na okaziciela	25 523 927	77,7%	25 523 927	46,5%
Ogółem akcje	32 860 928	100,00%	54 871 931	100,00%

Przedstawiona w powyższej tabeli struktura akcji Apator SA nie zmieniła się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

14.6.Realizacja programu odkupu akcji własnych

W dniu 27 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA podjęło uchwałę o zamknięciu Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia, przyjętego uchwałą nr 22/V/2018 WZA z dnia 28 maja 2018 r. W ramach realizacji Programu w okresie od 29 maja 2018 r. do 27 maja 2019 r. skupionych zostało 246.100 akcji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 24.610 zł, stanowiących 0,74% kapitału zakładowego Apator SA oraz 0,45% ogólnej liczby głosów na WZA spółki. Łączny koszt nabycia akcji wyniósł 6,2 mln zł.

		Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia
	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
Akcje imienne	-	-	-	-
Akcje na okaziciela	246 100	0,74%	246 100	0,45%
Ogółem akcje skupione	246 100	0,74%	246 100	0,45%

Skupione akcje własne zostały umorzone 10 października 2019 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę 24.610 zł.

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19/V/2019 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA, 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 25 maja 2020 r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. Od rozpoczęcia skupu akcji do dnia 23 kwietnia 2020 r. skupionych zostało 54.600 akcji własnych (za łączną kwotę 1,2 mln zł), dających 54.600 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,1662% kapitału zakładowego i 0,0995% ogólnej liczby głosów na WZA.

14.7.Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak:

• ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
• ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

14.8.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60 dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

14.8.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2019 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

14.8.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

14.8.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

14.9.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

14.9.1. Walne Zgromadzenie

Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator SA należy podjęcie decyzji o:

• emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabyciu akcji w celu ich umorzenia,
• podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14.9.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Apator SA oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA. Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

• co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
• co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

14.9.3. Zarząd

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do sześciu członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
• powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
• odwoływania członków Zarządu spółki,
• zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
• delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu.

Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Zarządu.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

14.10. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 15 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z art. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

14.11. Zasady działania walnego zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu):

• uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

• żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
• przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

• członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
• biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,
• nad wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

14.12.Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

14.12.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2019 r.

W A L N E Z G R O M A D Z E N I E
R a d a N a d z o r c z a
Janusz Niedźwiecki,
Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski
Z a r z ą d
Mirosław Klepacki
Arkadiusz Chmielewski

14.12.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w 2019 r. prezentował się następująco:

- Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,

-

• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
  -
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2020 r..

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Stan na 31 grudnia 2019 r.
Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale ogółem	Udział w głosach ogółem
Janusz Niedźwiecki	265 810	26 581,00	910 117	0,81%	1,66%
Mariusz Lewicki	2 212 000	221 200,00	5 774 128	6,73%	10,52%
Janusz Marzygliński	853 411	85 341,10	3 151 687	2,460%	5,74%
Danuta Guzowska	1 520 279	152 027,90	4 382 921	4,63%	7,99%
Kazimierz Piotrowski	597 147	59 714,70	2 147 853	1,82%	3,91%
Marcin Murawski	0	0	0	0,00%	0,00%
Podsumowanie	5 448 647	544 865	16 366 706	16,44%	29,47%

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2019 r. kształtował się następująco:

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.

W trakcie 2019 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy Apator:

▪	Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
▪	Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
▪	Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały znacząco na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane w 2019 r. kształtują się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie z Apator SA	Wynagrodzenie z pozostałych spółek Grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Janusz Niedźwiecki	84	0	84
Mariusz Lewicki	84	63,6	147,6
Janusz Marzygliński	84	60	144
Danuta Guzowska	84	0	84
Marcin Murawski	84	0	84
Kazimierz Piotrowski	84	39,6	123,6
Podsumowanie	504	163,2	667,2

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2019 r. odbyły się 24 posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Apator SA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i Grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
• działania Komitetu Audytu,
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń.

14.12.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Komitet Audytu jest organem Rady Nadzorczej i funkcjonuje w Apator SA od 23 września 2009 r. Składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator SA.
• Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 r. jest Biegłym Rewidentem (KIBR nr 90053), od 2000 r. jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 r.). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
  • ✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
  • ✓ od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (CCC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, Seco/Warwick SA - Przewodniczący KA), a także Santander Aviva TU SA i Santander Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu).
• − Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
  • ✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland Sp. z o.o.,
  • ✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
  • ✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control Sp. z o.o. (była to spółka zależna od Apator SA),
  • ✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
  • ✓ lata 2008 2018 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor SA (od 07.2018 r.),
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018 r.),
  • ✓ od 2009 r. do grudnia 2015 r. Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,
  • ✓ od maja 2019 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o.
  • wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
  • − Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
    • ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
    • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2000 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 r. Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2005 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
  • ✓ od 2007 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2014 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
  • ✓ 2008 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o.o. (od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
  • ✓ od 2001 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn
  • ✓ i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
  • ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W 2019 r. odbyło się 7 posiedzeń Komitetu.

W pierwszym półroczu 2017 r. Komitet Audytu opracował i przeprowadził procedurę wyboru biegłego rewidenta. Na jej podstawie 11 maja 2017 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy:

• − KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2017 r.,
• − PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (obecnie PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.) z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 – 2020.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. Głównymi z nich są:

• − doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),
• − doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu korporacyjnego,
• − zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,
• − brak wystąpienia konfliktu interesów,
• − optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji w okresie nie dłuższym niż pięć lat.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od momentu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług dozwolonych, niebędących badaniem.

Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego oraz rewizji finansowej oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

14.12.4. Zarząd

W związku z decyzją Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 14 grudnia 2018 r. o rozszerzeniu z dniem 1 stycznia 2019 r. składu Zarządu spółki do dwóch osób i powołaniu w jego skład Arkadiusza Chmielewskiego, od początku 2019 r. Zarząd Apator SA działa w następującym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

Kadencja Zarządu upłynęła w dniu 27 maja 2019 r. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 27 maja 2019 r. powołała z dniem 28 maja 2019 r. Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022 w dotychczasowym, dwuosobowym składzie.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2022 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W spółce Apator SA prokurę mają udzieloną następujące osoby:

• − Małgorzata Mazurek Dyrektor ds. Finansowych,
• − Jolanta Dombrowska Dyrektor ds. Zarządzania i Komunikacji Korporacyjnej,
• − Krzysztof Malec Dyrektor ds. Operacyjnych,
• − Artur Bratkowski Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych.

W trakcie 2019 r. Członkowie Zarządu oraz Prokurenci wchodzili w skład organów spółek zależnych:

▪	Mirosław Klepacki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o.,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA.
▪	Arkadiusz Chmielewski	-	Prezes Zarządu Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.,
			Członek Rady Dyrektorów GWI Ltd.
▪	Krzysztof Malec	-	Członek Rady Nadzorczej FAP Pafal SA,
			Członek Zarządu Apator Powogaz SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Telemetria Sp. z o.o.,
▪	Jolanta Dombrowska	-	Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA.

Prezes Zarządu Apator SA na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadał następującą liczbę akcji Apator SA:

Wyszczególnienie			Stan na 31 grudnia 2019 r.
	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale	Udział w głosach
Mirosław Klepacki	4 800	480,00	4 800	0,01%	0,01%

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki i Grupy Apator. Biorą pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

14.13.Polityka wynagrodzeń

Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. System wynagrodzeń w 2019 r. dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą. W celu zwiększania motywacyjnego charakteru premii oraz powiązania systemu premiowania Członków Zarządu z realizacją Strategii Grupy Apator, premiowanie członków Zarządu uzależnione jest od stopnia realizacji zadań powierzonych każdemu Członkowi Zarządu i uzgodnionych pomiędzy Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą Apator SA na początku każdego roku. Stopień wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.

Pozafinansowym składnikiem wynagrodzenia dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów spółki jest korzystanie z samochodów służbowych również do celów prywatnych oraz pakiety medyczne.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

Wynagrodzenie Członków Zarządu uzyskane w 2019 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

	Wynagrodzenie z Apator SA			Wynagrodzenie z
Wyszczególnienie	wynagrodzenie zasadnicze	premie za 2018 r. wypłacone w 2019 r.	Odprawy, ekwiwalent za urlop itp.	pozostałych spółek Grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Mirosław Klepacki	750,5	480,0	0	84,0	1 314,5
Arkadiusz Chmielewski	240,0	0,0	0	634,0	874,0
Podsumowanie	990,5	480,0	0	718,0	2 188,5

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

14.14.Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu o funkcjonujący Kodeks Etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

14.15.Polityka sponsoringowa

Prowadzona działalność sponsoringowa ukierunkowana jest na wspieranie Młodych Talentów oraz lokalne inicjatywy z obszaru sportu, kultury i nauki. Do jej głównych celów należą:

• zwiększanie pozytywnego postrzegania firmy na gruncie lokalnym, krajowym i zagranicznym,
• kreowanie wizerunku firmy nowoczesnej i dynamicznej, działającej w oparciu o innowacyjne rozwiązania i technologie, która promuje rozwój oraz inicjatywy twórcze,
• budowanie pozytywnych relacji z otoczeniem lokalnym poprzez wspieranie wartościowych inicjatyw i przedsięwzięć z dziedziny kultury, sztuki i sportu.

W 2019 r., zgodnie z przyjętą polityką, zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, Spółka zrealizowała następujące działania:

• nauka
• − wsparcie wydarzeń naukowych: Toruński Festiwal Nauki i Sztuki UMK, którego celem jest popularyzacja nauki oraz sztuki wśród mieszkańców Torunia i regionu,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 58

• kultura
• − wiodące wydarzenie: Festiwal Toffifest Apator wyłącznym Sponsorem pasma muzycznego,
• − wsparcie wydarzeń kulturalnych (Artus Festiwal, Galeria i Ośrodek Plastycznej Twórczości Dziecka w Toruniu – wsparcie XX Międzynarodowego Konkursu Twórczości Plastycznej "Zawsze zielono – zawsze niebiesko"),
• sport
• − wiodące działanie: Twarde Pierniki sponsor drużyn młodzieżowych,
• − sponsoring sportu (Halowe Mistrzostwa Świata w Lekkiej Atletyce Masters, Zawody Run&Row organizowane przez Akademicki Związek Sportowy UMK w Toruniu - widowiskowy bieg z łodziami i wyścig wioślarski na Wiśle, ogólnopolskie turnieje szermiercze dzieci i młodzieży, lokalne dziecięce drużyny piłkarskie),
• działalność charytatywna
• − wiodące działanie: wsparcie dla Hospicjum Dziecięcego Nadzieja,
• − pozostałe wsparcie: Towarzystwo Przyjaciół Dzieci w Toruniu, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, Fundacja Amicus Universitatis Nicolai Copernici w Toruniu,
• − dodatkowo Apator SA sfinansował wypoczynek w zakładowym Ośrodku Wypoczynkowym w Rowach dzieciom znajdującym się pod opieką następujących organizacji: Ośrodka Opiekuńczo-Wychowawczego w Bąkowie, Fundacji Społeczno-Charytatywnej "Pomoc Rodzinie i Ziemi" Hospicjum dziecięcego Nadzieja, Kujawsko-Pomorskiego Specjalnego Ośrodka Szkolno-Wychowawczego im. Janusza Korczaka w Toruniu.

15. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust 1 i art. 55 ust. 2b-e Ustawy o Rachunkowości Jednostka Dominująca – Apator SA oraz Grupa Apator zobowiązana jest do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2019 r. Sprawozdanie zostało opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raport Spółki i Grupy Apator) wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Apator SA oraz Grupy Apator za 2019 r. i zostało umieszczone na stronie internetowej www.apator.com w dniu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu za 2019 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

23 kwietnia 2020 r. Mirosław Klepacki Elektronicznie podpisany przez Mirosław Klepacki Data: 2020.04.23 15:27:36 +02'00'

Mirosław Klepacki

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Arkadiusz Robert Chmielewski

Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Robert Chmielewski Data: 2020.04.23 15:47:05 +02'00'

23 kwietnia 2020 r.

Arkadiusz Chmielewski

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 31.12.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)