Apator S.A. — Management Reports 2018

Apr 29, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2018 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2017 – 31.12.2017 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Toruń, 29 kwiecień 2019 r.

Strona 1 z 71

Spis treści

1.	Informacje ogólne 5
1.1.	Apator SA i jej grupa kapitałowa 5
1.2.	Segmenty biznesowe 5
1.3.	Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2018 roku 8
2.	Wyniki finansowe 9
2.1.	Istotne dokonania Apator SA w 2018 roku 9
2.2.	Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2018 roku 9
2.3.	Analiza i struktura przychodów 9
2.4.	Proces zakupów, źródła zaopatrzenia 11
2.5.	Analiza wyników 12
2.6.	Analiza sytuacji finansowej 13
	2.6.1. Ocena zasobów finansowych 14
	2.6.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 15
3.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejce w 2018 roku 16
4.	Wykaz zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2018 roku 18
5.	Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki spółki 18
6.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 21
7.	Inwestycje 27

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7.1.	Inwestycje w 2018 roku 27
7.2.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 28
8.	Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 28
8.1.	Kredyty 28
8.2.	Pożyczki 29
8.3.	Poręczenia i gwarancje 29
9.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 30
10.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 30
11.	Istotne umowy 31
	11.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi 31
	11.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 31
	11.3. Umowy handlowe 31
	11.4. Umowy współpracy lub kooperacji 31
	11.5. Umowy ubezpieczenia 31
12.	Oświadczenia Zarządu 33
	12.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu 33
	12.2. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 33
13.	Oświadczenia Rady Nadzorczej 34
	13.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu 34
	13.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu 34
14.	Ład korporacyjny w Apator SA 35
	14.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku 35
	14.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 35
	14.3. Dywidenda 36
	14.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 36
	14.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 38
	14.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji 38
	14.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA39
14.7.1.	Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA 39
14.7.2.	Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 39
14.7.3.	System kontroli programów akcji pracowniczych 39
	14.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 39

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14.8.1.	Walne Zgromadzenie 39
14.8.2.	Rada Nadzorcza 39
14.8.3.	Zarząd 40
	14.9. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA 41
	14.10. Zasady działania walnego zgromadzenia 41
	14.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania 43
	14.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2018 r. 43
	14.11.2. Rada Nadzorcza 43
	14.11.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA 45
	14.11.4. Zarząd 48
	14.12. Polityka wynagrodzeń 49
	14.13. Polityka różnorodności 50
	14.14. Polityka sponsoringowa 50
15.	Oświadczenie Apator SA na temat informacji niefinansowych za 2018 rok 52
	15.1. Model biznesowy 52
	15.2. Zagadnienia pracownicze 54
	15.3. Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu 61
	15.4. Poszanowanie praw człowieka 63
	15.5. Obszar środowiskowy 65
	15.6. Zagadnienia społeczne 68
	Podpisy 71

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

1.1. Apator SA i jej grupa kapitałowa

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy w skład Grupy wchodzi 16 podmiotów*.

Spółki Grupy Apator skupiają swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, a ich działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane. Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawiała się następująco:

1.2. Segmenty biznesowe

Spółki Grupy Apator koncentrują swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

*) 1 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu połączenia dwóch spółek zależnych od Apator SA, tj. Apator Elkomtech SA oraz Apator Control sp. z o. o., w związku z czym od tego momentu liczba podmiotów wchodzących w skład Grupy Apator zmniejszyła się do 15.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 71

Do Grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Energia Elektryczna	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
ICT Systemy Energia sterowania Elektryczna i nadzoru		Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Apator Control Sp. z o. o.*	Toruń	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i ciepło	Opomiarowanie wody i ciepła	Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		TOV Apator Metroteks	Kijów (Ukraina)	61%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%**	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
Gaz	Opomiarowanie gazu	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA
Działalność zaniechana	Linia górnicza	Apator Mining Sp. z o. o.**	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA

*) Z dniem 1 kwietnia 2019 r. spółka Apator Control Sp. z o. o. przestała istnieć – została przejęta przez Apator Elkomtech SA. Z dniem połączenia Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control Sp. z o. o. W związku z opisanym przejęciem w ramach nowej Strategii Grupy Apator na lata 2019-2023 w segmencie Energia Elektryczna zrezygnowano z wyodrębnienia linii aparatury sterowniczej, do której do tej pory zaliczano Apator Control. Dla okresu łączenia działalność obu spółek, a po połączeniu działalność Apator Elkomtech S.A. (spółki przejmującej) jest kwalifikowana do linii systemów sterowania i nadzoru.

**) Zmiana udziałów w kapitale Apator Telemetria Sp. z o. o. oraz zmiany w Apator Mining Sp. z o.o. opisane zostały w pkt 1.3 poniżej.

oraz następujące jednostki współkontrolowane wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	Opomiarowanie wody i ciepła	ZAO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	Opomiarowanie gazu	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2018 roku

Począwszy od 1 stycznia 2018 r. nastąpiła zmiana klasyfikacji działalności spółek Grupy Apator w ramach nowych segmentów determinowanych typem klienta:

• − Energia Elektryczna* obejmujący: opomiarowanie energii elektrycznej, aparaturę łączeniową, ICT oraz systemy sterowania i nadzoru,
• − Woda i Ciepło,
• − Gaz.

Kontynuowane były również działania (zapoczątkowane w I półroczu 2017 r.) mające na celu wygaszanie działalności produkcyjnej Apator Mining Sp. z o.o. poprzez sprzedaż jej majątku produkcyjnego i zmianę profilu działalności. W 2018 r. spółka zakończyła działalność związaną z produkcją aparatury górniczej. Aktualnie prowadzi jedynie działalność usługową i handlową. Docelowo, w 2020 r. Apator Mining Sp. z o. o. zaprzestanie prowadzenia działalności usługowej oraz najmu urządzeń i obrotu towarami. Pozostanie spółką prawa handlowego zarządzającą pakietem 3,6 mln akcji Apator SA.

Zgodnie z ogłoszonym w I kwartale 2018 r. zamiarem, 1 kwietnia 2019 r. rejestracją przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS zakończył się proces łączenia dwóch spółek zależnych działających w segmencie Energia Elektryczna, tj. Apator Control Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Spółką przejmującą był Apator Elkomtech SA, a celem połączenia wzrost efektywności zarządzania oraz osiągnięcie efektów synergii w obszarze operacyjnym poprzez optymalne wykorzystanie zasobów obu spółek. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control Sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control Sp. z o. o.

W dniu 20 września 2018 r. Apator Powogaz SA podpisał umowy nabycia łącznie 254 udziałów w Apator Telemetria Sp. z o. o. od dwóch udziałowców mniejszościowych spółki. W wyniku transakcji dotychczasowy udział Apator Powogaz SA w Apator Telemetria Sp. z o. o. zwiększył się z 51,5% do 61,8%.

Nie nastąpiły natomiast zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nie zmieniła się również wysokość zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach.

*) Wcześniejsza nazwa segmentu smart grid została zmieniona zgodnie z nazewnictwem nowej Strategii Grupy Apator na lata 2019-2023. W segmencie zrezygnowano równocześnie z wyodrębniania linii aparatury sterowniczej, co wyjaśniono powyżej.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Wyniki finansowe

2.1. Istotne dokonania Apator SA w 2018 roku

Apator SA zamknął 2018 r. dobrymi wynikami finansowymi, zarówno po stronie zrealizowanej sprzedaży, jak i wypracowanych zysków. Obroty w 2018 r. wzrosły o niemal 15 mln zł w porównaniu do roku 2017, a ponieważ wzrostowi temu towarzyszyło konsekwentne podnoszenie efektywności działania, zarówno w obszarze produkcji (optymalizacja kosztowa liczników ee, utrzymanie efektu skali sprzedaży w linii opomiarowania, lepsze pokrycie kosztów wydziałowych), jak i przede wszystkim po stronie kosztów sprzedaży (spadek o 16% r/r) oraz kosztów ogólnych (spadek o 3% r/r), w konsekwencji wypracowano zdecydowanie wyższe zyski na wszystkich poziomach.

Chociaż w ujęciu r/r na poziom zysku netto istotnie wpłynęła działalność finansowa, w tym o 9,8 mln zł wyższe niż w 2017 r. dywidendy od spółek zależnych, to nawet po ich wyeliminowaniu zysk netto spółki był w 2018 r. o 31% wyższy niż w 2017 r. (19,3 mln zł ver. 14,7 mln zł), a rentowność netto (bez dywidend) wzrosła o 1,4 p. p. (z 5,9% do 7,3%).

Dobre wyniki przekładają się na silną pozycję gotówkową spółki, a ponieważ towarzyszą im dobre wyniki Grupy Apator, znajduje to potwierdzenie w wynikach giełdowych. W 2018 r. Apator był w czołówce polskich firm branży elektronicznej notowanych na GPW pod względem wyników netto (wolumen). W pierwszych miesiącach 2019 roku wzrost indeksu akcji Apatora wyniósł 3,38% i był bliski średniemu wzrostowi indeksu akcji branży produkcja w sektorze elektrotechnicznym. W lutym 2019 r. w porównaniu do stycznia 2019 Apator odnotował drugi pod względem wielkości wzrost kapitalizacji o 26,4 mln zł (spośród 27 monitorowanych podmiotów branży elektrotechnicznej)*.

Również perspektywy na kolejne okresy wyglądają korzystnie. Apator SA wchodzi w 2019 rok z mocnym portfelem zamówień (będzie dostarczać m.in. liczniki energii elektrycznej dla PGE Dystrybucja, innogy Stoen Operator i Tauron Dystrybucja oraz liczniki na rynek niemiecki) i rozbudowaną ofertą nowoczesnych produktów (w 2018 r. w efekcie prowadzonych prac rozwojowych opracowany został m.in. nowy licznik energii elektrycznej klasy smart - OTUS, wyposażony w nowoczesne moduły komunikacyjne NB IoT i Cat.M1. Rozwinięto ofertę rozłączników klasy smart, ofertę sterowników i zabezpieczeń do automatyzacji pracy sieci elektroenergetycznej oraz wdrożono innowacyjny system FDIR do samoczynnego przywracania napięcia sieci ee).

2.2. Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2018 roku

Spółka Apator SA nie publikuje jednostkowej prognozy wyników. Do wiadomości publicznej podana została prognoza wyników finansowych Grupy Apator. Stopień zrealizowania tej prognozy jest opisany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator w 2018 roku.

2.3. Analiza i struktura przychodów

Spółka Apator SA dystrybuuje swoje produkty przede wszystkim do podmiotów branży mediów użytkowych (spółki dystrybucyjne branży energetycznej) oraz przemysłu. Znaczna część przychodów w linii opomiarowania energii elektrycznej osiągana jest w drodze wygranych przetargów ogłaszanych przez operatorów systemów dystrybucyjnych. W odróżnieniu od linii opomiarowania energii elektrycznej, w linii aparatury łączeniowej największą grupę klientów stanowią przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne oraz hurtownie elektryczne.

*) Za czasopismem Elektrosystemy 3/2019.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Apator SA według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport:

	Wykonanie	Wykonanie
Wyszczególnienie	2018 r.	2017 r.	Zmiana r/r	Dynamika
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Linia opomiarowania energii elektrycznej	161 493	154 948	6 545	104,2%
kraj	145 648	144 956	694	100,5%
eksport	15 845	9 992	5 851	158,6%
udział eksportu linii opomiarowania ee w przychodach ogółem	6,0%	4,0%
Linia łączeniowa	104 012	95 921	8 091	108,4%
kraj	70 734	62 579	8 155	113,0%
eksport	33 278	33 342	- 64	99,8%
udział eksportu linii łączeniowej w przychodach ogółem	12,5%	13,3%
Przychody ze sprzedaży ogółem	265 505	250 869	14 636	105,8%
kraj	216 382	207 535	8 849	104,3%
eksport	49 123	43 334	5 787	113,4%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	18,5%	17,3%

Przychody ze sprzedaży w Apator SA ukształtowały się w 2018 r. na poziomie 265.505 tys. zł, o 14,6 mln zł wyższym niż rok wcześniej. Nieznacznie zmieniła się dotychczasowa struktura produktowa sprzedaży, w której dominującą rolę odgrywa w dalszym ciągu linia opomiarowania energii elektrycznej (60,8% sprzedaży ogółem w 2018 r., 61,8% w 2017 r.). Obroty linii w 2018 r. sięgnęły 161,5 mln zł (154,9 mln zł w 2017 r.), a odnotowany wzrost związany jest przede wszystkim z wysoką dynamika eksportu, podczas gdy sprzedaż krajowa była w 2018 r. porównywalna do stanu sprzed roku (sprzedaż w tym przypadku jest powiązana wprost z harmonogramami dostaw w najbardziej istotnych/największych przetargach). Dynamika sprzedaży r/r aparatury łączeniowej była w 2018 r. wyższa niż dynamika obrotów ogółem, w efekcie czego jej udział w sprzedaży ogółem wzrósł o 1 p.p., co – inaczej niż w linii opomiarowania – związane było z bardzo wysoką dynamiką sprzedaży w kraju. Eksport aparatury łączeniowej pozostał praktycznie na poziomie wykonania w 2017 r. Znaczący wzrost sprzedaży krajowej linii potwierdza utrzymującą się dobrą koniunkturę w branży i związane z tym duże zainteresowanie produktami spółki.

Głównym rynkiem zbytu dla Apator SA był w 2018 r. – podobnie, jak w latach wcześniejszych - rynek krajowy, jednak struktura geograficzna sprzedaży zmieniła się na korzyść eksportu. Dzięki wysokiej dynamice sprzedaży za granicę (113,4% r/r) udział eksportu w sprzedaży ogółem wzrósł w 2018 r. w porównaiu do roku 2017 o 1,2 p.p. (z 17,3% do 18,5%). Dynamika sprzedaży krajowej ukształtowała się w 2018 r. na poziomie nieco powyżej 4%. Głównymi rynkami eksportowymi były w 2018 r. rynki: niemiecki (30% eksportu ogółem, wzrost obrotów r/r o 47%), rosyjski (11% eksportu ogółem, spadek sprzedaży r/r o 2%), Indonezja (udział odpowiednio 8% i roczna dynamika 29%), a na dalszych pozycjach rynki węgierski oraz litewski. Szczególnie znaczenie, biorąc pod uwagę m.in. założenia nowej Strategii Grupy Apator*, ma pierwszy z wymienionych rynków. Istotny wzrost obrotów nastąpił tam zarówno dzięki wyższej sprzedaży liczników komunalnych nowszej generacji, jak i większym obrotom w aparaturze łączeniowej.

*) W której rynek niemiecki traktowany jest jako jeden z rynków strategicznych.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.4. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia

Do największych dostawców spółki Apator SA w 2018 r. w zakresie materiałów, usług i towarów należały:

• Wenzhou Textiles Foreign Trade Co. materiały (komponenty elektrotechniczne),
• Masters Sp. z o.o. materiały (komponenty elektroniczne),
• Hutmen SA materiały (metale nieżelazne).

Żaden z dostawców nie przekroczył w 2018 r. wartości dostaw na poziomie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Apator SA. W odniesieniu do struktury zakupów materiałów i usług (tylko produkcyjnych) oraz towarów ich udziały procentowe w 2018 roku kształtowały się na poziomach odpowiednio 85%, 13% i 2% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych materiałów:

• największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 46%,
• drugą grupę materiałową tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 22%,
• trzecią grupą są metale nieżelazne (miedź) z 15% udziałem, które są głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,
• kolejną grupą są elementy złączne i stalowe z 12% udziałem,
• pozostałe materiały stanowią 5%.

W odniesieniu do miejsca zakupu materiałów 57% zostało nabytych w kraju, tj. od podmiotów gospodarczych zarejestrowanych w Polsce. Import bezpośredni stanowił 43% (19% z Unii Europejskiej i 24% spoza UE). Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2018 roku w miarę stabilnym poziomem cen komponentów elektroniki (odnosząc się do waluty źródłowej USD) z tendencją wzrostową dla niektórych grup produktowych (przede wszystkim kondensatory ceramiczne MLCC) przy drastycznie wydłużających się czasach dostaw. Ceny tworzyw sztucznych utrzymywały się w zasadzie na stałym poziomie, z wyjątkiem jednego gatunku poliamidu. Na skutek zakłócenia w łańcuchu dostaw komponentów do jego produkcji dostępność została ograniczona, a ceny wzrosły aż o 15%. Wzrost ceny metali nieżelaznych (miedzi) w USD został w 80% skompensowany przez umacniającą się złotówkę. Aprecjacja PLN względem USD w 2018 roku wpłynęła również pozytywnie na obniżenie kosztów komponentów elektronicznych w PLN.

Uzależnienie Apator SA od dostawców:

Apator SA jest uzależniony od producentów układów krzemowych (głównie mikrokontrolerów), co związane jest z brakiem odpowiedników o identycznych parametrach technicznych. Zatrzymanie dostaw od producenta w pierwszej fazie spowodowałoby konieczność zakupu tychże elementów w wyższych cenach z rynku dystrybucyjnego i brokerskiego (podwyższone ryzyko otrzymania układów przeterminowanych lub z recyclingu), a po ich wyczerpaniu mogłoby nastąpić zatrzymanie produkcji liczników elektronicznych.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ewentualnym rozwiązaniem byłoby w oparciu o inne układy krzemowe wyprodukowanie innego typu już opracowanego licznika (za zgodą klienta) lub wdrożenie nowego licznika.

2.5. Analiza wyników

W okresie 2018 r. spółka Apator SA uzyskała następujące wyniki finansowe:

	2018 r.	2017 r.	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Przychody ze sprzedaży	265 505	250 869	14 636	105,8%
Koszt własny sprzedaży	186 317	175 858	10 459	105,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	79 188	75 011	4 177	105,6%
Koszty sprzedaży	10 683	12 729	- 2 046	83,9%
Koszty ogólnego zarządu	38 417	39 660	- 1 243	96,9%
Zysk ze sprzedaży	30 088	22 622	7 466	133,0%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 4 840	- 1 735	- 3 105	279,0%
Zysk z działalności operacyjnej	25 248	20 887	4 361	120,9%
EBITDA	39 893	34 512	5 381	115,6%
Wynik na działalności finansowej	47 035	36 422	10 613	129,1%
Zysk przed opodatkowaniem	72 283	57 309	14 974	126,1%
Bieżący podatek dochodowy	- 1 579	- 497	- 1 082	317,7%
Odroczony podatek dochodowy	- 3 381	-3 830	449	88,3%
Zysk netto	67 323	52 982	14 341	127,1%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	29,8%	29,9%
Marża zysku ze sprzedaży	11,3%	9,0%
Marża EBITDA	15,0%	13,8%
Marża zysku netto	25,4%	21,1%

W 2018 r., przy wyższych o niemal 15 mln zł (dynamika na poziomie 6% r/r) w porównaniu do 2017 r. obrotach, Apator SA wypracował równocześnie zdecydowanie wyższe masy zysków na wszystkich poziomach, na co wpływ miały przede wszystkim:

• wyższa marżowość w linii opomiarowania dzięki: poprawie mix-u produktowego (wyższy udział w sprzedaży w kraju i w eksporcie zoptymalizowanych kosztowo liczników nowszej generacji: liczniki Norax) oraz podniesieniu poziomu automatyzacji (linia automatyczna uruchomiona w IV kwartale 2017 r.),
• utrzymanie efektu skali sprzedaży w opomiarowaniu energii elektrycznej, spadek kosztów jednostkowych w wyniku działania lewara operacyjnego oraz lepszego pokrycia kosztów wydziałowych,
• spadek kosztów sprzedaży (16% r/r, związany m.in. ze zmianami w strukturze organizacyjnej biura sprzedaży aparatury pomiarowej oraz niższymi kosztami transportu) i kosztów ogólnozakładowych (3% r/r), w tym kosztów usług doradczych, dzięki konsekwentnemu utrzymywaniu dyscypliny kosztowej.

Na poziom zysku EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami, pozytywnie wpłynął wzrost amortyzacji (o 7,5% r/r) wynikający z realizowanych systematycznie inwestycji.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozostała działalność operacyjna zamknęła się startą w wysokości 4,8 mln zł (w porównaniu do straty 1,7 mln zł w 2017 r.), głównie w wyniku wyższych pozostałych kosztów operacyjnych (w tym m.in. utworzone rezerwy, przekazane darowizny oraz aktualizacja majątku obrotowego).

Wynik na działalności finansowej był o 10,6 mln zł lepszy niż w 2017 r. głównie w związku z wyższym o 26% r/r poziomem dywidend od spółek zależnych (48,0 mln zł vs. 38,2 mln zł). Po wyeliminowaniu wpływu dywidend zysk netto spółki był w 2018 r. aż o 31% lepszy niż rok wcześniej (19,3 mln zł ver. 14,7 mln zł), a rentowność netto wzrosła o 1,4 p. p. osiągając poziom 7,3% (5,9% w 2017 r.).

2.6. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 1.831 tys. zł i był niższy o 1,6 mln zł w stosunku do końca 2017 r.

Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• wysoki poziom zysku EBITDA przy równoczesnym spadku poziomu kapitału obrotowego, w tym:
  • − udzielonych pożyczek krótkoterminowych (szczegółowe informacje dotyczące pożyczek przedstawione zostały w punkcie 8.2 sprawozdania),
  • − należności handlowych,
  • − zaciągniętych kredytów,
• dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku otrzymanych dywidend (48,0 mln zł) oraz zwrotu udzielonych wcześniej pożyczek (saldo netto pożyczek na poziomie 25,8 mln zł), przy nakładach na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne na poziomie 13,7 mln zł oraz inwestycjach w jednostki zależne w wysokości 30,0 mln zł,
• ujemne saldo przepływów finansowych związane z wypłatą dywidendy (41,3 mln zł) oraz obsługą kredytów (20,9 mln zł).

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.6.1. Ocena zasobów finansowych

Spółka w 2018 roku finansowała swoją działalność głównie kapitałem własnym, którego udział w sumie bilansowej wzrósł w porównaniu do końca 2017 r. o 3,1 p.p. Jest to efekt równoczesnego przyrostu kapitału własnego i obniżenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych, w tym kredytów (o 14,9 mln zł). Sposób finansowania działalności spółki Apator SA przedstawiony został w poniższej tabeli:

	2018 r.	2017 r.	Zmiana
Wyszczególnienie	%	%	p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej	73,58%	70,50%	+ 3,08
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej	26,42%	29,50%	- 3,08

Sytuacja finansowa Apator SA jest stabilna i bezpieczna. Nie istnieje zagrożenie realizacji zobowiązań. Chociaż dług netto na koniec 2018 r. wzrósł w porównaniu do 2017 r. o 11,1 mln zł (23%) było to efektem jedynie otrzymanego zwrotu udzielonych wcześniej pożyczek, podczas gdy poziom zobowiązań kredytowych w tym samym czasie zdecydowanie obniżył się (o 14,9 mln zł, tj. o 18,4%), m.in. we wrześniu (przed terminem wynikającym z umowy przypadającym na koniec grudnia 2018 r.) spółka spłaciła ostatnią ratę kredytu długoterminowego z 2014 r. otrzymanego z Banku Handlowego S.A. w Warszawie, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia 100% akcji Apator Elkomtech SA. Równocześnie poziom kredytowania jest rozłożony w czasie zarówno w zakresie spłaty rat, jak i płatności odsetek i jest dodatkowo skorelowany z terminami wpływów dywidend od spółek zależnych, co pozwala spółce Apator SA w sposób bezpieczny realizować zobowiązania wynikające z bieżącej działalności.

Pozostałe podstawowe wskaźniki	2018 r.	2017 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności*	0,90	0,90	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej**	0,52	0,68	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	14,39%	11,74%	zysk netto/średnia wartość z aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	19,97%	16,64%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	58 959	47 821	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	1,48	1,39	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	18 001	19 377	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	49 063	64 335	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Wysokość kapitału obrotowego netto obniżyła się w odniesieniu do stanu na koniec 2017 r., co związane jest przede wszystkim z otrzymanym zwrotem pożyczek udzielonych wcześniej spółce Apator Rector (szczegółowe informacje dotyczące pożyczek przedstawione zostały w punkcie 8.2 w dalszej części sprawozdania) przy niższym stanie kredytów krótkoterminowych.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.6.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez spółkę Apator SA są: środki na rachunkach bankowych, należności handlowe i inne należności. Główne ryzyko kredytowe spółki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Ekspozycja kredytowa w tym zakresie jest rozłożona na dużą liczbę odbiorców.

Rzeczywiste i prognozowane przepływy pieniężne są na bieżąco monitorowane w celu wyeliminowania ryzyka kredytowego związanego z odroczonym terminem płatności dla kontrahentów spółki. Analizie podlega wartość należności, terminy płatności, zabezpieczenia spłaty należności oraz kondycja finansowa klientów spółki.

W zakresie zarządzania zasobami finansowymi spółki na poziomie operacyjnym wprowadzono specjalne procedury i regulacje wewnętrzne. W celu wyeliminowania lub ograniczenia ryzyka niewypłacalności klienta realizuje się instrukcję postępowania z należnościami i ich kontrolę, która:

• reguluje warunki sprzedaży,
• w zakresie monitorowania i windykowania należności wprowadza stosowne procedury,
• nakłada obowiązek weryfikowania sytuacji obecnych i potencjalnych klientów,
• udziela imiennych uprawnień do nadawania i zmieniania statusu klientów, blokowania zleceń, sprzedaży i zwalniania zleceń zablokowanych.

Narzędziem wspierającym kontrolę należności jest system ERP LN.

W spółce wprowadzono procedury związane z ryzykiem niewypłacalności klientów, w tym m. in.:

• sporządzanie dla Zarządu i Dyrekcji raportu z cotygodniowej sytuacji finansowej zawierającego informacje o stanie należności wraz z wiekowaniem, poziomie zobowiązań, stanie kont bankowych, poziomie wykorzystania kredytów, wpływie środków pieniężnych, poziomie zapasów, wykorzystaniu limitów gwarancji bankowych, bieżących istotnych informacji związanych z finansami spółki,
• cotygodniowe raportowanie wiekowania należności do biur sprzedaży,
• sporządzanie krótko i długoterminowego szczegółowego zestawienia przewidywanych przychodów i wydatków (na poziomie spółki oraz Grupy),
• sporządzanie cotygodniowego raportu płynności finansowej netto na poziomie spółki i Grupy Apator.

Ryzyka związane z kształtowaniem się zmiennych stóp procentowych oraz kursów walut ograniczają zasady określone w wytycznej grupowej dla Apator SA i spółek Grupy Apator, w ramach której określone zostały:

• rodzaje instrumentów zabezpieczających do wykorzystania i zasady ich stosowania, dopuszczalne poziomy wolumenu i bieżącego raportowania wszelkich zmian w zabezpieczeniach,
• zasady zabezpieczania wpływów i wypływów walutowych dla walut będących w obrocie Apator SA i spółek Grupy Apator,
• zasady zabezpieczenia stopy odsetkowej IRS.

Dla wsparcia mechanizmów kontrolnych i jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym funkcjonuje Komitet ds. Ryzyk Finansowych, w skład którego wchodzą pracownicy pionów finansowych Apator SA i spółek zależnych, którego zadaniem jest:

• monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
• rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
• analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
• analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych,
• bieżące raportowanie do Dyrektora ds. Finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną tych transakcji są banki posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Obsługa elektronicznych systemów bankowych odbywa się według standardów bankowych: weryfikacja uprawnień osób uprawnionych do obsługi systemów bankowych uniemożliwiająca samodzielne wykonywanie przelewów z kont bankowych spółki.

3. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejce w 2018 roku

• 1. W dniu 17 kwietnia 2018 r., w toku prac nad skonsolidowanym raportem rocznym, Zarząd Apator SA podjął decyzję o zawiązaniu rezerw w ciężar wyniku za 2017 r. w łącznej wysokości 12,6 mln zł. Głównymi pozycjami rezerw było zabezpieczenie kary dla Tauron Dystrybucja SA w związku z toczącymi się negocjacjami ugody sądowej oraz koszty napraw gwarancyjnych.
• 1. Apator SA w kwietniu zawarł umowy z siedmioma oddziałami PGE Dystrybucja SA, których przedmiotem była dostawa 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 24,8 mln zł. w 2018 r. Prawo opcji przewidywało dodatkową możliwość zwiększenia zamówienia o kwotę 32,5 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 roku. W październiku 2018 r. Apator SA otrzymał potwierdzenie skorzystania z niego przez sześć z siedmiu oddziałów PGE. W listopadzie 2018 r. analogiczne potwierdzenie przesłał ostatni z oddziałów. Realizacja umów przebiega zgodnie z harmonogramem, zrealizowanych zostało ok. 70% wartości dostaw.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 28 maja 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2017 rok w wysokości 1,20 zł brutto na akcję. Pozostała (po wypłacie zaliczki w grudniu 2017 r.) część dywidendy w wysokości 0,85 zł brutto na akcję została wypłacona akcjonariuszom w dniu 25 czerwca 2018 roku.
• 1. 30 maja 2018 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 20 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 31 maja 2019 r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. Od rozpoczęcia skupu akcji do końca 2018 r. skupionych zostało 187.800 akcji własnych, dających 187.800 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,5673% kapitału zakładowego i 0,3407% ogólnej liczby głosów na WZA. Liczba akcji skupionych na dzień 28 kwietnia br. wyniosła 246.100 stanowiąc łącznie 0,7433% kapitału zakładowego i 0,4465% ogólnej liczby głosów na WZA.
• 1. W dniu 5 czerwca 2018 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy Tauron Dystrybucja SA, a Konsorcjum z udziałem spółki zależnej – Apator Rector sp. z o.o., którego liderem jest Comarch S.A. Zgodnie z zawartą ugodą Tauron Dystrybucja SA obniżył żądanie zapłaty kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym z kwoty 30,2 mln zł do kwoty 11,1 mln zł, zrzekając się dalszego dochodzenia naliczonych kar umownych. Uzgodniona pomiędzy stronami kary będą podlegały rozliczeniu poprzez potrącenia umowne z wierzytelnościami o zapłatę wynagrodzenia za dodatkowe prace zidentyfikowane przez Tauron, których realizacja nastąpi w latach 2018-2022. 8 czerwca ugoda została zatwierdzona przez właściwy Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie. Po podpisaniu ugody realizacja prac przebiega zgodnie z uzgodnionym harmonogramem - na koniec września 2018 ukończony został zakres projektu ZMS, a w kolejnych miesiącach (także zgodnie z planem) zakończone zostały prace dodatkowe określone w ramach ugody.
• 1. 13 czerwca 2018 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę liczników komunalnych 1 i 3-fazowych ogłoszonym przez innogy Stoen Operator Sp. z o. o. Umowę z Zamawiającym o wartości 20,9 mln zł netto zawarto w dniu 9 lipca 2018 r. Dostawy liczników realizowane będą do 30 marca 2020 roku. Realizacja umowy przebiega zgodnie z harmonogramem, ok. 55% jej wartości zostało już zrealizowane.
• 1. W dniu 18 czerwca 2018 r. Apator SA zawarł umowę z Energa Operator SA, której przedmiotem jest dostawa komunalnych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 29,6 mln zł do końca 2018 r. z możliwością wydłużenia terminu do 30 czerwca 2019 r. Energa skorzystała z prawa

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wydłużenia okresu realizacji, w związku z czym umowa powinna zostać zrealizowana do końca czerwca br. Do momentu publikacji niniejszego raportu ok. 50% jej wartości zostało zrealizowane.

• 1. W dniu 29 czerwca 2018 r. przeprowadzona została konwersja 100.001 akcji imiennych Apator SA na akcje zwykłe na okaziciela. 12 lipca br. akcje powyższe zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego.
• 1. 30 sierpnia 2018 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA, a następującymi spółkami Grupy Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, Apator Control Sp. z o.o., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r., na mocy którego okres kredytowania wydłużony został o kolejne 2 lata, a odnawialny limit kredytu parasolowego przyznanego Grupie zwiększono do 140 mln zł (z obowiązujących wcześniej 120 mln zł)*.
• 1. Po podjętej w dniu 3 września 2018 r. decyzji Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apator Rector sp. z o.o. dotyczącej podniesienia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1 mln zł do 2 mln zł poprzez utworzenie 1 tys. nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, Apator SA objął nowo utworzone udziały za wkład pieniężny w kwocie 30 mln zł. Uzyskane w drodze powyższej transakcji środki Apator Rector przeznaczył na spłatę pożyczki (w kwocie 30 mln zł) udzielonej mu przez Apator SA w listopadzie 2017 r.
• 1. W dniu 17 października 2018 r. Rada Nadzorcza Apator SA zatwierdziła Strategię Grupy Apator na lata 2019-2023.
• 1. W dniu 31 października 2018 r. Apator SA zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. aneks do Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z dnia 19 listopada 2009 roku. Na mocy aneksu ustanowiono nowy limit na gwarancje kontraktowe dla Spółki w kwocie 20 mln zł.
• 1. W dniu 15 listopada 2018 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję, a następnie Rada Nadzorcza Apator SA wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2018 rok w wysokości 0,40 zł brutto na jedną akcję. Zaliczkę wypłacono w dniu 21 grudnia 2018 r.
• 1. W dniu 22 listopada 2018 r. Apator SA otrzymał informację o wynikach przetargu na dostawę 3-fazowych liczników energii elektrycznej na rynek niemiecki, w którym udział brała Apator GmbH (spółka zależna od Apator SA). Wartość przyznanych spółce zamówień wyniosła ok. 2,2 mln euro (tj. ok. 9,5 mln zł według średniego kursu NBP z dnia 21 listopada 2018 r.) z terminem realizacji dostaw w 2019 r. Warunki przetargu przewidują również prawo opcji w zakresie dostaw w latach 2020 - 2021 o łącznej wartości 7,4 mln euro (ok. 31,8 mln zł). Spółka Apator GmbH zawarła umowę z kontrahentem w dniu 27 lutego 2019 r.
• 1. W dniu 6 grudnia 2018 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę 3-fazowych liczników energii elektrycznej zorganizowanym przez Tauron Dystrybucja SA. Dwie umowy z Zamawiającym o łącznej wartości 30,4 mln zł netto zawarte zostały 18 stycznia 2019 r. Dostawy realizowane będą do grudnia 2019 r. Umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówień o łączną kwotę 9,1 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 r.
• 1. 14 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza Apator SA podjęła decyzję o rozszerzeniu składu Zarządu Apator SA do dwóch osób i powołała w jego skład z dniem 1 stycznia 2019 r. Arkadiusza Chmielewskiego powierzając mu stanowisko Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

W analizowanym okresie nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki Apator SA.

*) Odpowiednio wcześniej, tj. na mocy podpisanego 20 czerwca 2018 r. aneksu do Umowy Wieloproduktowej, 2-letni okres obowiązywania umowy został przedłużony o trzy miesiące, do dnia 22 września 2018 r.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 71

4. Wykaz zdarzeń, które wystąpiły po 31 grudnia 2018 roku

• 1. Decyzją z dnia 13 lutego 2019 r. Minister Przedsiębiorczości i Technologii zmienił zezwolenie dla Apator SA na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej poprzez przedłużenie terminów dot. zakończenia inwestycji, poniesienia wydatków inwestycyjnych i zatrudnienia pracowników do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. W dniu 1 marca 2019 r. Zarząd Apator SA zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2018 w wysokości 1,30 zł brutto na jedną akcję.
• 1. 1 marca 2019 r. Apator SA podał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych dla Grupy Apator na 2019 r.
• 1. 28 marca 2019 r. Energa Operator SA dokonała wyboru oferty Apator SA w przetargu na dostawę 1 fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej. Wartość oferty wynosi 20,8 mln zł netto, a dostawy będą realizowane w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania umowy z możliwością przedłużenia o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółek zależnych od Apator SA tj. spółki Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi oraz spółki Apator Control sp. z o. o. z siedzibą w Toruniu. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control sp. z o. o.

5. Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki spółki

Rozwój działalność spółki Apator SA skupiony jest w segmencie Energia Elektryczna, w ramach dwóch linii biznesowych:

• opomiarowanie energii elektrycznej,
• aparatura łączeniowa.

Wśród czynników, które w największym stopniu będą determinować rozwój Apator SA (w ramach Grupy Apator) w perspektywie kolejnych okresów, należy wymienić:

• sytuację makroekonomiczną,
• symptomy pogarszającej się sytuacji w budownictwie,
• rosnące zamówienia tzw. zielonej energetyki w Polsce (o ok. 40%),
• wzrost cen energii dla przedsiębiorstw w Polsce,
• kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej) oraz efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
• zmiany technologiczne i trendy w branży,
• zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne,
• sytuację na rynku pracy, dostęp do wykwalifikowanej kadry (zwłaszcza z obszaru R&D) oraz pracowników produkcyjnych,
• postępującą automatyzację i robotyzację procesów produkcji ukierunkowanych na zwiększenie mocy produkcyjnych i zwiększanie efektywności operacyjnej spółek produkcyjnych Grupy Apator, w tym Apator SA,
• stały przegląd portfela produktowego i jego optymalizację pod kątem obniżki TKW redesign to cost,

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wzrost cen komponentów elektronicznych.

Segment Energia Elektryczna

Apator SA znaczącą część swoich przychodów generuje w sektorze produktów i usług skierowanych do przedsiębiorstw działających w branży energetycznej, wśród których są: Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych (zakłady energetyczne), hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne. Mniej liczną grupę klientów stanowią zakłady przemysłowe.

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Energia Elektryczna w Polsce należą:

• − dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa, Według danych GUS produkcja sprzedana liczników energii w 2018 r. była o 27% wyższa niż w roku 2017. Liczba wydanych pozwoleń na budowę w tym okresie wzrosła o 2,7% , zaś liczba oddawanych do użytku budynków i mieszkań wzrosła o 3,6% r/r; pomimo ożywienia branża budowlana boryka się z takimi utrudnieniami, jak niedobór wykwalifikowanych pracowników, rosnące koszty materiałów i opóźnienia w płatnościach,
• − preferencje w zakresie inwestycji publicznych nacisk na rozwój i modernizację infrastruktury sieci elektroenergetycznych,
• − prowadzenie prac nad nowym Prawem Energetycznym, w którym ma być uwzględniony harmonogram wdrożenia smart meteringu w Polsce,
• − wyraźny trend wzrostowy zamówień w sferze "zielonej energetyki" i energooszczędnego oświetlenia. Zgodnie z nową Strategią Grupa Apator będzie dążyła do zagospodarowania nowych atrakcyjnych obszarów związanych z lokalnym zarządzaniem energią (rozproszone "zielone" źródła energii wymagają zastosowania zaawansowanych rozwiązań do lokalnego pomiaru, monitorowania i automatycznego zarządzania energią w klastrach). Z kolei inteligentne oświetlenie wykorzystuje nowoczesne technologie komunikacyjne i systemy zdanego odczytu i sterowania, które są używane także w smart meteringu. Istnieje możliwość poszerzenia zakresu ich zastosowania także na miejskie inteligentne sieci oświetleniowe. Apator buduje ofertę w tym zakresie wychodząc naprzeciw rynkowym tendencjom,
• − trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej (konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią) oraz elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci (wymuszający na OSD inwestycje w modernizację i rozbudowę infrastruktury sieci oraz inteligentne rozwiązania pomiarowe). Trend wspierany jest przez wzrost ceny energii dla przedsiębiorstw,
• − stałe wymiany legalizacyjne elektronicznych liczników komunalnych (w związku z upływem okresu legalizacji),
• − nierównowaga na rynku dostaw wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów, głównie od producentów chińskich (nawet do kilkudziesięciu tygodni), które stawia europejskich producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających zapewnione krótsze terminy dostaw. Zjawisko jest szczególnie uciążliwe dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby elektroniczne w trybie zamówień publicznych (np. liczniki energii). Ta asymetria może mieć kluczowe znaczenie w kolejnych przetargach na rynku europejskim,
• − wpływ nowych regulacji dotyczących Rynku Mocy na wdrażanie smart meteringu odbiorcy przemysłowi i komercyjni zostali zobligowani ustawą do monitorowania zużycia ee w trybie zdalnym (odczyty godzinowe, transmisja danych w trybie dobowym), co w konsekwencji oznacza konieczność instalowania liczników energii elektrycznej z dodatkowymi funkcjonalnościami, które ma w ofercie

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Apator. Wprowadzenie dodatkowego progu zużycia w ustawie zmniejszyło liczbę odbiorców przemysłowych zobowiązanych do zdalnych pomiarów,

• − przeprowadzone pod koniec 2018 r. aukcje Rynku Mocy i wprowadzenie opłaty mocowej przeznaczonej na modernizację i budowę nowych zawodowych elektrowni oraz usług zarządzania popytem DSM/DSR* powoduje znaczące ożywienie na rynku wytwarzania i przesyłu energii (aspekty środowiskowe związany z dyrektywą BAT). Ożywienie to sprzyja inwestycjom w automatyzację wytwarzania i przesyłu energii, stwarzając dobre perspektywy sprzedaży aktywnych systemów zarządzania majątkiem sieciowym (EAM) w kolejnych okresach oraz zwiększa popyt na zautomatyzowaną aparaturę łączeniową Sn,
• − wzrastające ceny energii elektrycznej w Polsce przejściowo hamowane dla segmentu gospodarstw domowych regulacjami obniżającymi akcyzę na energię. Obniżenie opłat stałych w rachunkach za prąd i wzrost udziału opłat bezpośrednio związanych ze zużyciem energii będzie sprzyjało efektywniejszemu gospodarowaniu energią, które z kolei sprzyja rozwojowi sprzedaży urządzeń mierzących oraz systemów analizujących zużycie energii znajdujących się w ofercie Grupy Apator,
• − znaczący wzrost aktywności firm związanych z budową przyszłej infrastruktury motoryzacji elektrycznej, budową źródeł OZE, a w szczególności instalacji fotowoltaicznych, jak i dużych farm wiatrowych, rozwojem platform dla przemysłu 4.0, obszarem efektywności energetycznej oraz rozwojem platform dla autonomicznych klastrów energetycznych, wymaga coraz szerszego stosowania systemów i urządzeń do nadzoru i sterowania siecią. Przyłączenie nowych niestabilnie pracujących źródeł OZE oraz tzw. "niespokojnych" odbiorników, do których zaliczają się stacje ładowania EV wymaga nie tylko wzmocnienia sieci, ale także jej uelastycznienia, które można osiągnąć tyko przez zastosowanie systemów SCADA wzbogaconych o funkcjonalności DSM. Przewidujemy że zwiększy się popyt na mikrosystemy HES zdalnego opomiarowania stosowane na bardziej rozbudowanych stacjach ładowania. Grupa Apator dostosowuje swoją ofertę dążąc do objęcia także tych nowych tworzących się dopiero segmentów rynku. Wzrost cen energii w przemyśle, który nastąpił w 2018 roku może przyczynić się do zwiększenia popytu na małe systemy pomiarowe dla przemysłu, takie jak MONITORUS,
• − dynamiczny rozwój rynku fotowoltaiki w Polsce spowodowany korzystnymi regulacjami podatkowymi oraz wprowadzeniem bardzo ambitnego programu "Czyste Powietrze" - sprzyjał w 2018 r. i prawdopodobnie będzie nadal sprzyjał w 2019 r. zwiększeniu zakupów aparatury pomiarowej i łączeniowej ee oraz ciepłomierzy. Większa liczba przyłączy prosumenckich powinna przełożyć się na wzrost popytu na liczniki elektroniczne z dwukierunkowym pomiarem energii i większą liczbę rozłączników.

Ponadto rosnące nasycenie rozproszonymi źródłami energii powinno w dłuższym okresie spowodować konieczną automatyzację sieci energetycznej po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem.

*) DSM (Demand Side Management) – Zarządzanie popytem, DSR (Demand Side Response) - reakcja strony popytowej na sygnały płynące z rynku stymulowane przez operatora systemu przesyłowego. Mechanizmy DSR wymagają od podmiotów dobrowolnie uczestniczących w systemie ograniczenia mocy urządzeń odbiorczych na polecenie operatora.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Kluczowym rynkiem zagranicznym dla segmentu Energia Elektryczna jest rynek niemiecki, gdzie wymiana liczników elektronicznych na inteligentne przebiega w ustalonym przez regulatora tempie. Trend związany z rozwojem inteligentnych sieci energetycznych w najbliższym czasie pojawi się także na najszybciej rozwijających się rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina). Dla klienta litewskiego, w ramach programu pilotażowego, Apator dostarczył liczniki z modułami pracującymi w technologii NB IoT wraz z systemem gromadzącym dane przesyłane z urządzeń. Rozwiązanie Apatora umożliwia odczytywanie danych z liczników energii elektrycznej, ale także z gazomierzy.

Sprzedaż eksportowa w linii aparatury łączeniowej jest stabilna, trwają równocześnie prace nad rozszerzeniem rynku o Skandynawię.

6. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Apator SA jako podmiot dominujący zarządza grupą kapitałową i w związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu zaprezentowane zostały ryzyka odnoszące się do całej Grupy.

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze ryzyka związane z działalnością biznesową Grupy Apator.

Ryzyko zmian gospodarczych i politycznych

Znaczący wpływ na działalność i wielkość sprzedaży Grupy Apator ma sytuacja gospodarcza i polityczna w kraju oraz na rynkach zagranicznych. Na rynku krajowym, ze względu na znaczny udział w przychodach sektora energetycznego, szczególnie istotny wpływ ma polityka energetyczna, inwestycje infrastrukturalne w energetyce oraz duża koncentracja klientów tego sektora.

W celu zmniejszenia wpływu koncentracji klientów, Grupa prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych oraz poszukuje dla wybranych produktów i usług szans sprzedażowych poza energetyką (w przemyśle). Obecnie Grupa koncentruje się na umacnianiu pozycji rynkowej w obszarze EMEA, w którym odnotowuje się istotne wzrosty sprzedaży.

Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

Z uwagi na regulowany charakter rynku energetycznego, znaczący wpływ na sprzedaż Grupy Apator mają zmiany legislacyjne. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest systematycznie rosnąca zmienność obowiązującego prawa. Pojawiające się coraz częściej projekty nowych aktów prawnych i/lub nowelizacje już istniejących potęgują naturalną w takiej sytuacji niepewność wśród przedsiębiorstw, którym coraz trudniej jest planować swoje przyszłe działania i przewidywać ich skutki, co odbija się m.in. na realizacji przez nie inwestycji.

Energy Flexibility "Pakiet zimowy UE" – pakiet dokumentów (opublikowany przez KE pod koniec listopada 2016 r.) nakreślających nowe oczekiwania Komisji Europejskiej w zakresie realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych na 2030 r. w czterech głównych obszarach: bezpieczeństwo dostaw, wewnętrzny rynek energii, efektywność energetyczna oraz transformacja energetyczna. Pakiet wprowadza m.in. szersze pojęcie elastyczności energetycznej, czyli zdolności elastycznego ograniczenia i zwiększenia popytu, a także zdolności do elastycznego zmniejszenia produkcji energii. W konsekwencji wprowadzanych zmian spodziewane jest przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart metering w Europie.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ustawa Prawo Energetyczne (w trakcie) - w 2018 r. konsultowane były głębokie zmiany w Prawie Energetycznym dotyczące wprowadzenia harmonogramu wdrożenia smart meteringu w Polsce, którego ostateczny kształt nie został jeszcze zatwierdzony. Dyskutowano też nad wprowadzeniem funkcji Operatora Informacji Pomiarowej. Zatwierdzenie powyższych zmian będzie mieć wpływ nie tylko na zmianę technologii pomiarowej, ale także na wzrost znaczenia automatyzacji sieci dystrybucyjnych.

Nowelizacja Ustawy Prawo o miarach wprowadza możliwość dokonywania ponownej legalizacji jednorodnej partii przyrządów pomiarowych metodą statystyczną. Metoda ta polega na losowym pobraniu z każdej jednorodnej partii przyrządów pomiarowych próbki tych przyrządów i sprawdzeniu każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego z pobranej próbki. Obecnie legalizacja ponowna przyrządu pomiarowego może być wykonana wyłącznie poprzez sprawdzenie każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego. Ustawa ma zastosowanie w pierwszej kolejności dla liczników gazu, następnie dla liczników energii elektrycznej i może w przyszłości wpłynąć na zmniejszenie liczby ogłaszanych przetargów przez operatorów systemów dystrybucyjnych Z drugiej strony, regulacja sprzyja producentom wysokiej jakości przyrządów pomiarowych (takim jak Grupa Apator), które utrzymują stabilne wartości pomiaru w długim horyzoncie czasu.

Rozporządzenie UE 2016/679 (RODO) poprzez zakwalifikowanie danych pomiarowych o zużyciu energii do danych osobowych wprowadziło nowe rodzaje odpowiedzialności w zakresie przetwarzania, wykorzystywania i przechowywania tych danych. Spowodowało to zmianę oczekiwań klientów w stosunku do poziomu zabezpieczeń danych zbieranych i przesyłanych przez urządzenia i systemy, znacznie wykraczającą poza standardowe zapewnienie szyfrowanej komunikacji. Pod względem poziomu bezpieczeństwa produkty Grupy Apator spełniają nowe wymogi techniczno-rynkowe.

Ryzyko dostępności pracowników

Działalność Grupy Apator zależy od kompetencji i wiedzy pracowników, szczególnie w działach R&D, oraz od dostępności pracowników produkcyjnych. W celu minimalizacji ryzyka wynikającego z ograniczeń rynku pracy, Grupa Apator realizuje działania w celu pozyskania i utrzymania kadry, w tym związane z budowaniem marki pracodawcy, tworzeniem programów retencyjnych, rozwojem kompetencji oraz z poprawą organizacji i efektywności pracy. Niezależnie jednak od podejmowanych działań, biorąc pod uwagę tendencje do umacniania się rynku pracownika, trzeba liczyć się z także koniecznością dalszej, postępującej automatyzacji produkcji.

Ryzyko dostaw komponentów elektronicznych

Rozregulowanie światowego rynku dostaw komponentów elektronicznych spotęgowane intensywnym wzrostem zapotrzebowania na metale ziem rzadkich, negatywnym oddziaływaniem polityki ceł i taryf importowych Stanów Zjednoczonych oraz zaostrzeniem regulacji unijnych w zakresie ochrony środowiska wpływają na wydłużenia czasu dostaw i poziom cen niektórych komponentów elektronicznych. Prawdopodobieństwo zakłóceń w dostawach tych komponentów jest co prawda wysokie i może spowodować chwilowe utrudnienia działalności operacyjnej, ale z uwagi na stosowaną politykę zakupową, dywersyfikację dostaw i technologii, materializacja ryzyka nie powinna istotnie wpłynąć na jakość i terminowość dostaw produktów.

Spadkowy trend cen liczników gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

utrzymuje się od dłuższego czasu spadkowy trend w zakresie cen. Na rynku opomiarowania gazu zauważalna jest wzmożona konkurencja cenowa wynikająca m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych. Spadek rentowności w niektórych obszarach wynika zarówno ze wzmożonej konkurencji, jak i mniejszych ilości produkowanych gazomierzy spowodowanych zakończeniem sprzedaży do Indii na podstawie zawartej umowy licencyjnej. Grupa Apator jest dość dobrze przygotowana do konkurencji w obszarze cen, a w celu dostosowania się do panujących warunków rynkowych konsekwentnie pracuje nad systematyczną optymalizacją kosztów i swojej oferty produktowej.

Ryzyko rozwoju technologii pomiaru elektronicznego i dopasowania oferty produktowej

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, zmiana oczekiwań klienta dotyczących ograniczania obsługi urządzeń pomiarowych oraz niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania opartymi wyłącznie o układy elektroniczne (vs. mechaniczny) dla gazu i wody. Obserwowana jest też tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego rozliczania energii. Brak wystarczająco szybkiego i równocześnie prawidłowo ukierunkowanego rozwoju know-how w tym zakresie w Grupie może spowodować powstanie trudnej do wypełnienia luki technologicznej.

Ryzyko komercjalizacji projektów rozwojowych

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach UE, tj. UK czy Włochy, uległa drastycznej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja dużych przetargów na wieloletnie dostawy, a w efekcie nawiązanie dużych kontraktów w Belgii, we Włoszech i w Holandii spowodowało spadek poziomu cen. Wobec powyższego istnieje ryzyko niepełnej komercjalizacji prac rozwojowych.

Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W Grupie Apator ponoszone są istotne nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i za granicą. Decyzje o inwestycjach w nowe projekty podejmowane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznesplanów. Ponoszone nakłady ujmuje się jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia/koszt wytworzenia pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Istnieje ryzyko związane z ewentualną koniecznością dokonania odpisów utraty wartości w przypadku zmniejszenia się skali popytu lub wzrostu konkurencji na rynkach, na których operują spółki Grupy.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko kar umownych oraz napraw gwarancyjnych

Ryzyko jest pochodną m.in. szybkości wprowadzania zmian technologicznych i produktowych na rynku (tj. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe, technologie komunikacyjne) oraz wad jakościowych komponentów. Dotyczy głównie realizacji istotnych, długoterminowych umów z klientami, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych. Wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych*, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów. Dodatkowym czynnikiem potęgującym tego rodzaju ryzyko jest wzrastająca złożoność logistyki zaopatrzenia, w tym wydłużające się terminy dostaw komponentów elektronicznych, ograniczające możliwości ich pełnej kontroli i weryfikacji.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2018 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 120,2 mln zł, w tym:

• − Apator Rector 43,1 mln zł,
• − Apator Elkomtech 34,4 mln zł,
• − Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• − Apator Miitors 18,7 mln zł,
• − GWI 3,4 mln zł,
• − pozostałe spółki 2,7 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

Wartość aktywów finansowych jednostek zależnych w sprawozdaniu jednostkowym na dzień 31.12.2018 r. wynosi 260,8 mln zł, w tym:

• − Apator Elkomtech 98,4 mln zł,
• − Apator Powogaz 68,6 mln zł,
• − Apator Rector 74,3 mln zł,
• − Apator Metrix 8,9 mln zł,
• − FAP Pafal 4,6 mln zł,
• − pozostałe spółki 6,0 mln zł.

Ryzyka związane ze spółką Apator Rector i jej wpływem na wyniki Grupy Apator

Na mocy podpisanych porozumień spółka Apator Rector finalizuje realizację dwóch dużych kontraktów informatycznych dla Energa Operator i Tauron Dystrybucja rozpoczętych odpowiednio w 2010 i 2012 roku.

*) O zawiązanych w 2017 r. rezerwach na kary umowne oraz naprawy gwarancyjne związanych z wykrytymi wadami jakościowymi w wybranych gazomierzach Grupa informowała w Rocznym sprawozdaniu zarządu za 2017 r. Sprawa reklamacji dot. gazomierzy dostarczonych na rynek holenderski została ostatecznie zamknięta podpisaniem przez Apator Metrix w lipcu br. ugody określającej ostateczną kwotę do zapłaty. Ponieważ uzgodniona kwota nie przekracza wartości utworzonych na ten cel rezerw, nie wpłynęła na pogorszenie bieżącego wyniku spółki.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W projekcie TD, na podstawie podpisanej w dniu 5 czerwca 2018 r. ugody (zatwierdzonej następnie w dniu 8 czerwca przez właściwy sąd) kontrahent obniżył żądanie zapłaty kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy z 30,2 mln zł do 11,1 mln zł, zrzekając się dalszego dochodzenia naliczonych kar. Ustalono równocześnie, że kary zostaną uregulowane przez Apator Rector i będą podlegały rozliczeniu poprzez potrącenia umowne z wierzytelnościami o zapłatę wynagrodzenia za dodatkowe prace o łącznej wartości ok. 24 mln zł, których realizacja nastąpi w latach 2018-2022. Prace w kontrakcie TD pozielone zostały na cztery podprojekty. We wrześniu 2018 r. (zgodnie z planowanym terminem) zakończona została realizacja pierwszego z nich - Wdrożenie ZMS, a dokumentacja podwykonawcza została odebrana przez klienta. Prace w ramach pozostałych projektów realizowane są zgodnie z harmonogramem i nie zidentyfikowano tutaj żadnych istotnych ryzyk. Obecnie - równolegle z finalizacją trzech pozostałych do zakończenia projektów objętych zakresem podstawowym Ugody - trwa planowanie modyfikacji w ramach serwisu rozwojowego, który będzie stanowił część prac dodatkowych przewidzianych Porozumieniem.

W projekcie EOP w listopadzie 2018 r. zakończył się - zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami - odbiór końcowy dla wszystkich umów, dzięki czemu z dniem 1 grudnia 2018 r. mógł rozpocząć się bieg 12-miesięcznego okresu gwarancji na system SID. Kwota należnych klientowi kar umownych została, o czym informowano już w raporcie okresowym za trzy kwartały 2018 r., w całości uregulowana.

Wraz z porządkowaniem i stabilizowaniem się sytuacji w obu kluczowych dla Apator Rector kontraktach, realizowano działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej spółki (związanej przede wszystkim z wysokim poziomem zadłużenia i ograniczeniem płynności). We wrześniu 2018 r., po podwyższeniu kapitału zapasowego Apator Rector, objęciu jej nowo wyemitowanych udziałów przez Apator SA i przeznaczeniu uzyskanych dzięki temu środków na spłatę pożyczki (w kwocie 30 mln zł) udzielonej spółce przez Apator SA w listopadzie 2017 r., poziom zadłużenia Apator Rector uległ istotnemu obniżeniu (z 47,9 mln zł na koniec czerwca do 16,9 mln zł na koniec września 2018 r.). W kolejnych miesiącach, m.in. dzięki odblokowaniu płatności od TD oraz pozostałym bieżącym wpływom (w tym z nowo pozyskanych zleceń) spółka nie tylko terminowo regulowała bieżące zobowiązania, ale również spłaciła część wcześniejszego zadłużenia*.

Aktualnie Apator Rector realizuje nowe umowy, bierze udział w kolejnych przetargach, pozyskując nowe zlecenia, których horyzont realizacji wykracza poza 2019 r.

Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej, jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W 2018 roku odnotowano korzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w 2018 r. wyniósł 3,61; podczas gdy średni kurs PLN/USD w 2017 r. wynosił 3,78.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN tendencja wzmacniania się euro działa korzystnie na sytuację Grupy Apator powodując wzrost wpływów z eksportu, jednak zmiany w poziomie kursu euro w 2018 roku były bardzo nieznaczne (średni kurs EUR/PLN ukształtował się w 2018 r. na poziomie 4,26 analogicznym jak w roku 2017), stąd ich wpływ na sytuację Grupy i wielkość wpływów denominowanych w euro była stosunkowo ograniczona. W celu minimalizacji ryzyka walutowego, Grupa Apator prowadzi skuteczną politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Na dzień 31 grudnia 2018 roku:

*) Na łączną kwotę zadłużenia składał się kredyt bankowy oraz pożyczka udzielona spółce przez Apator SA na mocy umowy z dnia 14 grudnia 2018 r. (umowa zastąpiła wcześniejsze umowy pożyczki podpisane z Apator SA, które rozwiązano z dniem 14 i 17 grudnia ur. stosownymi porozumieniami). Z całkowitej kwoty udzielonej pożyczki w wysokości 10 mln zł, na dzień 31.12.2018 r. uruchomione zostało 4.194 tys. zł.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 47.400 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2019 – 2020 po średnim kursie 4,44 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 3.100 tys. USD z terminami realizacji w 2019 roku po średnim kursie 3,49 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę CNY: 4.050 tys. CNY z terminami realizacji w 2019 roku po średnim kursie 0,54 zł.

Analogiczne wielkości dla Apator SA wynosiły:

• − stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR: 5.700 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2019 – 2020 po średnim kursie 4,47 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę USD: 2.500 tys. USD z terminami realizacji w 2019 roku po średnim kursie 3,53 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę CNY: 4.050 tys. CNY z terminami realizacji w 2019 roku po średnim kursie 0,54 zł.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych. Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek Grupy. W dniu 30 sierpnia 2018 r. umowę wieloproduktową aneksowano przedłużając okres kredytowania o kolejne 2 lata oraz zwiększając odnawialny limit kredytu parasolowego przyznanego Grupie z obowiązujących wcześniej 120 mln zł do 140 mln zł.

Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w Grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów, a co za tym idzie towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wysokości przez organa skarbowe. Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

Ryzyko niższego poziomu wykorzystania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które głównie dotyczy:

• − ulgi strefowej wynikającej z prowadzenia działalności w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej przez podmiot dominujący,
• − tarczy podatkowej istniejącej w spółkach Grupy Apator.

Poziom tego aktywa jest ustalany na podstawie wieloletnich planów finansowych i odzwierciedla kwotę przewidzianą w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego. Aktywo podlega okresowej analizie możliwości jego wykorzystania.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wysokość aktywa z tyt. podatku odroczonego ogółem Grupy Apator wynosi 33,5 mln zł (w tym wartość aktywa z tyt. straty podatkowej 15,5 mln zł) i ma potwierdzenie w planach biznesowych. Istnieje jednak ryzyko niepełnego wykorzystania aktywa, w przypadku braku pełnej realizacji założonych celów lub braku możliwości odliczenia straty podatkowej od dochodów w kolejnych latach.

W sprawozdaniu jednostkowym Apator SA wartość aktywa z tyt. podatku odroczonego na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 16,3 mln zł (w tym z tytułu możliwej do wykorzystania ulgi podatkowej 14,2 mln zł).

7. Inwestycje

7.1. Inwestycje w 2018 roku

Niefinansowy majątek:

Wydatki inwestycyjne w Apator SA na niefinansowy majątek trwały w 2018 r. osiągnęły poziom 18,4 mln zł (w 2017 roku: 19,9 mln zł). Obejmowały one nakłady zorientowane na prowadzenie prac rozwojowych nad budową portfela nowych produktów w wysokości 10,7 mln zł. Pozostałe wydatki to zakupy modernizacyjnoodtworzeniowe maszyn i urządzeń (2,1 mln zł), nakłady na sprzęt IT (1,7 mln zł) oraz pozostałe wydatki inwestycyjne obejmujące przede wszystkim nakłady ukierunkowane na zwiększenie zdolności produkcyjnych i efektywności (3,9 mln zł).

Finansowy majątek:

W 2018 r. Apator SA:

• − objął 1.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1 mln zł w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Rector sp. z o. o. (spółki zależnej od Apator SA). Udziały objęte zostały za wkład pieniężny w kwocie 30 mln zł, a nadwyżka (agio) pomiędzy wartością nominalną udziałów, a wartością wkładu na ich pokrycie została przekazana na kapitał zapasowy Apator Rector. Inwestycja spowodowała zwiększenie finansowego majątku trwałego (pozostałych aktywów finansowych) Apator SA na pozycji udziały w Apatpor Rector sp. z o. o. z kwoty 44,3 mln zł na koniec 2017 r. do 74,3 mln zł na koniec roku 2018,
• − sprzedał FAP Pafal SA (spółce zależnej od Apator SA) 110.000 akcji imiennych FAP Pafal SA za łączną kwotę 2,9 mln zł w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Inwestycja spowodowała obniżenie

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

finansowego majątku trwałego (pozostałych aktywów finansowych) Apator SA na pozycji akcje w FAP Pafal SA z kwoty 7,5 mln zł na koniec 2017 r. do 4,6 mln zł na koniec roku 2018.

7.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Niefinansowy majątek:

Plany inwestycyjne spółki Apator SA na 2019 r. w wysokości 47,3 mln zł przewidują wydatkowanie środków na: rozwój nowych produktów, zwiększenie mocy produkcyjnych i poprawę efektywności, inwestycje z obszaru informatyki (sprzęt komputerowy, oprogramowanie, licencje i wdrożenia) oraz R&D i inwestycje odtworzeniowe. Ponieważ plany inwestycyjne przewidują istotny wzrost nakładów w stosunku do kwot wydatkowanych w latach ubiegłych, bierze się pod uwagę możliwość ich częściowego sfinansowania z udziałem środków zewnętrznych (zgodnie z założeniami nowej strategii Grupy Apator). Planując montaż finansowy przyszłych projektów, spółka brać będzie pod uwagę swoje możliwości finansowe w taki sposób, aby poniesione wydatki nawet powiększone o koszty osługi długu nie zagroziły utrzymaniu płynności finansowej spółki, w szczególności w zakresie terminowego regulowania zobowiązań.

Finansowy majątek:

Chociaż Apator SA na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne, do chwili obecnej nie zostały podjęte żadne wiążące działania związane z ewentualnymi przejęciami.

8. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

8.1. Kredyty

W 2018 r. Apator SA nie zawierała nowych umów kredytowych. Dwukrotnie natomiast aneksowano Umowę Wieloprodukotową z 22 czerwca 2016 r. (w której kredytobiorcą jest m.in. Apator SA). Najpierw, na mocy aneksu z 20 czerwca 2018 r., 2-letni okres obowiązywania umowy przedłużono o trzy miesiące, do dnia 22 września 2018 r., następnie 30 sierpnia 2018 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA, a następującymi spółkami Grupy Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, Apator Control Sp. z o.o., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks, na mocy którego okres kredytowania wydłużony został o kolejne 2 lata (do 21 września 2020 r.), a odnawialny limit kredytu parasolowego przyznanego Grupie zwiększono do 140 mln zł (z obowiązujących wcześniej 120 mln zł).

28 września 2018 r. spółka Apator SA przed terminem wynikającym z Umowy spłaciła ostatnią ratę kredytu długoterminowego otrzymanego w dniu 19 marca 2014 r. z Banku Handlowego S.A. w Warszawie, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia 100% akcji Apator Elkomtech SA. Pierwotny termin spłaty ostatniej raty kredytu przypadał na ostatni dzień grudnia 2018 roku.

Stan zadłużenia Apator SA z tytułu aneksowanej Umowy Wieloproduktowej oraz pozostałych kredytów zaciągniętych w latach poprzednich przedstawia poniższa tabela.

	31 grudnia 2018 r.		31 grudnia 2017 r.		Zmiana r/r	Dynamika r/r
Kredyty	wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
Kredyty krótkoterminowe, w tym udzielone przez:	66 383	100%	81 311	100%	- 14 928	82%
Bank Handlowy w Warszawie SA	-	0%	20 920	26%	-20 920	0%
ING	64 579	97%	55 729	69%	8 850	116%

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Kredyty		31 grudnia 2018 r.		31 grudnia 2017 r.		Zmiana r/r	Dynamika r/r
		wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
	CITI Handlowy	1 804	3%	4 662	6%	- 2 858	39%
Podsumowanie		66 383	100%	81 311	100%	- 14 928	82%

Wyżej wymienione kredyty zostały udzielone w walucie polskiej. W 2018 r. żaden bank nie wypowiedział spółce Apator SA umowy kredytowej, a spółka Apator SA wywiązywała się ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

Szczegółowe warunki dotyczące umów kredytowych Apator SA zostały zamieszczone w punkcie 7.14 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 spółki Apator SA (Raport roczny R – 2018).

8.2. Pożyczki

W poniższej tabeli przedstawiono stan udzielonych pożyczek przez Apator SA.

		31 grudnia 2018 r. 31 grudnia 2017 r.			Zmiana r/r	Dynamika r/r
Udzielone pożyczki	wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	5 593	100%	30 064	100%	- 24 471	18,6%
w tym: jednostkom powiązanym	5 593	100%	30 064	100%	- 24 471	18,6%
Podsumowanie	5 593	100%	30 064	100%	- 24 471	18,6%

Pożyczka w kwocie 10 mln zł z okresem wymagalności do 13 grudnia 2019 r. udzielona została w dniu 14 grudnia 2018 r. przez Apator SA podmiotowi zależnemu – spółce Apator Rector Sp. z o. o. Zastąpiła ona dwie wcześniejsze umowy pożyczek, które zostały rozwiązane na mocy podpisanych porozumień: porozumieniem z dnia 14 grudnia 2018 r. rozwiązano umowę pożyczki z 27 listopada 2017 r., porozumieniem z 17 grudnia 2018 r. umowę pożyczki z 26 stycznia 2018 r. W treści każdego z porozumień potwierdzono całkowitą spłatę pożyczki.

Podmiot, któremu udzielono pożyczki	Tytułem	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Data udzielenia pożyczki	Termin wymagalności	Stan na 31.12.2018 r.	Stopa procentowa
Apator Rector sp. z o. o.	pożyczka udzielona na bieżącą działalność	10 000	tys. zł	2018-12-14	2019-12-13	5 593*	WIBOR 1M + marża 3,76% w skali roku

*) Łącznie z naliczonymi odsetkami.

8.3. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Apator SA nie posiada poręczeń, których udzieliła lub które otrzymała.

Spółka posiada aktywne gwarancje wystawione przez TU Hermes S.A. na łączną kwotę 15 846,8 tys. zł:

• z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 11.695,0 tys. zł maksymalnie do 30 kwietnia 2020 roku,
• z tytułu rękojmi i gwarancji jakości w wysokości 951,7 tys. zł maksymalnie do 30 stycznia 2022 roku,
• gwarancje wadialne w wysokości 3.200,0 tys. zł maksymalnie do 27 marca 2019 roku*.

*) Na dzień 27 marca br. gwarancje wadialne były ważne na kwotę 2,6 mln zł., z tego do dnia 27 marca 2,0 mln zł i 0,6 mln zł do 27.04.2019 r.

Nazwa jednostki:
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ponadto Apator SA posiada gwarancję zapłaty wystawioną przez Bank Millennium na kwotę 200 tys. zł z terminem ważności do 30 listopada 2019 r.*

9. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

W dniu 8 czerwca 2018 r. zatwierdzeniem ugody przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zakończyło się postępowanie pojednawcze z wniosku Tauron Dystrybucja SA z dnia 30 października 2017 r. przeciwko Konsorcjum z udziałem Apator Rector Sp. z o.o. o zawezwanie do próby ugodowej związanej ze zwłoką w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym w Tauron Dystrybucja SA**.

10. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowna jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie funkcji wsparcia (IT, finanse) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w 2018 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 7.27 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W 2018 roku Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 48.044 tys. zł, tj. o 25,7% wyższe niż w roku 2017. Dywidendy od spółek obejmowały następujące kwoty:

• 34.973 tys. zł z wyników roku 2017,
• 2.104 tys. zł zaliczki na poczet dywidendy wypłaconej przez Apator Mining z wyników 2018 r.,
• 10.967 tys. zł z kapitału rezerwowego Apator Mining przeznaczonego na wypłaty dywidendy.

Z kolei spółka Apator SA wypłaciła spółce zależnej Apator Mining sp. z o. o. następujące dywidendy:

• 3.060 tys. zł z tytułu drugiej części dywidendy z zysku za rok 2017,
• 1.440 tys. zł z tytułu zaliczki na poczet dywidendy z wyników roku 2018.

*) Na dzień 31.12.2018 r. Apator SA posiadała również akredytywę wystawioną przez ING Bank Śląski na kwotę 268,8 tys. zł. Akredytywa wygasła w dniu 11.03.2019 r. **) Więcej informacji w pkt 6 dotyczącym czynników ryzyka i zagrożeń.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

11. Istotne umowy

11.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi

W spółce Apator SA nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy spółką, a osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensaty w przypadku:

• rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
• gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Osoby zarządzające spółką Apator SA są pracownikami spółki zatrudnionymi na podstawie umów o pracę. W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom zarządu przysługują odprawy w wysokości nie wyższej niż 3 miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

11.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

11.3. Umowy handlowe

W 2018 r. spółka Apator SA zawarła następujące znaczące umowy handlowe:

• umowy z kwietnia 2018 r. z siedmioma oddziałami PGE Dystrybucja SA, których przedmiotem była dostawa 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 24,8 mln zł. w 2018 r. Prawo opcji przewidywało dodatkową możliwość zwiększenia zamówienia o kwotę 32,5 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 roku. W październiku 2018 r. Apator SA otrzymał potwierdzenie skorzystania z niego przez sześć z siedmiu oddziałów PGE. W listopadzie 2018 r. analogiczne potwierdzenie przesłał ostatni z oddziałów.
• umowę z 18 czerwca 2018 r. z Energa Operator SA, której przedmiotem jest dostawa komunalnych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 29,6 mln zł do końca 2018 r. z możliwością wydłużenia terminu do 30 czerwca 2019 r.
• umowę na dostawę liczników komunalnych 1 i 3-fazowych dla innogy Stoen Operator Sp. z o. o. o wartości 20,9 mln zł netto zawartą w dniu 9 lipca 2018 r. Dostawy liczników w ramach podpisanej umowy realizowane będą do 30 marca 2020 roku.

11.4. Umowy współpracy lub kooperacji

Spółka nie zawierała w 2018 r. żadnych znaczących umów współpracy lub kooperacji.

11.5. Umowy ubezpieczenia

W okresie od dnia 1 lipca 2017 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. obowiązywały polisy w ramach kompleksowego programu ubezpieczeń, który obejmuje ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności cywilnej władz spółek oraz ubezpieczenie komunikacyjne spółek Grupy Apator:

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. w zakresie ubezpieczenia:
• odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• mienia od wszystkich ryzyk,
• utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• maszyn od uszkodzeń,
• maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• mienia w transporcie krajowym,
• mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 591 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 1,4 mln zł.

2) Umowy zawarte z PZU S.A. w zakresie ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 364 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia – 4,3 mln zł.

3) Umowa zawarta z Chubb European Group Ltd. Sp. z o. o Oddział w Polsce w zakresie ubezpieczenia w podróży.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 9,5 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia 20 mln USD.

4) Umowa zawarta z PZU S.A. dotycząca dodatkowego ubezpieczenia NNW.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 0,2 tys. zł natomiast łączna suma ubezpieczenia – 100 tys. zł.

5) Umowy zawarte z AIG Europe Limited Sp. z o.o. w ramach polisy podstawowej oraz Chubb European Group Ltd. Sp. z o. o. Oddział w Polsce, HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska S.A. w ramach polisy nadwyżkowej, w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności członków władz spółek. Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 103 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 100 mln zł.

Od dnia 1 lipca 2018 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. obowiązują polisy w ramach kompleksowego programu ubezpieczeń, który obejmuje ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności cywilnej władz spółek oraz ubezpieczenie komunikacyjne spółek grupy Apator:

• 1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. w zakresie ubezpieczenia:
• odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
• mienia od wszystkich ryzyk,
• utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
• maszyn od uszkodzeń,
• maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
• sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
• mienia w transporcie krajowym,
• mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 546 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 1,5 mln zł.

2) Umowy zawarte z PZU S.A. w zakresie ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 62 tys. zł, natomiast łączna suma

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ubezpieczenia – 1,1 mln zł.

3) Umowa zawarta z Chubb European Group Ltd. Sp. z o. o Oddział w Polsce w zakresie ubezpieczenia w podróży.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 9,3 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia 20 mln USD.

4) Umowa zawarta z Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce ubezpieczenia podstawowego odpowiedzialności członków władz spółek oraz umowa z Chubb European Group Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce., HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska S.A. ubezpieczenia nadwyżkowego odpowiedzialności członków władz spółek. Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 103 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 100 mln zł.

12. Oświadczenia Zarządu

12.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Zarząd Apator SA oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2018 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Apator SA stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Apator SA oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne jednostkowe sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Apator SA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

12.2. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Apator SA oświadcza, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.), która dokonała przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 11 maja 2017 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Więcej informacji dotyczących wynagrodzenia firmy audytorskiej znajduje się pkt 7.30 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Prezes Zarządu Członek Zarządu Mirosław Klepacki Arkadiusz Chmielewski

13. Oświadczenia Rady Nadzorczej

13.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 26 kwietnia 2019 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdza, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

13.2. Oświadczenie Rady Nadzorczej Apator SA w zakresie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach

Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Niedźwiecki

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14. Ład korporacyjny w Apator SA

Począwszy od 1 stycznia 2016 roku obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje.

14.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku

Według Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe za wyjątkiem poniższej:

II.Z.3: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4".

Uzasadnienie: w dniu 22 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki dokonało wyboru sześciu członków Rady Nadzorczej na nową 5-letnią kadencję, z których jeden spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.

Dodatkowo, w zakresie rekomendacji, spółka nie stosuje:

rekomendacji IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: powyższa rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na uwarunkowania prawne i techniczne. Statut Apator SA w kształcie obecnie obowiązującym nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z przebiegiem obrad, spółka dokonuje transmisji obrad w czasie rzeczywistym, a zapis przebiegu obrad w formie video umieszczany jest na stronie internetowej pod adresem www.apator.com.

14.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2018 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Stan na 31 grudnia 2018 r.
Wyszczególnienie	Akcje imienne	Akcje na okaziciela	Suma akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale	Udział w głosach
Mariusz Lewicki	1 187 376	1 000 624	2 188 000	5 750 128	6,61%	10,43%
Tadeusz Sosgórnik	993 102	907 401	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,85%
Danuta Guzowska	954 214	566 065	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,95%
Zbigniew Jaworski	760 848	610 152	1 371 000	3 653 544	4,14%	6,63%
Apator Mining sp. z o. o.	-	3 600 000	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,53%
Janusz Marzygliński	818 092	110 080	928 172	3 382 448	2,80%	6,14%
Kazimierz Piotrowski z małżonką	674 774	159 181	833 955	2 858 277	2,52%	5,19%
Pozostali	1 948 595	18 816 524	20 765 119	26 610 904	62,73%	48,28%
Podsumowanie	7 337 001	25 770 027	33 107 028	55 118 031	100,00%	100,00%

14.3. Dywidenda

Dywidenda z zysku za rok 2017:

W dniu 28 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z wypracowanego zysku za rok obrotowy 2017 w wysokości 1,20 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnione były wszystkie akcje, tj. 33.107.028 sztuk z wyłączeniem akcji własnych nabytych przez Apator SA w celu umorzenia w ramach programu odkupu akcji.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2017 r. w łącznej wysokości 11.587.459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 22 grudnia 2017 roku akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 15 grudnia 2017 roku. Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 28.139.443,80 zł, czyli 0,85 zł brutto na akcję, została wypłacona 25 czerwca 2018 roku*.

Deklaracja wypłaty dywidendy z zysku za rok 2018

Deklarowana kwota dywidendy z wypracowanego zysku za rok obrotowy 2018 ma wynosić 1,30 zł brutto na jedną akcję. Ostateczna decyzja zostanie podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Apator SA w 2019 roku.

Na poczet powyższej dywidendy w dniu 21 grudnia 2018 r., została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości 13.170.811,20 zł, czyli 0,40 zł brutto na akcję**.

14.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie Dyrektora ds. Finansowych Grupy Apator. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 1 800. **) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do zaliczki na poczet dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 180 tys.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA i Apator Control Sp. z o. o. odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółka Apator SA, Apator Elkomtech SA i Apator Rector sp. z o.o. wykorzystuje nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN, których konfiguracja odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Spółki wchodzące w skład Grupy Apator prowadzą politykę rachunkowości w oparciu o własne zasady (politykę rachunkowości) przyjęte w danym podmiocie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez ujednolicone elektroniczne raporty oraz automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

Nadzór nad poprawnością procesów sprawozdawczości i księgowości, zapewnieniem poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawnością sposobu ich prezentacji prowadzony jest przez systemy kontroli wewnętrznej. W ramach systemu badana jest zgodność z przepisami prawa finansowego i regulacjami wewnętrznymi oraz jakość i poprawność wykonywania poszczególnych czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych).

Zarząd Apator SA na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto w celu zwiększenia bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej na poziomie Grupy, w 2016 r. pomiędzy Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA, FAP Pafal SA oraz Apator Rector sp. z o.o. podpisane zostały umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących m.in. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów operacyjnych w księgowości, opracowywanie i wdrażanie mechanizmów efektywnego i sprawnego działania służb księgowych oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki Grupy) sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki Grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i Grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących monitorowania:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, compliance,

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej),
• niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Dane finansowe, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą także comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (zarząd, dyrekcja) pod nadzorem rady nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek Grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu i w przyjętej strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieżące wyniki danej spółki i Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety są przyjmowane przez Zarządy poszczególnych spółek oraz zatwierdzane przez ich Rady Nadzorcze. Budżet Grupy Apator przyjmowany jest przez Zarząd Apator SA, a następnie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

14.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy spółki składał się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę akcji Apator SA na koniec 2018 r.

	Stan na 31 grudnia 2018 r.
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,2%	29 348 004	53,2%
Akcje na okaziciela	25 770 027	77,8%	25 770 027	46,8%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 118 031	100,00%

Przedstawiona w powyższej tabeli struktura akcji Apator SA nie zmieniała się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

14.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak:

• ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
• ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
• zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, powinien w terminie 60 dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

14.7.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2018 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

14.7.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

14.7.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

14.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

14.8.1. Walne Zgromadzenie

Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator SA należy podjęcie decyzji o:

• emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabyciu akcji w celu ich umorzenia,
• podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

14.8.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Apator SA oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA. Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

• co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
• co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

14.8.3. Zarząd

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do sześciu członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie:

• ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
• powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
• odwoływania członków Zarządu spółki,
• zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej Grupy Apator. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu.

Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Zarządu.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

14.9. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 14 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z par. 430 par. 2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu nie później niż w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

14.10. Zasady działania walnego zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu):

• uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

• żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
• przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

• członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
• biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,
• nad wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

14.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

14.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2018 r.

W A L N E Z G R O M A D Z E N I E
R a d a N a d z o r c z a
Janusz Niedźwiecki,
Mariusz Lewicki, Janusz Marzygliński, Danuta Guzowska, Kazimierz Piotrowski, Marcin Murawski
Z a r z ą d
Mirosław Klepacki

14.11.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w 2018 roku prezentował się następująco:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2020 roku.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2018 r. kształtował się następująco:

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wyszczególnienie	Stan na 31 grudnia 2018 r.
	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale	Udział w głosach
Janusz Niedźwiecki	302 810	30 281,00	947 117	0,92%	1,72%
Mariusz Lewicki	2 188 000	218 800,00	5 750 128	6,61%	10,43%
Janusz Marzygliński	928 172	92 817,20	3 382 448	2,80%	6,14%
Danuta Guzowska	1 520 279	152 027,90	4 382 921	4,59%	7,95%
Kazimierz Piotrowski	597 147	59 714,70	2 147 853	1,80%	3,90%
Marcin Murawski	0	0	0	0,00%	0,00%
Podsumowanie	5 536 408	553 640,80	16 610 467	16,72%	30,14%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach Grupy Apator.

W trakcie 2018 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy Apator:

Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,
		Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
		Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,
		Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
		Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane w 2018 roku kształtują się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie z Apator SA	Wynagrodzenie z pozostałych spółek grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Janusz Niedźwiecki	84,0	0,0	84,0
Mariusz Lewicki	84,0	82,6	166,6
Janusz Marzygliński	84,0	82,0	166,0
Danuta Guzowska	84,0	0,0	84,0
Marcin Murawski	84,0	0,0	84,0
Kazimierz Piotrowski	84,0	54,4	138,4
Podsumowanie	504,0	219,0	723,0

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2018 r. odbyło się 28 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Apator SA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i Grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
• działania Komitetu Audytu,
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń.

14.11.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 23 września 2009 r. powołała Komitet Audytu, który składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych spośród członków Rady.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

• jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
• kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (w tym: badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

W zakresie wskazanym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• Marcin Murawski oraz Kazimierz Piotrowski spełniają kryteria niezależności od Apator SA.
• Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 roku jest Biegłym Rewidentem (KIBR nr 90053), od 2000 roku jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 roku). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • lata 1997 – 2005 – Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
  • lata 2006 – 2012 – Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
  • od 2012 roku niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (CCC SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Apator SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), GTC SA (Przewodniczący Komitetu Audytu), Seco/Warwick SA (Członek KA)), a także BZWBK Aviva TU SA i BZWBK Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu).
• − Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • lata 1991 – 1999 - Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
  • lata 1994 – 2001 – Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland sp. z o.o.,
  • lata 1993 – 2013 – Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
  • lata 2001 – 2007 – Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control sp. z o.o. (spółka zależna od Apator SA),
  • lata 2007 – 2013 – Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
  • lata 2008 – 2018 – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008- 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014-06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017-06.2018),
  • od 2015 r. do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018r.),
  • od 2009 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA (2009-2015), Członek Komitetu Audytu Apator SA (od 2016 r.).
  • wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
  • − Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
    • od 2013 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
    • od 2015 roku do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
  • − Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• od 2000 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
• od 2005 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa,
• od 2007 r. do chwili obecnej – Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• od 2014 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
• • 2008 do chwili obecnej – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008- 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014-06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017-06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• − Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • od 2015 r. do chwili obecnej – Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • od 2013 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • od 2001 r. do chwili obecnej - Członek Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa,
  • lata 2009 – 2013 – Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
  • lata 2005 – 2008 – Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • lata 1993 – 2000 – Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W 2018 r. odbyło się 10 posiedzeń Komitetu.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W pierwszym półroczu 2017 r. Komitet Audytu opracował i przeprowadził procedurę wyboru biegłego rewidenta. Na jej podstawie 11 maja 2017 r. dokonał rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy:

• − KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2017,
• − PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. (obecnie PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.) z siedzibą w Warszawie do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018 – 2020.

Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. Głównymi z nich są:

• − doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych (w odniesieniu do wielkości GK Apator, rozproszonej struktury geograficznej i branży, w której działa GK Apator),
• − doświadczenie w obszarze zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, kontroli z zakresu IT i ładu korporacyjnego,
• − zachowanie zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej,
• − brak wystąpienia konfliktu interesów,
• − optymalizacja kosztów badania sprawozdań finansowych.

W procesie wyboru firm audytorskich stosowana jest zasada rotacji w okresie nie dłuższym niż pięć lat.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Zakres świadczenia pozostałych usług niebędących badaniem w całości pokrywa się w zapisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od momentu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług dozwolonych, niebędących badaniem.

Komitet Audytu w sposób systematyczny monitoruje procesy raportowania finansowego oraz rewizji finansowej oraz przedstawia istotne informacje w tym zakresie Radzie Nadzorczej.

14.11.4. Zarząd

Od 1 stycznia 2018 r. Zarząd działał w następującym dwuosobowym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu.

Od momentu tragicznej śmierci Piotra Nowaka w dniu 3 stycznia 2018 r. do końca 2018 r. Zarząd Apator SA działał w składzie jednoosobowym:

Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu.

14 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza Apator SA podjęła decyzję o rozszerzeniu z dniem 1 stycznia 2019 r. składu Zarządu spółki do dwóch osób powołując w jego skład Arkadiusza Chmielewskiego. W związku z powyższym od 1 stycznia 2019 roku Zarząd Apator SA działa w następującym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2019 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W ciągu 2018 r. w spółce Apator SA prokurę miały udzielone następujące osoby:

Krzysztof Malec - Dyrektor ds. Operacyjnych, Tom Ruhan - Doradca Zarządu (do 9 lutego 2018 r.), Jolanta Dombrowska - Dyrektor Biura Zarządzania i Relacji Inwestorskich, Małgorzata Mazurek - Dyrektor ds. Finansowych Grupy Apator (od 4 stycznia 2018 r.), Artur Bratkowski - Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych (od 17 stycznia 2018 r.)

W trakcie 2018 r. Członkowie Zarządu oraz Prokurenci wchodzili w skład organów spółek zależnych:

Mirosław Klepacki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o.o.
Piotr Nowak	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA (do 3 stycznia 2018), Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (do 3 stycznia 2018),
Krzysztof Malec	-	Członek Rady Nadzorczej FAP Pafal SA,
Tom Ruhan	-	Członek Rady Dyrektorów Apator Miitors (do 2 lipca 2018 r.),
Jolanta Dombrowska	-	Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Control sp. z o. o. (od 30 marca 2018 r.).

Zarząd Apator SA na dzień 31 grudnia 2018 r. nie posiadał akcji Apator SA.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Biorą pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działa ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

14.12. Polityka wynagrodzeń

Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. System wynagrodzeń w 2018 r. dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego oraz zmiennego – premii rocznych przyznawanych przez Radę Nadzorczą. W celu zwiększania motywacyjnego charakteru premii oraz powiązania systemu premiowania Członków Zarządu z realizacją Strategii Grupy Apator, premiowanie członków Zarządu uzależnione jest od stopnia realizacji zadań powierzonych każdemu Członkowi Zarządu i uzgodnionych pomiędzy Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą Apator SA na początku każdego roku. Stopień wykonania zadań stanowi podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA.

Pozafinansowym składnikiem wynagrodzenia dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów spółki jest korzystanie z samochodów służbowych również do celów prywatnych oraz pakiety medyczne.

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

		Wynagrodzenie z Apator SA	Wynagrodzenie z
Wyszczególnienie	wynagrodzenie zasadnicze	premie za 2017 r. wypłacone w 2018 r.	Odprawy, ekwiwalent za urlop itp.	pozostałych spółek Grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Mirosław Klepacki	600,0	213,2	-	96,5	909,7
Piotr Nowak *	49,1	316,2	55,8	0,9	422,0
Podsumowanie	649,1	529,4	55,8	97,4	1 331,7

Wynagrodzenie Członków Zarządu uzyskane w 2018 r. za okres pełnienia funkcji kształtuje się następująco:

*) Wynagrodzenie wypłacone spadkobiercom.

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

14.13. Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu o funkcjonujący Kodeks Etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

14.14. Polityka sponsoringowa

Prowadzona działalność sponsoringowa ukierunkowana jest na wspieranie Młodych Talentów oraz lokalne inicjatywy z obszaru sportu, kultury i nauki. Do jej głównych celów należą:

• zwiększanie pozytywnego postrzegania firmy na gruncie lokalnym, krajowym i zagranicznym,
• kreowanie wizerunku firmy nowoczesnej i dynamicznej, działającej w oparciu o innowacyjne rozwiązania i technologie, która promuje rozwój oraz inicjatywy twórcze,
• budowanie pozytywnych relacji z otoczeniem lokalnym poprzez wspieranie wartościowych inicjatyw i przedsięwzięć z dziedziny kultury, sztuki i sportu.

W 2018 roku, zgodnie z przyjętą polityką, zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, Spółka zrealizowała następujące działania:

• nauka
• − program grantowy Pasjopolis Master autorski program Apator SA, skierowany do studentów UMK, UKW,
• − wsparcie wydarzeń naukowych: Toruński Festiwal Nauki i Sztuki, Startup Weekend, patronat nad olimpiadami przedmiotowymi Euroelektra,

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• kultura
• − wiodące wydarzenie: Festiwal Toffifest Apator wyłącznym Sponsorem pasma muzycznego,
• − wsparcie wydarzeń kulturalnych (Festiwal Nova Muzyka i Architektura, Międzynarodowe Biennale Grafiki Dzieci i Młodzieży, Festiwal Probaltica, Festiwal Młode Kino i in.),
• sport
• − wiodące działanie: Twarde Pierniki sponsor drużyn młodzieżowych,
• − sponsoring sportu (ogólnopolskie turnieje szermiercze dzieci i młodzieży, lokalne dziecięce drużyny piłkarskie),
• działalność charytatywna
• − wiodące działanie: wsparcie dla Hospicjum Dziecięcego Nadzieja środki przeznaczone na zakup asystora kaszlu oraz budowę oddziału,
• − pozostałe wsparcie: Fundacja Piękniejszego Świata Skłudzewo, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, Fundacja Dzieciom "Zdążyć z pomocą".

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

15. Oświadczenie Apator SA na temat informacji niefinansowych za 2018 rok

15.1. Model biznesowy

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator, w skład której na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodziło 16 podmiotów*. Struktura grupy na koniec 2018 r. przedstawiała się następująco:

Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolnopomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

Spółka Apator SA działa w branży metrologicznej, dostarcza na rynek wysokiej klasy urządzenia oraz systemy pomiarowe. Firma produkuje elektroniczne liczniki energii elektrycznej oraz przeliczniki elektroniczne do ciepłomierzy (ciepłomierze rozłączne), tworzy rozwiązania umożliwiające transmisję i gromadzenie danych odczytowych z urządzeń pomiarowych oraz narzędzia do ich analizy. Oferta handlowa Apatora obejmuje także szeroką gamę aparatury łącznikowej niskiego napięcia oraz aparaturę przeciwprzepięciową. Wyroby Apator SA sprzedawane są na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych (produkty z marką Apator oferowane są dziś w ponad 40 krajach). Główne kierunki eksportu obejmują m.in. Niemcy, Rosję, Indonezję, Węgry, Litwę, Brazylię, Rumunię, Wielką Brytanię, Izrael, Bułgarię, Serbię i Ukrainę.

*) 1 kwietnia 2019 r. liczba podmiotów wchodzących w skład Grupy Apator zmniejszyła się do 15, co zostało szerzej opisane w punkcie 1 Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2018 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 71

Cele strategiczne

Cele strategiczne Apator SA wynikają z celów Grupy Apator, która - zgodnie z założeniami nowej strategii na lata 2019-2023 - chce być jeszcze bliżej rynku i klientów, oferując swoją wiedzę i kompetencje, pełniąc rolę doradcy technologicznego, który – przy ścisłej współpracy z klientem – opracowuje rozwiązania skrojone na miarę jego dzisiejszych i przyszłych potrzeb. Wizją Grupy jest długofalowe utrzymanie pozycji branżowego lidera i eksperta w Polsce, znalezienie się w czołówce dostawców w Niemczech i Europie Środkowo-Wschodniej oraz zbudowanie rozpoznawalności marki Apator na wybranych, pozostałych rynkach. Apator chce dostarczać klientom łatwych w użytkowaniu i intuicyjnych rozwiązań w zakresie efektywnego zarządzania wszystkimi rodzajami mediów energetycznych.

Swoje główne cele Apator SA realizuje poprzez dostarczanie bezpiecznych i przyjaznych dla środowiska wyrobów, o jakości wymaganej przez klienta, wytwarzanych w warunkach zapewniających bezpieczeństwo pracy. Realizowane w ramach zintegrowanego systemu zarządzania działania spółki skupione są nie tylko na produktach (ich cechach użytkowych i bezpieczeństwie eksploatacji), lecz również na pracownikach. Spółka zobowiązała się do ciągłej dbałości o warunki pracy i jednocześnie do wdrażania rozwiązań zapobiegającym wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym. Działalność spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi, normami i innymi wymaganiami dotyczącymi organizacji.

Wskaźniki obrazujące skalę działalności i realizację celów strategicznych

	2018 r.	2017 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Sprzedaż ilościowo wg głównych grup produktowych	tys. szt.	tys. szt.	tys. szt.	%
liczniki energii elektrycznej	1 780	1 220	560	146%
rozłączniki izolacyjne	514	592	- 78	87%
elektronika	195	172	23	113%
ograniczniki	82	80	2	102%

Przychody ze sprzedaży wg linii*	2018 r.	2017 r.	Zmiana	Dynamika r/r
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Linia opomiarowania energii elektrycznej	161 493	154 948	6 545	104%
kraj	145 648	144 956	694	100%
eksport	15 845	9 992	5 851	159%
Linia łączeniowa	104 012	95 921	8 091	108%
kraj	70 734	62 579	8 155	113%
eksport	33 278	33 342	- 64	100%
Przychody ogółem	265 505	250 869	14 636	106%
kraj	216 382	207 535	8 849	104%
eksport	49 123	43 334	5 787	113%

	2018 r.	2017 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Podstawowe dane finansowe*	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży	265 505	250 869	14 636	106%
Zysk na sprzedaży	30 088	22 622	7 466	133%
Zysk na działalności operacyjnej	25 248	20 887	4 361	121%
EBITDA	39 893	34 512	5 381	116%
Zysk netto	67 323	52 982	14 341	127%
Kapitał własny	348 476	325 870	22 606	107%
Zobowiązania długoterminowe	5 330	5 182	148	103%
Zobowiązania krótkoterminowe	119 783	131 166	- 11 383	91%

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 71

Podstawowe dane finansowe*	2018 r.	2017 r.	Zmiana	Dynamika r/r
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Suma aktywów	473 589	462 218	11 371	102%
Wynagrodzenia brutto (z narzutami)	54 378	47 902	6 476	114%
Podatek dochodowy	- 4 960	- 4 327	- 633	-
Podatek dochodowy bieżący	- 1 579	- 497	- 1 082	-
Odroczony podatek dochodowy	- 3 381	- 3 830	449	-

*) Analiza przychodów oraz wyników finansowych przedstawiona została w punkcie 2 Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2018 r.

	2018 r.	2017 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Inwestycje, działalność R&D	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Nakłady inwestycyjne CAPEX, w tym:	18 001	19 377	- 1 376	93%
rzeczowe aktywa trwałe	15 720	16 998	- 1 278	92%
wartości niematerialne i prawne	2 282	2 379	- 98	96%
Koszty funkcjonowania biur rozwoju (R&D) niezaliczone do CAPEX	7 531	6 240	1 291	121%
Średnioroczna liczba zatrudnionych w R&D [RJR]	44,9	39,0	5,9	115%

15.2. Zagadnienia pracownicze

Polityki w obszarze zagadnień pracowniczych w Apator SA

Apator SA, podobnie jak pozostałe spółki Grupy Apator, działając na konkurencyjnym i specjalistycznym rynku nowoczesnych technologii, traktuje swoich pracowników jako jeden z kluczowych zasobów niezbędnych do budowania trwałej przewagi konkurencyjnej. Z tego powodu spółka na bieżąco doskonali procesy zarządzania zasobami ludzkimi, wdraża narzędzia wspierające rozwój pracowników, starając się budować ich zaangażowanie, lojalność i motywację. Zasady pracy w Apator SA regulują powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Pracy) oraz wewnętrzne procedury i instrukcje. Kluczową rolę w określeniu podejścia do zarzadzania kwestiami pracowniczymi w spółce, jak i na poziomie całej Grupy, odgrywa Kodeks Etyczny Grupy Apator*. Rolę uzupełniającą w zakresie definiowania standardów polityki wobec pracowników spełniają m.in. Strategia w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR), Regulamin Pracy Apator SA, Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, Polityka personalna i Polityka przeciwdziałania nadużyciom Apator SA, czy wreszcie odpowiednie zapisy Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Do podstawowych zadań polityki personalnej Apator SA należą:

• pozyskiwanie pracowników o odpowiednich kompetencjach,
• rozwój kompetencji niezbędnych do realizacji strategii biznesowej,
• budowanie zaangażowania i dbanie o wysoki poziom satysfakcji i motywacji pracowników,
• wsparcie biznesu poprzez wdrażanie narzędzi do zarządzania zasobami ludzkimi i rozwiązywania bieżących problemów.

U podstaw wszelkich działań w obszarze polityki kadrowej leży traktowanie wszystkich pracowników z należytym szacunkiem oraz dążenie do stworzenia równych szans do rozwoju zawodowego i awansu, bez względu na płeć, wiek, pochodzenie narodowe i etniczne, orientację seksualną, sytuację rodzinną, (nie)pełnosprawność oraz poglądy polityczne i religijne. Spółka dokłada wszelkich starań, aby zatrudnione w niej osoby pracowały w atmosferze otwartości oraz tolerancji dla odmienności. Podejmowane działania koncentrują się na kreowaniu aktywności zawodowej, zapewnianiu odpowiednich warunków pracy i przyjaznej atmosfery, oferowaniu możliwości doskonalenia zawodowego i dbaniu o rozwój kultury organizacyjnej.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Cele w obszarze zagadnień pracowniczych określane są poprzez:

• planowanie zasobów ludzkich
• rekrutację, selekcję i dobór pracowników
• adaptację pracowników
• rozwój kompetencji (szkolenia i udział w projektach)
• motywowanie (płacowe i pozapłacowe)
• ocenianie
• awansowanie
• odejścia
• komunikację pracowników z Zarządem.

Planowanie zasobów ludzkich odbywa się poprzez tworzenie rocznych i kilkuletnich planów zatrudnienia. Działania employer brandingowe w obszarze rekrutacji realizowane są m. in. w formie udziału w targach pracy, współpracy z uczelniami wyższymi i szkołami ponadgimnazjalnymi, obecności w mediach, sponsoringu konkursów dla uczniów i studentów oraz organizowania programów stażowych i praktyk. Pozyskując pracowników Apator SA korzysta zarówno z własnych zasobów, jak i zasobów na rynku pracy. W zależności od hierarchii stanowiska, jego stopnia złożoności, wymogów kompetencyjnych, dostępności pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i terminu obsady stanowiska, podejmowana jest decyzja o sposobie rekrutacji. Przy selekcji i doborze pracowników brane są pod uwagę nie tylko umiejętności i kompetencje zawodowe, ale również cechy osobowościowe, które są zgodne z kulturą organizacyjną i wartościami oraz modelem kompetencji spółki. Zgodnie z priorytetami obowiązującymi w relacjach z pracownikami, spółka od pierwszych dni zatrudnienia wspiera ich zarówno organizacyjnie, jak i merytorycznie zapewniając im niezbędne narzędzia pracy oraz warunki do komfortowego i bezpiecznego wykonywania powierzonych obowiązków.

Podnoszenie kwalifikacji pracowników odbywa się m.in. poprzez udział w różnego rodzaju szkoleniach, w tym: obligatoryjnych z zakresu BHP oraz dotyczących konkretnych uprawnień stanowiskowych, merytorycznych i specjalistycznych, miękkich wspierających rozwój osobisty oraz ogólnofirmowych, np. dotyczących systemu zarządzania. Pracownicy mają również możliwość korzystania z różnych form dofinansowania nauki języków obcych oraz studiów wyższych i podyplomowych. Planowanie i budżetowanie szkoleń odbywa się w cyklach rocznych z uwzględnieniem potrzeb na poziomach organizacji, zespołów i indywidualnych pracowników.

Motywowanie pracowników realizowane jest poprzez płacę (składającą się z części stałej i zmiennej uzależnionej od osiąganych wyników) oraz w formie pozapłacowej, w tym poprzez szeroko rozwiniętą pomoc socjalną oraz organizowanie różnych form aktywności sportowej, imprez, wyjazdów integracyjnych, opiekę medyczną itp. W celu utrzymania wysokiej satysfakcji i zaangażowania pracowników podejmowane są takie działania, jak:

• ustandaryzowany onboarding (opisany proces, zadania wdrożeniowe, ocena po okresie wdrożenia),
• działania integracyjne: coroczny piknik dla całej firmy, budżety na integracje dla poszczególnych zespołów,
• spotkania zarządu z załogą,
• ustrukturyzowana komunikacja wewnętrzna (zarządzanie zmianą),
• jawna polityka wynagrodzeń,
• zarządzanie przez cele, na którym bazuje system premiowania,
• okresowe oceny kompetencji pracowników na bazie modelu kompetencji,
• cykliczne badania satysfakcji i zaangażowania,
• budowanie kultury feedbacku,
• budowanie marki pracodawcy.

Pracownicy spółki mogą również korzystać z pakietu benefitów obejmującego m.in.: opiekę zdrowotną, pakiet sportowy, ubezpieczenia, dzień owocowy, dofinansowanie pożyczek, dofinansowanie do wypoczynku, zapomogi czy karty podarunkowe.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Bezpieczeństwo i higiena pracy

Apator SA prowadzi politykę ukierunkowaną na zapewnienie bezpieczeństwa i higieny pracy, której głównym celem jest eliminacja zagrożeń wypadkowych i minimalizowanie czynników szkodliwych oddziaływujących na pracownika w miejscu pracy. Podejmowane w tym zakresie działania zgodne są z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami zawartymi w opracowanym i wdrożonym systemie zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-N 18001:2007. Sposoby realizacji celów BHP reguluje ponadto szereg wewnętrznych procedur i instrukcji.

Apator wspiera ochronę zdrowia swoich pracowników, pracuje nad stałą poprawą bezpieczeństwa i warunków pracy, wdraża rozwiązania zapobiegające wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym. W ramach Systemu Zarządzania Produkcją w Apator SA stosowane są zasady 5S, które pozwalają zachować nie tylko czyste, ale przede wszystkim bezpieczne stanowisko pracy. W spółce wdrożono również program Zero tolerancji dla zachowań potencjalnie wypadkowych, w ramach którego w 2018 r. kontynuowano realizację zadań przyjętych na 2017 r. (Podniesienie świadomości pracowników w zakresie pierwszej pomocy oraz w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, zapobieganie zachorowaniom na odrę poprzez wdrożenie dodatkowych instruktaży higieny osobistej oraz wprowadzenie środków odkażających na terenie firmy).

W zakresie BHP w spółce realizowane są m.in. następujące działania:

• identyfikacja zagrożeń i ocena ryzyka zawodowego dla każdego stanowiska,
• wstępne, okresowe i kontrolne badania lekarskie, szkolenia wstępne i okresowe w zakresie zasad BHP,
• organizacja stanowisk pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami ergonomii, wprowadzanie nowoczesnych linii technologicznych i urządzeń korzystnie wpływających na wydajność i minimalizujących obciążenie pracowników,
• monitorowanie warunków pracy przez Społeczny Przegląd Stanowisk Pracy,
• regularne (raz na kwartał) Komisje BHP,
• wydzielanie, znakowanie i przygotowywanie stanowisk pracy, dróg transportowych i środków przeciwpożarowych,
• monitoring zidentyfikowanych zagrożeń.

Planowanie i doskonalenie procesu BHP odbywa się poprzez opracowywany corocznie plan celów i zadań, których sposób monitorowania i realizacji określają stosowne procedury.

W 2018 r., dzięki aktywnemu monitorowaniu usług w ramach umowy z firmą Lux Med, udało się m.in. obniżyć koszty i jednocześnie podnieść jakość wykonywanych badań lekarskich dla pracowników, a w konsekwencji podnieść ich satysfakcję z oferowanego im pakietu medycznego dofinansowanego przez Apator SA. Również w 2018 r. zrealizowane zostały pierwsze etapy programu Grupy Szybkiego Reagowania (GSR), która ma na celu:

• podniesienie bezpieczeństwa pracowników,
• promowanie zdrowego stylu w pracy,
• podkreślanie znaczenia profilaktyki zdrowotnej przez całe życie zawodowe pracownika.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki HR

W latach 2017-2018 na poziomie całej Grupy Apator dokonano:

• wdrożenia (opracowanego w 2016 r.) nowych rozwiązań w zakresie wynagradzania pracowników,
• wdrożenia (opracowanego w 2016 r.) Systemu Okresowych Ocen Kompetencji (SOOK) oraz Systemu Zarządzania przez Cele,
• rozszerzenia dotychczasowego systemu benefitów dla pracowników o pakiet medyczny i dzień owocowy.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ponadto w Apator SA wdrożono system informatyczny do zarządzania procesami HR oraz komunikacji pomiędzy pracownikami - HRsys (m.in. portal pracownika, portal kierownika, wall, obieg wniosków, SOOK, zarządzanie przez cele, zarządzanie rekrutacjami i szkoleniami, e-learning, badania pracownicze).

Do kluczowych działań zmierzających do podnoszenia kwalifikacji pracowników zrealizowanych w spółce w 2018 r. należą natomiast:

• uruchomienie na wybranych wydziałach produkcyjnych projektu TWI (Trening Wiedza Instruktarz), którego celem jest rozwijanie pracowników na dwóch poziomach:
  • − na etapie wdrażania do pracy nowemu pracownikowi przydzielany jest trener, który uczy go niezbędnych umiejętności celem nabycia samodzielności zgodnie z przyjętymi standardami. Na tym etapie budowane jest przede wszystkim zaangażowanie pracownika i wizerunek pracodawcy,
  • − w trakcie zatrudnienia planowane są dla pracownika szkolenia, które pozwalają mu nabywać nowe umiejętności i dają szanse na awans. Poziomy umiejętności poszczególnych pracowników zawarte są w matrycy umiejętności, która ułatwia kierownikowi zarządzanie kompetencjami i planowanie szkoleń w celu nabywania nowych umiejętności w takich sposób, aby zapewnić realizację potrzeb produkcyjnych,
• zainicjowanie działań (oprócz standardowych szkoleń podnoszących indywidualne kompetencje pracowników, tj. szkolenia wewnętrzne, zewnętrzne, sympozja, kursy językowe, studia) zmierzających do budowania efektywnych zespołów (HPT). Działania realizowane są w formie spotkań szkoleniowodoradczych dla zespołów sprzedażowych, zespołów R&D oraz zespołów zarządczych. Celem spotkań jest w pierwszej kolejności określenie, na jakim etapie rozwoju znajduje się dany zespół, następnie określenie jego mocnych i słabych stron i wreszcie określenie działań (i planu ich wdrożenia) zmierzających do zbudowania efektywnego zespołu,
• uruchomienie Akademii Menedżera dla kadry średniego i wyższego szczebla, która objęła swoim zasięgiem również inne spółki Grupy Apator. Akademia została podzielona na kilka etapów:
  • − diagnoza kompetencji (warsztaty diagnostyczne, badanie Insights Discovery),
  • − indywidulane raporty Insights z wytycznymi rozwojowymi,
  • − warsztaty rozwojowe obligatoryjne: Ja i moja rola; Ja i mój zespół; Ja i wyzwania; Ja i moi współpracownicy,
  • − warsztaty rozwojowe fakultatywne: Zarządzanie projektami; Zarzadzanie zmianą; Zarządzanie finansami.

Cele i wyzwania w obszarze zagadnień pracowniczych

Do kluczowych wyzwań w obszarze zagadnień pracowniczych w perspektywie kolejnych okresów na poziomie Grupy Apator należą:

• opracowanie grupowych wartości i przełożenie ich na wzorce zachowań w modelu kompetencji oraz budowanie na nich grypowej kultury organizacyjnej,
• opracowanie grupowej strategii HR i inicjatyw strategicznych oraz mierników efektywności HR,
• określenie docelowej struktury HR,
• wdrożenie PPK

Natomiast dla spółki Apator SA są to:

• przegląd i modyfikacja modelu kompetencji i oceny pracownika,
• wdrożenie strategii EB,
• rozszerzenie projektu TWI na pozostałe wydziały produkcyjne,
• opracowanie programów rozwojowych dla zespołów sprzedażowych i R&D,
• budowanie roli HR jako partnera w biznesie.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wskaźniki w obszarze zagadnień pracowniczych

Zatrudnienie w Apator SA*	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Średnioroczne zatrudnienie [RJR], w tym:	644,7	604,0	107%
objęci układami zbiorowymi	642,7	600,0	107%
Zatrudnienie na koniec roku [osoby], w tym:	745	603	124%
kobiety	323	215	150%
mężczyźni	422	388	109%
Zatrudnienie na koniec roku [osoby], w tym:
1. Pełne etaty	737	598	123%
kobiety	318	213	149%
mężczyźni	419	385	109%
2. Niepełne etaty	8	5	160%
kobiety	5	2	250%
mężczyźni	3	3	100%
Zatrudnienie na koniec roku [etaty], w tym:	741,3	601,0	123%
kobiety	320,5	214,0	150%
mężczyźni	420,8	387,0	109%
Zatrudnienie na koniec roku [etaty], w tym:
1. Umowy na czas nieokreślony	484,8	414,3	117%
kobiety	164,5	131,0	126%
mężczyźni	320,3	283,3	113%
2. Umowy na czas określony	199,0	181,7	110%
kobiety	126,5	82,0	154%
mężczyźni	72,5	99,8	73%
3. Umowy na okres próbny	57,5	5,0	1150%
kobiety	29,5	1,0	2950%
mężczyźni	28,0	4,0	700%
Zatrudnienie poza centralą [etaty]	14,0	12,0	117%

*) Bez pracowników przebywających na urlopach macierzyńskich oraz na urlopach na warunkach urlopu macierzyńskiego, korzystających z urlopów ojcowskich, rodzicielskich lub wychowawczych, w celu przygotowania zawodowego.

Zmiany zatrudnienia w Apator SA	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Pracownicy nowozatrudnieni w ciągu roku [osoby], w tym:	223	105	212%
kobiety	136	41	332%
mężczyźni	87	64	136%
osoby w wieku do 30 lat	75	37	203%
osoby w wieku 30–50 lat	116	59	197%
osoby w wieku powyżej 50 lat	32	9	356%
pracownicy produkcyjni	189	68	278%
pracownicy nieprodukcyjni	34	37	92%
Pracownicy zwolnieni w ciągu roku [osoby], w tym:	75	60	125%
kobiety	25	11	227%
mężczyźni	50	49	102%
pracownicy produkcyjni	40	36	111%
pracownicy nieprodukcyjni	35	24	146%
odejścia dobrowolne	49	31	158%
odejścia niedobrowolne, w tym:	26	29	90%
przejścia na emerytury/renty	11	15	73%
Wskaźnik rotacji [%]*	10,1	9,9	-

*) Wskaźnik policzony wg wzoru: (Liczba odejść z pracy w ciągu roku [osoby]/Zatrudnienie na koniec roku [osoby])*100.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Bezpieczeństwo i higiena pracy	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba skarg zgłoszonych przez pracowników, w tym:	0	0	-
pracowników administracyjnych	0	0	-
pracowników produkcyjnych	0	0	-
Liczba wypadków przy pracy, w tym:	6	4	150%
wypadki lekkie	5	4	125%
wypadki średnie	0	0	-
wypadki ciężkie	0	0	-
wypadki śmiertelne	1	0	-
Wskaźnik częstości wypadków*	9,3	6,6	141%

*) Wskaźnik policzony wg wzoru: (Liczba wypadków w ciągu roku/Średnioroczne zatrudnienie[RJR])*1000.

Szkolenia pracowników	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba przeszkolonych pracowników [osoby], w tym:	452	343	132%
1. pracownicy administracyjni	172	123	140%
kobiety	63	38	166%
mężczyźni	109	85	128%
2. pracownicy produkcyjni	280	220	127%
kobiety	134	76	176%
mężczyźni	146	144	101%
Całkowity budżet szkoleniowy [TPLN]	461,0	491,0	94%

Ryzyka w obszarze zagadnień pracowniczych

W celu minimalizacji ryzyka następuje wzmocnienie i rozwój funkcji HR w Apator SA oraz realizowany jest program projektów HR (obecnie dla linii biznesowych dedykowanych do obsługi energetyki zawodowej).

1. Ryzyko dostępności kadry (znalezienie specjalistów/pracowników o odpowiednich kwalifikacjach)

Działania zapobiegawcze:

• − odpowiednio wczesne planowanie zasobów ludzkich (roczne i kilkuletnie plany zatrudnienia),
• − działania employer brandingowe w obszarze rekrutacji (udział w targach pracy, współpraca z uczelniami, obecność w mediach, programy stażowe, praktyki zawodowe),
• − rekrutacje wewnętrzne.

2. Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Działania zapobiegawcze:

• − wzmocnienie i rozwój funkcji HR, realizacja programu HR dla kolejnych linii biznesowych,
• − właściwe przygotowanie wdrożenia w zakres zadań, przeszkolenie i jasne określenie odpowiedzialności nowozatrudnionego pracownika,
• − przekazywanie pracownikom informacji zwrotnej o ich pracy, docenianie osiągnięć i inicjatyw (system okresowych ocen kompetencji),
• − szkolenia i programy rozwojowe,
• − budowa skutecznych systemów motywacyjnych (system zarządzania przez cele),
• − świadoma i jasna komunikacja z pracownikami,
• − dbanie o rozwój umiejętności zarządzania zespołami wśród menedżerów i osób na stanowiskach kierowniczych,
• − uporządkowane procedury związane ze zwalnianiem pracowników.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Ryzyko braku zgodności z RODO

Działania zapobiegawcze:

• − dostosowanie regulacji wewnętrznych i dokumentacji korporacyjnej do wymogów RODO,
• − dostosowanie zasad udostępniania i powierzania danych do wymogów RODO,
• − kształtowanie świadomości pracowników m.in. poprzez szkolenia, publikacje wewnętrzne,
• − dostosowanie klauzul informacyjnych oraz zgód na przetwarzanie i przechowywanie danych,
• − dostosowanie zapisów umów z kontrahentami,
• − walidacja zabezpieczeń technicznych i teleinformatycznych,
• − audyty wewnętrzne w zakresie zgodności z RODO.

4. Ryzyko braku identyfikacji z kulturą organizacji

Działania zapobiegawcze:

• − sprzyjający rozwojowi pracowników, oparty na jasnych kryteriach system wynagrodzeń,
• − Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy,
• − działalność związków zawodowych,
• − umożliwienie pracownikom otrzymywania informacji zwrotnej o efektach pracy dzięki systemowi okresowych ocen kompetencji,
• − konsekwentne zwalczanie negatywnych zachowań (dyskryminacja, zastraszanie, mobbing, molestowanie),
• − działania o charakterze socjalnym, sprzyjające integracji wśród pracowników i identyfikacji z kulturą spółki.

5. Ryzyko BHP

Działania zapobiegawcze – odpowiednie procedury zarządzania ryzykiem zawodowym:

• − identyfikacja i ocena stopnia zagrożenia występującego na poszczególnych stanowiskach pracy,
• − techniczne wyposażenie stanowisk pracy i organizacja pracy zgodne z wymaganiami przepisów prawnych, w tym Kodeksu Pracy,
• − organizacja stanowisk pracy z uwzględnieniem zasad ergonomii,
• − stosowanie środków ochronnych oraz technicznych środków pracy spełniających określone wymagania,
• − zatrudnianie pracowników o kwalifikacjach oraz warunkach zdrowotnych i fizycznych adekwatnych do wymogów określonego stanowiska,
• − wstępne, okresowe i kontrolne badania lekarskie,
• − wstępne i okresowe szkolenia w zakresie BHP, instruktaże stanowiskowe,
• − działania Komisji BHP obejmujące m.in. cykliczne przeglądy warunków pracy, okresowe oceny stanu bezpieczeństwa i higieny, formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy,
• − systematyczne monitorowanie zagrożeń w obszarze wykonywanych prac,
• − procedury postępowania w przypadku wystąpienia zagrożenia, wypadku lub awarii.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

15.3. Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu

Polityki w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Nadrzędnym celem polityki antykorupcyjnej jest systematyczne poszukiwanie i analizowanie potencjalnych zagrożeń korupcyjnych, które mogą wystąpić w realizowanych działaniach, oraz jak najszybsze podejmowanie środków zaradczych zmniejszających prawdopodobieństwo wystąpienia działania korupcyjnego. Podstawowym dokumentem definiującym politykę oraz regulującym działania w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu w Apator SA* jest Kodeks Etyczny, w którym (w podrozdziale Przyjmowanie i oferowanie korzyści materialnych) sformułowana została nadrzędna zasada w tym obszarze, w myśl której Grupa Apator nie akceptuje żadnych działań naruszających bezstronne podejmowanie decyzji biznesowych. Oznacza ona m.in., że pracownikom nie wolno przyjmować ani oferować korzyści materialnych mogących mieć wpływ na podejmowanie działań i decyzji odbiorcy, a w przypadku otrzymania oferty korupcyjnej powinni oni niezwłocznie poinformować o tym fakcie przełożonego. Rolę uzupełniającą w zakresie definiowania standardów polityki przeciwdziałania korupcji spełnia m.in. wdrożona w Apator SA Polityka przeciwdziałania nadużyciom mająca zastosowanie do wszelkich przypadków nadużyć (w tym zdarzeń potencjalnie korupcyjnych), jak również sytuacji, w których istnieje podejrzenie popełnienia nadużycia. Polityka precyzuje zasady postępowania od momentu powzięcia podejrzenia o możliwości wystąpienia nadużycia, poprzez postępowanie wyjaśniające w celu dokonania prawidłowej kwalifikacji danego zdarzenia, aż po zainicjowanie działań dyscyplinarnych, a także zabezpieczających przed wystąpieniem podobnych przypadków w przyszłości. Ważnymi elementami systemu przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym są ponadto:

• jednoznaczne i przejrzyste procedury postępowania, znane i dostępne zarówno pracownikom, jak i klientom oraz podmiotom współpracującym,
• monitorowanie wszystkich procesów pod kątem możliwości wystąpienia w nich zagrożeń korupcyjnych oraz analizowanie ryzyka wystąpienia działania korupcyjnego,
• zwiększanie świadomości pracowników poprzez podnoszenie kultury organizacji, usprawnianie komunikacji wewnętrznej, doskonalenie systemów motywacyjnych,
• budowanie przywództwa etycznego związanego z komunikacją wewnętrzną, promocją postaw etycznych, wzmacnianiem wizerunku etycznej organizacji,
• skierowane do pracowników działania edukacyjne w zakresie etyki i przeciwdziałania korupcji.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Do kluczowych osiągnięć w tym obszarze należą:

• wypracowanie jasnych, precyzyjnych zasad postępowania zgodnych z Kodeksem Etycznym Grupy Apator komunikowanych zarówno wewnętrznie, jak i partnerom biznesowym, znajdujących potwierdzenie w dokumentach (wewnętrznych i zewnętrznych) i przyjętych/wdrożonych procedurach postepowania (audyty, oceny okresowe, szkolenia, zapisy umowne),
• wdrożenie najwyższych standardów ładu korporacyjnego transparentna i efektywna polityka komunikacji z interesariuszami,
• udostępnienie na stronie internetowej Apator SA aplikacji przetargowej PROFFER jako narzędzia współpracy z dostawcami gwarantującego równe szanse w przygotowaniu oferty oraz łatwy dostęp do informacji o aktualnym zapotrzebowaniu.

Cele i wyzwania w obszarze polityki przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu należą:

opracowanie i formalne wdrożenie kodeksu współpracy z dostawcami,

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• doskonalenie procesu zarządzania zakupami zgodnie z założeniami strategii biznesowej oraz planem celów i zadań,
• doskonalenie łańcucha dostaw.

Wskaźniki w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu	2018 r.	2017 r.
Liczba zgłoszeń przypadków wystąpienia korupcji i łapownictwa	0	0
Odsetek pracowników Apator SA poinformowanych o polityce i procedurach antykorupcyjnych	100%	100%
Wartość darowizn na rzecz partii politycznych i instytucji o podobnym charakterze	0	0

Ryzyka w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

1. Ryzyko nadużyć (pracowniczych)

Działania zapobiegawcze:

• − upowszechnianie postaw etycznych i etycznych wzorców postępowania zawartych w Kodeksie Etycznym i pozostałych dokumentach spółki,
• − szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i zasad ładu korporacyjnego,
• − jednoznaczne zdefiniowanie i upowszechnianie wśród pracowników wiedzy nt. obowiązujących procedur postępowania z przypadkami nadużyć,
• − system kontroli wewnętrznej oraz systematyczny monitoring pod kątem identyfikacji potencjalnych nadużyć,
• − audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące obowiązujących w spółce regulacji i realizowanych procesów.

2. Ryzyko relacji z dostawcami, kooperantami i partnerami biznesowymi

Działania zapobiegawcze:

• − promowanie we wszystkich aspektach działalności zasad (etyka, uczciwość, partnerstwo) służących budowaniu relacji z partnerami w oparciu o wzajemne zaufanie i obustronne korzyści,
• − jasno określone kryteria oceny i wyboru partnerów biznesowych,
• − zawieranie umów z dostawcami dającymi rękojmię wykonania umowy,
• − zobowiązanie dostawców do zapoznania się i przestrzegania Kodeksu Etycznego Grupy Apator,
• − bieżące i okresowe oceny dostawców (audyty u dostawców),
• − szkolenia dla pracowników z obszaru zakupów i współpracy z dostawcami.

3. Ryzyko konfliktu interesów

Działania zapobiegawcze:

• − upowszechnianie (wśród pracowników i osób zarządzających/nadzorujących) wiedzy/świadomości nt. sytuacji potencjalnie konfliktowych oraz szkolenia w tym obszarze,
• − bezwzględne przestrzeganie przepisów prawa, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz regulaminów wewnętrznych (Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu),
• − odpowiednie zapisy w umowach o pracę/umowach współpracy.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4. Ryzyko manipulacji danymi (finansowymi)

Działania zapobiegawcze:

• − wdrożenie najwyższych standardów ładu korporacyjnego celem prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej,
• − poddawanie sprawozdań finansowych audytowi zewnętrznemu,
• − świadome kształtowanie relacji inwestorskich oraz przekazywanie otoczeniu rzetelnych informacji o działalności spółki i grupy Apator realizowane m.in. poprzez:
  • prowadzenie serwisu inwestorskiego,
  • publikowanie raportów bieżących i okresowych,
  • organizowanie konferencji dla prasy, inwestorów i analityków,
  • bieżące spotkania z inwestorami i analitykami,
  • współpracę z agencją public relations,
  • działania Komitetu Audytu wspierającego Radę Nadzorczą w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami,
• − systematyczne podnoszenie jakości komunikacji z interesariuszami mające zapewnić pełną transparentność przekazywanych informacji.

15.4. Poszanowanie praw człowieka

Polityka w zakresie respektowania praw człowieka

Apator SA dąży do stworzenia środowiska pracy i współpracy z otoczeniem biznesowym, w którym prawa człowieka są bezwzględnie respektowane oraz wdraża praktyki w celu zapobiegania sytuacjom, w których mogłoby dojść do naruszenia praw człowieka. Spółka przestrzega polskiego i międzynarodowego prawa w tym zakresie oraz działa zgodnie z najwyższymi standardami regulowanymi wewnętrznymi dokumentami. Najważniejsze z nich to: Kodeks Etyczny Grupy Apator, Strategia w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, Regulamin pracy, Polityka personalna i Polityka przeciwdziałania nadużyciom Apator SA, a także odpowiednie zapisy Księgi Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Zobowiązania spółki w zakresie poszanowania praw człowieka obejmują następujące obszary:

• Pracownicy wszyscy pracownicy traktowani są z szacunkiem, niezależnie od zajmowanego stanowiska, płci, wieku, pochodzenia narodowego i etnicznego, orientacji seksualnej, sytuacji rodzinnej, (nie)pełnosprawności oraz poglądów politycznych i religijnych. Apator SA przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących warunków zatrudnienia, doskonali procesy zarządzania zasobami ludzkimi, dba o przyjazną atmosferę w miejscu pracy. Przeciwdziała zachowaniom mobbingowym i przypadkom dyskryminacji.
• Kontrahenci spółka dokłada starań, aby szanować i propagować prawa człowieka w relacjach z dostawcami, klientami i partnerami biznesowymi. Współpraca z partnerami jest warunkowana m.in. kwestią przestrzegania przez partnerów zasad etycznych oraz standardów bhp.
• Akcjonariusze Apator SA prowadzi działalność w taki sposób, aby zabezpieczać interesy swoich akcjonariuszy. Ogromną wagę przywiązuje się również do rzetelnego i bieżącego informowania akcjonariuszy o aktualnej sytuacji spółki i dotyczących jej wydarzeniach.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Dotychczasowe osiągnięcia polityki w zakresie respektowania praw człowieka

Do kluczowych osiągnięć w tym obszarze należą:

• wdrożenie i stosowanie szeregu wewnętrznych regulacji (w tym Strategii w zakresie CSR) dotyczących norm i wartości obowiązujących w relacjach między pracownikami i z podmiotami zewnętrznymi. Szczególną rolę odgrywa tutaj Kodeks Etyczny Grupy Apator, w którym zawarto m.in. standardy, na jakich opiera się kultura organizacyjna Grupy, preferowane zachowania pracowników w stosunkach wewnątrz i na zewnątrz organizacji oraz zachowania, które są w organizacji zwalczane (np. dyskryminacja, zastraszanie, mobbing, molestowanie),
• przyjęcie zasady, zgodnie z którą w spółce zwraca się uwagę na kwestie związane z odpowiedzialnością społeczną. W przypadkach budzących wątpliwości dostawca wzywany jest do udzielenia wyjaśnień i usunięcia nieprawidłowości. Negatywna ocena w zakresie przestrzegania standardów etycznych i ekologicznych wyklucza dostawcę z dalszej współpracy,
• wdrożenie w Apator SA zasad weryfikacji dostawców i kooperantów pod kątem CSR, m.in.:
  • − zobowiązanie osób nadzorujących proces identyfikacji i wyboru dostawcy/kooperanta do rozeznania kwestii związanych z przestrzeganiem przez potencjalnego partnera zasad ochrony środowiska, BHP i kryteriów społecznych, w tym związanych z przestrzeganiem praw człowieka,
  • − audyty u kooperantów nie posiadających wdrożonych Systemów Zarządzania Jakością lub strategii CSR, dotyczące przestrzegania przepisów prawnych związanych m.in. z kwestiami społecznymi i BHP,
  • − wprowadzenie do umów zawieranych z kooperantami klauzuli zobowiązującej dostawcę do umożliwienia przeprowadzenia audytów jakościowych i środowiskowych oraz audytów pozwalających na stwierdzenie, że dostawca spełnia kryteria etyczne firmy odpowiedzialnej społecznie.

Cele i wyzwania w obszarze polityki w zakresie respektowania praw człowieka

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze respektowania praw człowieka należą:

• kształtowanie właściwych postaw i edukacja pracowników w zakresie znajomości wartości i zasad etycznych obowiązujących w organizacji oraz związanych z nimi postaw i zachowań,
• stały monitoring i poprawa bezpieczeństwa pracowników,
• opracowanie i formalne wdrożenie kodeksu współpracy z dostawcami, a także wypracowanie mechanizmów weryfikacji dostawców w zakresie spełniania wymogów kodeksu.

Wskaźniki w obszarze poszanowania praw człowieka

Poszanowanie praw człowieka	2018 r.	2017 r.
Liczba zgłoszeń przypadków wystąpienia przejawów dyskryminacji/mobbingu/ zastraszania itp.	0	0
Odsetek pracowników Apator SA poinformowanych o polityce w zakresie poszanowania praw człowieka	100%	100%

Ryzyka w obszarze respektowania praw człowieka*

1. Ryzyko działań dyskryminacyjnych wewnątrz organizacji

Działania zapobiegawcze:

− szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i obowiązującego prawa,

*) Z pominięciem ryzyk w relacjach z dostawcami/kooperantami opisanymi w punkcie 15.3 Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

− upowszechnienie wśród pracowników standardów wewnętrznych dotyczących zgłaszania nieprawidłowości oraz udzielania informacji i wsparcia.

2. Ryzyko nadużyć wewnątrz organizacji i w relacjach z partnerami

Działania zapobiegawcze:

• − upowszechnianie postaw etycznych i etycznych wzorców postępowania zawartych w Kodeksie Etycznym i pozostałych dokumentach spółki,
• − szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i obowiązującego prawa,
• − system kontroli wewnętrznej oraz systematyczny monitoring pod kątem respektowania praw człowieka wewnątrz organizacji i w relacjach z partnerami,
• − audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące obowiązujących w spółce regulacji i realizowanych procesów.

15.5. Obszar środowiskowy

Polityki w obszarze zagadnień środowiska naturalnego

Nadrzędnym celem Apator SA, jak i grupy Apator, w wymiarze ochrony środowiska naturalnego jest dostarczanie bezpiecznych i przyjaznych dla środowiska wyrobów, wytwarzanych w warunkach zapewniających bezpieczeństwo pracy. Podstawą działania jest świadome i odpowiedzialne zarządzanie obszarem środowiskowym. Spółka stosuje się do obowiązujących przepisów prawnych, podejmuje się także dodatkowych zobowiązań, które wynikają z wysokich standardów i oczekiwań klientów.

W trosce o stan środowiska naturalnego spółka zobowiązała się do:

• przestrzegania wymagań obowiązujących przepisów prawnych w zakresie dotyczących jej aspektów środowiskowych, m.in. zanieczyszczeń emitowanych do powietrza atmosferycznego, ścieków i wytwarzanych odpadów,
• oszczędności surowców,
• wdrażania systemów pomiarowych zarządzających zużyciem energii elektrycznej, wody, ciepła, gazu,
• edukacji pracowników w zakresie ochrony środowiska.

System zarządzania środowiskowego jest kluczowym elementem wdrożonej w Apator SA Zintegrowanej Polityki Zarzadzania. Spółka nie prowadzi działalności w obrębie lub bezpośrednim sąsiedztwie obszarów chronionych bądź terenów o wysokiej wartości pod względem bioróżnorodności, a właściwie użytkowane i utylizowane produkty spółki nie stanowią zagrożenia dla środowiska.

Cele wymiaru środowiskowego koncentrują się na:

• utrzymaniu niskiej emisji zanieczyszczeń,
• oszczędzaniu zasobów naturalnych,
• zrównoważonej gospodarce odpadami.

Cele te określane są przez:

• opracowywanie systemów pomiarowych optymalizujących zużycie nośników energii (strategia rozwoju),
• budżet opłat za korzystanie ze środowiska (plan działalności),
• monitorowanie aspektów środowiskowych w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego (plan celów i wskaźników efektywnościowych),
• analizy aspektów środowiskowych pod kątem wprowadzenia nowych materiałów, surowców i technologii, zakupów maszyn, urządzeń i linii technologicznych,

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

organizację akcji proekologicznych np. zbiórka baterii, Dzień Ziemi, Dzień bez samochodu jako elementu edukacji ekologicznej.

Potwierdzeniem wysokiej jakości procesów w zakresie ochrony środowiska jest spełnienie wymagań normy ISO 14001:2015, a działalność w kontekście odpowiedzialności za środowisko precyzuje ponadto szereg szczegółowych regulacji wewnętrznych dotyczących np. zarządzania energią elektryczną i mediami, zarządzania odpadami, pomiarów, monitoringu i analiz środowiskowych itp. Przebieg procesów środowiskowych jest systematycznie oceniany pod kątem ryzyk oraz dostosowywany do zmieniających się procesów technologicznych i produkcyjnych oraz nowych wymogów prawnych. Analiza aspektów środowiskowych przeprowadzana jest na każdym etapie funkcjonowania (ocena cyklu życia i carbon footprint). W każdym procesie identyfikowane są elementy działań, które mogą wzajemnie oddziaływać ze środowiskiem. W usprawnieniu procesów produkcyjnych oraz ich optymalizacji pod kątem wydajności, kosztów, jakości i bezpieczeństwa pracy, każdorazowo brane są pod uwagę także – jako bardzo istotne – przesłanki prośrodowiskowe, tj. mniejsze zużycie surowców, minimalizacja ilości odpadów produkcyjnych (w tym eliminacja odpadów niebezpiecznych), mniejsze zużycie mediów. Wdrażane są innowacje służące ograniczeniu uciążliwości środowiskowej realizowanych procesów i dostarczanych produktów. Spółka stara się równocześnie kształtować wrażliwość na kwestie środowiskowe wśród swoich pracowników nie tylko w kontekście wykonywanej pracy, ale także w życiu pozazawodowym. Dlatego promuje zrównoważone wykorzystywanie zasobów naturalnych, inicjuje działania edukacyjne wśród załogi organizując np. konkursy wiedzowe i ekozabawy. Włącza się także w organizację lokalnych eventów prośrodowiskowych.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki w obszarze środowiska naturalnego

W Apator SA wprowadzonych zostało szereg zmian technologicznych i infrastrukturalnych służących minimalizacji oddziaływania prowadzonej działalności na środowisko naturalne. Należą do nich m.in.:

• uruchomienie stanowiska do smarowania styków do RBK skutkujące skróceniem czasu montażu i ograniczeniem zużycia smaru,
• zastosowanie urządzeń myjących do mycia detali, co spowodowało zmniejszenie zużycia koncentratów myjących, energii elektrycznej oraz poprawienie jakości separowanych odpadów,
• laser do linii Fuji i do linii NORAX1, którego zastosowanie spowodowało zmniejszenie ilości stosowanych materiałów drukarskich i rozpuszczalników organicznych.

Cele i wyzwania w obszarze środowiska naturalnego

W perspektywie 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze środowiska naturalnego dla Apator SA należą:

• realizacja wskaźników środowiskowych na poziomach określonych w planach działania,
• ekoedukacja pracowników,
• inwestycje w nowoczesny park maszynowy gwarantujący poza systematycznym podnoszeniem efektywności procesów produkcyjnych – także minimalizację oddziaływań środowiskowych prowadzonej działalności.

Wskaźniki w obszarze środowiska naturalnego

Zużycie energii wg źródeł	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Całkowite zużycie energii elektrycznej [MWh]	2 776,7	4 055,4	68%
Całkowite zużycie gazu ziemnego [tys. m3 ]	170,8	166,1	103%
Całkowite zużycie energii cieplnej [GJ]	5 153,8	5 464,0	94%
Całkowite zużycie paliw (ropa, olej napędowy, benzyna, LPG) [t]	129,4	136,8	95%
Zużycie wody
Całkowite zużycie wody [m3 ]	4 212,0	4 363,0	97%
Zużycie wody na pracownika* [m3 /RJR]	6,5	7,2	90%

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zużycie energii wg źródeł	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Zużycie podstawowych surowców
Całkowite zużycie stali [t]	236,0	211,0	112%
Całkowite zużycie tworzyw sztucznych [t]	1 813,3	1 416,0	128%
Całkowite zużycie miedzi [t]	675,2	550,0	123%

*) Wskaźnik policzony wg wzoru: Całkowite zużycie wody [m³ ]/Średnioroczne zatrudnienie[RJR].

Wytwarzanie odpadów/wielkość emisji	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Ilość wytwarzanych odpadów [kg], w tym:
odpady niebezpieczne	3 049,0	5 531,0	55%
odpady obojętne	490 273,0	439 302,0	112%
odpady komunalne	26 060,0	29 490,0	88%
Odpady poddane recyklingowi [kg]	487 842,0	434 092,0	112%
Odpady unieszkodliwiane [kg]	31 540,0	34 700,0	91%
Emisje do atmosfery
Wielkość emisji dwutlenku węgla [kg]	345 379,2	322 217,8	107%
Wielkość emisji NOx [kg]	225,1	210,0	107%
Wielkość emisji SOx [kg]	1,7	1,6	106%
Wielkość emisji węglowodorów alifatycznych [kg]	723,9	493,4	147%
Wielkość emisji węglowodorów aromatycznych [kg]	399,5	350,1	114%

Opłaty środowiskowe	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Opłaty za korzystanie ze środowiska [PLN]	2 024,0	1 775,0	114%
Koszty unieszkodliwiania odpadów produkcyjnych [PLN]	46 438,0	44 294,0	105%
Opłaty za odzysk i recykling opakowań, elektroniki, baterii wprowadzanych do obrotu [PLN]	11 888,0	16 250,0	73%
Koszty analiz fizyczno-chemicznych [PLN]	8 441,0	9 090,0	93%
Koszty zużycia wody i odprowadzania ścieków [PLN]	202 905,0	213 033,0	95%

Ryzyka w obszarze środowiska naturalnego

1. Ryzyko niespełnienia obowiązujących przepisów prawnych, w konsekwencji nałożenia kar/zwiększenia opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego

Działania zapobiegawcze:

• − systematyczny monitoring obowiązujących przepisów prawnych (zmiany istniejących przepisów, nowe regulacje) i terminów ich obowiązywania,
• − monitorowanie podstawowych obszarów działalności spółki pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami,
• − dostosowywanie przepisów/regulacji wewnętrznych Apator SA do zmieniających się przepisów prawnych,
• − raportowanie do właściwych organów i instytucji odpowiedzialnych za zarządzanie środowiskiem naturalnym,
• − odpowiednie mechanizmy finansowe służące zabezpieczeniu środków finansowych na terminową realizację ewentualnych wymaganych płatności (opłaty, odszkodowania),
• − szkolenia pracowników w obszarze środowiska naturalnego.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Ryzyko powstania/zwiększenia oddziaływania na środowisko naturalne w zakresie: 1. wielkości zużycia surowców, w tym surowców nieodnawialnych, 2. wielkości emisji zanieczyszczeń (czynników szkodliwych dla środowiska) powodującego pogorszenie stanu środowiska przyrodniczego (powietrze, wody, gleby itp.)

Działania zapobiegawcze:

• − stały monitoring oddziaływań środowiskowych w ramach Systemu Zarządzania Środowiskowego,
• − analiza aspektów środowiskowych na każdym etapie łańcucha tworzenia wartości służąca identyfikacji działań mogących wzajemnie oddziaływać ze środowiskiem,
• − uwzględnianie przesłanek środowiskowych na etapie planowania procesów produkcyjnych i ich optymalizacji,
• − wdrażanie rozwiązań/technologii zmniejszających skalę oddziaływania prowadzonej działalności na środowisko,
• − wdrażania systemów pomiarowych zarządzających zużyciem energii elektrycznej, wody, ciepła, gazu,
• − audyty systemu zarządzania środowiskowego,
• − coroczne przeglądy systemu zarzadzania środowiskowego.

15.6. Zagadnienia społeczne

Podejście do zarządzania w obszarze kwestii społecznych

Zarówno Apator SA, jak i pozostałe podmioty Grupy, realizują cele biznesowe z uwzględnieniem aspektów społecznych. Promują etykę, uczciwość i partnerstwo we wszystkich obszarach działalności. Spółka dba o etykę w łańcuchu dostaw oraz uczciwość i otwartość w relacjach z klientami. Budowanie relacji z partnerami oparte jest na wzajemnym zaufaniu i tworzeniu obustronnych korzyści, będących podstawową zasadą pracy firmy. Prowadząc działalność produkcyjną Apator zapewnia bezpieczeństwo pracownikom w całym cyklu powstawania produktu, minimalizując jednocześnie ewentualny negatywny wpływ swojego działania na bezpośrednie otoczenie przyrodnicze. Spółka aktywnie działa na rzecz rozwoju branży i nowych technologii, wspiera lokalną społeczność poprzez współfinansowanie ważnych dla regionu wydarzeń z obszaru kultury, sztuki, nauki i sportu. Apator SA respektuje powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Pracy) oraz działa zgodnie z wewnętrznymi procedurami regulującymi poszczególne procesy w organizacji (m.in. Procedura bezpiecznej pracy, Procedura sprzedaży i marketingu, Procedura procesu zakupu).

Zobowiązania spółki w zakresie kwestii społecznych obejmują następujące obszary:

• Pracownicy priorytetem jest zapewnienie wszystkim pracownikom godziwego, rynkowego wynagrodzenia i optymalnych warunków do wykonywania pracy, zgodnie z najwyższymi standardami BHP.
• Klienci w relacjach z klientami Apator SA kieruje się zasadą otwartości i wzajemnego szacunku, działa w sposób profesjonalny, bezstronny, zgodny z obowiązującym prawem. Dużą wagę przywiązuje się do tego, aby klient uzyskał pełną, rzetelną informację o ofercie i zasadach współpracy.
• Dostawcy/kooperanci efektywna współpraca z dostawcami jest kluczowa dla realizacji celów biznesowych. Współpraca w tym obszarze jest regulowana zawartymi umowami o współpracy, określona wewnętrznymi procedurami i realizowana w oparciu o odpowiednie narzędzia do obsługi i komunikacji z partnerami. Strategia zakupowa koncentruje się głównie na wyborze wiarygodnych i spełniających określone kryteria jakościowe partnerów, przy uwzględnieniu wymagań cenowych. Apator SA prowadzi konkurencyjną i otwartą politykę zakupową, dbając jednocześnie o przestrzeganie obowiązujących zasad etycznych. Aby zapewnić dostawcom równe szanse w przygotowaniu oferty oraz łatwy dostęp do informacji

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

o aktualnym zapotrzebowaniu na stronie internetowej Apator SA udostępniona została aplikacja przetargowej PROFFER.

• Otoczenie branżowe Apator SA aktywnie uczestniczy w konsultacjach dotyczących perspektyw rozwoju idei smart grids i smart metering w Polsce, jak również monitoruje działania podejmowane w tym obszarze na szczeblu europejskim.
• Otoczenie społeczne spółka stara się budować pozytywne relacje z najbliższym otoczeniem. Świadoma potrzeb społeczności współfinansuje wartościowe inicjatywy i przedsięwzięcia z dziedziny kultury, sztuki i sportu. W ramach działalności dobroczynnej wspiera instytucje i organizacje społeczne działające na rzecz osób wykluczonych oraz realizujących określone misje społeczne.

Dotychczasowe osiągnięcia polityki w zakresie kwestii społecznych

Ponieważ na specjalistycznym rynku, na którym działa Apator SA, kluczowe znaczenie ma właściwa identyfikacja potrzeb klientów, a następnie przełożenie ich na działania z obszaru projektowania, prac rozwojowych i zmian konstrukcyjnych, spółka elastycznie dostosowuje swoją ofertę do aktualnych potrzeb klientów, zaś prace rozwojowe i konstrukcyjne konsultowane są z nimi bezpośrednio (poprzez osoby dedykowane do kontaktu z kluczowymi klientami). Spółka zapewnia klientom wsparcie merytoryczne organizując szkolenia i prezentacje, a także techniczne wsparcie posprzedażowe. Przynajmniej raz do roku menadżerowie sprzedaży eksportowej odwiedzają klientów w nawet najdalszych zakątkach Europy i świata prezentując im informacje dotyczące produkowanych wyrobów, nowości technicznych, nowych opracowań technologicznych, a przede wszystkim nowych wyrobów i rozwiązań oferowanych na rynkach. Organizowane są również sympozja lub seminaria dla mniejszej liczby partnerów, podczas których prezentuje się im nowości, wymienia informacje i omawia aktualne trendy rynkowe.

Apator dostarcza na rynek wysokiej klasy urządzenia oraz systemy pomiarowe. Rozwija innowacyjne technologie przy współpracy z organizacjami działającymi na rzecz wsparcia procesów badawczych i rozwojowych dotyczących wdrożenia inteligentnych sieci elektroenergetycznych. Aktywnie działa na rzecz wypracowania standardów technologicznych wspierających rozwój smart meteringu w Europie.

Cele i wyzwania w obszarze polityki w zakresie kwestii społecznych

W perspektywie do 2019 r. do kluczowych wyzwań w obszarze kwestii społecznych należą:

• doskonalenie narzędzi komunikacji z klientami oraz wdrożenie wspólnych dla Grupy wskaźników badania satysfakcji klientów,
• doskonalenie łańcucha dostaw, procesu zarządzania zakupami oraz opracowanie i formalne wdrożenie kodeksu współpracy z dostawcami,
• aktualizacja strategii dotyczącej działalności sponsoringowej i filantropijnej.

Wskaźniki w obszarze zagadnień społecznych

	Dostawcy/zakupy	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
	Liczba dostawców ogółem, w tym:	2 018	2 365	85%
1.	Kooperanci (dostawcy usług), w tym:	1 662	1 742	95%
	krajowi	1 475	1 471	100%
	zagraniczni	187	271	69%
	import pośredni	0	0	-
2.	Pozostali dostawcy, w tym:	356	623	57%
	krajowi	237	352	67%
	zagraniczni	119	271	44%
	import pośredni	0	0	-
	Udział zakupów od dostawców krajowych w zakupach ogółem [%]	68%	73%	-

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Kontrakty/umowy cywilne	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba samozatrudnionych (kontraktów) ogółem [kontrakty], w tym:	4	8	50%
kobiety	1	4	25%
mężczyźni	3	4	75%
Inne formy współpracy ogółem [umowy], w tym:	33	42	79%
1. Umowy zlecenia	33	42	79%
kobiety	20	22	91%
mężczyźni	13	20	65%
2. Umowy o dzieło	0	0	-
kobiety	0	0	-
mężczyźni	0	0	-
Wpływ na otoczenie	2018 r.	2017 r.	Dynamika r/r [%]
Liczba wspieranych wydarzeń/inicjatyw, w tym:	18	19	95%

wydarzenia sportowe	5	3	167%
wydarzenia kulturalne	7	11	64%
wydarzenia edukacyjne	6	5	120%
inne	-	-	-
Wydatki na działalność społeczną [tys. PLN], w tym:	349,9	227,9	154%
darowizny	106,9	59,7	179%
sponsoring	243,0	153,2	159%
inne	0,0	15,0	-

Ryzyka w obszarze zarządzania kwestiami społecznymi*

1. Ryzyko w relacji z klientami

Działania zapobiegawcze:

• − weryfikacja umów pod kątem zgodności z prawem,
• − szkolenia pracowników z zakresu obsługi klienta w całym cyklu życia produktu,
• − przestrzeganie Kodeksu etyki i szkolenia w tym zakresie,
• − audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące obowiązujących w spółce regulacji i realizowanych procesów.

2. Ryzyko relacji z lokalnymi społecznościami

Działania zapobiegawcze:

• − współpraca i dialog z organizacjami NGO i partnerami społecznymi,
• − bieżące informowanie o realizowanych projektach,
• − działalność grantowa według regulaminów, jasne kryteria oceniania i udzielania wsparcia.

3. Ryzyko reputacji

Działania zapobiegawcze:

• − prowadzenie polityki informacyjnej zgodnej z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW i wewnętrznymi regulacjami; zapewnienie łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do ujawnianych informacji w oparciu o różne narzędzi komunikacji,
• − szkolenia pracowników z obszaru etyki, kultury organizacji i obowiązującego prawa,
• − cykliczne spotkania Zarządu z pracownikami oraz prowadzenie skutecznej komunikacji wewnętrznej,
• − prowadzenie skutecznych działań marketingowych i PR.

*) Z pominięciem ryzyk w relacjach z dostawcami/kooperantami opisanymi w punkcie 15.3 Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu.

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

29 kwiecień 2019 r.

Mirosław Klepacki podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym Dokument podpisany przez Mirosław Klepacki Data: 2019.04.29 12:40:40 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Mirosław Klepacki Data: 2019.04.29 12:42:22 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

29 kwiecień 2019 r.

Arkadiusz Chmielewski

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator

29 kwiecień 2019 r. Arkadiusz Robert Chmielewski Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Robert Chmielewski Data: 2019.04.29 13:55:34 +02'00'

Małgorzata Mazurek

Dokument podpisany przez MAŁGORZATA MAZUREK Data: 2019.04.29 10:08:53 CEST Signature Not Verified

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Prokurent, Dyrektor ds. Finansowych

Nazwa jednostki:	Apator SA
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 31.12.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)