z działalności spółki Apator SA Sprawozdanie Zarządu

w 2016 roku

1.	Informacje ogólne 4
2.	Analiza tendencji rynkowych 5
	2.1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce w 2016 roku 5
	2.2. Branże, w których działa spółka Apator SA 5
3.	Wyniki finansowe 7
	3.1. Analiza i struktura sprzedaży 7
	3.2. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia 8
	3.3. Analiza rachunku zysków i strat 9
	3.4. Analiza sytuacji finansowej 10
	3.4.1. Ocena zasobów finansowych 11
	3.4.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
	3.5. Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2016 roku 13
4.	Perspektywy i czynniki rozwoju 13
5.	Ryzyka 14
6.	Inwestycje 18
	6.1. Inwestycje w 2016 r. 18
	6.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 18
7.	Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje 19
	7.1. Kredyty 19
	7.2. Pożyczki 19
	7.3. Poręczenia i gwarancje 20
8.	Postępowania 20
9.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 21
10.	Istotne umowy 21
	10.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi 21
	10.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 21
	10.3. Umowy handlowe 21
	10.4. Umowy współpracy lub kooperacji 22
	10.5. Umowy ubezpieczenia 22
11.	Oświadczenia 23
	11.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania
	Zarządu 23
	11.2. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru biegłego
	rewidenta 24
12.	Ład korporacyjny 25
	12.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku 25
	12.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 25
	12.3. Dywidenda 26
	12.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 26
	12.5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
	opisem tych uprawnień 28

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 2
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

12.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji 29
12.7. Wykazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA 29
12.7.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA 29
12.7.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy 29
12.7.3. System kontroli programów akcji pracowniczych 29
12.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 30
12.8.1. Walne Zgromadzenie 30
12.8.2. Rada Nadzorcza 30
12.8.3. Zarząd 31
12.9. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA 31
12.10. Zasady działania walnego zgromadzenia 32
12.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania 33
12.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2016 r. 33
12.11.2. Rada Nadzorcza 34
12.11.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA 35
12.11.4. Zarząd 36
12.12. Polityka wynagrodzeń 38
12.13. Polityka różnorodności 39
12.14. Polityka sponsoringowa 39
Podpisy 41

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 3
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

Firma Apator S.A. od 1993 roku funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Od 1997 r. akcje Apatora notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Działalność spółki prowadzona jest na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Ostaszewie.

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator, w skład której wchodzi obecnie 17 podmiotów. Struktura grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawia się następująco:

W dniu 29 marca 2016 r. zlikwidowana została spółka współkontrolowana OOO Apator Electro z siedzibą w Moskwie i była to jedyna zmiana, jaka nastąpiła w strukturze grupy Apator w 2016 r.

Ponadto na dzień sporządzenia raportu planowane jest połączenie poprzez wniesienie całego majątku spółki iMeters sp. z o.o. do Apator Telemetria sp. z o. o.

Spółki grupy Apator koncentrują swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 4
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Analiza tendencji rynkowych

2.1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce w 2016 roku

W 2016 roku tempo wzrostu gospodarczego w Polsce było wolniejsze niż przed rokiem. Według GUS, produkt krajowy brutto w 2016 r. zwiększył się realnie o 2,7% w skali roku, co oznacza najniższą dynamikę wzrostu w ciągu ostatnich trzech lat. Wpływ na sytuację gospodarczą miał głównie spadek nakładów inwestycyjnych, na które złożyły się: mniejszy napływ środków unijnych na realizację inwestycji infrastrukturalnych, wstrzymywanie inwestycji samorządowych oraz obniżenie dynamiki inwestycji przedsiębiorstw. Spadek inwestycji został częściowo skompensowany wzrostem konsumpcji prywatnej wspieranej dobrą koniunkturą na rynku pracy. Główną siłą napędową gospodarki w 2016 r. pozostał (podobnie jak rok wcześniej) popyt wewnętrzny (wzrost o 2,8% w porównaniu do 3,4% w 2015 r.), w tym głównie konsumpcja indywidualna (najwyższa od 2008 r.). Dynamikę konsumpcji wspierał wzrost funduszu pracy, wynikający z liczby zatrudnionych osób, wzrostu poziomu wynagrodzeń oraz niskiej inflacji, co powodowało wzrost realnej wartości dochodów gospodarstw domowych do dyspozycji.

2.2. Branże, w których działa spółka Apator SA

Spółka Apator SA prowadzi swoją działalność w dwóch segmentach biznesowych:

segmencie pomiarowym w linii opomiarowania energii elektrycznej,
segmencie automatyzacji sieci w linii łączeniowej.

Segment pomiarowy - linia opomiarowania energii elektrycznej:

Według wstępnych danych GUS w 2016 roku, w porównaniu do roku 2015, odnotowano ponad 40% wzrost produkcji sprzedanej liczników energii elektrycznej. Głównym czynnikiem wzrostu była w dalszym ciągu wymiana komunalnych liczników energii z powodu upływającego okresu legalizacji.

W przypadku rynku smart meteringu w Polsce w 2016 roku pojawiały się jedynie pojedyncze zlecenia, głównie związane z dążeniem do efektywniejszego gospodarowania zużyciem energii oraz dostosowaniem infrastruktury do nowej jakościowej regulacji rynku obowiązującej od 2017 roku. Apator SA zrealizował między innymi system odczytu dla około 4000 liczników smart pracujących w systemie MoniTorus dla sieci rozproszonych placówek handlowych. Kontynuowano także dostawy liczników inteligentnych w ramach Smart City Wrocław dla Tauron Dystrybucja oraz realizowano dostawy liczników inteligentnych w ramach kontraktu z PKP Energetyka SA. Segment monitorowania zużycia energii z użyciem nowoczesnych modeli biznesowych SaaS jest perspektywiczny.

Projekt nowej rządowej strategii rozwoju zakłada wprowadzenie inteligentnych liczników do 2020 roku w rozdziale dotyczącym redukcji CO2. W czerwcu 2016 r. ukazało się Rozporządzenie Ministra Rozwoju w sprawie wymagań dla przyrządów pomiarowych (aktualizacja) jednak nie ma w nim szczegółowych wymagań dla liczników inteligentnych energii elektrycznej, dla których wymagane będą znacznie bardziej zawansowane funkcjonalności.

W trakcie konsultacji jest również projekt wymagań technicznych dla "smart meterów", opracowany przez członków Sekcji Inteligentne Sieci Energetyczne przy KIGEiT, który precyzuje i uszczegóławia stanowisko URE wypracowane w trakcie Warsztatów Rynku Energii. W trakcie 2016 r. odbywały się także konsultacje dotyczące spójnej, nowoczesnej i bezpiecznej łączności i telekomunikacji dla wszystkich sektorów publicznych w ramach Ogólnokrajowego Cyfrowego Systemu Łączności Radiowej (OCSŁR), między innymi dla energetyki. W konsultacjach wzięli udział przedstawiciele Apator SA i Apator Elkomtech SA. Z kolei pod koniec 2016 r. NCBiR poinformował o uruchomieniu dwóch ważnych dla energetyki programów sektorowych. Pierwszy z tych programów o nazwie IUSER wspierał będzie rozwój innowacyjnych technologii "smart" dla przemysłu i odbiorców końcowych. Kolejny, o nazwie InnoPBSE, wesprze

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 5
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

rozwój nowoczesnych technologii sprzyjających uelastycznieniu i unowocześnieniu sieci energetycznej. Pierwszy etap obydwu programów sektorowych będzie miał łączną wartość 275 mln zł i może nadać istotny impuls dla rozwoju sektora produkcji i usług działających na rzecz energetyki.

Smart Metering w Europie, chociaż jest sukcesywnie wdrażany, doświadcza opóźnień związanych głównie z brakiem standaryzacji technicznej i ostrożnym podejściem utilities do nowych, ale zamkniętych dla wąskiej grupy dostawców technologii (vendor lock). Prawdopodobnie cele związane z dyrektywą efektywnościową (80% liczników smart do 2020 r.) nie zostaną w niektórych krajach EU zrealizowane w pełni.

Antycypując ryzyka opóźnień oraz biorąc pod uwagę, że nadal dynamicznie wzrasta segment tradycyjnych liczników energii elektrycznej, Apator dostarcza istotne wolumeny komunalnych liczników, ale jest również przygotowany do dostarczania liczników smart. Dzięki temu opóźnienia w szerokim wdrożeniu smart meteringu nie wpływają negatywnie na kondycję biznesu pomiarów energii.

Segment automatyzacji sieci - linia aparatury łączeniowej:

Na kształtowanie się wielkości sprzedaży aparatury łączeniowej znaczący wpływ ma stan branży budowlanej, a w szczególności liczba wydanych pozwoleń na budowę. Popyt na rozłączniki i łączniki, które stosowane są w przyłączach elektrycznych, podstacjach oraz rozdzielniach kreowany jest w znacznym stopniu przez liczbę oddawanych do użytku budynków i mieszkań oraz popyt zgłaszany przez firmy elektroinstalacyjne.

Liczba wydanych pozwoleń na budowę w 2016 roku wzrosła o około 12% r/r. Liczba oddanych mieszkań wzrosła o 10% względem 2015 roku, natomiast produkcja budowlano-montażowa w tym okresie wyraźnie spadła - o prawie 12%. Spadek ten tylko w nieznacznym stopniu przełożył się na zamówienia aparatury łączeniowej i nie spowodował zagrożeń dla realizacji planu do końca 2016 roku.

Kluczową grupę odbiorców dla linii aparatury łączeniowej stanowią przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne, prowadzące działalność integratorską w zakresie budowy sieci oraz złożonych urządzeń elektroenergetycznych, takich jak podstacje czy rozdzielnice. Zasadniczą rolę w kształtowaniu wyników tego sektora mają inwestycje infrastrukturalne, takie jak nowe i modernizowane obiekty przemysłowe, budynki użyteczności publicznej, stadiony, osiedla mieszkaniowe, główne punkty zasilania (GPZ), nowe i modernizowane sieci elektroenergetyczne, budynki biurowe, obiekty targowe, hotele. Do największych firm działających na rynku integratorów (firmy elektroinstalacyjne i elektrobudowy) zaliczane są duże giełdowe przedsiębiorstwa, z którymi Apator SA współpracuje od wielu lat (np. ZPUE, Elektromontaże i inne). Kolejną znaczącą grupą nabywców aparatury łączeniowej są duże hurtownie elektryczne, m.in. sieć hurtowni Elektro Omega, zrzeszająca ponad 30 członków.

W linii aparatury łączeniowej, Apator SA dokonał istotnego postępu w zakresie rozwoju nowych aparatów listwowych i kasetowych (rozłączniki) wyposażając je w moduły do zdalnej komunikacji oraz integrując dane dotyczące kontroli stanu tych aparatów z systemem nadzoru oferowanym przez Apator Elkomtech SA. Rozpoczęła się promocja nowej rozdzielnicy inteligentnej stacji Sn/nn, która jest kolejnym krokiem w kierunku zwiększenia stopnia obserwowalności sieci i jej automatyzacji. Ten nowy produkt, opatrzony nową marką "4Grid view", w sposób synergiczny wykorzystuje ofertę pomiarową, łączeniową oraz ICT grupy Apator w celu zaoferowania sektorowi energetycznemu wartości dodanej, która związana jest z uelastycznieniem zarządzania siecią i informatyzacją zasobów sieciowych oraz wsparciem dla niezawodności pracy sieci i polepszeniem jakości dostaw energii (np. zmniejszeniem współczynników SAIDI i SAIFI).

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 6
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Wyniki finansowe

3.1. Analiza i struktura sprzedaży

Przychody ze sprzedaży spółki Apator SA ukształtowały się w 2016 r. na poziomie 265.839 tys. zł, wyższym o 36% w stosunku do 2015 roku. W strukturze przychodów utrzymywał się wysoki udział segmentu pomiarowego, który w powiązaniu z odnotowanym wzrostem w linii aparatury łączeniowej korzystnie wpłynął na wielkość sprzedaży.

Spółka Apator SA dystrybuuje swoje produkty przede wszystkim do odbiorców instytucjonalnych oraz do przemysłu. Znaczna część przychodów w segmencie pomiarowym (linia opomiarowania energii elektrycznej) osiągana jest w drodze wygranych przetargów ogłaszanych przez operatorów systemów dystrybucyjnych. W odróżnieniu od linii opomiarowania energii elektrycznej, w linii aparatury łączeniowej nie występuje uzależnienie od odbiorców ze względu na ich rozproszenie, a największą grupą klientów stanowią hurtownie elektryczne.

W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę sprzedaży według grup asortymentowych z podziałem na kraj i eksport.

	2016 r.	2015 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Wyszczególnienie	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Linia opomiarowania energii elektrycznej	173 424	116 742	56 682	148,6%
kraj	162 154	109 350	52 804	148,3%
eksport	11 270	7 392	3 878	152,5%
udział eksportu w przychodach ogółem	6,5%	6,3%
Linia łączeniowa	92 415	79 236	13 179	116,6%
kraj	58 257	52 453	5 804	111,1%
eksport	34 158	26 783	7 375	127,5%
udział eksportu w przychodach ogółem	37,0%	33,8%
Przychody ogółem	265 839	195 978	69 861	135,7%
kraj	220 411	161 803	58 608	136,2%
eksport	45 428	34 175	11 253	132,9%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	17,1%	17,4%

W sprzedaży ogółem w 2016 roku:

sprzedaż produktów i usług wyniosła 258.430 tys. zł (wzrost o 37%, tj. o 69.209 tys. zł r/r),
sprzedaż towarów i materiałów: 7.409 tys. zł (wzrost o 10%, tj. o 652 tys. zł r/r).

W strukturze geograficznej sprzedaży dominuje sprzedaż krajowa, w ramach której nastąpił wzrost sprzedaży o 36% r/r w wyniku:

realizacji najistotniejszych przetargów w kraju i utrzymania pozycji czołowego krajowego dostawcy urządzeń pomiarowych do energetyki,
zwiększonej sprzedaży aparatury łączeniowej na skutek wysokiego, skutecznego poziomu aktywności marketingowej i szerokiej oferty produktowej.

Istotny 33% wzrost odnotowano również na rynkach zagranicznych, w tym:

do Unii Europejskiej o 35% r/r, do poziomu 24.846 tys. zł,
do pozostałych krajów o 31% r/r, do poziomu 20.583 tys. zł.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 7
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wzrost tej sprzedaży dotyczył zarówno aparatury łączeniowej, jak i pomiarowej. Jest on wynikiem przede wszystkim większej skali sprzedaży do Izraela, Turcji i Indonezji (ap. łączeniowa), większych zamówień na rynku niemieckim i węgierskim (liczniki) oraz sprzyjającego kursu euro, w którym denominowany jest eksport. Ponadto zahamowany został odczuwany jeszcze w 2015 r. spadek zamówień z rynku litewskiego i rosyjskiego.

W wyniku powyższych zmian w 2016 roku względem 2015 roku nie nastąpiła istotna zmiana struktury geograficznej i udział eksportu w przychodach utrzymał się na poziomie 17%:

Odbiorcami, z którymi Apator SA w 2016 r. przekroczył wartość 10% swoich przychodów ze sprzedaży ogółem, są:

Tauron Dystrybucja S.A., dla której sprzedaż stanowi 13,9% sprzedaży ogółem,
PGE Dystrybucja S.A., dla której sprzedaż stanowi 13,8% sprzedaży ogółem.

Nie istnieją żadne formalne powiązania pomiędzy Apator SA, spółkami grupy Apator a:

Tauron Dystrybucja SA oraz spółkami tworzącymi Grupę Tauron,
PGE Dystrybucja SA oraz spółkami tworzącymi Grupę PGE.

3.2. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia

Do największych dostawców spółki Apator SA w 2016 r. w zakresie materiałów, usług i towarów należały:

Wenzhou Textiles Foreign Trade Co. materiały (komponenty elektrotechniczne),
DGT Sp. z o.o. materiały (modemy komunikacyjne),
AVNET EUROPE materiały (komponenty elektroniczne).

Żaden z dostawców nie przekroczył w 2016 r. wartości dostaw na poziomie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Apator SA.

W odniesieniu do struktury zakupów materiałów, usług (tylko produkcyjnych) i towarów ich udziały procentowe w 2016 roku kształtowały się na poziomach odpowiednio 84%, 12% i 4% zakupów ogółem. W odniesieniu do samych materiałów:

największą grupę stanowią komponenty elektroniczne i elektrotechniczne z udziałem 63%,
drugą grupę materiałową tworzą tworzywa sztuczne, surowce chemiczne i ich pochodne z udziałem 20%,
kolejną grupą są metale nieżelazne (miedź) z 10% udziałem, które są głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji aparatury łączeniowej,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 8
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

pozostałe materiały stanowią 7%.

W odniesieniu do miejsca zakupu materiałów 56% zostało nabytych w kraju, tj. od podmiotów gospodarczych zarejestrowanych w Polsce. Import bezpośredni stanowił 44% (19% z Unii Europejskiej i 25% spoza UE).

Sytuacja w zakresie cen materiałów w gospodarce światowej charakteryzowała się w 2016 roku stabilnym poziomem cen komponentów elektroniki oraz wzrostem cen metali nieżelaznych (miedzi) w czwartym kwartale 2016 roku (odnosząc się do waluty źródłowej USD). Ceny tworzyw sztucznych były stabilne (odnosząc się do waluty źródłowej EURO).

Ponadto silna deprecjacja PLN względem USD w czwartym kwartale 2016 roku wpłynęła negatywnie na poziom cen komponentów elektronicznych i metali nieżelaznych (miedzi) w PLN.

Uzależnienie Apator SA od dostawców:

Apator SA jest uzależniony od producentów układów krzemowych (głównie mikrokontrolerów), co związane jest z brakiem odpowiedników o identycznych parametrach technicznych. Zatrzymanie dostaw od producenta w pierwszej fazie spowodowałoby konieczność zakupu tychże elementów w wyższych cenach z rynku dystrybucyjnego i brokerskiego (podwyższone ryzyko otrzymania układów przeterminowanych lub z recyclingu), a po ich wyczerpaniu mogłoby nastąpić zatrzymanie produkcji liczników elektronicznych. Ewentualnym rozwiązaniem byłoby w oparciu o inne układy krzemowe wyprodukowanie innego typu już opracowanego licznika (za zgodą klienta) lub wdrożenie nowego licznika.

3.3. Analiza rachunku zysków i strat

W 2016 r. spółka Apator SA uzyskała bardzo dobre wyniki zarówno po stronie przychodów, jak również rentowności.

	2016 r.	2015 r.	Zmiana	Dynamika r/r
Rachunek wyników	tys. zł	tys. zł	tys. zł	%
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	265 839	195 978	69 861	135,6%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	192 827	144 586	48 241	133,4%
Zysk brutto na sprzedaży	73 012	51 392	21 620	142,1%
Koszty sprzedaży	10 635	10 292	343	103,3%
Koszty ogólnego zarządu	33 368	27 716	5 652	120,4%
Zysk na sprzedaży	29 009	13 384	15 625	216,7%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-1 967	-1 524	- 443	129,1%
Zysk na działalności operacyjnej	27 042	11 860	15 182	228,0%
EBITDA	39 160	23 236	15 924	168,5%
Wynik na działalności finansowej	47 176	48 316	- 1 140	97,6%
Wynik przed opodatkowaniem	74 218	60 176	14 042	123,3%
Bieżący podatek dochodowy	1 629	721	908	225,9%
Odroczony podatek dochodowy	-5 120	1 104	-6 224	-
Zysk netto	77 709	58 351	19 358	133,2%
Wskaźniki rentowności
Marża zysku brutto ze sprzedaży	27,5%	26,2%
Marża zysku ze sprzedaży	10,9%	6,8%
Marża EBITDA	14,7%	11,9%
Marża zysku netto	29,2%	29,8%

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 9
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na wzrost poziomu wyniku brutto na sprzedaży r/r wpływ miały następujące czynniki:

istotny wzrost przychodów ze sprzedaży zarówno aparatury pomiarowej, jak i łączeniowej,
spadek kosztów jednostkowych w wyniku działania lewara operacyjnego i optymalizacji kosztowej,
poprawa mixu produktowego:
wzrost udziału sprzedaży liczników o wyższej marży, w tym liczników inteligentnych (Smart City Wrocław, PKP Energetyka SA) w ogólnych przychodach,
wzrost sprzedaży aparatury łączeniowej charakteryzującej się wysoką marżą.

Na wzrost zysku EBITDA r/r, poza wyżej wymienionymi czynnikami wpłynął wzrost amortyzacji (o 7% r/r). Z drugiej strony EBITDA była pod ujemnym wpływem:

wzrostu kosztów ogólnego zarządu (o 20% r/r) głównie wzrost kosztów usług doradczych oraz zdarzenia jednorazowe dotyczące:
obsługi procesu związanego z zamiarem ogłoszenia wezwania na akcje Apator SA,
procesu rekrutacyjnego do Zarządu Apator SA,
wzrostu pozostałych kosztów operacyjnych głównie rezerw i aktualizacji wyceny należności i zapasów.

Wpływ na poziom wyniku netto miał ponadto:

niższy wynik na działalności finansowej spowodowany niższym o 5% r/r poziomem dywidend od spółek zależnych,
czynnik o nietypowym charakterze, jakim było zwiększenie o 8,4 mln zł (do poziomu 22,2 mln zł) aktywa z tytułu podatku odroczonego związanego z niewykorzystaną ulgą podatkową wynikającą z prowadzenia działalności w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej.

W efekcie poziom zysk netto r/r ukształtował się na poziomie o 33% wyższym w odniesieniu do roku 2015. Jednocześnie eliminując wpływ dywidend i aktywa na podatek odroczony Apator SA uzyskał istotną poprawę rentowności netto o 5 p.p. r/r i wyższy poziom wyniku netto o 14 mln zł tj. o 214%.

3.4. Analiza sytuacji finansowej

W zakresie przepływów finansowych na dzień 31 grudnia 2016 roku stan środków pieniężnych spółki Apator SA zmalał w stosunku do początku 2016 roku o 1 050 tys. zł, do poziomu 1 359 tys. zł. Wpływ na poziom przepływów pieniężnych miały:

relatywnie niskie przepływy z działalności operacyjnej wynikające ze wzrostu kapitału obrotowego (22.118 tys. zł) uzasadnionego wzrostem sprzedaży,
dodatnie przepływy inwestycyjne, na które wpłynęły otrzymane dywidendy (49.249 tys. zł),
ujemne przepływy finansowe, spowodowane spłatą kredytów (26.243 tys. zł) oraz wypłatą dywidend dla akcjonariuszy (34.764 tys. zł).

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 10
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne świadczą o pozytywnej sytuacji finansowej spółki Apator SA pozwalającej na inwestowanie i terminową spłatę zobowiązań.

3.4.1. Ocena zasobów finansowych

Spółka w 2016 roku finansowała swoją działalność głównie kapitałem własnym. W porównaniu do roku 2015 nastąpiło zwiększenie udziału kapitału własnego w sumie bilansowej o 5,54 p. p. Sposób finansowania działalności spółki Apator SA przedstawiony został w poniższej tabeli:

	2016 r.	2015 r.	Zmiana
Wyszczególnienie	%	%	p. p.
Udział kapitału własnego w sumie bilansowej	70,59%	65,05%	5,54
Udział kapitału obcego w sumie bilansowej	29,41%	34,95%	-5,54

Sytuacja finansowa spółki Apator SA jest stabilna i bezpieczna. Nie istnieje zagrożenie realizacji zobowiązań przez spółkę. Spółka zdecydowanie obniżyła poziom długu netto (o 17,2 mln zł r/r), głównie w wyniku spłaty rat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w 2014 roku na zakup spółki Apator Elkomtech SA, a dodatkowo dobre wyniki finansowe, w tym istotny wzrost poziomu EBITDA, spowodował spadek wskaźnika Dług netto/LTM EBITDA do 2,05. Poziom kredytowania jest rozłożony w czasie zarówno w zakresie spłaty rat, jak i płatności odsetek i jest dodatkowo skorelowany z terminami wpływów dywidend od spółek zależnych, co pozwala spółce Apator SA w sposób bezpieczny realizować zobowiązania wynikające z bieżącej działalności.

Wskaźniki	Formuła	2016 r.	2015 r.
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0,96	0,76
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0,63	0,43
Dług netto (tys. zł)	Kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki krótkoterminowe	80 475	97 665
Dług netto / EBITDA	Kredyty i pożyczki – środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki krótkoterminowe/EBITDA	2,06	4,20
Capex (tys. zł)	Rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne	12 946	15 928
Kapitał obrotowy (tys. zł)	(Aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)	55 297	36 545

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 11
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.4.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez spółkę Apator SA są: środki na rachunkach bankowych, należności handlowe i inne należności. Główne ryzyko kredytowe spółki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Ekspozycja kredytowa w tym zakresie jest rozłożona na dużą liczbę odbiorców.

Rzeczywiste i prognozowane przepływy pieniężne są na bieżąco monitorowane w celu wyeliminowania ryzyka kredytowego związanego z odroczonym terminem płatności dla kontrahentów spółki. Analizie podlegają wartość należności, terminy płatności, zabezpieczenia spłaty należności oraz kondycja finansowa klientów spółki.

W zakresie zarządzania zasobami finansowymi spółki na poziomie operacyjnym wprowadzono specjalne procedury. W celu wyeliminowania lub ograniczenia ryzyka niewypłacalności klienta realizuje się instrukcję postępowania z należnościami i ich kontrolę, która:

reguluje warunki sprzedaży,
w zakresie monitorowania i windykowania należności wprowadza stosowne procedury,
nakłada obowiązek weryfikowania sytuacji obecnych i potencjalnych klientów,
udziela imiennych uprawnień do nadawania i zmieniania statusu klientów, blokowania zleceń, sprzedaży i zwalniania zleceń zablokowanych.

Narzędziem wspierającym kontrolę należności jest system ERP LN.

W Spółce wprowadzono procedury związane z ryzykiem niewypłacalności klientów, w tym m. in.:

informacje na narady dyrekcyjne oraz kierownicze o poziomie należności przeterminowanych oraz zagrożonych odpisem aktualizującym oraz na temat bieżącej sytuacji finansowej spółki;
sporządzanie dla Zarządu i Dyrekcji raportu z cotygodniowej sytuacji finansowej zawierającego informacje o stanie należności wraz z wiekowaniem, poziomie zobowiązań, stanie kont bankowych, poziomie wykorzystania kredytów, wpływie środków pieniężnych oraz bieżących istotnych informacji związanych z finansami spółki;
cotygodniowe raportowanie wiekowania należności do biur sprzedaży;
sporządzanie krótko i długoterminowego szczegółowego zestawienia przewidywanych przychodów i wydatków;
sporządzanie cotygodniowego raportu płynności finansowej netto na poziomie spółki i grupy Apator.

Ryzyka związane z kształtowaniem się zmiennych stóp procentowych oraz kursów walut ograniczają zasady określone w wytycznej korporacyjnej dla Apator SA i spółek grupy Apator, w ramach której określone zostały:

rodzaje instrumentów zabezpieczających do wykorzystania i zasady ich stosowania, dopuszczalne poziomy wolumenu i bieżącego raportowania wszelkich zmian w zabezpieczeniach,
zasady zabezpieczania wpływów i wypływów walutowych dla walut będących w obrocie Apator SA i spółek grupy Apator,
zasady zabezpieczenia stopy odsetkowej IRS.

Dla wsparcia mechanizmów kontrolnych i jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym w 2015 roku Apator SA powołał Komitet ds. Ryzyk Finansowych, w skład którego wchodzą pracownicy pionów finansowych Apator SA i spółek zależnych, którego zadaniem jest:

monitorowanie zabezpieczenia ekspozycji walutowej, odsetkowej oraz polityki hedgingowej,
rekomendowanie poziomu kursów budżetowych wraz z analizą zmian w kursach spot,
analizowanie ryzyk przy zabezpieczaniu stóp IRS,
analiza trendów i sytuacji na rynkach walutowych,
bieżące raportowanie do Zarządu i Rady Nadzorczej Apator SA oraz Zarządów grupy Apator i Rad Nadzorczych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 12
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko kredytowe związane z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną tych transakcji są banki posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Obsługa elektronicznych systemów bankowych odbywa się według standardów bankowych: weryfikacja uprawnień osób uprawnionych do obsługi systemów bankowych uniemożliwiająca samodzielne wykonywanie przelewów z kont bankowych spółki.

3.5. Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2016 roku

Spółka Apator SA nie publikuje jednostkowej prognozy wyników. Do wiadomości publicznej podawana jest prognoza wyników finansowych grupy Apator. Stopień zrealizowania tej prognozy jest opisany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy Apator w 2016 roku.

4. Perspektywy i czynniki rozwoju

Spółka Apator SA działa zgodnie ze strategią rozwoju GK Apator na lata 2014 – 2019. Rozwój działalność spółki Apator SA skupiony jest w dwóch podstawowych segmentach GK Apator:

systemy i urządzenia pomiarowe (w linii biznesowej opomiarowanie energii elektrycznej),
automatyzacji pracy sieci (zdalny monitoring i sterowanie, automatyka i zabezpieczenia, inteligentna aparatura łączeniowa).

Wśród czynników, które w największym stopniu będą determinować rozwój Apator SA (w ramach grupy Apator) w perspektywie co najmniej kolejnego roku obrotowego, należy wymienić:

sytuację makroekonomiczną,
kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej),
efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
realizację celów strategicznych przedstawionych w Strategii grupy Apator na lata 2014 2019,
wartość portfela zamówień w zakresie liczników energii elektrycznej (obecny backlog: Energa Operator, PGE, Tauron Dystrybucja, innogy),
realizację inicjatyw produktowych: wprowadzenie do sprzedaży zmodernizowanego kosztowo komunalnego licznika elektronicznego Norax,
kontynuowanie działań mających na celu dalszą poprawę efektywności operacyjnej poprzez prowadzoną optymalizację kosztową,
wprowadzenie zmian w procesie produkcji ukierunkowanych na zwiększenie mocy produkcyjnych i skalowalności produkcji, wzrost wydajności, obniżanie kosztów oraz wdrożenie programu rozwoju dostawców (dywersyfikacja źródeł, stały monitoring pod kątem cen i jakości),
rozwój funkcji grupowych w ramach wdrażania efektywniejszego modelu zarządzania grupą Apator (finanse, marketing, informatyka, rozwój kadr, zakupy) w celu polepszenia sprawności operacyjnej.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 13
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5. Ryzyka

Apator SA zarządza grupą kapitałową i w związku z tym ryzyka w odniesieniu wyłącznie do spółki Apator SA są znacznie węższe niż w stosunku do grupy kapitałowej. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu zaprezentowane zostały ryzyka odnoszące się do całej grupy.

I) Ryzyka strategiczne:

1) Ryzyka dotyczące założonych celów strategicznych

Brak wdrożenia smart meteringu w Polsce wynikający z problemów w wypracowaniu specyfikacji technicznych oraz braku kierunkowego planu wdrożenia (roadmapy), co w konsekwencji blokuje rozwój inteligentnych sieci. Podczas prac grupy roboczej przy KIGEiT powstała specyfikacja liczników smart 1 i 3 fazowych. Nie ma jednak nadal stosownych aktów prawnych, które zatwiedzałyby kolejną propozycję środowisk energetycznych. Nie ma również żadnego oficjalnego planu i terminarza wdrożenia smart meteringu w Polsce, pomimo nałożonych przez dyrektywy UE zobowiązań do zainstalowania 80% liczników smart do 2020 roku.
Przekierowanie inwestycji na sektor wydobywczy. Ryzyko spowolnienia inwestycji w polskim sektorze dystrybucji energii elektrycznej w średnim terminie (1-2 lata) związane z przeniesieniem środków inwestycyjnych z dystrybucji na sfinansowanie restrukturyzacji górnictwa.

Restrukturyzacja polskiego sektora górniczego w dużej części będzie finansowana ze środków polskich grup energetycznych (np. utworzenie PGG i zobowiązania z tym związane). Obecnie trwają prace nad modyfikacją strategii OSD, a niektóre firmy energetyczne, jak np. Tauron już ogłosiły nową strategię, w której niezbędne oszczędności wygenerowane zostaną także poprzez zmniejszenie wydatków inwestycyjnych w sektorze dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej, co może się przełożyć na zmniejszenie wydatków inwestycyjnych w całej branży elektrycznej.

Utrzymywanie się niskiego poziomu cen w zakresie liczników gazu i energii elektrycznej w wyniku bardzo konkurencyjnego rynku, presji cenowej w przetargach oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy),
Zanik popytu w horyzoncie kilku kolejnych lat na liczniki indukcyjne, dostarczane przez Pafal, z uwagi na starzejącą się technologię.

2) Ryzyko związane z wpływem potencjalnych akwizycji znaczących podmiotów

Grupa Apator, zgodnie z przyjętą strategią działalności, poszukuje szans akwizycyjnych, które zapewnią pozyskanie kluczowych kompetencji, wzmocnienie pozycji na wybranych rynkach i rozwój grupy kapitałowej. Z chwilą, gdy dokonane zostanie przejęcie lub fuzja innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów, wysokich kosztów całego procesu integracji bądź barierą związaną z kulturą organizacyjną skutkującą niewykorzystaniem potencjału wynikającego z przejęcia lub brakiem możliwości zrealizowania korzyści z tytułu synergii i wspólnych celów strategicznych. Grupa dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, a realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji grupa Apator może wymagać dodatkowego finansowania, co również może mieć wpływ na wyniki finansowe grupy. Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą przede wszystkim od zdolności do integracji przejmowanych podmiotów w struktury grupy kapitałowej. Przyszłe nabycia mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 14
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3) Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 31.12.2016 r. wynosi 122,9 mln zł, w tym:

Apator Rector 43,1 mln zł,
Apator Elkomtech 34,4 mln zł,
Apator Miitors 19,3 mln zł,
Apator Powogaz 17,9 mln zł,
pozostałe spółki 8,2 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

4) Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W ramach grupy Apator ponoszone są nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i zagranicą.

Decyzje o inwestycjach w nowe projekty dokonywane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznes planów. Ponoszone nakłady ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. aktualna wartość nakładów na projekty rozwojowe w GK Apator wyniosła 42,8 mln zł i dotyczy kosztów prac rozwojowych oraz nakładów na środki trwałe związanych z tymi projektami.

Istnieje ryzyko ewentualnej konieczności dokonania odpisu utraty wartości w przypadku zmniejszenia skali popytu lub wzrostu konkurencji na wyżej wymienionych rynkach.

II) Ryzyka operacyjne

1) Ryzyko koncentracji klientów

Ryzyko związane jest z koncentracją klientów grupy Apator, którą stanowi sektor energetyki zawodowej. Istotny udział w przychodach grupy Apator ma sprzedaż do polskich koncernów energetycznych. W związku z powyższym ryzyko dotyczy w szczególności zakończenia współpracy pomiędzy Apator Rector a spółkami z energetyki zawodowej w ramach realizowanych kontraktów długoterminowych, które może wpłynąć na sprzedaż produktów i usług pozostałych spółek z grupy Apator dla tej grupy klientów.

2) Ryzyko związane z realizacją długoterminowych umów

Ryzyko dotyczy realizacji istotnych, długoletnich umów z klientami zagranicznymi, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych (np. umowy z Flonidanem, Landis+Gyr). Ryzyko wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów.

3) Ryzyka gospodarcze

Ryzyko związane jest z dużym udziałem eksportu grupy Apator i dotyczy sytuacji gospodarczej panującej na głównych rynkach eksportowych. Do istotnych zagrożeń wpływających na działalność grupy Apator zaliczyć można ogólnoświatowe zawirowania gospodarcze i napięcia polityczne. Znaczący wpływ na strukturę sprzedaży grupy Apator na rynkach zagranicznych ma kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Rosji, która spowodowała znaczny spadek przychodów z rynku rosyjskiego w ostatnich latach. Spółki grupy Apator obecnie koncentrują się na umacnianiu pozycji rynkowej w obszarze EMEA, w którym odnotowane były istotne wzrosty sprzedaży.

Ponadto, przejściowo wpływ ma również sytuacja w Polsce związana ze zmianą władz w spółkach pozostających pod kontrolą Skarbu Państwa. Spowodowało to przejściowe spowolnienie w realizacji programów inwestycyjnych lub częściową zmianę ich kierunków, natomiast zmiany kadrowe powodują spowolnienie procesów decyzyjnych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 15
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ¹⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

4) Ryzyko poziomu jakości

Grupa Apator wdraża w szerokim zakresie nowe produkty (np. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe), nowe technologie komunikacyjne oraz istotnie modernizuje dotychczasowe wyroby. Wiąże się to z ryzykiem ewentualnych wad jakościowych.

5) Ryzyko komodytyzacji rozwiązań i technologii

Ryzyko związane jest z szerokim upowszechnieniem nowych rozwiązań i technologii oraz dynamicznym postępem technologicznym, które prowadzą do presji na obniżanie cen produktów i usług.

6) Ryzyka regulacyjne, ryzyka braku standardów technicznych dla nowoczesnych technologii (smart metering, automatyzacja sieci)

Ryzyko dotyczy możliwości zmian regulacji prawnych w otoczeniu grupy kapitałowej lub sytuacji, w których istnieją niejasne regulacje lub ich brak. Ryzyko związane jest również z brakiem standardów i specyfikacji technicznych dla nowoczesnych technologii, częstą zmianą tych wymagań podczas realizacji rozpoczętych kontraktów, które prowadzą do ograniczenia elastyczności i szybkości reagowania biznesu i wprowadzania dodatkowych odpowiedzialności na zarządzających. Ze względu na to, że proces oczekiwania na zatwierdzenia nowych wymagań/specyfikacji, prekwalifikacji lub certyfikacji w segmentach "Smart Metering" i "Smart Grids" może być długi, może to skutkować opóźnieniami we wprowadzeniu produktów na rynek albo opóźnieniami realizacji harmonogramu w przypadku zawartych już długoterminowych kontraktów.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko angażując się we współpracę z polskimi i europejskimi organizacjami branżowymi (np. PTPiREE, KIGEiT, KSPG, ESMIG, G3-PLC Alliance, PRIME Alliance, OSGP Alliance), które mają realny wpływ na kreowanie, zatwierdzanie standardów technicznych i kształt regulacji branżowych.

7) Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sektor zaawansowanych technologii, w którym działa grupa Apator, opiera się na kompetencjach i wiedzy jej kluczowych pracowników, przede wszystkim w działach R&D oraz kluczowej kadry zarządzającej.

W celu minimalizacji ryzyka następuje wzmocnienie i rozwój funkcji HR w grupie Apator oraz realizowany jest program projektów HR, obecnie dla linii biznesowych dedykowanych do obsługi energetyki zawodowej.

III) Ryzyka finansowe

1) Ryzyka walutowe

Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także związane z różnicami kursowymi przy transakcjach importowych i eksportowych wynikającymi ze zmiany kursu w momencie realizacji transakcji i jej rozliczenia.

Grupa Apator osiąga istotne przychody na rynkach zagranicznych, jak również importuje materiały i komponenty. W związku z powyższym jej wyniki uzależnione są od kształtowania się kursów walutowych.

Tendencja w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD w 2016 roku wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów, których ceny utrzymywały się na wysokim poziomie. Średni kurs PLN/USD w 2016 roku wyniósł 3,94; podczas gdy średni kurs PLN/USD w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniósł 3,77.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN w 2016 roku notowano korzystną tendencję umacniania się waluty euro, która wpływała na wzrost wpływów z eksportu w PLN. Kurs euro na przestrzeni 2016 roku ukształtował się na poziomie 4,36 i był znacznie wyższy niż kurs średni w roku 2015 wynoszący 4,18.

W celu minimalizacji ryzyka walutowego, grupa Apator prowadzi skuteczną politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR, USD oraz GBP. Na dzień 31 grudnia 2016 roku:

stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 43.455 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2017 – 2018 po średnim kursie 4,42 zł,

Nazwa jednostki:	Apator SA	Strona 16
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 6.870 tys. USD z terminami realizacji w 2017 roku po średnim kursie 3,93 zł,
stan transakcji zabezpieczających walutę GBP wynosił 500 tys. GBP z terminami realizacji w 2017 roku po średnim kursie 5,36 zł.

2) Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych.

Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek grupy.

3) Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów i towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

4) Ryzyko niższego poziomu wykorzystania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które głównie dotyczy:

ulgi strefowej wynikającej z prowadzenia działalności w Pomorskiej Strefie Ekonomicznej przez podmiot dominujący,
tarczy podatkowej istniejącej w spółkach grupy Apator.

Poziom tego aktywa jest ustalany na podstawie wieloletnich planów finansowych i odzwierciedla kwotę przewidzianą w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego. Aktywo podlega okresowej analizie możliwości jego wykorzystania.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wysokość aktywa wynosi 42,9 mln zł i ma potwierdzenie w planach biznesowych. Istnieje jednak ryzyko niepełnego wykorzystania aktywa, w przypadku braku pełnej realizacji założonych celów.

Nazwa jednostki:	Apator SA	Strona 17
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

IV) Inne kategorie ryzyka:

Ryzyko organizacji grupy Apator i zarządzania korporacyjnego

Ryzyko związane jest z funkcjonowaniem w grupie Apator 17 spółek, co może powodować nieefektywną współpracę pomiędzy spółkami w zakresie procesów zarządczych, sprawozdawczości oraz zarządzania informacją. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność grupy, poprzez niepełną realizację celów strategicznych lub wydłużony proces ich realizacji.

Powyższe ryzyko mitygowane jest w ramach kontroli biznesowej poprzez nadzór właścicielski, ustanowione prawo wewnętrzne w formie wytycznych korporacyjnych, działalność komitetów powołanych w ramach grupy Apator, kontroling oraz działania CFO.

6. Inwestycje

6.1. Inwestycje w 2016 r.

Niefinansowy majątek:

Wydatki inwestycyjne w Apator SA w niefinansowy majątek trwały w 2016 r. osiągnęły poziom 12,9 mln zł (w 2015 roku: 15,9 mln zł). Obejmowały one nakłady na maszyny i urządzenia oraz przyrządy do produkcji wyrobów w wysokości 9,0 mln zł. Pozostałe wydatki to nakłady na wartości niematerialne i prawne w wysokości 1,9 mln zł, wśród których większość (1,2 mln zł) stanowiły prace rozwojowe.

Finansowy majątek:

W 2016 r. jednostkowo Apator SA nie dokonał żadnych inwestycji w zwiększenie finansowego majątku trwałego.

6.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Niefinansowy majątek:

Plany inwestycyjne spółki Apator SA na 2017 r. przewidują wydatkowanie środków na: rozwój nowych produktów, inwestycje z obszaru informatyki (sprzęt komputerowy, oprogramowanie, licencje i wdrożenia) oraz R&D i inwestycje odtworzeniowe.

Źródłem finansowania powyższych inwestycji są środki własne spółki. Powyższe nakłady inwestycyjne znajdują się w możliwościach finansowych spółki Apator SA i nie zagrażają utrzymania jej płynności, a w szczególności w zakresie terminowego regulowania zobowiązań.

Finansowy majątek:

Chociaż Apator SA na bieżąco analizuje pojawiające się nowe możliwości akwizycyjne, do chwili obecnej nie zostały podjęte żadne wiążące działania związane z ewentualnymi przejęciami.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 18
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

7.1. Kredyty

W 2016 roku grupa Apator wdrożyła finansowanie parasolowe, które oprócz umożliwienia elastycznego zarządzania płynnością w grupie, pozwoliło na ujednolicenie warunków cenowych dla grupy Apator. W związku z powyższym w dniu 22 czerwca 2016 r. zawarto umowę wieloproduktową z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach, do której przystąpiła m.in. spółka Apator SA. W ramach umowy spółki grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 120 mln zł, przeznaczony na bieżące finansowanie działalności oraz limity na gwarancje i akredytywy. Umowa wieloproduktowa przewiduje dwuletni okres finansowania i została zawarta do dnia 21 czerwca 2018 r. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku.

Stan zadłużenia z tytułu kredytu parasolowego oraz kredytów zaciągniętych w latach poprzednich przedstawia poniższa tabela.

	31 grudnia 2016 r.		31 grudnia 2015 r.		Zmiana r/r	Dynamika r/r
Kredyty	wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
Kredyty długoterminowe, w tym udzielone przez:	43 412*	53,00%	65 912	62,66%	-22 500	65,86%
Bank Handlowy w Warszawie SA	43 412*	100,00%	65 912	100,00%	-22 500	65,86%
Kredyty krótkoterminowe, w tym udzielone przez:	38 496	47,00%	39 277	37,34%	-781	98,01%
ING	38 494	99,99%	-	0,00%	38 494	-
Bank Handlowy w Warszawie SA	-	0,00%	22 364	56,94%	-22 364	-
Raiffeisen Bank Polska SA	2	0,01%	16 913	43,06%	-16 911	0,01%
Podsumowanie	81 908	100,00%	105 189	100,00%	-23 281	77,87%

*) w tym część krótkoterminowa w wysokości 22.500 tys. zł.

Wyżej wymienione kredyty zostały udzielone w walucie polskiej. W 2016 r. żaden bank nie wypowiedział spółce Apator SA umowy kredytowej, a spółka Apator SA wywiązywała się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

Szczegółowe warunki dotyczące umów kredytowych Apator SA zostały zamieszczone w punkcie 7.13 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016 spółki Apator SA (Raport roczny R – 2016).

7.2. Pożyczki

W poniższej tabeli przedstawiono stan udzielonych pożyczek przez Apator SA.

Udzielone pożyczki	31 grudnia 2016 r.		31 grudnia 2015 r.		Zmiana r/r	Dynamika r/r
	wartość w tys. zł	struktura w %	wartość w tys. zł	struktura w %	tys. zł	%
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	0%	3 000	36,97%	- 3 000	-
w tym: jednostkom powiązanym	-	-	3 000	100%	- 3 000	-
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	74	100%	5 115	63,03%	- 5 041	1,45%
Nazwa jednostki:	Apator SA					Strona 19

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ²⁰ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

Udzielone pożyczki	31 grudnia 2016 r.		31 grudnia 2015 r. wartość w tys. zł struktura w %		Zmiana r/r	Dynamika r/r
	wartość w tys. zł	struktura w %			tys. zł	%
w tym: jednostkom powiązanym	74*	100%	5 115	100%	-5 041	1,45%
Podsumowanie	74	100%	8 115	100%	6 110	0,91%

Pożyczki udzielone zostały przez Apator SA podmiotom zależnym:

Podmiot, któremu udzielono pożyczki	Tytułem	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Data udzielenia pożyczki	Termin wymagalności	Stan na 31.12.2016 r.	Stopa procentowa
Apator Rector sp. z o. o.	pożyczka udzielona na bieżącą działalność	3 000	tys. zł	2014-07-28	2017-06-27	74*	WIBOR 1M + marża 0,90% w skali roku

*) Wykazana kwota wynika wyłącznie z naliczonych przez Apator SA odsetek.

Informacje dotyczące udzielonych pożyczek przez Apator SA zostały zamieszczone także w punkcie 7.8 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016 spółki Apator SA (Raport roczny R – 2016).

7.3. Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka nie posiada poręczeń, których udzieliła lub otrzymała.

Stan udzielonych przez Apator SA gwarancji na dzień 31 grudnia 2016 r. jest następujący:

gwarancja dla National Industry Group Ltd. na kwotę 4,5 mln GBP (tj. 24,0 mln zł), zabezpieczająca spłatę przez Apator Metrix SA odroczonej w czasie płatności za udziały GWi. Gwarancja została udzielona do 2020 roku. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym.
gwarancja należytego wykonania umowy obowiązującej do dnia 30.10.2017 r. na kwotę 0,9 mln zł przez podmiot zależny Apator Rector sp. z o.o. dla RWE Group Business Services Polska sp. z o.o. udzielona poprzez bank Raiffeisen Bank SA. Prowizja z tytułu powyższej gwarancji jest równa wysokości poniesionych na rzecz banku kosztów powiększonych o 5% od kwoty udzielonej gwarancji.

Spółka Apator SA posiadała aktywne gwarancje wystawione przez TU Hermes S.A. na łączną kwotę 8 309,4 tys. zł:

z tytułu gwarancji należytego wykonania w wysokości 4.951 tys. zł maksymalnie do 30 stycznia 2018 roku,
z tytułu rękojmi i gwarancji jakości w wysokości 58 tys. zł maksymalnie do 30 czerwca 2017 roku,
z tytułu wadium w wysokości 3.300 tys. zł, maksymalnie do 30 stycznia 2018 roku.

Spółka otrzymała również gwarancję płatniczą na kwotę 400 tys. zł, wystawioną przez Exatel S.A. w dniu 23 kwietnia 2015 roku. W dniu 14 marca 2016 zawarty został aneks zmieniający termin ważności gwarancji do dnia 22 kwietnia 2017 r. W dniu 27 kwietnia 2016 r. zawarty został aneks obniżający kwotę gwarancji do wysokości 100 tys. zł.

8. Postępowania

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA lub jednostek od niej zależnych, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta i spółek zależnych nie stanowią 10% kapitałów własnych emitenta.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 20
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W 2016 r. spółka Apator SA lub inna jednostka od niej zależna nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela zamieszczona w punkcie 7.26 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami grupy Apator przekazywane są dywidendy. W 2016 roku Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 49.249 tys. zł, tj. o 5,2% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dywidendy od spółek obejmowały następujące kwoty:

43.437 tys. zł z wyników roku 2015,
1.315 tys. zł zaliczki na poczet dywidendy wypłaconej przez Apator Mining z wyników 2016 r.,
4.497 tys. zł z kapitału rezerwowego Apator Mining przeznaczonego na wypłaty dywidendy.

Z kolei spółka Apator SA wypłaciła spółce zależnej Apator Mining sp. z o. o. następujące dywidendy:

2.520 tys. zł z tytułu drugiej części dywidendy z zysku za rok 2015,
1.260 tys. zł z tytułu zaliczki na poczet dywidendy z wyników roku 2016.

10. Istotne umowy

10.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi

W spółce Apator SA nie występują żadne nietypowe umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi, w zakresie rekompensaty w przypadku:

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny,
gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Osoby zarządzające spółką Apator SA są pracownikami spółki na podstawie umowy o pracę. W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę członkom zarządu przysługują odprawy w wysokości nie wyższej niż 6-miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

10.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka Apator SA nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

10.3. Umowy handlowe

W 2016 r. spółka Apator SA zawarła dwie znaczące umowy handlowe, tj. o wartości ponad 10% kapitałów własnych Apator SA:

umowę z dnia 1 lutego 2016 r. z ośmioma Oddziałami PGE na dostawę jednofazowych i trójfazowych liczników energii elektrycznej o wartości 31,7 mln zł w 2016 r. z opcją dostaw na 2017 r. o wartości 39,8 mln zł. Decyzja w zakresie skorzystania z prawa opcji została podjęta przez PGE w listopadzie 2016 r. i w związku z powyższym na podstawie zawartych umów i skorzystania przez wszystkie oddziały PGE z zawartego w nich prawa opcji, łączna wartość dostaw w latach 2016 – 2017 wyniesie 71,5 mln zł.,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 21
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

umowę na kwotę 25,4 mln zł na dostawę urządzeń oraz wdrożenie systemu inteligentnego opomiarowania AMI w terminie do końca 2016 roku dla PKP Energetyka SA z dnia 1 czerwca 2016 r.,

Pozostałe najistotniejsze umowy zawierane w 2016 r. przez Apator SA to:

umowa na kwotę 11,6 mln zł na dostawy liczników jednofazowych dla Tauron Dystrybucja SA zawarta w dniu 29 stycznia 2016 r.,

10.4. Umowy współpracy lub kooperacji

Spółka nie zawierała w 2016 r. żadnych znaczących umów współpracy lub kooperacji.

10.5. Umowy ubezpieczenia

W okresie od dnia 1 lipca 2015 r. do dnia 30 czerwca 2016 r. obowiązywał kompleksowy program ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej oparty o zawarte przez Apator SA kompleksowo dla spółek grupy kapitałowej umowy ubezpieczenia, w tym:

1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU SA/STU Ergo Hestia SA dotyczące ubezpieczenia:
odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzeniem do obrotu produktu ,
mienie od wszystkich ryzyk,
utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
maszyn od uszkodzeń,
maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
mienia w transporcie na terenie kraju i zagranicą.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 521 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosiła 697 mln zł (wartości te dotyczą okresu od 1 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r).

2) Umowy zawarte z PZU SA dotyczące ubezpieczenia:
komunikacyjnego,
w podróży.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 77 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosiła 2,9 mln zł (wartości te dotyczą okresu od 1 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r)

3) Ponadto zostały zawarte umowy z:
AIG Europe Limited Sp. z o.o. w ramach polisy podstawowej,
ACE European Group Ltd. Sp. z o. o., HCC International Insurance Company PLC oraz TUiR Allianz Polska SA w ramach polisy nadwyżkowej w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosiła 110 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosiła 100 mln zł (wartości te dotyczą okresu od 1 lipca 2015 r. do 30 czerwca 2016 r.).

Umowy ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej nie zawierały zapisów dotyczących specyficznych warunków, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Od dnia 1 lipca 2016 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. obowiązuje kolejny kompleksowy program ubezpieczenia mienia, odpowiedzialności cywilnej i ubezpieczenia komunikacyjnego spółek grupy Apator, obejmujący:

1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. w zakresie ubezpieczenia:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 22
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ²³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością i wprowadzanym do obrotu produktem,
mienia od wszystkich ryzyk,
utraty zysku na bazie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk,
maszyn od uszkodzeń,
maszyn elektrycznych od szkód elektrycznych,
sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk,
mienia w transporcie krajowym,
mienia w transporcie międzynarodowym.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 536 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 1 225 mln zł.

2) Umowy zawarte z PZU S.A. w zakresie ubezpieczenia komunikacyjnego.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 255 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia – 5,3 mln zł.

3) Umowy zawarte z ACE European Group Ltd. Sp. z o. o w zakresie ubezpieczenia w podróży. Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 8,6 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia 4,9 mln zł.

4) Umowa zawarta z PZU S.A. dotycząca dodatkowego ubezpieczenia NNW.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 0,8 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia – 200 tys. zł.

5) Umowy zawarte z AIG Europe Limited Sp. z o.o. w ramach polisy podstawowej oraz ACE European Group Ltd. Sp. z o. o., HCC International Insurance Company PLC i TUiR Allianz Polska S.A. w ramach polisy nadwyżkowej, w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności członków władz spółek.

Łączna wartość składek spółek z tytułu powyższego ubezpieczenia wynosi 110 tys. zł, natomiast łączna suma ubezpieczenia wynosi 100 mln zł.

Umowy te nie zawierają specyficznych warunków, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu oraz nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych.

11. Oświadczenia

11.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Zarząd Apator SA w składzie:

Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Agnieszka Nosal Członek Zarządu,

oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, sprawozdanie finansowe za rok 2016 r. spółki Apator SA i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 23
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Spółka Apator SA stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Apator SA oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

11.2. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru biegłego rewidenta

Badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego dokonane zostało przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – firmę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Badanie to było przeprowadzone na podstawie umów z dnia 7 stycznia 2014 r. o badanie i przegląd śródrocznych i rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych na lata obrotowe 2014- 2016. Na podstawie powyższych umów za rok obrotowy 2016 wynagrodzenie podmiotu uprawnionego:

za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. wynosi 46 tys. zł netto (za I półrocze 2015 r.: 46 tys. zł);
za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 wynosi 83 tys. zł netto (za rok obrotowy 2015: 83 tys. zł).

Ponadto spółka Apator SA pokrywa koszty przejazdów, posiłków i zakwaterowania pracowników wykonujących zlecone prace. Za badanie i przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych kwota ta nie może przekroczyć 9,9 tys. zł netto, a za badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego 15,5 tys. zł netto.

W 2016 r., podobnie jak miało to miejsce w roku 2015, KPMG Audyt Sp. z o. o. sp. k. nie świadczył innych usług na rzecz Apator SA. Apator SA korzysta z usług firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. począwszy od badania śródrocznych sprawozdań finansowych za 2011 r.

W związku z powyższym Zarząd Apator SA w składzie:

Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Agnieszka Nosal Członek Zarządu,

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., która dokonała badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 12 grudnia 2013 r. zgodnie z § 20 Statutu Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

Firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 3546, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 24
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12. Ład korporacyjny w Apator SA

Począwszy od 1 stycznia 2016 roku obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz jego archiwalne wersje dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

12.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku

Według Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe za wyjątkiem poniższej:

II.Z.3: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4".

Uzasadnienie: w dniu 22 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki dokonało wyboru sześciu członków Rady Nadzorczej na nową 5-letnią kadencję, z których jeden spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.

Dodatkowo, w zakresie rekomendacji, spółka nie stosuje:

rekomendacji IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.".

Uzasadnienie: powyższa rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na uwarunkowania prawne jak i techniczne. Statut Apator SA w kształcie obecnie obowiązującym nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z przebiegiem obrad, spółka dokonuje transmisji obrad w czasie rzeczywistym, a zapis przebiegu obrad w formie video umieszczany jest na stronie internetowej pod adresem www.apator.com.

12.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2016 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 25
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ²⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Wyszczególnienie		Akcje na		Liczba	Udział w	Udział w
	Akcje imienne	okaziciela	Suma akcji	głosów	kapitale	głosach
Mariusz Lewicki	1 187 376	912 624	2 100 000	5 662 128	6,34%	10,17%
Tadeusz Sosgórnik	993 102	907 401	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,76%
Danuta Guzowska	954 214	566 065	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,87%
Zbigniew Jaworski	760 848	606 047	1 366 895	3 649 439	4,13%	6,55%
Apator Mining sp. z o. o.	-	3 600 000	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,46%
Janusz Marzygliński	818 092	149 877	967 969	3 422 245	2,92%	6,14%
Pozostali	2 816 949	18 834 433	21 651 382	30 102 229	65,40%	54,05%
Podsumowanie	7 530 581	25 576 447		33 107 028 55 698 771	100,00%	100,00%

12.3. Dywidenda

Dywidenda z zysku za rok 2015:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 czerwca 2016 r. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z wypracowanego zysku za rok obrotowy 2015 w łącznej wysokości 33.107.028,00 zł, czyli 1,00 zł brutto na jedną akcję. Zaliczka na poczet tej dywidendy w łącznej wysokości 9 932 108,40 zł, czyli 0,30 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 18 grudnia 2015 r. Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 23 174 919,60 zł, czyli 0,70 zł brutto na akcję, została wypłacona 4 lipca 2016 roku.

Deklaracja wypłaty dywidendy z zysku za rok 2016:

Deklarowana łączna kwota dywidendy z wypracowanego zysku za rok obrotowy 2016 ma wynosić 34 762 379,40 zł, co oznacza wypłatę 1,05 zł brutto na jedną akcję. Ostateczna decyzja zostanie podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Apator SA w 2017 roku.

Na poczet powyższej dywidendy w dniu 7 grudnia 2016 r., została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości 11 587 459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na akcję.

12.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Apator SA oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy Apator sporządzane są przez Dział Księgowości i Podatków spółki Apator SA, funkcjonujący w pionie Dyrektora ds. Finansowych. Sprawozdania te sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA i Apator Control Sp. z o. o. odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV, zaś spółka Apator S.A., Apator Elkomtech SA i Apator Rector sp. z o.o. wykorzystuje nowszą, kompatybilną wersję systemu ERP Infor LN, których konfiguracja odpowiada obowiązującym zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym m.in.: kontrole spójności danych, kontrole uprawnień. Zintegrowany System Zarządzania umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 26
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Każda ze spółek wchodzących w skład grupy Apator prowadzi politykę rachunkowości w oparciu o wspólne zasady (polityka rachunkowości) przyjęte w grupie. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. Jednakże podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek grupy, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań grupy Apator. W procesie konsolidacji sprawozdań stosowane są jednolite zasady i procedury konsolidacji danych finansowych, zapewnione między innymi poprzez ujednolicone elektroniczne raporty, automatyczne walidacje spójności danych w tych raportach.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

błędnych danych wejściowych,
niewłaściwej prezentacji danych,
efektów błędnych szacunków dokonanych przez niezależnych doradców (aktuariusze, rzeczoznawcy),
na etapie konsolidacji danych finansowych grupy Apator niewłaściwej integracji danych pochodzących ze spółek, które nie posiadają wdrożonego zintegrowanego systemu zarządzania ERP z danymi spółek, w których system ten funkcjonuje.

Wszystkie wymienione obszary ryzyka minimalizowane są przez systemy wewnętrznej i zewnętrznej kontroli oraz przez wspólne dla wszystkich spółek grupy Apator zasady prowadzonej rachunkowości. Bezpośrednio odpowiedzialnym za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń jest Zarząd Apator SA, który na bieżąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawność sposobu ich prezentacji. Poprawność ta realizowana jest poprzez badanie zgodności z przepisami i wytycznymi prawa finansowego oraz z regulacjami wewnętrznymi, a także poprzez audit oparty o normy EN ISO 9001:2008. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest także przez Dział Kontrolingu Apator SA oraz bezpośrednio przez każdego pracownika (w tym przez system samooceny), jego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostki organizacyjnej w zakresie jakości i poprawności wykonywania przez poszczególnych pracowników ich czynności (rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych). Celem jest zapewnienie zgodności tych czynności z procedurami i mechanizmami kontroli wewnętrznej.

Ponadto w celu zwiększenia bezpieczeństwa zarządzania obszarem sprawozdawczości finansowej w grupie Apator od 2016 r. pomiędzy Apator SA a spółkami Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA, FAP Pafal SA oraz Apator Rector sp. z o.o. podpisane zostały umowy ramowe na świadczenie przez Apator SA usług obejmujących min. zarządzanie obszarem finansów, w tym współtworzenie polityki rachunkowości i planu kont, optymalizację procesów operacyjnych w księgowości, opracowywanie i wdrażanie mechanizmów efektywnego i sprawnego działania służb księgowych oraz sporządzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej.

Na każdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności badanie (Apator SA) i przegląd (pozostałe spółki grupy) sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych (wszystkie spółki grupy). Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i grupie Apator jest wybierany przez Radę Nadzorczą Apator SA w taki sposób, aby zapewniona była

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 27
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wszystkie spółki zależne są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Jego podstawowym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
czynności rewizji finansowej,
niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych, służą także do comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego szczebla (zarząd, dyrekcja) pod nadzorem rady nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych założeń biznesowych zawartych w budżecie rocznym, budżecie danego okresu i w strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieżąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieżące wyniki spółki i grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące. Ponadto w grupie Apator dokonuje się corocznych przeglądów planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do wszystkich jednostek z grupy kapitałowej oraz całej grupy Apator. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest całe kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowany budżet jest przyjmowany przez Zarząd spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Apator SA stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

12.5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasady zbywania akcji imiennych i ich zamiany reguluje Statut Apator SA.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy spółki składał się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę akcji Apator SA na koniec 2016 r.

		Stan na 31 grudnia 2016 r.
Akcje i głosy	Liczba akcji	Struktura akcji	Liczba głosów	Struktura głosów
		%		%
Akcje imienne	7 530 581	22,7%	30 122 324	54,1%
Akcje na okaziciela	25 576 447	77,3%	25 576 447	45,9%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 698 771	100,00%

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (po dniu bilansowym), tj. na 27 kwietnia 2017 r., po przeprowadzonej konwersji 92 380 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela w dniu 31 stycznia 2017 roku (powyższa konwersja nie ma jeszcze odzwierciedlenia w Statucie Apator SA), struktura akcji Apator SA kształtuje się następująco:

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 28
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ²⁹ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

		Stan na 27 kwietnia 2017 r.
Akcje i głosy	Liczba akcji	Struktura akcji	Liczba głosów	Struktura głosów
		%		%
Akcje imienne	7 438 201	22,5%	29 752 804	53,7%
Akcje na okaziciela	25 668 827	77,5%	25 668 827	46,3%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 421 631	100,00%

12.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak:

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

12.7. Wykazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku. Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

12.7.1. Informacja o emisji papierów wartościowych Apator SA

W 2016 r. spółka Apator SA nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

12.7.2. Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Apator SA nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek umowach, w tym również tych, które mogłyby być zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy (Apator SA nie emitował obligacji).

12.7.3. System kontroli programów akcji pracowniczych

Apator SA nie realizuje programu akcji pracowniczych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 29
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

12.8.1. Walne Zgromadzenie

Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Apator SA należy podjęcie decyzji o:

emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabyciu akcji w celu ich umorzenia,
podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
ustaleniu liczby, wyborze i odwoływaniu Członków Rady Nadzorczej.

12.8.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Apator SA oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA. Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które ustala liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza może składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat, na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.

Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:

co najmniej 3 członków przy składzie pięcioosobowym Rady Nadzorczej,
co najmniej 4 członków przy składzie powyżej pięciu osób.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 30
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:		wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

12.8.3. Zarząd

Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do pięciu członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie:

ustalenia liczby członków Zarządu spółki,
powoływania Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
odwoływanie członków Zarządu spółki,
zawieszania w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu,
delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.

Zarząd kieruje całokształtem działalności spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz spółki. Zarząd w swych działaniach ma na względzie zarówno interes spółki, jak i całej grupy Apator. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki i składania podpisów upoważnieni są każdy członek Zarządu samodzielnie lub Prokurent. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.

Prokurenta powołuje Zarząd. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu.

Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji.

Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Zarządu.

Zarząd spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

12.9. Opis zasad zmiany Statutu Apator SA

Zmiana Statutu Apator SA należy zgodnie z par. 14 pkt 14 Statutu spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie spółki. Zgodnie z par. 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 31
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

12.10. Zasady działania walnego zgromadzenia

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu):

uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada cztery głosy, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej;
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia;
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 32
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

2016 ³³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia,
biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów spółki,
wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych,
na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

12.11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Apator SA oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

12.11.1. Struktura władz Apator SA na dzień 31 grudnia 2016 r.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 33
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

12.11.2. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w 2016 roku prezentował się następująco:

	Janusz Niedźwiecki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Mariusz Lewicki	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
	Janusz Marzygliński	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Danuta Guzowska	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Kazimierz Piotrowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Marcin Murawski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2020 roku.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na koniec 2016 r. kształtował się następująco:

	Stan na 31 grudnia 2016 r.
Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale	Udział w głosach
Janusz Niedźwiecki	400 000	40 000,00	1 600 000	1,21%	2,87%
Mariusz Lewicki	2 100 000	210 000,00	5 662 128	6,34%	10,17%
Janusz Marzygliński	967 969	96 796,90	3 422 245	2,92%	6,14%
Danuta Guzowska	1 520 279	152 027,90	4 382 921	4,59%	7,87%
Kazimierz Piotrowski	597 147	59 714,70	2 147 853	1,80%	3,86%
Marcin Murawski	0	0	0	0,00%	0,00%
Podsumowanie	5 585 395	558 539,50	17 215 147	16,87%	30,91%

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w pozostałych spółkach grupy Apator.

W trakcie 2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnili również funkcje w organach nadzorczych spółek grupy Apator:

	Mariusz Lewicki	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA;
	Janusz Marzygliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o. o.,
			Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
	Kazimierz Piotrowski	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Mining Sp. z o. o.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenia uzyskane w 2016 roku kształtują się następująco:

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie z Apator SA	Wynagrodzenie z pozostałych spółek grupy Apator	Łączne wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Janusz Niedźwiecki	84	0	84
Mariusz Lewicki	84	132	216
Janusz Marzygliński	84	96	180
Danuta Guzowska	84	0	84
Marcin Murawski	84	0	84
Kazimierz Piotrowski	84	72	156
Podsumowanie	504	300	804

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 34
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sposób działania Rady Nadzorczej określony jest w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Apator SA oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej Apator SA. Statut i Regulamin zamieszczone są na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2016 r. odbyło się 15 posiedzeń Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Apator SA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i grupy Apator.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządkach obrad przesłanych członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniach o posiedzeniach.

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i grupy Apator. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu, o których przekazanie Rada wnioskowała,
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,
działania Komitetu Audytu,
działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowoksięgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, natomiast nie została powołana Komisja ds. nominacji i Komisja ds. wynagrodzeń.

12.11.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA

Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 23 września 2009 r. powołała Komitet Audytu, który składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powołanych spośród członków Rady.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest współpraca z biegłymi rewidentami oraz doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących:

jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie),
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych.

Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA, który dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: www.apator.com w sekcji Relacje Inwestorskie.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 35
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2016 ³⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

Marcin Murawski spełnia kryteria niezależności od spółki Apator SA.

Zgodnie z regulaminem posiedzenia Komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). W 2016 r. odbyło się 8 posiedzeń Komitetu.

12.11.4. Zarząd

Do dnia 21 lutego 2016 roku Zarząd Apator SA działał w składzie dwuosobowym:

Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu.

W dniu 18 lutego 2016 roku, Rada Nadzorcza Apator SA podjęła decyzję o powołaniu z dniem 22 lutego 2016 roku Piotra Dobrowolskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W związku z powyższym, od 22 lutego 2016 roku do 13 czerwca 2016 roku (końca kadencji) Zarząd Apator SA działał w następującym składzie trzyosobowym:

Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Piotr Dobrowolski Członek Zarządu.

13 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała na nową łączną kadencję w latach 2016 – 2018 Zarząd w składzie:

Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Piotr Dobrowolski Członek Zarządu.

Zarząd pracował w niezmienionym, wskazanym wyżej, składzie do 31 grudnia 2016 r.

W dniu 15 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 stycznia 2017 r. Agnieszkę Nosal w skład Zarządu Apator SA na obecną wspólną kadencję. Następnie z dniem 27 lutego 2017 r. Piotr Dobrowolski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Apator SA. W związku z powyższym od 28 lutego 2017 r. Zarząd działa w następującym trzyosobowym składzie:

Andrzej Szostak Prezes Zarządu,
Piotr Nowak Członek Zarządu,
Agnieszka Nosal Członek Zarządu.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2019 roku.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 36
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podział obowiązków pomiędzy Członkami Zarządu

	Prezes Zarządu Dyrektor Generalny	Członek Zarządu Dyrektor ds. Finansowych	Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Biznesem Opomiarowania Energii Elektrycznej
    	Strategia grupy Apator Zarządzanie grupą Apator Obszar IR/PR/HR Nadzór nad obszarem operacyjnym Apator S.A. Pośrednio zarządzanie linią łączeniową	 Strategia finansów grupy Apator  Obszar finansów Apator SA  księgowość  kontroling  dział skarbu  Strategia IT grupy Apator  Pośrednio zarządzanie obszarem IT Apator SA	 Strategia linii opomiarowania energii elektrycznej  Zarządzanie linią opomiarowania energii elektrycznej

W ciągu 2016 r. w spółce Apator SA prokurę miały udzielone następujące osoby:

	Mirosław Klepacki	-	Dyrektor ds. Aparatury Łączeniowej,
	Krzysztof Malec	-	Dyrektor ds. Operacyjnych,
	Jerzy Kuś*	-	Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych,
	Tom Ruhan	-	Doradca Zarządu (od 5 października 2016 r.)

W trakcie 2016 r. Członkowie Zarządu oraz Prokurenci wchodzili w skład organów spółek zależnych:

	Andrzej Szostak	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA,
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o. o.,
	Piotr Nowak	-	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA,
			Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA,
	Piotr Dobrowolski**	-	Członek Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o.o. (od 21 marca 2016 r. do
			27 lutego 2017 r.),
			Prezes Zarządu Apator Elkomtech SA (od 1 kwietnia 2016 r. do 27 lutego
			2017 r.),
	Mirosław Klepacki	-	Prezes Zarządu Apator GmbH,
	Krzysztof Malec	-	Członek Rady Nadzorczej Pafal SA,
	Jerzy Kuś*	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Control sp. z o.o., (do 31 stycznia
			2017 r.)
			Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pafal SA.
			(do 4 kwietnia 2017 r.)

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 37
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

			Stan na 31 grudnia 2016 r.
Wyszczególnienie	Akcje	Wartość nominalna akcji	Głosy	Udział w kapitale	Udział w głosach
Andrzej Szostak	0	-	0	-	-
Piotr Nowak	0	-	0	-	-
Piotr Dobrowolski**	200	20,00	200	0,0006%	0,0004%
Jerzy Kuś*	0	-	0	-	-
Mirosław Klepacki	0	-	0	-	-
Krzysztof Malec	99	9,90	396	0,0003%	0,0007%
Tom Ruhan	0	-	0	-	-
Podsumowanie	299	29,90	596	0,0009%	0,0011%

Stan posiadania akcji spółki Apator SA przez Członków Zarządu oraz Prokurentów przedstawia się następująco:

*) Po dniu bilansowym, Jerzy Kuś złożył rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta Apator SA z dniem 27 lutego 2017 r.

**) Po dniu bilansowym, Piotr Dobrowolski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Apator SA z dniem 27 lutego 2017 r.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Biorą pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych.

12.12. Polityka wynagrodzeń

W 2016 roku (od momentu powołania Zarządu na nową łączną kadencję w latach 2016 – 2018) nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń dotyczące zasad premiowania Członków Zarządu. Członkowie Zarządu Apator SA zatrudnieni są (tak, jak to miało miejsce do czerwca 2016 r.) na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Do czerwca 2016 roku system wynagrodzeń dla Członków Zarządu spółki Apator SA składał się z wynagrodzenia stałego – zasadniczego oraz zmiennego – nagród rocznych oraz premii uznaniowych przyznawanych kwartalnie przez Radę Nadzorczą. Od czerwca 2016 r. z systemu wynagrodzeń zrezygnowano z uznaniowych premii kwartalnych. A ponadto w celu zwiększania motywacyjnego charakteru premii oraz powiązania systemu premiowania członków Zarządu z realizacją Strategii rozwoju, premiowanie członków Zarządu uzależniono od stopnia realizacji zadań powierzonych każdemu Członkowi Zarządu (w formie Karty Zadań) i uzgodnionych pomiędzy Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą Apator SA na początku każdego roku. Przyznanie premii rocznej następuje po zatwierdzeniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań za poprzedni rok obrotowy i w oparciu o realizacje ustalonych zadań.

W 2016 r. Rada Nadzorcza w drodze podjętej uchwały zatwierdziła do realizacji Karty Zadań, które obejmowały zarówno zadania solidarnościowe finansowe, jak i indywidualne finansowe i projektowe. Zadania związane były przede wszystkim z wykonaniem planów finansowych, realizacją ustalonych zamierzeń rozwojowych w zakresie produktów i kosztów oraz udoskonalaniem systemów zarządzania. Stopień wykonania zadań będzie stanowił podstawę przyznania premii rocznej dla Zarządu Apator SA po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz uzyskaniu absolutorium na Walnym Zgromadzeniu spółki.

Pozafinansowym składnikiem wynagrodzenia dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów spółki jest korzystanie z samochodów służbowych również do celów prywatnych oraz pakiety medyczne.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 38
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Po zakończeniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje odprawa nie wyższa niż 6-miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, a w niektórych przypadkach odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie z Apator SA		Wynagrodzenie z	Łączne
	wynagrodzenie zasadnicze	premie i nagrody	pozostałych spółek grupy Apator	wynagrodzenie
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Andrzej Szostak	649	307	84	1 040
Piotr Nowak	513	242	72	827
Piotr Dobrowolski (od 22.02.2016 r.)	411	0	28	439
Podsumowanie	1 573	549	184	2 306

Wynagrodzenie Członków Zarządu uzyskane w 2016 r. kształtuje się następująco:

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem ich charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenia odpowiadają kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

12.13. Polityka różnorodności

Celem polityki różnorodności w Apator SA jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. W oparciu o funkcjonujący Kodeks Etyczny podstawą zarządzania różnorodnością w Apator SA jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

12.14. Polityka sponsoringowa

Prowadzona działalność sponsoringowa ukierunkowana jest na wspieranie Młodych Talentów i do jej głównych celów należy:

zwiększenie stopnia postrzegania firmy na gruncie lokalnym, krajowym, zagranicznym,
kreowanie pożądanego wizerunku firmy nowoczesnej i dynamicznej, działającej w oparciu o innowacyjne rozwiązania i technologie, która promuje rozwój oraz inicjatywy twórcze,
budowanie pozytywnych relacji z otoczeniem poprzez wspieranie wartościowych inicjatywy i przedsięwzięć z dziedziny kultury, sztuki i sportu.

W 2016 roku zgodnie z przyjętą polityką, zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, spółka zrealizowała następujące działania:

prowadzenie programu stypendialnego Pasjopolis - autorskiego programu Apator SA, którego celem jest wsparcie finansowe młodych pasjonatów w dziedzinach nauk ścisłych i humanistycznych,

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 39
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

patronat nad olimpiadami przedmiotowymi (Euroelektra),
wsparcie wydarzeń naukowych i kulturalnych (Toruński Festiwal Nauki i Sztuki, Międzynarodowy Festiwal Skrzypiec, Międzynarodowe Biennale Grafiki Dzieci i Młodzieży, Festiwal Probaltica),
sponsoring sportu (Mistrzostwa Europy w Szermierce).

Ponadto, Apator SA prowadził działalność charytatywną, której celem było przede wszystkim wsparcie instytucji i organizacji prospołecznych działających na rzecz osób wykluczonych oraz realizujących określone misje społeczne. Wśród stałych beneficjentów są instytucje, których działalność prowadzona jest w bezpośrednim sąsiedztwie spółki, tym m.in.: Fundacja Piękniejszego Świata Skłudzewo, Fundacja Avalon, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Hospicjum Dziecięce Nadzieja, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, Fundacja Dzieciom "Zdążyć z pomocą", PCK Toruń oraz Wspólnota Apostolska Św. Elżbiety.

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 40
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

27 kwietnia 2017 r.

Andrzej Szostak

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

27 kwietnia 2017 r.

Piotr Nowak

Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych

27 kwietnia 2017 r.

Agnieszka Nosal

Członek Zarządu, Dyrektor Zarządzający Biznesem Opomiarowania Energii Elektrycznej

Nazwa jednostki:	Apator SA			Strona 41
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2016 – 31.12.2016	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

AI assistant

Apator S.A. — Management Reports 2016

5502_rns_2017-04-28_f4879204-2498-4722-a2ee-bed8032acc99.pdf

z działalności spółki Apator SA Sprawozdanie Zarządu

2016 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

1. Informacje ogólne

2. Analiza tendencji rynkowych

2.1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce w 2016 roku

2.2. Branże, w których działa spółka Apator SA

Segment pomiarowy - linia opomiarowania energii elektrycznej:

Segment automatyzacji sieci - linia aparatury łączeniowej:

3. Wyniki finansowe

3.1. Analiza i struktura sprzedaży

3.2. Proces zakupów, źródła zaopatrzenia

pozostałe materiały stanowią 7%.

Uzależnienie Apator SA od dostawców:

3.3. Analiza rachunku zysków i strat

3.4. Analiza sytuacji finansowej

3.4.1. Ocena zasobów finansowych

3.4.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

3.5. Realizacja prognozy wyników spółki Apator SA w 2016 roku

4. Perspektywy i czynniki rozwoju

5. Ryzyka

I) Ryzyka strategiczne:

1) Ryzyka dotyczące założonych celów strategicznych

2) Ryzyko związane z wpływem potencjalnych akwizycji znaczących podmiotów

3) Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

4) Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

II) Ryzyka operacyjne

1) Ryzyko koncentracji klientów

2) Ryzyko związane z realizacją długoterminowych umów

3) Ryzyka gospodarcze

2016 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

4) Ryzyko poziomu jakości

5) Ryzyko komodytyzacji rozwiązań i technologii

6) Ryzyka regulacyjne, ryzyka braku standardów technicznych dla nowoczesnych technologii (smart metering, automatyzacja sieci)

7) Ryzyko utraty kluczowych pracowników

III) Ryzyka finansowe

1) Ryzyka walutowe

2) Ryzyko związane z płynnością finansową

3) Ryzyko podatkowe

4) Ryzyko niższego poziomu wykorzystania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

IV) Inne kategorie ryzyka:

Ryzyko organizacji grupy Apator i zarządzania korporacyjnego

6. Inwestycje

6.1. Inwestycje w 2016 r.

Niefinansowy majątek:

Finansowy majątek:

6.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Niefinansowy majątek:

Finansowy majątek:

7. Kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

7.1. Kredyty

7.2. Pożyczki

2016 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

7.3. Poręczenia i gwarancje

8. Postępowania

9. Transakcje z jednostkami powiązanymi

10. Istotne umowy

10.1. Umowy zawarte między spółką Apator SA a osobami zarządzającymi

10.2. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

10.3. Umowy handlowe

10.4. Umowy współpracy lub kooperacji

10.5. Umowy ubezpieczenia

1) Umowy zawarte z grupą ubezpieczycieli PZU S.A./STU Ergo Hestia S.A. w zakresie ubezpieczenia:

2016 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

11. Oświadczenia

11.1. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

11.2. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru biegłego rewidenta

12. Ład korporacyjny w Apator SA

12.1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku

12.2. Akcjonariusze Apator SA posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

12.3. Dywidenda

Dywidenda z zysku za rok 2015:

Deklaracja wypłaty dywidendy z zysku za rok 2016:

12.4. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

12.5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

2016 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

12.6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

12.7. Wykazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji spółki Apator SA

Apator S.A. Management Reports 2016

2016 ³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

2016 ¹⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

2016 ²⁰ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

2016 ²³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

2016 ²⁹ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

2016 ³³ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku

2016 ³⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Apator SA w 2016 roku