Apator S.A. — M&A Activity 2025

May 23, 2025

PLAN POŁĄCZENIA

DLA

APATOR SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W TORUNIU NR KRS: 0000056456

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

I

FABRYKA APARATURY POMIAROWEJ "PAFAL" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W ŚWIDNICY NR KRS: 0000057162

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 24 marca 2025 r.

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

• Spółki uczestniczące w połączeniu należą do grupy kapitałowej Apator (dalej: Grupa Apator) rozumianej jako Apator S.A. (podmiot dominujący) wraz ze spółkami zależnymi od Apator S.A.;
• Apator S.A. jest jedynym akcjonariuszem Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A.;
• Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Apator, w której Apator S.A. jest spółką dominującą.
• Integracja Grupy Apator stanowi jeden z etapów Strategii Grupy Apator na lata 2024-2028 mającej na celu podniesienie wzrostu efektywności strategii sprzedażowej, zarządzania cyklem życia produktów i innowacjami, wzrostu konkurencyjności oraz efektywności kosztowej Grupy Apator.
• połączenie ma na celu uproszczenie struktury Grupy Apator poprzez koncentrację kompetencji wytwórczych i wzmocnienie synergii działań, co pozwoli na zwiększenie efektywności zarządzania oraz optymalizację kosztów. Celem połączenia byłoby też zwiększenie efektywności zarządzania pozostałymi podmiotami w Grupie, zapewnienie synergii poprzez dażenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Apator i spółek w Grupie, w tym w szczególności kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, a w tym także w szczególności mające na celu uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Apator
• Zarządy Spółek widzą możliwość osiągnięcia w wyniku połączenia celów wskazanych w punkcie poprzedzającym, bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Grupy Apator, a to m.in. przez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 k.s.h., w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej w art. 44c w zw. z art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.), zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować

metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c powołanej ustawy o rachunkowości.

W dniu 24 marca 2025 r. roku Zarządy łączących się Spółek uzgodniły, przyjęły i podpisały stosownie do postanowień art. 498 w zw. z art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej również "k.s.h.") następujący plan połączenia:

1) Typ, firma i siedziba każdej złączących się spółek oraz sposób łączenia

A. W połączeniu biorą udział:

Spółka Przejmująca:

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4A, lok. C4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.264.707,30 zł, wpłacony w całości, Zarząd: Prezes Zarządu Maciej Wyczesany, Członek Zarządu Łukasz Zaworski (dalej: Apator S.A. lub Spółka Przejmująca).

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa o Ofercie"), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz

Spółka Przejmowana:

Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Swidnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS:

0000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości, Zarząd: Prezes Zarządu Krzysztof Malec (dalej: PAFAL S.A. lub Spółka Przejmowana)

Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej (jedyny akcjonariusz).

B. Sposób połączenia:

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 par. 1 pkt. 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej.

Na skutek połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym prawo własności nieruchomości, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., a w związku z tym:

a) połączenie będzie przeprowadzone bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. i w konsekwencji w niniejszym planie połączenia nie zostały określone:

• stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokość dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.)

• zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.)

• dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.);

b) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. nie stosuje się przepisu art. 494 § 4 k.s.h., zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;

c) na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym planem połączenia, tj. gdy Spółka Przejmująca posiada akcje Spółki Przejmowanej o łącznej wartości 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, nie stosuje się art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h., a w związku z tym:

• Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 k.s.h.);

• Zarządy łączących się spółek nie są obowiązane informować zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 k.s.h.);

• nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie planu połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a także określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 k.s.h.);

• nie jest wymagana i nie zostanie sporządzona opinia biegłego z badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 k.s.h.);

• w związku z tym, że nie są sporządzane sprawozdania Zarządów łączących się Spółek dla celów połączenia i nie jest sporządzana opinia biegłego oraz na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 w zw. z art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h. wspólnicy łączących się Spółek nie mają prawa przeglądania tych dokumentów;

• na podstawie art. 516 § 6 zdanie pierwsze w zw. z art. 516 § 5 w zw. z art. 512 i 513 k.s.h. nie stosuje się przepisów dotyczących odpowiedzialności Członków Zarządu oraz Rad Nadzorczych łączących się Spółek wobec wspólników tych Spółek, a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się Spółek oraz ich wspólników;

d) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h. w niniejszej sprawie, tj. przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia;

e) na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. i w związku z tym, że Spółka Przejmująca jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzane dla celów połączenia, a tym samym nie jest wymagane i nie zostanie dołączone do niniejszego planu połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z tym, że Apator S.A. jest spółką publiczną i na podstawie art. 516 § 1 zdanie drugie k.s.h. przy przeprowadzeniu połączenia objętego niniejszym planem połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (uchwały łączących się Spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Apator S.A. oraz Walne Zgromadzenie PAFAL S.A. Projekty uchwał stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia.

2. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

4. Dzień, od którego akcje, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h. na mocy art. 516 § 6 k.s.h.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom (akcjonariuszom) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikom (akcjonariuszom) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli zostały przyznane

Członkom organów łączących się Spółek ani też innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w Spółce Przejmującej.

7. Pozostałe postanowienia

Ze względu na brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z uwagi na jego publikację zgodnie z art. 500 § 2¹ w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. na stronach internetowych Spółek. Plan Połączenia będzie udostępniany bezpłatnie w sposób nieprzerwany do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółek aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, na których ma być powzięta uchwała o Połączeniu.

Pracownicy Spółki Przejmowanej w związku z przejściem zakładu pracy Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 234 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 277.), staną się pracownikami Spółki Przejmującej, która z mocy prawa stanie się stroną w dotychczasowych stosunków pracy.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej - Grupy Apator, połączenie Spółek nie wymaga na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1616) zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnym zamiarem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest odbycie w tożsamym okresie czasu (w przeciągu miesiąca) Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej z porządkiem obrad przewidującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

8. Załączniki do planu połączenia

Do Planu Połączenia zostają dołączone następujące załączniki:

• 1) Załącznik nr 1 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia PAFAL S.A. z siedzibą w Swidnicy (Spółka Przejmowana) w sprawie połączenia z Apator S.A.,
• 2) Załącznik nr 2 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu (Spółka Przejmująca) w sprawie połączenia ze spółką zależną PAFAL S.A. z siedzibą w Swidnicy,
• 3) Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku PAFAL S.A. (Spółki Przejmowanej) na dzień 28 lutego 2025 r.,
• 4) Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PAFAL S.A. (Spółka Przejmowana) sporządzone dla celów Połączenia na dzień 28 lutego 2025 r., sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Podpisano w dniu 24 marca 2025 r. roku:

W imieniu Apator S.A .:

Maciej Wyczesany - Prezes Zarządu

Łukasz Zaworski - Członek Zarządu

W imieniu FAP PAFAL S.A.:

Krzysztof Malec - Prezes Zarządu

PATE ADA PREZ FATER ALL DYREKTOR/ Krysttof Malec

Uchwała nr

Walnego Zgromadzenia

FABRYKA APARATURY POMIAROWEJ "PAFAL" SPOŁKA AKCYJNA z siedzibą w Swidnicy

z dnia

w sprawie: połączenia Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy jako Spółką Przejmowaną z Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 9 pkt (12) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpky między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co nastepuje:

81.

Uchwala się połączenie Spółki Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 0000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmowana) z Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4A, lok. C4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.264.707,30 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmująca), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarządami łączących się Spółek w dniu 24 marca 2025 r. (zwany dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 21 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr __________________________________________________________________________________________________________________________________________________ internetowej www.apator.com oraz na stronie https://www.apator.com/grupa-apator/spolki-grupyapator/fap-pafal-s-a.

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia uzgodnionego między Zarządamiłączących się Spółek w dniu 24 marca 2025 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i podejmowanych w celu połączenia Spółek, w tym w szczególności do dokonania niezbędnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu na stronie internetowej Spółki oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.

& 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy dla Spółki Przejmującej.

Uchwała nr

Walnego Zgromadzenia

APATOR SPOŁKA AKCYJNA z siedzibą w Toruniu

z dnia

w sprawie: połączenia Apator S.A. z siedzibą w Toruniu jako Spółką Przejmującą ze spółką zależną Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. z siedzibą w Swidnicy jako Spółką Przejmowaną.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Walne Zgromadzenie, po ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki istotnych elementów treści planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia niniejszej uchwały, uchwala, co następuje:

& 1

Uchwala się połączenie Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4A, lok. C4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.264.707,30 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Swidnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 0000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym między Zarządami łączących się Spółek w dniu 24 marca 2025 r. (zwany dalej "Planem Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 2¹ w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony w raporcie bieżącym Spółki nr _________/2025 z dnia___________________________________________________________________________________________ 2025 r., a także na stronie internetowej www.apator.com oraz na stronie

https://www.apator.com/grupa-apator/spolki-grupy-apator/fap-pafal-s-a.

82.

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia uzgodnionego między Zarządamiłączących się Spółek w dniu 24 marca 2025 r., który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i podejmowanych w celu połączenia Spółek, w tym w szczególności do dokonania niezbędnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu na stronie internetowej Spółki oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.

84.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy dla Spółki Przejmującej.

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A.

Ustalenie wartości majątku spółki pod firmą Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy

Zarząd spółki pod firmą Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 0000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości, oświadcza, działając w imieniu i na rzecz Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A., zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki pod nazwą Apator Spółka Akcyjna z siedziba w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4A, lok. C4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.264.707,30 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmująca) ze spółką Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Swidnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 0000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmowana) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 28 lutego 2025 r. oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 28 lutego 2025 r. (początek dnia) spółki Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. została ustalona zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. następująca wartość majątku Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy na dzień (początek dnia) 28 lutego 2025 r.

• 1. Suma aktywów wynosi: 6 550 916,36 zł
• 1. Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi: 1 697 558,43 zł
• 1. Suma aktywów netto wynosi: 4 853 357,93 zł

W imieniu Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. (Spółka Przejmowana)

Oświadczenie o stanie księgowym spółki pod firmą Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A.

Zarząd spółki pod firmą Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS: 000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości, oświadcza, działając w imieniu i na rzecz Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A., zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. spółki pod nazwą Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Gdańska 4A, lok. C4, 87-100 Toruń, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000056456, NIP: 8790166896, REGON: 870037630, kapitał zakładowy 3.264.707,30 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmująca) ze spółką Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Swidnicy, adres: ul. Łukasińskiego 26, 58-100 Świdnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego. KRS: 0000057162, NIP: 8840007758, REGON: 890530639, kapitał zakładowy 100.004,22 zł, wpłacony w całości (Spółka Przejmowana) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 28 lutego 2025 r. oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 28 lutego 2025 r. (początek dnia) spółki Fabryka Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. został ustalony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h. następujący stan księgowy Fabryki Aparatury Pomiarowej "PAFAL" S.A. z siedzibą w Świdnicy:

Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi: 6 550 916,36 zł

W pozycji zysk (strata) netto rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia2025 r. do 28 lutego 2025 r. wykazuje kwotę - 97 760,76 zł

Powołany wyżej bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 28 lutego 2025 r. oraz rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2025 r. do 28 lutego 2025 r. stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• 1) Bilans sporządzony na dzień (początek dnia) 28 lutego 2025 r.
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 28 lutego (początek dnia) 2025 r.

TABELA NR II.1 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
WYSZCZEGOLNIENIE	NOTA		na dzień
Aktywa trwałe		28.02.2025 600 725,11	31.12.2024 736 450,04	29.02.2024 1 609 041,33
Wartości niematerialne	2		0.08	20 833,38
Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwale	3 4	119 199,28	146 611,83	318 550,76
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	4L	254 830,83	305 796,99	332 337,83
Aktywo kontraktowe
Nieruchomości inwestycyjne inwestycje w jednostkach współkontrolowanych konsolidowane metodą praw własności	5 6
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	7
- w jednostkach powiązanych - w pozostałych jednostkach	7 7
Udzielone pożyczki długoterminowe	10			-
- jednostkom powiązanym	10
- pozostałym jednostkom Należności długoterminowe	10 9	5 000,00	24 299,14	614 224,20
- od jednostek powiązanych	9
- od pozostałych jednostek	g 12	5 000,00	24 299,14	614 224,20
Pozostałe aktywa długoterminowe - od jednostek powiązanych	12			1 564,16 1 564,16
- od pozostałych jednostek	12
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe	20	221 695,00 5,950 191,25	259 742,00 6 849 808,84	321 531,00 9 863 003,41
Zapasy	8	220 007,55	212 692,19	369 363,35
Aktywo kontraktowe			2 841 046,93
Należności handlowe - od jednostek powiązanych	9 9	1 677 989,49 112 609, 13	201 564,64	4 866 834,45 897 849,91
- od pozostałych jednostek	9	1 565 380,36	2 639 482,29	3 968 984,54
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Należności z tytułu innych podatków, cel i ubezpieczeń spolecznych	9 9	164 272,00	164 272.00
Pozostałe należności krótkoterminowe	9	742 331,09	828 203,79	875 131,62
- od jednostek powiązanych	9 9	742 331,09	828 203,79	875 131,62
- od pozostałych jednostek Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	7
- w jednostkach powiązanych	7
- w pozostałych jednostkach Udzielone pożyczki krótkoterminowe	7 10
- jednostkom powiązanym	10	-
- pozostalym jednostkom	10 11
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty Srodki pieniężne o ograniczonym sposobie dysponowania	11	3 052 144,89	2 770 035,78	3 601 326,01
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	12	93 446,23	33 558,15	150 347,98
- od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek	12 12	2 033,00 91 413,23	2 659,48 30 898,67	2 755,84 147 592,14
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	13
AKTYWA RAZEM Kapital własny		6 550 916,36 4 853 357,93	7 586 258,88 4 951 118,69	11 472 044,74 7 819 180,51
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	ZZWK	4 853 357,93	4 951 118,69	7 819 180,51
Kapital podstawowy	ZZwK, 14	100 004,22	100 004,22	100 004,22
Pozostale kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	ZZWK, 15 ZZWK	3 588 730,72 249 511,75	3 588 730,72 249 511,75	6 078 235,52 193 582,68
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających	ZZwK
Różnice kursowe z konsolidacji	ZZWK
Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwalych przeznaczonych do sprzedaży
	ZZWK, 13
Niepodzielony wynik finansowy	72WK	915 111,24	1 012 872,00	1 447 358,09
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	ZZwK RYAS	1 012 872,00		1 042 500,20 404 857,89
- wynik bieżącego okresu - odpisy z wyniku bieżącego roku	ZZWK	(97 760,76)	1 012 872,00
Udziały niesprawujące kontroli Zobowiazania	ZZwK, 16
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		1 697 558,43 88 651,18	2 635 140,19 88 651,18	3 652 864,23 447 030,05
Długoterminowe kredyty i pożyczki	17
- od jednostek powiązanych	17 17
- od pozostalych jednostek Zobowiązania długoterminowe	19
- wobec jednostek powiązanych	19
- wobec pozostałych jednostek Dlugoterminowe zobowiązania kontraktowe	19 19_2
- wobec jednostek powiązanych	19 2
- wobec pozostałych jednostek	19 2 19			294 289,40
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20
Rezerwy długoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	18	88 651,18	88 651,18	152 740,65
Pozostale rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	18	1 608 907,25	2 546 489,01	3 205 834,18
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	17
- od jednostek powiązanych	17 17
- od pozostałych jednostek Zobowiązania handlowe	19	725 655,31	1 523 606,54	2 011 859,52
- wobec jednostek powiązanych	19	33 050,68	48 195,99	35 408,45
- wobec pozostałych jednostek Krótkoterminowe zobowiązania kontraktowe	19 19 2	692 604,63	1 475 410,55	1 976 451,07
- wobec jednostek powiązanych	19 2
- wobec pozostałych jednostek	19 2
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Zobowiązania z tytułu innych podatków, cel i ubezpieczeń społecznych	19 19	188 414,12	205 581,47	30 392,00 383 803,34
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	18	190 720,42	228 643,39	302 565,20
- wobec jednostek powiązanych - wobec pozostałych jednostek	19 19	190 720,42	228 643,39	302 565,20
	19		476 163,74
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)		399 348,53		329 813,47
Rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	18 18	104 768,87	112 493,87	147 400,65
Zobowiązania związane z aktywami trwalymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	13

Strona 1 / 1

The Comments of the form the Rest of the first and the may be the comment

III. SPRAWOZDANIE ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

SPRAWOZDANIE Z ZYSKOW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - WARIANT KALKULACYJNY WYSZCZEGOLNIENIE			za okres
	NOTTA	od 01.01.2025	od 01.01.2024	od 01 01 2024
		do 28.02.2025	do 31.12.2024	do 29.02.2024
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług		1 137 481,24	21 572 801,94	3 959 474,55
- jednostkom powiązanym		150 048,12	3 365 519,35	1 003 018,38
- pozostałym jednostkom		987 433,12	18 207 282,59	2 956 456, 17
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług		(1 103 526,27)	(18 763 567,76)	(3 219 507,82)
- jednostkom powiązanym		(287 208,76)	(4 130 384,53)	(762 344,66)
- pozostałym jednostkom		(816 317,51)	(14 633 183,23)	(2 457 163, 16)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		33 954,97	2 809 234,18	739 966,73
Koszty sprzedaży		(310,86	(10 983,90)	(2 178,69)
Koszty ogólnego zarządu		(175 564,62	(1 557 411,44)	(228 109,33)
Zysk (strata) ze sprzedaży		(141 920,51)	1 240 838,84	509 678,71
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki (MSSF 9)	24
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym:	22	76 001,56	(107 240,56)	(22 211,78)
Przychody		76 002,98	95 263,52	1 788,61
Koszty		(1,42	(202 504,08)	(24 000,39)
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	6
Przychody (koszty) restrukturyzacji
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(65 918,95)	1 133 598,28	487 466,93
Przychody (koszty) finansowe, w tym:	23	6 205,19	105 876,72	20 119,96
Przychody		17 957,15	187 916,97	28 509,13
Koszty		(11 /51,96)	(82 040,25)	(8 389,17)
Objęcie kontroli nad jednostką zależną (ujemna wartość firmy)	27
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(59 713,76)	1 239 475,00	507 586,89
Bieżący podatek dochodowy	20		(152 180,00	(76 975,00)
Odroczony podatek dochodowy	20	(38 047,00)	(74 423,00)	(25 754,00)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(97 760,76)	1 012 872,00	404 857,89
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	42
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto		(97760,76)	1 012 872,00	404 857,89
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		(97 760,76)	1 012 872,00	404 857,89
akcjonariuszom jednostki dominującej		(97 760,76)	1 012 872,00	404 857,89
akcjonariuszom niesprawującym kontroli
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą:
z działalności kontynuowanej	25
- podstawowy		#DZIEL/0!	#DZIEL/0!	#DZIEL/0!
- rozwodniony		#DZIELIO!	#DZIELIO!	#DZIEL/0!
z działalności kontynuowanej i zaniechanej	25
- podstawowy		#DZIEL/0!	#DZIEL/0!	#DZIEL/0!
- rozwodniony		#DZIEL/0!	#DZIEL/0!	#DZIEL/0!
Srednia ważona ilość akcji
Inne całkowite dochody
Inne calkowite dochody netto			55 929,07
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	ZZwK
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wraz z efektem podatkowym	ZZWK
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	ZZwK
Skutki aktualizacji majątku trwałego
Zyski i straty aktuarialne wraz z efektem podatkowym	ZZwK		55 929,07
Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych
Całkowite dochody ogółem		(97 760,76)	1 068 801,07	404 857,89
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:		(97 760,76)	1 068 801,07	404 857,89
akcjonariuszom jednostki dominującej		(97 760,76	1 068 801,07	404 857,89
akcionariuszom niesprawniacym kontroli

WYSZOZEGOLNIENIE		za okres
	NOTTA	od 01.01.2025 do 2802222025	od 01.01.2024 do 31 2 2024	od 01.01.2024 do 29.02.2024
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(65 918.95)	1 133 598.28	487 466.93
Amortvzacja	CF	78 378.79	488 987,85	80 769 93
EBITDA		12 459,84	1 622 586.13	568 236.86

Zatwierdził: