Apator S.A. — M&A Activity 2021

Jan 12, 2021

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 44/2020 oraz 71/2020 Zarząd Apator S.A. informuje, że w dniu 12 stycznia 2021 r. spółka Apator Powogaz S.A. zawarła z podmiotem z branży deweloperskiej ("Kupujący") przyrzeczoną Umowę sprzedaży nieruchomości położonej w centrum Poznania.

Przedmiotem Umowy jest nieruchomość gruntowa położona przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 w Poznaniu o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest obecna siedziba Apator Powogaz S.A.

Na mocy w/w Umowy nastąpiło przeniesienie prawa własności nieruchomości na Kupującego za cenę 63,5 mln zł netto. Z dniem zawarcia Umowy przenoszącej własność Kupujący odda Spółce w najem nieruchomość na cele prowadzenia dotychczasowej działalności do dnia 28.02.2022 r. z możliwością przedłużenia okresu najmu do dnia 30 kwietnia 2022 r. Wydanie nieruchomości nastąpi w dniu zakończenia stosunku najmu.

Strony Umowy potwierdziły, że zadatek w wysokości 9 mln zł netto został zapłacony w dniu 29 lipca 2020 r., po zawarciu umowy przedwstępnej. Pozostałe transze będą płatne w następujących terminach:

a) 21 mln zł netto oraz 100% podatku VAT, obliczonego od ceny nieruchomości, zostaną zapłacone w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy przyrzeczonej,

b) 12 mln zł netto w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania przez Kupującego ostatecznego pozwolenia na budowę pierwszego etapu inwestycji planowanej na nieruchomości, jednakże nie później niż do dnia 31 maja 2021 roku,

c) 21,5 mln zł netto w dniu zakończenia umowy najmu i wydania nieruchomości Kupującemu.

Umowa zawiera ponadto zapisy dotyczące zabezpieczenia roszczeń Apator Powogaz S.A. poprzez ustanowienie hipoteki do kwoty 34 mln zł oraz złożenie przez Kupującego Apator Powogaz S.A. oświadczenie o poddaniu się egzekucji z art. 777 KPC z możliwością zamiany zabezpieczenia co do kwoty 21 mln zł na zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej, w której beneficjentem gwarancji będzie Apator Powogaz S.A.

Szacowany wpływ transakcji na wynik netto Grupy Apator wyniesie 27 mln zł.