Apator S.A. — M&A Activity 2021

Aug 17, 2021

Toruń, dnia 17 sierpnia 2021 roku

Odpowiedzi na pytania Akcjonariuszy zadane w trybie art. 428 § 6 k.s.h.

Ad. 1 Na kiedy zaplanowano ogłoszenie planu połączenia Spółek (Apator SA i Apator Elkomtech SA – dop. przez Spółkę).

Ogłoszenie planu połączenia nastąpi w trybie oraz w terminie zgodnym z przepisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), w szczególności zgodnie z regulacjami Tytułu IV powołanej ustawy, tj. w terminie do dnia 30 września 2021 r.

Ad. 2 Jakie skutki (pozytywne i negatywne) w sferze ekonomiczno-finansowej przyniesie dla Spółki Apator SA połączenie ze Spółką zależną Apator Elkomtech SA w Łodzi?

Zarząd przewiduje, że pozytywnym skutkiem połączenia będzie integracja funkcji wspólnych w obu łączących się spółkach. Zdaniem Zarządu zwiększeniu ulegnie efektywność zarządzania łączonymi podmiotami (np. połączonymi służbami sprzedażowymi), wobec konsolidacji części funkcji w ramach jednego podmiotu, co obniży koszty funkcjonowania, w szczególności koszty pracy (np. koszty związane z funkcjonowaniem organów spółki) oraz wydatki na dostawy materiałów i świadczenie usług.

Zarząd nie przewiduje negatywnych skutków połączenia w sferze ekonomiczno-prawnej, jednakże zwraca uwagę, że połączenie będzie miało wpływ na sumę bilansową Apator SA.

Jednocześnie połączenie nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie skonsolidowane Grupy Apator.

Ad. 3 Jaka jest wartość księgowa majątku przejmowanej spółki Apator Elkomtech SA na dzień połączenia?

Wartość księgowa majątku przejmowanej spółki Apator Elkomtech SA zostanie podana do publicznej wiadomości z chwilą ogłoszenia planu połączenia, jako obligatoryjny jego załącznik.

Ad. 4 Jakiego rodzaju zobowiązania i w jakiej wysokości posiada Spółka Apator Elkomtech SA?

Spółka Apator Elkomtech SA w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą posiada zobowiązania, do których głównie należą:

• − zobowiązania handlowe,
• − zobowiązania wobec pracowników spółki,
• − zobowiązania wobec dostawców mediów,
• − zobowiązania publicznoprawne.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał zakładowy wynosi 3.280.632,80 zł jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Mirosław Klepacki, Członek Zarządu – Arkadiusz Chmielewski, Członek Zarządu – Tomasz Łątka,, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń, adres korespondencyjny: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, adres miejsca prowadzenia działalności: Apator SA Centrum, Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 (56) 61 91 111, fax +48 (56) 61 91 274, 61 91 295, NIP 879 016 68 96, Dział Marketingu tel. +48 (56) 61 91 317, 61 91 379, Biuro Sprzedaży Aparatury Łączeniowej tel. +48 (56) 61 91 275, 61 91 150, Biuro Sprzedaży Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 (56) 61 91 265, 61 91 244, Biuro Eksportu Aparatury Łączeniowej tel. +48 (56) 61 91 627, Biuro Eksportu Aparatury i Systemów Pomiarowych tel. +48 (56) 61 91 493, e-mail: apator@apator.com.

Informacja dotycząca wysokości zobowiązań ujętych w bilansie będzie udostępniona uczestnikom rynku kapitałowego z chwilą opublikowania planu połączenia Spółek.

Ad. 5 Jak należy rozumieć "zwiększanie efektywności zarządzania oraz uzyskania synergii rynkowych", o których mowa w raporcie bieżącym nr 28/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r.?

Apator SA oraz Apator Elkomtech SA działają w ramach jednego segmentu (Energia Elektryczna), ponadto obie spółki świadczą swoje usługi / dostarczają produkty dla podmiotów z tej samej branży - branży energetycznej (operatorów systemu dystrybucyjnego).

Przez "uzyskanie synergii rynkowych" Zarząd rozumie działania mające na celu np. uwspólnianie oferty obu spółek oraz połączenie sił sprzedażowych (np. jeden zespół sprzedażowy z kompleksową ofertą dla OZE).

Z kolei przez zwiększenie efektywności zarządzania Zarząd rozumie działania mające na celu obniżenie kosztów zarządzania spółkami (np. poprzez oszczędności związane utrzymywaniem odrębnych organów obu spólek) oraz sprawniejszy nadzór nad funkcjami wspólnymi w ramach jednej struktury organizacyjnej.

Ad. 6 Jakie argumenty przesądziły o podjęciu decyzji o połączeniu w/w Spółek?

Podejmując decyzje o zamiarze połączenia Zarząd miał na uwadze między innymi argumenty opisane powyżej dotyczące zwiększania efektywności zarządzania spółkami oraz Grupą Apator, obniżania kosztów funkcjonowania łączonych podmiotów oraz synergie rynkowe związane z ofertą sprzedażową łączonych spółek.

Jednocześnie, Zarząd informuje, że połączenie Apator SA oraz Apator Elkomtech SA oraz uproszczanie struktury organizacyjnej Grupy Apator wynika z długoterminowej strategii Grupy Apator.

Ad. 7 Czy Apator SA przewiduje wypłatę określonych świadczeń dla członków organów spółki Apator Elkomtech SA w Łodzi, jeżeli tak to jakiego rodzaju świadczenia i w jakiej wysokości?

Zarząd Apator SA nie przewiduje w związku z połączeniem wypłaty żadnych świadczeń dla członków organów Apator Elkomtech SA.

Ad. 8 Jakie koszty poniesie Apator SA związane z łączeniem przedmiotowych spółek i co się na nie składa?

Zarząd Apator SA nie przewiduje poniesienia dodatkowych kosztów związanych z łączeniem spółek, w szczególności kosztów usług doradczych czy prawnych. Spółka poniesie koszty administracyjno-prawne związane z publikacją wymaganych prawem informacji oraz wnioskami do Krajowego Rejestru Sądowego.