Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 16, 2020

Raport finansowy

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za III kwartał 2020 roku

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2020 – 31.03.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Toruń, 16 listopada 2020 r.

Strona 1 z 56

Spis treści

1.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR)3
2.	Informacje ogólne4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Apator 8
4.	Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości19
5.	Wyniki finansowe24
6.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator 35
7.	Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 39
8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 42
9.	Transakcje z jednostkami powiązanymi43
10.	Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego Grupy Apator 43
11.	Dywidenda z zysku za rok 201945
12.	Podsumowanie45
13.	Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA 47

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYSZCZEGÓLNIENIE	bieżący okres	poprzedni okres	bieżący okres	poprzedni okres
Sprawozdanie skonsolidowane	I-III kwartały 2020	I-III kwartały 2019	I-III kwartały 2020	I-III kwartały 2019
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	706 070	643 756	158 952	149 634
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	60 174	60 601	13 546	14 086
EBITDA	99 663	97 633	22 436	22 694
Zysk (strata) brutto	64 633	59 790	14 550	13 898
Zysk (strata) netto	49 328	45 360	11 105	10 544
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy	47 911	44 259	10 786	10 288
Zysk (strata) netto przypadająca udziałom niesprawującym kontroli	1 417	1 101	319	256
Średnia ważona ilość akcji	29 207 709	29 279 553	29 207 709	29 279 553
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	1,64	1,51	0,37	0,35
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	70 949	71 590	15 673	16 369
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(38 206)	(29 709)	(8 440)	(6 793)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(29 243)	(46 576)	(6 460)	(10 649)
Przepływy pieniężne razem	3 500	(4 695)	773	(1 073)
Sprawozdanie skonsolidowane	30.09.2020	2019 rok	30.09.2020	2019 rok
Aktywa razem	917 301	887 836	202 638	208 485
Aktywa trwałe	478 522	472 363	105 709	110 922
Aktywa obrotowe	438 779	415 473	96 929	97 563
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli	516 265	492 889	114 046	115 742
Udziały niesprawujące kontroli	7 544	6 700	1 667	1 573
Kapitał akcyjny	3 286	3 286	726	772
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	46 406	57 597	10 251	13 525
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	354 630	337 350	78 340	79 218
Średnia ważona ilość akcji	29 207 709	29 253 721	29 207 709	29 253 721
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	17,68	16,85	3,90	3,96

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje ogólne

2.1. Organizacja Grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy Grupę Apator tworzy 14 podmiotów.

Spółki Grupy Apator wchodzą w skład sektora elektromaszynowego i koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych (energia elektryczna, gaz, woda i ciepło), aparatury kontrolnopomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

2.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 30 września 2020 r. przedstawiała się następująco:

W skład Grupy Apator wchodziła również spółka TOV Apator Metroteks (zależna od Apator Powogaz SA), która w 2019 r. zakończyła działalność biznesową, a w dniu 23 października br. została sprzedana.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółki Grupy Apator prowadzą działalność w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Do Grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Handel aparaturą górniczą (działalność o niewielkim rozmiarze - nie jest linią biznesową)	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i Ciepło	-	Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
(W&H)		Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
				Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		TOV Apator Metroteks*	Kijów (Ukraina)	100%*	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
	Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz -		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA

*) Spółka TOV Apator Metroteks w 2020 roku nie prowadziła działalności, a w dniu 23 października 2020 r. została sprzedana.

oraz następujące jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	-	AO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Stowarzyszona z Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

2.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator w 2020 roku

• 1) W dniu 28.01.2020 r. Zgromadzenie Wspólników Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym na kapitał rezerwowy przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia bezpieczeństwa finansowego.
• 2) W dniu 4.06.2020 r. zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego spółki FAP Pafal SA z kwoty 609.432,98 zł do kwoty 50.002,11 zł poprzez umorzenie 154 967 szt. akcji własnych. Od tego momentu nowy kapitał zakładowy dzieli się na 13 851 akcji imiennych serii A, o nominalnej wartości 3,61 zł każda. Jedynym akcjonariuszem FAP Pafal SA jest spółka Apator SA, która posiada 100% akcji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprzedaż nieruchomości

W ramach dokonanego w 2019 r. przeglądu majątku grupy kapitałowej (nieruchomości) uruchomiono proces optymalizacji, w ramach którego w 2020 r. dokonano następujących transakcji:

• 1) W dniu 17 lutego 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w którym mieściła się działalność produkcyjna Apator Mining Sp. z o.o. Wynik na tej transakcji to 0,8 mln zł).
• 2) W dniu 6 lipca 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pniewach (należącej do Apator Powogaz SA, pełniącej wcześniej funkcję magazynu) o łącznej powierzchni ok. 0,9 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami, za cenę 1,1 mln zł. Wpływ tej transakcji na wyniki wyniósł 0,9 mln zł.
• 3) W dniu 29 września 2020 r. sprzedano kolejną część nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 0,37 ha wraz z posadowionym na niej budynkiem o powierzchni użytkowej 0,17 ha za kwotę 2,5 mln zł. Wpływ na wyniki to 1,6 mln zł.

Ponadto w dniu 24 lipca 2020 r. zawarto przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w centrum Poznania, przy ulicy Klemensa Janickiego 23/25 o łącznym obszarze 3,3 ha, na której posadowiona jest siedziba Apator Powogaz SA, za cenę 63,5 mln zł.

Nabycie nieruchomości

• 1) Równolegle do sprzedaży nieruchomości Apator Powogaz SA podjęto działania dotyczące relokacji tej spółki do wysoko zautomatyzowanej hali produkcyjnej, umożliwiającej produkcję coraz bardziej zaawansowanych technologicznie wyrobów. W związku z powyższym w dniu 6 listopada br. podpisano przedwstępną umowę na nabycie gruntów oraz budowę zakładu produkcyjnego z częścią biurową w terminie do 28 lutego 2022 r. za łączną cenę 48,9 mln zł netto. Nabywana nieruchomość znajduje się w atrakcyjnej i dobrze skomunikowanej z Poznaniem lokalizacji (Żarniki, gm. Kórnik).
• 2) W dniu 7 sierpnia 2020 r. dokonano zakupu gruntu (sąsiadującego z nieruchomością Apator SA w PSSE w Ostaszewie) o łącznej powierzchni 2 ha za cenę 2,6 mln zł, na potrzeby planowanej w dłuższej perspektywie rozbudowy zakładu produkcyjnego w Ostaszewie.

Połączenia/przejęcia

• 1) W dniu 6 listopada 2020 r. spółka zależna Apator Elkomtech SA zawarła przyrzeczoną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Atrem SA z Bydgoszczy za cenę 4 mln zł. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Atrem SA działalnością w zakresie IT oraz pracowników i osoby fizyczne współpracujące na podstawie umów cywilno-prawnych składające się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Dział Informatyki. W praktyce oznacza to przejęcie kompetencji i wypracowanych rozwiązań zespołu IT, który posiada wieloletnie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania dla branży gazowniczej oraz dobrą znajomość procesów związanych z przesyłaniem i dystrybucją paliw gazowych. Podjęte działania są wynikiem realizacji strategii biznesowej Grupy Apator i dadzą możliwość wyjścia spółce Apator Elkomtech SA ze swoimi rozwiązaniami poza branżę energetyki zawodowej. Dzięki wykorzystaniu pozyskanych zasobów oraz doświadczonego zespołu analityków Apator Elkomtech SA i Apator Rector Sp. z o.o., Grupa Apator uzyska wartość dodaną dla klientów Segmentu Gaz jako dostawca kompletnych rozwiązań systemowych.
• 2) W związku z obecną, niepewną sytuacją wywołaną COVID-19 zawieszone zostało połączeniu spółek zależnych: Apator Rector Sp. z o.o. oraz Apator Elkomtech SA. Niezależnie od tego Grupa Apator prowadzi optymalizację struktur organizacyjnych oraz działania mające na celu zwiększenie synergii, szczególnie w segmencie Energii Elektrycznej.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 56

Sprzedaż jednostek grupy kapitałowej

1) W dniu 23 października 2020 r. spółka TOV Apator Metroteks (zależna od Apator Powogaz SA), która w 2019 r. zakończyła działalność biznesową, została sprzedana za 1,0 tys. zł.

W 2020 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji.

3. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Apator

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe za trzeci kwartał 2020 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR / MSSF) i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Śródroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe podmiotu dominującego) za trzeci kwartał zakończony 30 września 2020 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR 34 (Śródroczna sprawozdawczość finansowa). Śródroczne sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE		31.12.2019
Aktywa trwałe		472 363
Wartości niematerialne	95 688	95 406
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	124 984	123 785
Rzeczowe aktywa trwałe	179 438	170 914
Prawo do użytkowania aktywów	35 522	34 220
Aktywo kontraktowe	2 032	3 250
Nieruchomości inwestycyjne	1 499	1 502
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności	1 755	2 540
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	64
- w pozostałych jednostkach	-	64
Należności długoterminowe	6 408	7 327
- od pozostałych jednostek	6 408	7 327
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	79	28
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 117	33 327
Aktywa obrotowe	438 779	415 473
Zapasy	173 602	151 698
Aktywo kontraktowe	4 686	11 946
Należności handlowe	175 539	160 579
- od jednostek powiązanych	3 016	2 317
- od pozostałych jednostek	172 523	158 262
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	3 529	2 551
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	7 233	11 406
Pozostałe należności krótkoterminowe	7 013	7 327
- od jednostek powiązanych	312	-
- od pozostałych jednostek	6 701	7 327
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	627	5 654
- w pozostałych jednostkach	627	5 654
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	37 822	34 322
Środki pieniężne o ograniczonym sposobie dysponowania	396	432
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 131	4 783
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	23 201	24 775
AKTYWA RAZEM	917 301	887 836

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

		na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE		31.12.2019
Kapitał własny	516 265	492 889
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	508 721	486 189
Kapitał podstawowy	3 286	3 286
Pozostałe kapitały	516 749	482 997
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	(270)	(270)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	(7 497)	(1 361)
Niepodzielony wynik finansowy	(3 547)	1 537
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(51 458)	(38 724)
- wynik bieżącego okresu	47 911	53 410
- odpisy z wyniku bieżącego roku	-	(13 149)
Udziały niesprawujące kontroli	7 544	6 700
Zobowiązania	401 036	394 947
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	46 406	57 597
Długoterminowe kredyty i pożyczki	5 228	15 895
- od pozostałych jednostek	5 228	15 895
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 899	2 470
- wobec pozostałych jednostek	1 899	2 470
Zobowiązania kontraktowe	1 221	1 954
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	20 633	21 112
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 520	7 062
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	8 912	8 111
Pozostałe rezerwy długoterminowe	993	993
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	354 630	337 350
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	147 992	139 261
- od pozostałych jednostek	147 992	139 261
Zobowiązania handlowe	92 607	86 654
- wobec jednostek powiązanych	223	1 030
- wobec pozostałych jednostek	92 384	85 624
Zobowiązania kontraktowe	5 599	11 773
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	5 298	3 747
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	17 146	16 924
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	40 782	37 619
- wobec pozostałych jednostek	40 782	37 619
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	9 442	8 836
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	15 234	13 743
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	20 530	18 650
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	143
PASYWA RAZEM	917 301	887 836

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.2. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) Grupy Apator

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2020	31.12.2019
Należności warunkowe	2 503	2 371
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	2 503	2 371
Zobowiązania warunkowe	66 249	84 408
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	24 484	47 263
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	24 484	47 263
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	41 765	37 145
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	41 765	37 145
Pozostałe pozycje pozabilansowe	229 040	255 059
Hipoteka zwykła	100 480	90 615
Zabezpieczenie na majątku	128 560	143 830
Weksle in blanco	-	20 497
Inne - hipoteka przymusowa	-	117
Pozycje pozabilansowe razem	297 792	341 838

Oprócz zobowiązań warunkowych wynikających z gwarancji wystawionych przez instystucje ubezpieczeniowe i bankowe, Grupa Apator posiada ustanowione następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań:

• Wynikające z Umowy wieloproduktowej zawartej między spółkami Grupy a ING Bank Śląski S.A:
  • Hipoteka umowna na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do kwoty 35,9 mln zł (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • Zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, o wartości księgowej nie mniejszej niż 77,5 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej,
  • Zastaw na maszynach i urządzeniach oraz środkach transportu będących własnością Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (uwzględniony w powyższej tabeli) o wartości umownej 22,1 mln zł,
  • Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych bieżących i przyszłych prowadzonych przez bank dla spółek Grupy,
  • Weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi złożone przez 7 spółek kredytobiorców (odpowiedzialność solidarna spółek Grupy),
  • Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.
• Umowa limitu generalnego gwarancji kontraktowych w TU Euler Hermes S.A. (Limit grupy 20 mln zł)
  • Apator SA złożył 6 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • Apator Rector Sp. z o.o. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • Apator Elkomtech SA złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • Apator Powogaz SA złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • Apator Metrix SA złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • Apator Telemetria Sp. z o.o. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• Pozostałe:
  • Zastaw rejestrowy na środkach trwałych Apator SA o wartości 8,3 mln zł, w związku z zawartą z CITI Bank Handlowy SA umową o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 10 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • Hipoteka w kwocie 33 mln zł (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia), z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w ING Bank Śląski, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz SA w Poznaniu (uwzględniona w powyższej tabeli)¹ ,
  • Hipoteka w kwocie 50 mln CZK (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia), ustanowiona na nieruchomości jednostki zależnej Apator Metra w Czechach, w związku z zawartą umową kredytową (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • Hipoteka w wysokości 23,3 mln zł (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia), ustanowiona na nieruchomościach Apator Metrix SA, jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z zawartej z bankiem Millenium umowy kredytowej (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • Przewłaszczenie aktywów trwałych o wartości 2,4 mln zł, jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań Apator Metrix SA wynikających z zawartej z bankiem Millenium umowy kredytowej (uwzględnione w powyższej tabeli),
  • Zastaw na zapasach o wartości 18,2 mln zł będących własnością Apator Metrix SA, w związku z kredytem spółki zależnej – George Wilson Industrial Ltd. (GWi) zaciągniętym w Citibank N.A. (uwzględniony w powyższej tabeli).

Oprócz weksli wystawionych w związku z Umową wieloproduktową i Umową limitu generalnego, na dzień 30 września 2020 roku spółki Grupy były wystawcami 58 weksli in blanco związanymi z zawartymi umowami leasingowymi, umowami o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych i umowami z kontrahentami (należyte wykonanie umowy).

Ponadto, na 30 września 2020 roku spółki Grupy były stronami następujących gwarancji i poręczeń wewnątrzgrupowych (uwzględnionych w powyższej tabeli):

• 1. Spółka Apator SA:
  2. gwarancja zwrotu zaliczki przez Apator Metrix S.A. w kwocie 1,2 mln EUR (5,6 mln zł) wobec Flonidan A/S, z okresem obowiązywania do 30 czerwca 2022 roku,
  3. poręczenie dwóch umów leasingowych dla Apator Rector Sp. z o.o. na łączną kwotę 0,5 mln zł, z terminem maksymalnie do 15 marca 2023 roku,
• 1. Spółka zależna Apator Metrix SA:
  2. gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 3,7 mln GBP, tj. 18,3 mln zł, do 31 sierpnia 2021 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
  3. gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industrial Ltd. (GWi) w wysokości 4 mln GBP, tj. 19,8 mln zł, do 31 października 2020 roku, stanowiąca zabezpieczenie płatności zobowiązań przez spółkę GWi z tytułu kredytu wobec Citibank N.A.

Dodatkowo, na dzień 30 września 2020 roku Apator SA był beneficjentem gwarancji płatniczej na kwotę 200 tys. zł, wystawionej przez Bank Millenium SA, z terminem do 30 października 2020 roku oraz gwarancji

¹ W związku z całkowitą spłatą kredytu w dniu 10 sierpnia 2020 roku, 17 września 2020 roku złożono wniosek o wykreślenie hipoteki.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zwrotu zaliczki w wysokości 0,5 mln EUR (2,3 mln PLN), wystawionej przez mBank SA, z terminem do 30 września 2020 roku (obie gwarancje uwzględniono w powyższej tabeli).

3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.07.2020	01.07.2019	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2020	30.09.2019
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	244 126	220 495	706 070	643 756
- jednostkom powiązanym	6 018	5 047	12 494	14 157
- pozostałym jednostkom	238 108	215 448	693 576	629 599
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(184 835)	(163 962)	(522 245)	(461 167)
- jednostkom powiązanym	(3 938)	(3 179) (7 853)		(9 180)
- pozostałym jednostkom	(180 897)	(160 783) (514 392)
Zysk brutto ze sprzedaży	59 291	56 533	183 825	182 589
Koszty sprzedaży	(7 374)	(9 354)	(24 297)	(28 714)
Koszty ogólnego zarządu	(30 623)	(29 543)	(93 850)	(93 397)
Zysk ze sprzedaży	21 294	17 636	65 678	60 478
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne:	(1 989)	804	(6 363)	(1 043)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	666	(252)	(674)	(590)
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	425	(262)	1 339	363
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego	2 251	405	2 363	454
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego	(927)	(1 449)	(4 947)	(3 607)
Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	(801)	-	(801)	-
Wynik na innej działalności operacyjnej	(2 937)	2 110	(4 317)	1 747
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	459	603	859	1 166
Zysk z działalności operacyjnej	19 764	19 043	60 174	60 601
Przychody (koszty) finansowe:	1 021	(422)	4 459	(811)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	32	12	(37)	112
Odsetki od kredytów i pożyczek	(345)	(1 041)	(1 295)	(2 827)
Wynik na pozostałych odsetkach	(268)	(289)	(783)	(927)
Wynik z tytułu weksli	(12)	-	(12)	-
Wynik na różnicach kursowych	1 416	(81)	3 221	(1 234)
Wynik na transakcjach walutowych	341	1 425	3 368	4 757
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego	36	(360)	227	(79)
Pozostałe koszty finansowe	(147)	(76)	(267)	(501)
Zysk przed opodatkowaniem	20 785	18 621	64 633	59 790
Bieżący podatek dochodowy	(1 893)	(4 206)	(11 872)	(12 788)
Odroczony podatek dochodowy	(1 983)	119	(3 433)	(1 642)
Zysk netto	16 909	14 534	49 328	45 360

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.07.2020	01.07.2019	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2020	30.09.2019
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	(1 886)	(197)	(6 136)	821
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(131)	2 513	513	2 145
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	(1 755)	(2 710)	(6 649)	(1 324)
Całkowite dochody ogółem	15 023	14 337	43 192	46 181
Zysk netto, z tego przypadający:	16 909	14 534	49 328	45 360
akcjonariuszom podmiotu dominującego	16 679	14 364	47 911	44 259
udziałom niesprawującym kontroli	230	170	1 417	1 101
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:	15 023	14 337	43 192	46 181
akcjonariuszom podmiotu dominującego	14 793	14 135	41 775	45 050
udziałom niesprawującym kontroli	230	202	1 417	1 131

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawujące kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2020	3 286	482 997	(270)	(1 361)	1 537	486 189	6 700	492 889
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	-	-	-	-	47 911	47 911	1 417	49 328
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	34 011	-	-	(34 011)	-	-	-
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym			-	(6 649)	-	(6 649)	-	(6 649)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-		513	-	513	-	513
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020	-	34 011	-	(6 136)	13 900	41 775	1 417	43 192
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(18 984)	(18 984)	(573)	(19 557)
Zmiana kapitału zapasowego	-	8 773	-	-	-	8 773	-	8 773
Zmiana kapitału rezerwowego	-	(8 773)	-	-	-	(8 773)	-	(8 773)
Zakup akcji własnych	-	(259)	-	-	-	(259)	-	(259)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020	-	(259)	-	-	(18 984)	(19 243)	(573)	(19 816)
Saldo na dzień 30.09.2020	3 286	516 749	(270)	(7 497)	(3 547)	508 721	7 544	516 265

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.03.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 56

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawujące kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2019	3 311	448 197	(194)	(4 892)	24 969	471 391	5 593	476 984
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	-	-	-	44 259	44 259	1 101	45 360
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	38 426	-	-	(38 426)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	(319)	-	-	319	-	-	-
Inne całkowite dochody						-		-
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego						-		-
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	(1 324)	-	(1 324)	-	(1 324)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-	-	2 115	-	2 115	30	2 145
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	38 107	-	791	6 152	45 050	1 131	46 181
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(26 435)	(26 435)	(573)	(27 008)
Zmiana kapitału zapasowego	-	3 753	-	-	-	3 753	-	3 753
Zmiana kapitału rezerwowego	-	(3 753)	-	-	-	(3 753)	-	(3 753)
Zakup akcji własnych	-	(2 250)	-	-	-	(2 250)	-	(2 250)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	(2 250)	-	-	(26 435)	(28 685)	(573)	(29 258)
Saldo na dzień 30.09.2019	3 311	484 054	(194)	(4 101)	4 686	487 756	6 151	493 907

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

WYSZCZEGÓLNIENIE		za okres
		01.01.2019
		30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	64 633	59 790
Korekty	37 072	37 267
Amortyzacja wartości niematerialnych	11 134	11 020
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	28 355	26 012
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(2 363)	(454)
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 845)	(703)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	(608)	118
Koszty odsetek	1 837	3 286
Udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych	(859)	(1 166)
Przychody z tytułu odsetek	(113)	(36)
Inne korekty	1 534	(810)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	101 705	97 057
Zmiana stanu zapasów	(21 904)	(12 015)
Zmiana stanu amortyzowanego aktywa kontraktowego	8 478	1 219
Zmiana stanu należności	(11 585)	(15 245)
Zmiana stanu zobowiązań	4 364	7 372
Zmiana stanu rezerw	4 172	6 191
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonym sposobie dysponowania	36	186
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(270)	(496)
Inne korekty	(167)	-
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	84 829	84 269
Zapłacony podatek dochodowy	(13 880)	(12 679)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	70 949	71 590
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(12 233)	(10 752)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	640
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(32 025)	(25 113)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	10 646	3 313
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	-	50
Otrzymane odsetki	1	2
Otrzymane dywidendy	941	1 332
Inne wpływy (wydatki)	(5 536)	819
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	(38 206)	(29 709)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(259)	(2 250)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	26 724	16 345
Spłaty kredytów i pożyczek	(28 413)	(25 301)
Odsetki	(1 420)	(2 985)
Dywidendy wypłacone	(19 448)	(26 802)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 814)	(5 139)
Inne wydatki	(613)	(444)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(29 243)	(46 576)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	3 500	(4 695)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	34 322	29 331
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	37 822	24 636

3.6. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów operacyjnych

Działalność Grupy Apator skupiona jest w trzech podstawowych segmentach:

• Energia Elektryczna
• Gaz
• Woda i Ciepło

Działalność prowadzona poza tymi segmentami została zaprezentowana jako "niealokowane".

WYSZCZEGÓLNIENIE	Energia elektryczna	Gaz	Woda i Ciepło	Niealokowane	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	335 926	198 390	171 754		706 070
Koszt własny sprzedaży	257 293	149 767	115 185		522 245
Zysk brutto ze sprzedaży	78 633	48 623	56 569	-	183 825
Koszty sprzedaży	10 333	4 386	9 211	367	24 297
Koszty ogólnego zarządu	40 473	20 283	30 335	2 759	93 850
Zysk ze sprzedaży	27 827	23 954	17 023	(3 126)	65 678
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(3 810)	(748)	(1 805)	-	(6 363)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	-	-	859	-	859
Zysk z działalności operacyjnej	24 017	23 206	16 077	(3 126)	60 174
Amortyzacja	20 106	11 777	7 606	-	39 489
EBITDA	44 123	34 983	23 683	(3 126)	99 663
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	279 614	174 546	189 596		643 756
Koszt własny sprzedaży	206 048	134 638	120 481		461 167
Zysk brutto ze sprzedaży	73 566	39 908	69 115	-	182 589
Koszty sprzedaży	12 372	4 438	11 621	283	28 714
Koszty ogólnego zarządu	42 964	18 608	29 662	2 163	93 397
Zysk ze sprzedaży	18 230	16 862	27 832	(2 446)	60 478
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(798)	1 797	(2 042)		(1 043)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	-	-	1 166		1 166
Zysk z działalności operacyjnej	17 432	18 659	26 956	(2 446)	60 601
Amortyzacja	18 524	11 697	6 811	-	37 032
EBITDA	35 956	30 356	33 767	(2 446)	97 633

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.7. Informacje geograficzne

Poniżej zaprezentowano sprzedaż Grupy Apator w podziale na następujące kierunki geograficzne:

• Kraj obejmujący sprzedaż na terenie kraju
• Unia + Wielka Brytania sprzedaż zrealizowana w krajach Unii Europejskiej oraz w Wielkiej Brytanii
• Eksport sprzedaż zrealizowana w pozostałych krajach

WYSZCZEGÓLNIENIE	Kraj	Eksport	Unia + Wielka Brytania	Razem
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ogółem	411 693	68 758	225 619	706 070
Sprzedaż na zewnątrz	411 690	56 267	225 619	693 576
Sprzedaż do jednostek powiązanych	3	12 491	-	12 494
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ogółem	337 554	78 840	227 362	643 756
Sprzedaż na zewnątrz	337 554	64 683	227 362	629 599
Sprzedaż do jednostek powiązanych	-	14 157	-	14 157

4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

4.1. Zasady rachunkowości

Począwszy od 2005 roku, zgodnie z obowiązkiem nałożonym przez nowelizację Ustawy o rachunkowości, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie skorzystano z możliwości, jakie dała Ustawa o rachunkowości i walne zgromadzenia Spółki Apator S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Apator podjęły uchwały, iż sprawozdania jednostek wchodzących w skład Grupy będą sporządzane według MSSF/MSR (zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane).

Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) na dzień 30 września 2020 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF/MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w polskich złotych, w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze Grupy Apator.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych wchodzących w skład grupy kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości Nr 21.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzania sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Szczegółowe zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Apator zostały zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie RS 2019.

4.2. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje dane jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek zależnych.

Jednostki powiązane stosują jednolite zasady rachunkowości obowiązujące w jednostce dominującej oraz jednolitą formę i zakres sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, będących podstawą konsolidacji w grupie kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzane jest na dzień sprawozdawczy oraz za okres obrotowy, określony dla sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej.

Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niesprawujące kontroli są wykazywane w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu odpowiednio od momentu ich nabycia lub do dnia sprzedaży.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania zastosowano metodę konsolidacji, polegającą na sumowaniu poszczególnych pozycji sprawozdań, dokonaniu wyłączeń oraz innych korekt. Wyłączeniu podlegają:

• wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą jednostek zależnych;
• wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją;
• przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją;
• zyski lub straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji;
• dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki objęte konsolidacją innym jednostkom objętym konsolidacją.

4.3. Dodatkowe informacje finansowe

4.3.1. Średnia ważona ilość akcji

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona poprzez podzielenie kapitałów własnych przez średnią ważoną ilość akcji, natomiast zysk na jedną akcję został obliczony poprzez podzielenie zysku netto z działalności kontynuowanej przez średnią ważoną ilość akcji.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.3.2. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania skonsolidowanego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 30 września 2020 roku wynosi 29.207.709 (na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 29.253.721) i uwzględnia akcje będące w posiadaniu jednostki zależnej.

4.3.3. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania jednostkowego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 30 września 2020 roku wynosi 32.807.709 (na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 32.853.721).

4.3.4. Kursy użyte do przeliczania wybranych danych finansowych

Pozycje aktywów i pasywów oraz pozycje rachunku przepływów pieniężnych – według średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania.

Pozycje rachunku zysków i strat – według kursu średniego EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca.

WYSZCZEGÓLNIENIE	III kwartał 2020	2019 rok	III kwartał 2019
	EUR / PLN	EUR / PLN	EUR / PLN
Sprawozdanie z całkowitych dochodów	4,4420	X	4,3022
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	4,5268	X	4,3736
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	4,5268	4,2585	X

4.4. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy.

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	2 272	2 225	15 138	14 342
Aktywa finansowe	-	-	1 448	1 447
Instrumenty pochodne	928	130	1 017	1 192
Zapasy	3 271	2 433	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 665	4 269	-	-
Rezerwy	5 029	4 985	-	-
Odpisy aktualizujące należności	842	656	-	-
Strata podatkowa	10 758	11 798	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	10 567	14 205	-	-
Pozostałe	3 473	3 042	605	497
Razem	41 805	43 743	18 208	17 478
Nettowanie aktywa i rezerwy	(10 688)	(10 416)	(10 688)	(10 416)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	31 117	33 327	7 520	7 062

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Efektywna stopa podatkowa

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2020	01.01.2019 30.09.2019
	30.09.2020
Zysk brutto:	64 633	59 790
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	12 085	5 193
Korekty	3 220	2 682
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(569)	(547)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	1 959	2 607
Podatek od transakcji wewnątrzgrupowych (różnice trwałe)	891	560
Podatek od pozycji nieujętych w wyniku finansowym okresu	(138)	18
Korekta strat podatkowych z lat ubiegłych	1 094	-
Inne doliczenia do podatku	130	44
Inne odliczenia podatkowe	(147)	-
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	15 305	14 430
Efektywna stopa podatkowa	23,68%	24,13%

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "- ")	Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	Stan na koniec okresu
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	466	-	-	466
Rzeczowe aktywa trwałe	2 363	(2 363)	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	191		-	191
Zapasy	12 897	3 016	139	16 052
Aktywo kontraktowe	-	1 561	-	1 561
Należności	6 280	669	-	6 949
Razem	22 197	2 883	139	25 219

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwy na zobowiązania

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW			POZOSTAŁE REZERWY
WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu	9 570	7 513	4 771	17 695	1 948	41 497
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	801	8 814	135	2 330	3 500	15 580
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	-	-	-	-	(118)	(118)
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	-	(7 441)	(14)	(2 879)	(951)	(11 285)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	(2)	(1)	(2)	-	(5)
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym	10 371	8 884	4 891	17 144	4 379	45 669
- rezerwy długoterminowe	8 912	-	-	993	-	9 905
- rezerwy krótkoterminowe	1 459	8 884	4 891	16 151	4 379	35 764

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 56

4.5. Przekształcenie danych porównawczych

W niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Apator SA dokonał zmiany prezentacji danych porównawczych. W związku ze zmianą polityki rachunkowości odnośnie ujmowania kosztów rezerw na naprawy gwarancyjne, w okresach porównawczych dokonano przesunięcia kosztów z pozostałej działalności operacyjnej do kosztu działalności podstawowej.

Reklasyfikację zaprezentowano w poniższej tabeli.

POZYCJE SPRAWOZDANIA / TYTUŁ ZMIANY	Zmiana polityki rachunkowości
	od 01.07.2019 do 30.09.2019	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Koszt własny sprzedaży	(3 589)	(3 824)
Koszt sprzedanych produktów i usług	(3 589)	(3 824)
- pozostałym jednostkom	(3 589)	(3 824)
Strata brutto ze sprzedaży	(3 589)	(3 824)
Strata ze sprzedaży	(3 589)	(3 824)
Pozostałe koszty operacyjne	3 589	3 824

5. Wyniki finansowe

W niniejszym punkcie wskazane zostały istotne dokonania lub niepowodzenia wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta i jego grupy kapitałowej oraz wskazane zostały czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

Grupa Apator, pomimo ogólnogospodarczej presji pandemii i niepewności, zanotowała w trzech kwartałach 2020 r. zarówno wzrost przychodów, jak i zysku netto. Biorąc pod uwagę odczuwane przez znaczną część sektorów gospodarki skutki pandemii COVID-19, należy w pierwszej kolejności podkreślić skuteczność Grupy Apator w radzeniu sobie z sytuacjami, które mogłyby doprowadzić do istotnych zakłóceń w jej działalności. Wypracowana do tej pory dywersyfikacja biznesu (portfela produktów i rynków), zarówno ogranicza ryzyko prowadzenia działalności, jak również przekłada się bezpośrednio na realizowane wyniki. W efekcie w analizowanym okresie 2020 r. zarówno sprzedaż, jak i uzyskane wyniki były zdecydowanie wyższe niż za okres trzech kwartałów 2019 r. Przychody zwiększyły się o 10% r/r, a zysk netto wzrósł o 9%. Grupa w dalszym ciągu skutecznie kontroluje koszty stałe (w tym sprzedaży i ogólnego zarządu), które zostały obniżone r/r, przy wzrastającej w kolejnych miesiącach dynamice przychodów. Dzięki temu sytuacja finansowa Grupy pozostaje w pełni bezpieczna – przy nieco niższym w porównaniu z końcem 2019 r. poziomie kredytowania, płynność finansowa Grupy jest tradycyjnie stosunkowo wysoka. Jest to szczególnie ważne, gdyż zapewnia bezpieczeństwo kontynuacji działalności w sytuacji trudnych do przewidzenia zmian związanych z dalszym rozwojem i długofalowymi skutkami pandemii oraz pozwoliło na wypłatę dywidendy na koniec sierpnia 2020 r.

5.1. Analiza sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej i do pozostałych krajów):

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020 Waluta sprawozdawcza:		złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Wykonanie	Wykonanie
	I - III kwartał	I - III kwartał	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna	335 926	279 614	56 312	120,1%
kraj	280 373	215 989	64 384	129,8%
eksport	55 553	63 625	- 8 072	87,3%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	16,5%	22,8%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	7,9%	9,9%
Segment Gaz	198 390	174 546	23 844	113,7%
kraj	48 550	33 824	14 726	143,5%
eksport	149 840	140 722	9 118	106,5%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	75,5%	80,6%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	21,2%	21,9%
Segment Woda i Ciepło	171 754	189 596	- 17 842	90,6%
kraj	82 770	87 741	- 4 971	94,3%
eksport	88 984	101 855	- 12 871	87,4%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	51,8%	53,7%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	12,6%	15,8%
Przychody ze sprzedaży ogółem	706 070	643 756	62 314	109,7%
kraj	411 693	337 554	74 139	122,0%
eksport	294 377	306 202	- 11 825	96,1%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	41,7%	47,6%

Udział segmentów w sprzedaży ogółem

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Q = IQ ■ IIQ		Q = IQ = IIQ		IQ IQ IIQ = IIIQ
2020	2019	2020	2019	2020	2019
83 961	95 083	80 276	56 702	60 299	60 694
		67 257	54517	50 530	66236
119621	90 028	50 857	63327	60925	62 666
	94503	1983990	174546	171 754	189 596
132 344	279 614
335 926
	Segment Energia Elektryczna	Segment Gaz		Segment Woda i Ciepło

Przychody ze sprzedaży w poszczególnych kwartałach wg segmentów ukształtowały się następująco:

W odniesieniu do struktury produktowej sprzedaży, w analizowanym okresie najszybciej zwiększały się obroty w segmencie Energii Elektrycznej, którego sprzedaż dynamicznie rosła w poszczególnych kwartałach 2020 r., by w ujęciu narastającym osiągnąć 20% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W ramach sprzedaży krajowej obroty zwiększyły się o 30% przede wszystkim dzięki dostawom dużych partii 3-fazowych liczników energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 (małych i średnich przedsiębiorstw) na potrzeby realizacji rozliczeń opłaty mocowej – tzw. kontrakt "Rynek Mocy". Narastająco po trzech kwartałach br. w dalszym ciągu, pomimo zahamowania w trzecim kwartale zamówień od głównych kontrahentów, stosunkowo wysoką dynamikę obrotów (+13,7% r/r) odnotował także segment Gaz. W przypadku segmentu Woda i ciepło w 2Q br. najsilniej odczuwalne było zahamowanie sprzedaży wynikające z pandemii COVID-19, natomiast w 3Q uzyskano już 28% wzrost sprzedaży w porównaniu do 2Q.

Zmiany w sprzedaży poszczególnych segmentów w okresie narastającym po trzech kwartałach br. ukształtowały się następująco:

• segment Energia Elektryczna wzrost o 20% r/r:
  • wysoka sprzedaż liczników energii elektrycznej w kraju w wyniku realizacji kontraktu "Rynek Mocy";
  • niższe obroty w linii systemów sterowania i nadzoru z uwagi na zmniejszenie zamówień i inwestycji u klientów w zakresie aplikacji i napędów, w związku z zahamowaniem inwestycji w całej branży przemysłowej oraz oszczędnościami i wstrzymywaniem ważniejszych decyzji inwestycyjnomodernizacyjnych przez kluczowe OSD wynikającymi z pandemii;
• segment Gaz wzrost o 13,7% r/r:
  • zdecydowanie wyższa sprzedaż krajowa (wzrost o 43,5% r/r) głównie gazomierze mieszkaniowe z liczydłem mechanicznym do Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w efekcie realizacji wygranego przetargu na lata 2020-2022;
  • wzrost eksportu o 6,5% r/r pomimo przejściowych istotnych ograniczeń zamówień od głównych kontrahentów (Wielka Brytania, Niderlandy) spółka nadal realizuje duże dostawy do Belgii (w ramach kontraktów długoterminowych), a także gazomierzy z liczydłem mechanicznym na rynek niemiecki;
• segment Woda i Ciepło spadek o 9,4% r/r:
  • niższe obroty w kraju (o 5,7% r/r) związane z panującą sytuacją pandemiczną, która znacznie ograniczyła wymianę wodomierzy w spółdzielniach i wspólnotach mieszkaniowych;
  • obniżenie eksportu (o 12,6% r/r) wynikające z czasowego zawieszenia lub ograniczenia działalności części klientów na głównych rynkach eksportowych segmentu (Francja, Niemcy, Hiszpania, Włochy). Na spadki sprzedaży do Rosji i Korei Południowej, poza sytuacją pandemiczną i gospodarczą, dodatkowo wpłynęły niekorzystne zmiany kursów walutowych ograniczające konkurencyjność cenową towarów na obu tych rynkach. Spadki obrotów na dotychczasowych głównych rynkach segmentu

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

starano się rekompensować zwiększoną sprzedażą do nowych lub mniej liczących się do tej pory krajów eksportowych (Austria, Słowacja, Turcja).

Struktura geograficzna sprzedaży

UE+Wielka Brytania

Kraj	Udział w eksporcie	Sprzedawany asortyment
Wielka Brytania	15%	gazomierze
Niemcy	14%	głównie gazomierze i liczniki energii elektrycznej
Belgia	12%	gazomierze i liczniki energii elektrycznej
Niderlandy	10%	gazomierze
Czechy	7%	głównie wodomierze i podzielniki kosztów
Rosja	6%	asortyment wszystkich segmentów
Ukraina	5%	głównie wodomierze i gazomierze
Pozostałe kraje	31%	asortyment wszystkich segmentów

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W trzech kwartałach 2020 r. uzyskano dynamiczny wzrost sprzedaży krajowej (o 22%), na co wpłynęła realizacja wspomnianego wyżej kontraktu "Rynek Mocy" w segmencie Energii Elektrycznej. W efekcie udział sprzedaży za granicę w całkowitych obrotach Grupy Apator obniżył się w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. o 5,9 p.p., do poziomu 41,7% przychodów ogółem.

Obserwowane od drugiego kwartału 2020 r. wyhamowanie wysokiej wcześniejszej dynamiki eksportu związane jest z ograniczeniami sprzedaży spowodowanymi pandemią na głównych rynkach eksportowych segmentów Gaz oraz Woda i Ciepło. Sprzedaż na części dotychczas dynamicznie rozwijających się rynków zbytu (Wielka Brytania, Niderlandy) została do pewnego stopnia zastąpiona przez zwiększone obroty na pozostałych rynkach takich jak: rynek niemiecki, rynki belgijski i turecki, na których realizacja dostaw w ramach wygranych przetargów przebiega bez większych zakłóceń.

Sezonowość sprzedaży

Zjawisko sezonowości w działalności Grupy Apator nie jest szczególnie istotne (nie obserwujemy w tym zakresie powtarzalności), chociaż najczęściej - jak to miało miejsce m.in. w ostatnich dwóch latach zauważalna jest tendencja do zwiększania obrotów w ostatnim kwartale. Obecnie, z uwagi na skutki utrzymującego się stanu pandemii, trudno przewidzieć, czy zjawisko sezonowości w tym roku wystąpi.

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2017 r.	220 661	240 002	225 469	220 770
2018 r.	188 183	207 893	204 604	243 363
2019 r.	212 479	210 782	220 495	233 837
2020 r.	224 536	237 408	244 126

5.2. Analiza wyników

Grupa Apator w okresie I-III kwartału 2020 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

Wyszczególnienie	I-III kwartał	I-III kwartał	Zmiana	Dynamika
	2020 r.	2019 r.
Przychody ze sprzedaży	706 070	643 756	62 314	109,7%
Koszt własny sprzedaży	522 245	461 167	61 078	113,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	183 825	182 589	1 236	100,7%
Koszty sprzedaży	24 297	28 714	- 4 417	84,6%
Koszty ogólnego zarządu	93 850	93 397	453	100,5%
Zysk ze sprzedaży	65 678	60 478	5 200	108,6%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 6 363	- 1 043	- 5 320	610,1%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	859	1 166	- 307	73,7%
Zysk z działalności operacyjnej	60 174	60 601	- 427	99,3%
EBITDA	99 663	97 633	2 030	102,1%
Wynik na działalności finansowej	4 459	- 811	5 270	-
Zysk przed opodatkowaniem	64 633	59 790	4 843	108,1%
Bieżący podatek dochodowy	- 11 872	- 12 788	916	92,8%
Odroczony podatek dochodowy	- 3 433	- 1 642	- 1 791	209,1%
Zysk netto	49 328	45 360	3 968	108,7%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	26%	28%
Marża zysku ze sprzedaży	9%	9%
Marża EBITDA	14%	15%
Marża zysku netto	7%	7%

Grupa Apator odnotowała w analizowanym okresie bardzo dobre wyniki finansowe i pomimo prowadzenia działalności w nietypowym, trudniejszym otoczeniu rynkowym i niepewności gospodarczej związanej z pandemią koronawirusa, w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego uzyskała istotny wzrost m.in. zysku ze sprzedaży oraz zysku netto.

Po stronie przychodów zanotowano nie tylko wzrost sprzedaży r/r o 62,3 mln zł, tj. o prawie 10%, ale również wzrastającą dynamikę obrotów krajowych w kolejnych miesiącach roku. Zysk brutto na sprzedaży utrzymał się na poziomie analogicznego okresu roku poprzedniego, mimo, że dostarczany w ramach zamówień miks produktowy był mniej korzystny marżowo oraz ponoszono dodatkowe koszty związane z pandemią. Zysk ze sprzedaży wzrósł o 8,6%, tj. o 5,2 mln zł r/r, co było to możliwe dzięki konsekwentnie utrzymywanej dyscyplinie kosztowej (optymalizacja kosztów stałych). Najwyższy przyrost zysku na sprzedaży uzyskano w segmencie Energii Elektrycznej na co bezpośrednio przełożyła się wyraźnie wyższa sprzedaż, a wraz z nią uzyskano dźwignię operacyjną i efekty skali.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ukształtował się na poziomie -6,4 mln zł i był niższy r/r, na co złożyły się przede wszystkim:

• − dodatnio wynik na sprzedaży nieruchomości (opisanych w pkt 2.3) i aktualizacji majątku trwałego w wysokości 3,7 mln zł oraz uzyskane dofinansowanie z tarczy antykryzysowej w niektórych spółkach zależnych (+3 mln zł),
• − ujemnie aktualizacje majątku obrotowego, w tym zapasów i należności (-4,9 mln zł), złomowania i zaniechane inwestycje (prace badawcze, które nie są kontynuowane, z uwagi na zmiany wymogów rynkowych) w segmencie Wody i Ciepła (-3,7 mln zł), zawiązane rezerwy na zobowiązania, na COVID-19 (ewentualne przestoje produkcyjne, dodatkowe koszty pracownicze) oraz pozostałe koszty (łącznie -5,1 mln zł).

Mimo to, zysk z działalności operacyjnej ukształtował się na wysokim poziomie 60 mln zł i jest to wynik porównywalny do roku ubiegłego, natomiast EBITDA – dzięki wyższej amortyzacji – wzrosła r/r o 2% osiągając poziom 99,7 mln zł. Największy udział w zysku EBITDA odnotował segment Energii Elektrycznej, który uzyskał wzrost poziomu tego parametru o 23% r/r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wynik na działalności finansowej był zdecydowanie (tj. o 5,3 mln zł) korzystniejszy niż w trzech kwartałach 2019 r. Zadecydowały o tym przede wszystkim dodatnie różnice kursowe oraz dodatni wynik na transakcjach walutowych (łączny wpływ na wynik na działalności finansowej na poziomie 6,6 mln zł).

W efekcie powyższych czynników zysk netto Grupy Apator w trzech kwartałach 2020 r. ukształtował się na poziomie 49,3 mln zł, tj. o blisko 9% wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a marża netto wyniosła 7,0% i była porównywalna r/r.

Uzyskane skonsolidowane wyniki nadal potwierdzają, że pomimo obecnej niepewnej sytuacji wywołanej pandemią działalność Grupy Apator jest nadal stabilna, m. in. dzięki dywersyfikacji biznesu, portfela produktów i rynków.

Grupa Apator w samym III kwartale 2020 r. uzyskała następujące wyniki finansowe:

	III kwartał	III kwartał
Wyszczególnienie	2020 r.	2019 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	244 126	220 495	23 631	111%
Koszt własny sprzedaży	184 835	163 962	20 873	113%
Zysk brutto ze sprzedaży	59 291	56 533	2 758	105%
Koszty sprzedaży	7 374	9 354	-1 980	79%
Koszty ogólnego zarządu	30 623	29 543	1 080	104%
Zysk ze sprzedaży	21 294	17 636	3 658	121%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-1 989	804	-2 793	-247%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	459	603	-144	76%
Zysk z działalności operacyjnej	19 764	19 043	721	104%
EBITDA	33 483	31 404	2 079	107%
Wynik na działalności finansowej	1 021	-422	1 443	-242%
Zysk przed opodatkowaniem	20 785	18 621	2 164	112%
Bieżący podatek dochodowy	-1 893	-4 206	2 313	45%
Odroczony podatek dochodowy	-1 983	119	-2 102	-1666%
Zysk netto	16 909	14 534	2 375	116%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	24%	26%
Marża zysku ze sprzedaży	9%	8%
Marża EBITDA	14%	14%
Marża zysku netto	7%	7%

W trzecim kwartale br. Grupa również odnotowała bardzo wysokie przychody, a motorem wzrostu była sprzedaż krajowa w segmencie Energii Elektrycznej, w tym wspomniany wyżej kontrakt "Rynek Mocy". Niższa rentowność brutto związana jest głównie z niekorzystnym miksem produktowym, natomiast dodatkowo dzięki oszczędnościom na kosztach sprzedaży uzyskano wysoki przyrost zysku na sprzedaży (+21% r/r). Największy wpływ na wynik na sprzedaży miał Segment Energii Elektrycznej, dzięki uzyskaniu rekordowych przychodów. Z drugiej strony spadek zysku na sprzedaży odnotował Segment Gaz, co wynika z zahamowania sprzedaży głównie na rynku brytyjskim.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej miały głównie:

• − dodatnio wynik na sprzedaży nieruchomości i aktualizacji majątku trwałego (+2,5 mln zł) oraz uzyskane dofinansowanie z tarczy antykryzysowej w niektórych spółkach zależnych (+2,3 mln zł),
• − ujemnie aktualizacje majątku obrotowego (-0,9 mln zł) i zawiązane rezerwy, w tym głównie na COVID-19 (-3,7 mln zł).

W związku z powyższym zysk z działalności operacyjnej za III kwartał br. wzrósł o 4% r/r, natomiast EBITDA – dzięki wyższej amortyzacji – wzrosła r/r o 7%. We wzroście wyników najbardziej partycypował segment Energii Elektrycznej, który w trzecim kwartale uzyskał wzrost EBITDA na poziomie 45%.

W IIIQ 2020 r. uzyskano dobry wynik na działalności finansowej dzięki dodatnim różnicom kursowym. W efekcie powyższych czynników odnotowano wysoki 16-procentowy wzrost zysku netto.

Grupa Apator w poszczególnych kwartałach 2020 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I kwartał	II kwartał	III kwartał
Wyszczególnienie	2020 r.	2020 r.	2020 r.
Przychody ze sprzedaży	224 536	237 408	244 126
Koszt własny sprzedaży	161 518	175 857	184 835
Zysk brutto ze sprzedaży	63 018	61 551	59 291
Koszty sprzedaży	9 043	7 880	7 374
Koszty ogólnego zarządu	32 401	30 826	30 623
Zysk ze sprzedaży	21 754	22 845	21 294
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-1 184	-3 225	-1 989
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	-6	406	459
Zysk z działalności operacyjnej	20 384	20 026	19 764
EBITDA	33 173	33 007	33 483
Wynik na działalności finansowej	3 791	-353	1 021
Zysk przed opodatkowaniem	24 175	19 673	20 785
Bieżący podatek dochodowy	-6 113	-3 866	-1 893
Odroczony podatek dochodowy	-725	-725	-1 983
Zysk netto	17 337	15 082	16 909
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	28%	26%	24%
Marża zysku ze sprzedaży	10%	10%	9%
Marża EBITDA	15%	14%	14%
Marża zysku netto	8%	6%	7%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5.3. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych na dzień 30 września 2020 r. wynosił 37,8 mln zł i był o 3,5 mln zł wyższy w stosunku do końca 2019 r. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• dobra konwersja EBITDA na gotówkę,
• ponoszenie wydatków na nakłady inwestycyjne (nabycie rzeczowych aktywów trwałych 32,0 mln zł, wartości niematerialnych 12,2 mln zł),
• wypłata II raty dywidendy (19,4 mln zł) oraz spłata zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (5,8 mln zł).

Przedstawione przepływy pieniężne, w ramach których wygenerowano wysoki poziom środków finansowych, potwierdzają bezpieczną sytuację finansową Grupy, która pomimo pandemii COVID-19 zapewnia ciągłość działania, pozwala na terminową spłatę zobowiązań jak również na realizację działalności inwestycyjnej i polityki dywidendy.

Pozostałe podstawowe wskaźniki	III kwartał 2020 r.	III kwartał 2019 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,24	1,25	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,75	0,69	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	6,57%	7,19%	zysk netto/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	11,74%	12,66%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	115 398	130 644	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	0,90	0,99	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA*

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	III kwartał	III kwartał
Pozostałe podstawowe wskaźniki	2020 r.	2019 r.	Formuła
Capex (tys. zł)	41 768	37 608	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	194 319	189 427	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

Poziom długu netto na koniec września 2020 r. był o 15,2 mln zł niższy niż rok wcześniej, co związane jest przede wszystkim ze zdecydowanie wyższym (o 13,2 mln zł) w porównaniu do września 2019 r. poziomem gotówki na koniec okresu przy równoczesnym stosunkowo niewielkim (o 2,1 mln zł) obniżeniu poziomu zaciągniętych kredytów. Wskaźnik zadłużenia "dług netto/LTM EBITDA" utrzymywany jest na bardzo bezpiecznym i niskim poziomie 0,9x.

Poziom kapitału obrotowego netto zwiększył się o:

• 4,9 mln zł w odniesieniu do stanu na 30.09.2019 r.,
• 11,3 mln zł w odniesieniu do stanu na 31.12.2019 r.

Wynika to głównie z wyższego stanu aktywów obrotowych, w tym: aktywów przeznaczonych do sprzedaży – relokacja działalności produkcyjnej Apator Powogaz SA oraz należności handlowych – wynikających z realizacji dużego kontraktu dot. "Rynku Mocy".

Nakłady inwestycyjne capex poniesione zostały w tym okresie głównie na zakupy modernizacyjnoodtworzeniowe oraz związane m.in. z automatyzacją procesów produkcyjnych i nowymi technologiami. Grupa koncentruje się na zwiększaniu skalowalności procesów produkcyjnych, co pozwoli na wzrost sprzedaży i poprawę efektywności finansowej.

5.4. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w 2020 roku

• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Apator SA otrzymał zawiadomienie od AVIVA OFE AVIVA Santander SA o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Apator SA.
• 1. W dniu 21 stycznia 2020 r. Zarząd Apator SA podał do wiadomości publicznej szacunki skonsolidowanych danych finansowych za 2019 r. w wysokości 877 mln zł w zakresie przychodów i 56 mln zł w zakresie zysku netto.
• 1. W dniu 28 stycznia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apator GmbH z siedzibą w Berlinie, podjęło uchwałę, zgodnie z którą spółka została dokapitalizowana wkładem pieniężnym w kwocie 350 tys. EUR wniesionym przez jedynego wspólnika - Apator SA w celu zwiększenia jej bezpieczeństwa finansowego.
• 1. W dniu 5 lutego 2020 r. spółka Apator Metrix SA zawarła z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. ("PSG") umowy na dostawy gazomierzy miechowych w ramach wygranych sześciu zadań będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych ogłoszonego przez PSG. Łączna wartość zawartych umów wynosi 75,2 mln zł netto, a realizacja dostaw obejmuje okres 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia lub zmniejszenia zamówienia maksymalnie o 20%.
• 1. W dniu 10 lutego 2020 r. Zarząd poinformował, że w wyniku wygranego przetargu, zawarł trzy umowy o łącznej wartości 77,4 mln zł z Tauron Dystrybucja SA, PGE Dystrybucja SA i Enea Operator Sp. z o.o. na dostawy statycznych bezpośrednich liczników 3-fazowych energii elektrycznej przeznaczonych do opomiarowania klientów grup taryfowych C1 na potrzeby rozliczeń opłaty mocowej zgodnie z Ustawą o rynku mocy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. W dniu 17 lutego 2020 r. Apator Mining Sp. z o.o. zawarł umowę sprzedaży nieruchomości w Pszowie za kwotę 1,6 mln zł, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną.
• 1. W dniu 25 lutego 2020 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy w wysokości 1,30 zł brutto na akcję z zysku za 2019 r. Jednak w dniu 14 maja 2020 r. w związku ze zwiększoną ostrożnością w podejściu Zarządu do oceny przyszłej sytuacji gospodarczej, szczególnie uwzględniając potencjalny wpływ pandemii, nie w pełni możliwy do oszacowania, Zarząd przedstawił nową rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy, która wynosiła 1,10 zł brutto na akcję. Dywidenda w takiej wysokości została uchwalona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Apator SA, które odbyło się w dniu 2 lipca 2020 r.
• 1. W dniu 9 marca 2020 r. zawarto umowę ramową o współpracy z partnerem prowadzącym działalność w Arabii Saudyjskiej dotyczącą dostaw wodomierzy ultradźwiękowych o wartości 2 mln EUR (tj. 8,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 9 marca 2020 r. równego 1 EUR = 4,3176 PLN). Dostawa pierwszych urządzeń nastąpi w III/IV kwartale br.
• 1. W wyniku wygranego przetargu, w dniu 10 marca 2020 r. Apator Metrix SA podpisał umowę z Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. W ramach tej umowy Apator Metrix SA dostarcza inteligentne gazomierze miechowe iSmart o wartości 6,3 mln zł netto (kontrakt zawiera prawo opcji polegające na zmniejszeniu o 10% lub zwiększeniu o 20% zamówienia). Jest to pierwszy przetarg w Polsce, na podstawie którego Apator Metrix SA dostarcza wysokiej klasy inteligentne gazomierze z polskim protokołem komunikacyjnym Smart-Gas. Gazomierze te posiadają funkcję zdalnego odczytu za pomocą transmisji sieci GSM oraz wbudowany zawór umożliwiający zdalne odcięcie oraz wznowienie dostaw gazu.
• 1. W dniu 4 czerwca 2020 roku zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki FAP Pafal SA z kwoty 609.432,98 zł do kwoty 50.002,11 zł poprzez umorzenie 154 967 szt. akcji własnych. Od tego momentu nowy kapitał zakładowy dzieli się na 13 851 szt. akcji imiennych serii A, o nominalnej wartości 3,61 zł każda. Jedynym akcjonariuszem FAP Pafal SA jest spółka Apator SA, która posiada 100% akcji.
• 1. W dniu 6 lipca 2020 r. podpisano umowę sprzedaży nieruchomości w Pniewach (należącej do Apator Powogaz SA, pełniącej wcześniej funkcję magazynu) o łącznej powierzchni ok 0,9 ha wraz z posadowionymi na niej budynkami, za cenę 1,1 mln zł.
• 1. W dniu 24 lipca 2020 r., w nawiązaniu do procesu sprzedaży siedziby Apator Powogaz SA w Poznaniu, podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości z podmiotem z branży deweloperskiej za kwotę 63,5 mln zł netto.
• 1. W dniu 4 sierpnia 2020 r. spółka zależna Apator Metrix SA oraz spółka George Wilson Industries Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (zależna od Apator Metrix SA) zawarły z Flonidan A/S z siedzibą w Danii ramową umowę na dostawy gazomierzy na rynek Wielkiej Brytanii w latach 2020-2025. Szacowana łączna wartość umowy wynosi ok. 52,1 mln EUR (tj. ok. 230,3 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 3 sierpnia 2020 r., 1 EUR=4,4168 PLN). Powyższa umowa zawarta została w celu doprecyzowania warunków współpracy z Flonidanem A/S w zakresie dostaw gazomierzy na rynek brytyjski, które były realizowane od 2016 roku na podstawie bieżących zamówień.
• 1. W dniu 10 sierpnia 2020 r. zawarto aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator, na mocy którego nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 2 lata oraz zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 140 mln zł do 160 mln zł.
• 1. W dniu 27 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Apator SA podjęła decyzję o rozszerzeniu składu Zarządu Apator SA do trzech osób i od dnia 1 września 2020 r. powołała Pana Tomasza Łątkę na stanowisko Członka Zarządu – Dyrektora ds. Automatyzacji Pracy Sieci.
• 1. W dniu 29 września 2020 r. sprzedano kolejną część nieruchomości spółki FAP Pafal SA o łącznej powierzchni 3,7 tys. m² wraz z posadowionym na niej budynkiem o powierzchni użytkowej 1,7 tys. m² za kwotę 2,5 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W analizowanym okresie nie wystąpiły inne niż wyżej wymienione czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki Grupy Apator.

5.5. Wykaz zdarzeń po dniu bilansowym

• 1. W dniu 27 października 2020 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w 1 z 2 części przetargu na dostawę liczników energii elektrycznej z komunikacją PLC wraz z modemami komunikacji zastępczej, ogłoszonym przez Energa Operator SA. Warunki przetargu przewidywały, iż jednemu wykonawcy będzie mogło być udzielone zamówienie tylko na jedną część przetargu. Wartość oferty Apator SA za wygraną część wynosi 67 mln zł, a realizacja dostaw nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy.
• 1. W dniu 29 października 2020 roku dokonano wpisu hipoteki umownej o wartości 18,2 mln zł, ustanowionej na nieruchomości Apator Powogaz SA, na rzecz kontrahenta, w związku z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości z 24 lipca 2020 roku, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2020.
• 1. W dniu 6 listopada 2020 r. Apator Elkomtech SA zawarł przyrzeczoną umowę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (działu IT) od spółki Atrem SA za kwotę 4 mln zł (więcej informacji w pkt 2.3).
• 1. W dniu 6 listopada 2020 r. Apator Powogaz SA podpisał z Generalnym Wykonawcą przedwstępną umowę na nabycie nieruchomości oraz budowę nowej siedziby tej spółki w terminie do 28 lutego 2022 r. w Żernikach pod Poznaniem za kwotę 48,9 mln zł (więcej informacji w pkt 2.3).

6. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy Apator

6.1. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Grupy Apator

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Apator SA i spółki z Grupy Kapitałowej odczuwają skutki sytuacji spowodowanej pandemią COVID-19, jednak obecna skala tego wpływu nie jest znacząca, natomiast ewentualne przyszłe skutki są nadal trudne do oszacowania zwłaszcza w dobie kolejnej fali zachorowań przynoszącej silne przyrosty liczby chorych. Grupa podjęła szereg działań w celu zapewnienia ciągłości procesów produkcyjnych oraz zapewnienia pracownikom należytych środków bezpieczeństwa i higieny pracy (w tym zapewnienie możliwości świadczenia pracy zdalnej, skrócenie czasu pracy na stanowiskach produkcyjnych). Na bieżąco monitorowane są obszary, mogące stanowić potencjalne ryzyko dla przyszłej sytuacji finansowej Grupy. Obecnie krzywa zachorowań rośnie w tempie logarytmicznym, co skłania rządy Polski i innych państw do wprowadzania coraz większych obostrzeń i ograniczeń, mogących skutkować ponownym lockdownem.

Najbardziej wrażliwy na warunki rynkowe pozostaje segment Woda i Ciepło, który w największym stopniu doświadcza spadku zamówień, z uwagi na zmniejszenie skali instalacji urządzeń w mieszkaniach (zarówno w Polsce, jak i za granicą) w efekcie ograniczenia bezpośrednich kontaktów (wodomierze najczęściej montowane są w mieszkaniach). W III kwartale br., po 6 kwartałach bardzo dynamicznych wzrostów segment Gaz zanotował przejściowe obniżenie sprzedaży, co przede wszystkim związane jest z wysoką bazą oraz z tymczasowym, w ocenie Zarządu, ograniczeniem zamówień z rynku Wielkiej Brytanii. Grupa Apator prowadzi zdywersyfikowaną geograficznie działalność w ramach trzech segmentów oraz posiada szeroki portfel produktów, co pozwala – zwłaszcza w okresie problemów związanych z koronawirusem - ograniczyć ryzyko prowadzenia działalności.

Szczegółowy opis wpływu pandemii zamieszczony został w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2019 r.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

(http://www.apator.com/uploads/files/Relacje\_inwerstorskie/Apator\_na\_GPW/sprawozdanie-zarzadu-gkapator-rs-2019-r.pdf)

6.2. Czynniki, które będą determinowały działalność i wyniki Grupy Apator

6.2.1. Dla wszystkich segmentów

• dodatkowe koszty związane z działalnością w czasach pandemii,
• skuteczność mechanizmów tarczy antykryzysowej i programów pomocowych w celu wsparcia przedsiębiorstw w przeciwdziałaniu skutkom pandemii,
• ryzyko wystąpienia globalnej recesji i zmniejszenie globalnego PKB na większości rynków światowych, co może w istotny sposób wpływać na możliwości sprzedażowe Grupy Apator na rynku krajowym i rynkach zagranicznych,
• wzrost inflacji i ryzyka kursowego osłabienie złotego ma potencjalnie pozytywny wpływ na eksport produktów i negatywny na import komponentów,
• przyspieszenie zmian technologicznych w branży w odpowiedzi na działania UE w ramach polityki klimatycznej:
  • wzrost udziału urządzeń z funkcjami zdalnego odczytu, zdalnego sterowania oraz algorytmów i systemów działających autonomicznie,
  • wzrost znaczenia pracy i komunikacji zdalnej oraz rozwiązań technicznych w tym zakresie,
• istotne zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne niestabilność prawa,
• postępująca automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych ukierunkowanych na zwiększenie mocy wytwórczych.

6.2.2. Dla poszczególnych segmentów

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Energia Elektryczna w Polsce należą:

• opóźnienie (przez operatorów systemów dystrybucji w Polsce) ponownej legalizacji liczników energii elektrycznej o 6 miesięcy i ryzyko dalszych opóźnień, które może przełożyć się na spadek popytu, hamowane z drugiej strony przez dodatkowe zakupy interwencyjne ogłaszane przez zakłady energetyczne, pozytywnie wpływające na możliwości sprzedażowe Grupy,
• spadek cen urządzeń pomiarowych w wyniku agresywnej konkurencji z Azji oraz korzystania z mechanizmu aukcji elektronicznej przez zakłady energetyczne w ramach przetargów, w celu uzyskania jak najniższej ceny. Szansą na zmniejszenie agresywnej chińskiej konkurencji są podejmowane przez UE inicjatywy, takie jak zasada wyrównanych szans (ang. level playing field) zmierzające odpowiednio do wyrównania warunków konkurencji firm azjatyckich i europejskich oraz ustanowienia wspólnych unijnych procesów i procedur oznaczania i certyfikowania produktów wytwarzanych z uwzględnieniem ochrony klimatu, co może poprawić konkurencyjność europejskich firm. Planowane są również zmiany ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa uwzględniające aspekty gospodarcze, środowiskowe, społeczne, związane z innowacyjnością, zatrudnieniem, dające szansę na większą konkurencyjność podmiotów krajowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 56

• ryzyko ograniczenia inwestycji w infrastrukturę energetyczną wynikające z konieczności przesunięcia środków finansowych w OSD na rzecz mechanizmów ochronnych i antykryzysowych, hamowane z drugiej strony przez:
  • prowadzone zmiany technologiczne w branży, w tym nacisk na utrzymanie niezależności energetycznej i energetyki odnawialnej,
  • trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią, spodziewane jest dodatkowo przyśpieszenie rozwoju systemów zdalnego sterowania w zakresie niskiego i średniego napięcia,
  • trend związany z elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci, powodujący konieczność ponoszenia przez OSD nakładów na modernizację i rozbudowę infrastruktury sieci oraz na inteligentne rozwiązania pomiarowe,
• postępująca monopolizacja rynku energii i tworzenie koncernów multienergetycznych potencjalny negatywny wpływ ze względu na zmniejszenie liczby klientów przy równocześnie dużej konkurencji ze strony dostawców liczników,
• przyśpieszenie prac nad nowym Prawem Energetycznym oraz rozporządzeniami (w tym pomiarowym), w którym ma być uwzględniony harmonogram wdrożenia smart meteringu w Polsce, co może uruchomić długo oczekiwany roll-out,
• planowane zmiany w ustawie o Rynku Mocy dopuszczające nowe podmioty rozliczające się tymczasowo w trybie ryczałtowym, które zmniejszą potencjalny rynek na "liczniki mocy" (pozwalających na rozliczanie opłat mocowych przez małe i średnie przedsiębiorstwa),
• rozwój rynku mikrosieci i autonomicznych elektroenergetycznych sieci przemysłowych i gminnych, w wyniku zatwierdzonego w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków" – pozytywny wpływ zarówno dla aparatury pomiarowej (liczniki energii smart dla OZE), jak i aparatury i rozwiązań do automatyzacji pracy sieci oraz mikrosieci,
• dynamiczny rozwój rynku fotowoltaiki w Polsce spowodowany korzystnymi regulacjami podatkowymi oraz wprowadzeniem programu "Czyste Powietrze" oraz "Mój Prąd". Większa liczba przyłączy prosumenckich powinna przełożyć się na wzrost popytu na liczniki elektroniczne z dwukierunkowym pomiarem energii i większą liczbę rozłączników. Ponadto rosnący udział rozproszonych źródeł energii powinien w dłuższym okresie spowodować konieczną automatyzację sieci energetycznej po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• przyśpieszenie rozwoju technologii telekomunikacyjnych w energetyce,
• ustalone przez regulatora stopniowe tempo wymian liczników elektronicznych na inteligentne na jednym z kluczowych w strategii Segmentu rynku niemieckim, pozwalające na przygotowanie się do przetargów i produkcji,
• stabilna sytuacja popytowa na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej, mimo panującej pandemii,
• zapowiadany rozwój inteligentnych sieci energetycznych na rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina),
• możliwość kontynuacji dostaw liczników indukcyjnych m.in. na rynek belgijski, austriacki, kolumbijski,
• Pakiet Parlamentu Europejskiego "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków" i kontynuacja przyrostu ilości energii ze źródeł odnawialnych oraz udziału energii generowanej ze źródeł OZE w miksie energetycznym w EU 27".

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Perspektywy działalności segmentu Gaz na rynku krajowym kształtują się następująco:

• monopol po stronie popytu (jeden główny klient) przy równoczesnej niezbyt nasilonej liczebnie konkurencji po stronie podaży,
• opóźnienie (przez operatorów systemów dystrybucji w Polsce) ponownej legalizacji liczników gazu o 12 miesięcy i ryzyko dalszych opóźnień wynikające z pandemii koronawirusa,
• portfel zamówień, w tym:
  • realizacja wygranego przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., na lata 2020 - 2021 o łącznej wartości: 75,2 mln zł netto,
  • rozpoczęcie od maja br. wdrożeń inteligentnych gazomierzy w Polsce, w ramach których Apator Metrix SA dostarcza 16 tys. sztuk gazomierzy iSmart o łącznej wartości 6,2 mln zł,
• spodziewany w kolejnych latach wzrost zamówień na gazomierze inteligentne w Polsce, w efekcie rozwoju nowych technologii, IoT, automatyzacji procesów,
• wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca 2019 r.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej, jednak nie jest to metoda w Polsce jeszcze rozpowszechniona.

Sytuację segmentu Gaz na kluczowych dla niego rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• przejściowe spowolnienie w realizacji kontraktów długoterminowych (Wielka Brytania oraz Niderlandy), z uwagi na pandemię koronawirusa, recesję gospodarczą i decyzję o wstrzymaniu roll-outów na tych rynkach,
• utrzymujący się relatywnie wysoki popyt na gazomierze z liczydłem mechanicznym oferowane przez Grupę (przedłuża się cykl życia tego wyrobu i rosną szanse realizacji znaczących obrotów z tego tytułu przez spółki Grupy Apator przynajmniej w perspektywie kolejnych kwartałów), w związku z pojawiającymi się opóźnieniami we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich,
• przetargi łączone na inteligentne gazomierze i inteligentne liczniki energii elektrycznej (tzw. dual fuel),
• aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu,
• konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy.

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Woda i Ciepło w Polsce należą:

• odkładanie w czasie przez klientów prac montażowych dotyczących wymiany wodomierzy, co jest bezpośrednio związane z pandemią, z uwagi na ograniczenie bezpośrednich kontaktów,
• rozwój rynku usług billingowych,
• rozbudowa rynku podliczników wody,
• spadek popytu na podzielniki kosztów, związany z nasyceniem tego segmentu rynku, rekompensowany przez wzrost zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sytuację segmentu Woda i Ciepło na rynkach eksportowych kształtują z kolei następujące czynniki:

• spodziewana niższa sprzedaż do krajów Unii Europejskiej (szczególnie do Francji i Hiszpanii), w związku z sytuacją związaną z COVID-19 w tamtych krajach i recesją gospodarczą krajów Unii,
• mniejsza sprzedaż do Rosji, jako jednego z większych rynków eksportowych w tym segmencie, ze względu na gwałtowny spadek kursu rubla i sytuację wywołaną przez COVID-19,
• wzrastający popyt na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe oraz planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy przyśpieszony jeszcze czynnikiem bezpieczeństwa zdrowotnego po COVID-19,
• spodziewane regulacje dotyczące obowiązku instalowania podzielników kosztów oraz wodomierzy i ciepłomierzy przez spółdzielnie mieszkaniowe (ustawa o efektywności energetycznej i rozporządzenia),
• systemy zdalnego sterowania, lokalizacji wycieków oraz autonomicznie działające systemy ograniczania strat wody (wycieków),
• programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej.

6.3. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie istotne czynniki ryzyka są w Grupie Apator na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w oparciu o model trzech linii obrony oraz jednolite zasady i metodykę opracowaną na podstawie międzynarodowej normy ISO 31000. W poszczególnych spółkach Grupy zarządzanie ryzykiem stanowi integralną część ich systemów zarządzania oraz pozostaje pod nadzorem spółki dominującej.

Przyjęte w Grupie zasady zarządzania ryzykiem obejmują kontrolę ryzyka w podziale na:

• ryzyko finansowe związane zarządzaniem finansami,
• ryzyko strategiczne związane z rozwojem i budową wartości Grupy Apator,
• ryzyko operacyjne obejmujące bieżącą realizację zadań, zgodność z przepisami prawa, bezpieczeństwo pracy, bezpieczeństwo informacji oraz ochronę środowiska.

Szczegółowy opis czynników ryzyka mogących mieć wpływ na działalność Grupy Apator przedstawiony został w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator za 2019 rok.

(http://www.apator.com/uploads/files/Relacje\_inwerstorskie/Apator\_na\_GPW/sprawozdanie-zarzadu-gkapator-rs-2019-r.pdf)

W ocenie Zarządu ryzyka wskazane w w/w dokumencie pozostają aktualne.

7. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

7.1. Kredyty

W ciągu trzech kwartałów 2020 r. żadna ze spółek Grupy Apator nie zawierała nowych umów kredytowych. Na dzień 30 września 2020 roku stan istotnych umów kredytowych jest następujący:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. Umowa wieloproduktowa z dnia 22 czerwca 2016 r. W dniu 10 sierpnia 2020 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami grupy Apator: Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, FAP Pafal SA, Apator Elkomtech SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o. zawarty został aneks do powyższej umowy, na mocy którego nastąpiło wydłużenie okresu kredytowania na kolejne 2 lata oraz zwiększenie odnawialnego limitu kredytu przeznaczonego na bieżące finansowanie spółek z kwoty 140 mln zł do 160 mln zł. Limit kredytowy może zostać wykorzystany w formie kredytów obrotowych, gwarancji bankowych, akredytyw oraz wykupu przez Bank wierzytelności. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W związku z zawarciem aneksu zmianie uległy zabezpieczenia Umowy, którymi obecnie są:
  2. zastawy rejestrowe na zapasach spółek o łącznej wartości 77,5 mln zł,
  3. zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek o łącznej wartości netto 22,1 mln zł,
  4. zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
  5. hipoteka na nieruchomości Apator SA do wartości 35,9 mln zł,
  6. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
  7. weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 160 mln zł.

Na dzień 30 września 2020 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 112,5 mln zł.

• 1. Spółka Apator SA posiada kredyt w Banku Handlowym SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności gospodarczej spółki. Kredyt udzielony jest na okres do 26 marca 2021 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza zastaw rejestrowy na środkach trwałych spółki o wartości 8,3 mln zł. oraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zabezpieczania. Na dzień 30 września 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 5,3 mln zł.
• 1. Spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millennium S.A. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie, przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł., cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk oraz zastaw na rachunkach bankowych. Na dzień 30 września 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 9,4 mln zł.
• 1. Spółka GWI posiada kredyt zaciągnięty w dniu 28 września 2017 roku w banku CITI Londyn na kwotę 4 mln GBP. Termin spłaty kredytu jest rokrocznie rolowany. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest poręczenie Apator Metrix SA w formie gwarancji bankowej. Oprocentowanie kredytu ustalone jest według zmiennej stopy LIBOR powiększonej o marżę banku. Na dzień 30 września 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosi 3,4 mln GBP tj. 16,8 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2020 r. równego 1 GBP = 4,956 PLN).
• 1. Spółka Apator Powogaz SA w dniu 10 sierpnia 2020 r. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągniętego w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• 1. Spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt w mBank SA na kwotę 10 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie działalności gospodarczej spółki. W dniu 1 września 2020 r. zawarty został aneks do umowy na mocy, którego termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 3 sierpnia 2021 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej, w zależności od wykorzystania, równej stawce WIBOR ON lub LIBOR ON powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza weksel in blanco oraz gwarancja PLG-FGP udzielona przez BGK. Na dzień 30 września 2020 r. stan udzielonego kredytu wynosił 8,8 mln zł.
• 1. Spółka Apator Powogaz SA posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie dostawców. Umowa została zawarta na okres od 19.09.2019 r. do 30.09.2020 r., a aneksem z dnia 29 czerwca 2020 r. okres finansowania został wydłużony do dnia 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczenie finansowania stanowią weksel in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.c. Na dzień 30 września 2020 r. stan wykorzystanego finansowania wynosił 6,9 mln zł.

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

Wyszczególnienie	na dzień
	30.09.2020 r.	31.12.2019 r.	zmiana
Kredyty i pożyczki długoterminowe	5 228	15 895	-10 667
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	147 992	139 261	8 731
Kredyty i pożyczki ogółem	153 220	155 156	-1 936

W ciągu trzech kwartałów 2020 r. żaden bank nie wypowiedział żadnej spółce Grupy Apator umowy kredytowej, a spółki Grupy Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych.

7.2. Pożyczki

W ciągu I-III kwartałów 2020 r. spółki Grupy Apator nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy. Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 30 września 2020 r. przedstawia się następująco:

• Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1.55 mln EUR i z terminem wymagalności do 31 grudnia 2020 r., udzielonej podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2% p.a. Na dzień 30 września 2020 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,58 mln EUR (tj. 7,15 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2020 r. równego 1 EUR = 4,5268 PLN). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.
• w dniu 14 grudnia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki z limitem do kwoty 10 mln zł i okresem wymagalności do 13 grudnia 2019 r., aneksowanym następnie do dnia 13 grudnia 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest o WIBOR 3M powiększony o marżę 2%. W dniu 10 lutego 2020 r. pożyczka została w całości spłacona.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7.3. Poręczenia i gwarancje

W ciągu I-III kwartałów 2020 r. spółki Grupy Apator nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy.

Stan udzielonych poręczeń i gwarancji na dzień 30 września 2020 r. jest następujący:

• 1. Spółka Apator SA:
  2. gwarancja zwrotu zaliczki przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 1,2 mln EUR (5,6 mln zł wg kursu sprzedaży EUR w banku ING z dnia 30 września 2020 r. równego 1 EUR = 4,7024 PLN) wobec Flonidan z okresem obowiązywania od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Prowizja z tytułu udzielonej gwarancji naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
  3. warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartej umowy leasingowej pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w kwocie 461,8 tys. zł z okresem obowiązywania od 21 stycznia 2020 r. do dnia 15 lutego 2023 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.
  4. warunkowe poręczenie zapłaty z tytułu zawartej umowy leasingowej pomiędzy Apator Rector Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. w kwocie 42,2 tys. zł z okresem obowiązywania od 25 marca 2020 r. do dnia 15 marca 2023 r. Prowizja z tytułu udzielonego poręczenia naliczana jest w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 1,2% p.a.
• 1. Spółka zależna Apator Metrix SA:
  2. gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. do maksymalnej kwoty 3,7 mln GBP, tj.18,3 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2020 r. równego 1 GBP = 4,956 PLN) na okres do 31 sierpnia 2021 r. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% p.a.
  3. gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd. (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, tj. 19,8 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2020 r. równego 1 GBP = 4,956 PLN) na okres do 31 października 2020 r. Gwarancja dotyczy kredytu udzielonego GWi przez Bank Citi na spłatę m.in. pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Apator Metrix SA. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix SA i Citi Handlowy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,5% p.a.

Na dzień 30 września 2020 r. Grupa Kapitałowa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki.

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

9. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowana jest współpraca szczególnie w obszarach biznesowych, a ponadto również w zakresie funkcji wsparcia (IT, finanse) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w 2020 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

10. Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego Grupy Apator

10.1.Kapitał zakładowy

W 2020 r. spółka Apator SA nie przeprowadzała konwersji akcji, w związku z czym w stosunku do stanu na koniec 2019 r. nie zmieniła się ani struktura akcji (stosunek liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela), ani ogólna liczba głosów. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Obecny kapitał zakładowy Apator SA wynosi 3.286.092,80 zł i składa się z 32.860.928 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzieli się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

	Stan na 16 listopada 2020 r., tj. na dzień publikacji raportu
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,3%	29 348 004	53,5%
Akcje na okaziciela	25 523 927	77,7%	25 523 927	46,5%
Ogółem akcje	32 860 928	100,00%	54 871 931	100,00%

10.2.Realizacja programu odkupu akcji własnych

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19/V/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA, 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwała do 25 maja 2020 r. Skup akcji realizowany był za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. W ramach Programu skupionych zostało 54.600 akcji własnych (za łączną kwotę 1,2 mln zł), dających 54.600 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,1662% kapitału zakładowego i 0,0995% ogólnej liczby głosów na WZA. W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło decyzję o zamknięciu w/w Programu, umorzeniu skupionych akcji i obniżeniu kapitału zakładowego.

W dniu 2 lipca 2020 roku Walne Zgromadzenie Apator SA podjęło następnie uchwałę nr 31/VII/2020 w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu trwać będzie od dnia 18 sierpnia 2020 roku do dnia 31 maja 2021 roku. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Od rozpoczęcia bieżącego skupu akcji własnych do momentu publikacji niniejszego raportu okresowego skupionych zostało 9.800 akcji na okaziciela (za łączną kwotę 199 tys. zł), dających 9.800 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,0298% kapitału zakładowego i 0,0179% ogólnej liczby głosów.

10.3.Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 września 2020 r. skład Rady Nadzorczej Apator SA był następujący:

• 1. Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN (niezależny w rozumieniu DPSN 2016),
• 1. Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• 1. Janusz Marzygliński Członek RN,
• 1. Danuta Guzowska Członek RN,
• 1. Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• 1. Marcin Murawski Członek RN (niezależny w rozumieniu DPSN 2016),
• 1. Tadeusz Sosgórnik Członek RN.
     -

Nowa kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 2 lipca 2020 roku i potrwa do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2025 roku.

Zarząd

Na dzień 30 września 2020 r. skład Zarządu Apator SA był następujący:

• 1. Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• 1. Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator,
• 1. Tomasz Łątka Członek Zarządu, Dyrektor d. Automatyzacji Pracy Sieci.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2022 roku.

10.4.Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

	Stan na 28 sierpnia 2020 r.			Stan na 16 listopada 2020 r.			Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	-	-
Aviva OFE Aviva Santander SA	3 224 000*	3 224 000	9,81%	5,88%	3 224 000*	3 224 000	9,81%	5,88%		-
Mariusz Lewicki	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	2 270 000	5 832 128	6,91%	10,63%	51 112	-
Tadeusz Sosgórnik	1 748 808	5 004 114	5,32%	9,12%	1 798 808	5 204 114	5,47%	9,48%	50 000
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 385 000	3 667 544	4,22%	6,68%	1 401 678	3 684 222	4,27%	6,71%	16 678	-
Janusz Marzygliński	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	749 960	2 748 236	2,28%	5,01%	-	50 000
Kazimierz Piotrowski z małżonką	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	-	-
Podsumowanie	15 330 890	31 466 108	46,66%	57,35%	15 398 680	31 533 898	46,87%	57,47%	117 790	50 000

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

* stan posiadania ustalony na dzień rejestracji uczestnictwa w WZA Apator SA w dniu 2 lipca 2020 r. tj. na dzień 16 czerwca 2020 r.

10.5.Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Wyszczególnienie		Stan na 28 sierpnia 2020 r.			Stan na 16 listopada 2020 r.				Zmiana stanu
		akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
RN	Mariusz Lewicki	2 218 888	5 781 016	6,75%	10,54%	2 270 000	5 832 128	6,91%	10,63%	51 112	-
RN	Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
RN	Janusz Marzygliński	799 960	2 948 236	2,43%	5,37%	749 960	2 748 236	2,28%	5,01%	-	50 000
RN	Kazimierz Piotrowski	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	-	-
RN	Janusz Niedźwiecki	240 810	885 117	0,73%	1,61%	240 810	885 117	0,73%	1,61%	-
RN	Tadeusz Sosgórnik	1 748 808	5 004 114	5,32%	9,12%	1 798 808	5 204 114	5,47%	9,48%	50 000	-
Zarząd	Mirosław Klepacki	10 007	10 007	0,03%	0,02%	10 007	10 007	0,03%	0,02%		-
	Podsumowanie	6 895 089	20 274 147	21,71%	38,56%	7 187 011	20 325 259	21,87%	38,65%	101 112	50 000

11. Dywidenda z zysku za rok 2019

W dniu 2 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2019 rok w łącznej wysokości 36.091.730,80 zł, czyli 1,10 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnionych było 32.806.328 akcji.

Na poczet dywidendy z zysku za 2019 r. została wypłacona w dniu 12.12.2019 r. zaliczka w łącznej wysokości 14.767.617,60 zł, tj. 0,45 zł brutto na akcję, akcjonariuszom posiadającym akcje na dzień 5.12.2019 r.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 479 927	0,45 zł	11 465 967,15 zł
Akcje skupione	44 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		14 767 617,60 zł

*w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy nie uczestniczyły skupione akcje w ramach buybacku.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 21.324.113,20 zł, czyli 0,65 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 31 sierpnia 2020 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 17 sierpnia 2020 roku.

Deklaracja pozostałej części dywidendy z zysku za 2019 r.	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,65 zł	4 769 050,65 zł
Akcje na okaziciela	25 469 327	0,65 zł	16 555 062,55 zł
Akcje skupione	54 600*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928		21 324 113,20 zł

* akcje zostały skupione w ramach "Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego", który na Walnym Zgromadzeniu w dniu 2 lipca 202 r. został zamknięty. Akcje te nie brały udziału w wypłacie dywidendy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółka Apator SA od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim Akcjonariuszom ok. 460 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

12. Podsumowanie

Zarząd Apator SA stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie okresowym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę i Grupę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13. Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA

13.1.Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej Apator SA

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień
		31.12.2019
Aktywa trwałe		386 688
Wartości niematerialne	8 895	9 676
Rzeczowe aktywa trwałe	96 770	91 654
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	8 395	9 394
Nieruchomości inwestycyjne	1 057	1 057
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	258 259	256 817
- w jednostkach powiązanych	258 259	256 753
- w pozostałych jednostkach	-	64
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 978	18 090
Aktywa obrotowe		107 689
Zapasy	59 346	34 734
Aktywo kontraktowe	3 060	10 320
Należności handlowe	76 710	46 222
- od jednostek powiązanych	6 426	8 950
- od pozostałych jednostek	70 284	37 272
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	386	1 257
Pozostałe należności krótkoterminowe	15 032	5 191
- od jednostek powiązanych	14 002	4 184
- od pozostałych jednostek	1 030	1 007
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	246	921
- w pozostałych jednostkach	246	921
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	8	2 619
- jednostkom powiązanym	8	2 619
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 231	4 202
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 223
AKTYWA RAZEM	548 251	494 377

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

30.09.2020 31.12.2019 Kapitał własny 382 652 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 382 652 Kapitał podstawowy 3 286 Pozostałe kapitały 331 115 Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń (922) (922) Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających (323) Niepodzielony wynik finansowy 49 496 - wynik bieżącego okresu 49 496 - odpisy z wyniku bieżącego roku - (14 768) Zobowiązania 165 599 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 11 458 Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16) 6 564 Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4 894 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 154 141 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 64 503 - od pozostałych jednostek 64 503 Zobowiązania handlowe 50 887 - wobec jednostek powiązanych 634 - wobec pozostałych jednostek 50 253 Zobowiązania kontraktowe 4 622 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 1 302 Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych 4 971 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 5 492 - wobec pozostałych jednostek 5 492 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16) 1 100 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 6 925 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 14 339 PASYWA RAZEM 548 251	WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień
			355 188
			355 188
			3 286
			313 394
			126
			39 304
			54 072
			139 189
			11 990
			7 096
			4 894
			127 199
			61 096
			61 096
			22 637
			1 807
			20 830
			10 320
			1 099
			3 966
			7 554
			7 554
			1 465
			4 924
			14 138
			494 377

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.2.Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) jednostki dominującej Apator SA

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2020	31.12.2019
Należności warunkowe	2 503	2 371
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	2 503	2 371
Zobowiązania warunkowe	25 198	19 525
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	6 147	5 265
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	6 147	5 265
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	19 051	14 260
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	19 051	14 260
Pozostałe pozycje pozabilansowe	82 299	85 507
Hipoteka zwykła	35 900	26 000
Zabezpieczenie na majątku	46 399	59 507
Pozycje pozabilansowe razem	110 000	107 403

W związku z zaciągniętymi zobowiązaniami z tytułu kredytów i gwarancji spółka posiada ustanowione następujące zabezpieczenia:

• Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.
  • hipoteka umowna na nieruchomości Apator SA w Ostaszewie do kwoty 35,9 mln zł (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 20,8 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 17,3 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
  • zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Apator S.A. z tytułu umowy rachunku bankowego w ING Bank Śląski,
  • weksel "in blanco" wraz z deklaracją wekslową.
• Umowa kredytowa z CITI Bank Handlowy S.A. (kredyt w rachunku bieżącym, limit 10 mln zł):
  • zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 8,3 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),

Apator S.A. złożył także 6 szt. weksli in blanco tytułem zabezpieczenia z umowy TU Euler Hermes S.A. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego (limit dla Grupy 20 mln zł).

Ponadto, na 30 września 2020 roku Apator S.A. był stroną następujących gwarancji i poręczeń wewnątrzgrupowych (uwzględnionych w powyższej tabeli):

• gwarancja zwrotu zaliczki przez Apator Metrix S.A. w kwocie 1,2 mln EUR (5,6 mln zł) wobec Flonidan A/S, z okresem obowiązywania do 30 czerwca 2022 roku,
• poręczenie dwóch umów leasingowych dla Apator Rector Sp. z o.o. na łączną kwotę 0,5 mln zł, z terminem maksymalnie do 15 marca 2023 roku.

Dodatkowo, na dzień 30 września 2020 roku Apator S.A. był beneficjentem gwarancji płatniczej na kwotę 200 tys. zł, wystawionej przez Bank Millenium S.A., z terminem do 30 października 2020 roku oraz gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 0,5 mln EUR (2,3 mln PLN), wystawionej przez mBank, z terminem do 30 września 2020 roku (obie gwarancje uwzględniono w powyższej tabeli).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 56

13.3.Sprawozdanie z całkowitych dochodów jednostki dominującej Apator SA

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.07.2020	01.07.2019	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2020	30.09.2019
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	108 258	65 178	273 204	201 329
- jednostkom powiązanym	9 087	8 492	36 180	30 892
- pozostałym jednostkom	99 171	56 686	237 024	170 437
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(86 430)	(52 547)	(210 389)	(147 535)
- jednostkom powiązanym	(7 491)	(6 901)	(23 939)	(19 802)
- pozostałym jednostkom	(78 939)	(45 646)	(186 450)	(127 733)
Zysk brutto ze sprzedaży	21 828	12 631	62 815	53 794
Koszty sprzedaży	(1 902)	(2 708)	(6 201)	(7 873)
Koszty ogólnego zarządu	(9 368)	(9 102)	(29 839)	(30 171)
Zysk ze sprzedaży	10 558	821	26 775	15 750
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym	(3 722)	(527)	(5 076)	(952)
- w tym wynik z tytułu (utraty) / odwrócenia wartości należności	472	(10)	(20)	40
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	9	55	114	280
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego	-	-	-	50
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego	(3 281)	(535)	(4 182)	(1 163)
Wynik na innej działalności operacyjnej	(450)	(47)	(1 008)	(119)
Zysk z działalności operacyjnej	6 836	294	21 699	14 798
Przychody (koszty) finansowe, w tym	2 391	(147)	32 370	39 205
Dywidendy i udziały w zyskach	1 551	-	30 920	39 236
Odsetki od kredytów i pożyczek	(109)	(308)	(524)	(932)
Wynik na pozostałych odsetkach	(44)	(56)	(98)	(155)
Wynik na różnicach kursowych	1 252	(38)	1 352	(248)
Wynik na transakcjach walutowych	(137)	286	966	1 453
Pozostałe przychody (koszty) finansowe	(122)	(31)	(246)	(149)
Zysk przed opodatkowaniem	9 227	147	54 069	54 003
Bieżący podatek dochodowy	(408)	(387)	(2 355)	(2 024)
Odroczony podatek dochodowy	(1 031)	119	(2 218)	(1 231)
Zysk (strata) netto	7 788	(121)	49 496	50 748
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	(388)	1 051	(449)	728
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	(388)	1 051	(449)	728
Całkowite dochody ogółem	7 400	930	49 047	51 476

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.4.Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym jednostki dominującej Apator SA

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE		Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
	Saldo na dzień 01.01.2020	3 286	313 394	(922)	126	39 304	355 188
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020
	Całkowite dochody
	Zysk netto za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020	-	-	-	-	49 496	49 496
	Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	17 980	-	-	(17 980)	-
	Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
	Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	(449)	-	(449)
	Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020	-	17 980	-	(449)	31 516	49 047
	Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
	Dywidendy	-	-	-	-	(21 324)	(21 324)
	Zakup akcji własnych	-	(259)	-	-	-	(259)
	Zmiana kapitału zapasowego	-	8 773	-	-	-	8 773
	Zmiana kapitału rezerwowego	-	(8 773)	-	-	-	(8 773)
	Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020	-	(259)	-	-	(21 324)	(21 583)
	Saldo na dzień 30.09.2020	3 286	331 115	(922)	(323)	49 496	382 652

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 56

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
Saldo na dzień 01.01.2019	3 311	291 341	(816)	488	54 152	348 476
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	-	-	-	50 748	50 748
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	24 579	-	-	(24 579)	-
Inne całkowite dochody						-
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego						-
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	728	-	728
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	24 579	-	728	26 169	51 476
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(29 573)	(29 573)
Zakup akcji własnych	-	(2 251)	-	-	-	(2 251)
Zmiana kapitału zapasowego	-	3 753	-	-	-	3 753
Zmiana kapitału rezerwowego	-	(3 753)	-	-	-	(3 753)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	(2 251)	-	-	(29 573)	(31 824)
Saldo na dzień 30.09.2019	3 311	313 669	(816)	1 216	50 748	368 128

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 56

13.5.Rachunek przepływów pieniężnych jednostki dominującej Apator SA

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	54 069	54 003
Korekty	(17 839)	(28 095)
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 928	2 024
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	11 374	9 651
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych	-	(50)
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(114)	(280)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	278	(51)
Koszty odsetek	773	1 249
Przychody z tytułu odsetek	(8)	(89)
Przychody z tytułu dywidend	(30 920)	(39 236)
Inne korekty	(1 150)	(1 313)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	36 230	25 908
Zmiana stanu zapasów	(24 612)	1 088
Zmiana stanu amortyzowanego aktywa kontraktowego	7 260	-
Zmiana stanu należności	(29 660)	(3 806)
Zmiana stanu zobowiązań	23 245	(2 754)
Zmiana stanu rezerw	2 203	2 625
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	345	(707)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	15 011	22 354
Zapłacony podatek dochodowy	(2 152)	(1 375)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 859	20 979
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 154)	(1 854)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(10 550)	(10 427)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	172	293
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	4 184	-
Inwestycje w jednostki zależne	(1 506)	-
Pożyczki udzielone	-	(2 700)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 500	3 194
Otrzymane odsetki	119	1 399
Otrzymane dywidendy	16 919	33 736
Inne wpływy (wydatki)	(5 407)	819
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	5 277	24 460
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(259)	(2 251)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	3 408	-
Spłaty kredytów i pożyczek	-	(9 983)
Odsetki	(618)	(1 053)
Dywidendy wypłacone	(21 324)	(29 575)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 049)	(1 075)
Inne wydatki	(265)	(259)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(20 107)	(44 196)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(1 971)	1 243

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 31.03.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE	za okres
	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	4 202	1 831
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 231	3 074

13.6.Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	1 666	1 624
Aktywa finansowe	268	268	-	-
Instrumenty pochodne	63	46	46	187
Zapasy	1 372	586	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 255	1 872	-	-
Rezerwy	2 695	2 721	-	-
Odpisy aktualizujące należności	150	142	-	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	10 566	14 205	-	-
Pozostałe	433	220	112	159
Razem	17 802	20 060	1 824	1 970
Nettowanie aktywa i rezerwy	(1 824)	(1 970)	(1 824)	(1 970)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	15 978	18 090	-	-

Efektywna stopa podatkowa

		za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2020	01.01.2019
	30.09.2020	30.09.2019
Zysk brutto:	54 069	54 003
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	10 273	10 261
Korekty	(5 700)	(7 006)
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(5 875)	(7 553)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	179	552
Inne odliczenia podatkowe	(4)	(5)
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	4 573	3 255
Efektywna stopa podatkowa	8,46%	6,03%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu	Zmiana w okresie	Stan na koniec okresu
Pozostałe aktywa finansowe	1 522	-	1 522
Zapasy	3 082	2 575	5 657
Aktywo kontraktowe	-	1 561	1 561
Należności	834	40	874
Razem	5 438	4 176	9 614

Rezerwy na zobowiązania

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW			POZOSTAŁE REZERWY
WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu	5 797	2 760	1 261	13 978	160	23 956
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	-	6 379	1 000	2 072	1 100	10 551
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	-	(433)	(815)	-	(118)	(1 366)
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	-	(4 130)	-	(2 811)	(42)	(6 983)
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym	5 797	4 576	1 446	13 239	1 100	26 158
- rezerwy długoterminowe	4 894	-	-	-	-	4 894
- rezerwy krótkoterminowe	903	4 576	1 446	13 239	1 100	21 264

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.7.Przekształcenie danych porównawczych

W niniejszym raporcie kwartalnym Apator S.A. dokonał zmiany prezentacji danych porównawczych. W związku ze zmianą polityki rachunkowości odnośnie ujmowania kosztów rezerw na naprawy gwarancyjne, w okresach porównawczych dokonano przesunięcia kosztów z pozostałej działalności operacyjnej do kosztu działalności podstawowej.

Reklasyfikację zaprezentowano w poniższej tabeli.

od 01.07.2019 do 30.09.2019	od 01.01.2019 do 30.09.2019
(3 519)	(3 824)
(3 519)	(3 824)
(3 519)	(3 824)
(3 519)	(3 824)
(3 519)	(3 824)
	3 519

Apator SA ul. Gdańska 4a, lok C4, 87-100 Toruń

Adres do korespondencji

Apator SA Centrum Ostaszewo 57C 87-148 Łysomice

tel. +48 (56) 61 91 111 fax +48 (56) 61 91 295 e-mail apator@apator.com

www.apator.com 2020.051.PL

Strona 56 z 56

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2020 – 30.09.2020	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)