Apator S.A. — Capital/Financing Update 2020

Dec 8, 2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 66/2020 Zarząd Apator SA ("Emitent") informuje, że w dniu 7 grudnia 2020 r. spółka zależna Apator Mining sp. z o. o. zawarła z PKO Bank Polski SA ("Bank") Umowę o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia 61,5 mln zł na 3.600.000 akcjach na okaziciela Apator SA. Akcje te stanowią 10,97% kapitału zakładowego oraz dają 6,57% ogólnej liczby głosów na WZA Apator SA.

W/w Umowa zawarta została jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank spółce Apator Powogaz SA na budowę nowego zakładu produkcyjnego. Zastaw finansowy pozostaje w mocy do dnia ustanowienia zastawu rejestrowego, natomiast zastaw rejestrowy wygasa z dniem ustanowienia hipoteki umownej na nieruchomościach Apator Powogaz SA.

Zgodnie z warunkami Umowy spółka Apator Mining sp. z o.o. będzie w dalszym ciągu uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji objętych zastawem. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Jednocześnie Emitent informuje, że Apator Mining sp. z o.o. zawarła w dniu 7 grudnia 2020 r. umowę z Apator Powogaz SA, na podstawie której otrzyma zwrot kosztów związanych z ustanowieniem zastawu i prowizję w wysokości 0,8% p.a. Prowizja naliczana będzie na koniec każdego miesiąca kalendarzowego od kwoty rzeczywistego zadłużenia Apator Powogaz SA wobec Banku.

Ponadto Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 7 grudnia 2020 roku otrzymał od Apator Mining sp. z o. o. zawiadomienie o zawarciu Umowy o ustanowieniu zastawu, złożone na podstawie art. 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W załączeniu Emitent przekazuje pełną treść otrzymanego zawiadomienia.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR

Art. 70 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080).